Carl Zeiss Meditec AG Unternehmensbericht ... - Xetra
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<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Jena<br />
<strong>Unternehmensbericht</strong>/Emissionsprospekt<br />
für die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt<br />
der<br />
19 633 300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien<br />
mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Stückaktie<br />
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Juli 2002<br />
zur Durchführung der Verschmelzung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Nr. 6 200 001 – 25 833 300<br />
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende<br />
Geschäftsjahr 2001/2002<br />
- Wertpapier-Kenn-Nummer 531 370 -<br />
- ISIN Code DE 0005313704 -<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse
Inhaltsverzeichnis<br />
Glossar ...................................................................................................................... 5<br />
Allgemeine Informationen...................................................................................... 10<br />
Verantwortlichkeit für den <strong>Unternehmensbericht</strong> .................................................. 10<br />
Definitionen........................................................................................................... 10<br />
Gegenstand des Prospekts .................................................................................. 10<br />
Einsichtnahme in die Unterlagen .......................................................................... 11<br />
Zukunftsgerichtete Aussagen ............................................................................... 11<br />
Risikofaktoren......................................................................................................... 12<br />
Markt und Wettbewerb.......................................................................................... 12<br />
Schneller technologischer Fortschritt – kurze Produktzyklen................................ 12<br />
Verletzung fremder Patente.................................................................................. 13<br />
Schutz des geistigen Eigentums........................................................................... 13<br />
Zulassung der Produkte........................................................................................ 13<br />
Einschätzung und Bewältigung des Wachstums .................................................. 14<br />
Risiko durch bevorstehende Integration ............................................................... 14<br />
Abhängigkeit der Gesellschaft .............................................................................. 14<br />
Risiko von Produktmängeln, Produkthaftungsrisiko.............................................. 15<br />
Abhängigkeit von Lieferanten ............................................................................... 15<br />
Kostenerstattung durch Krankenkassen............................................................... 16<br />
Risiko durch geplante Akquisitionen..................................................................... 16<br />
Steuerliche Situation............................................................................................. 17<br />
Möglichkeit der Reduzierung öffentlicher Fördermittel.......................................... 17<br />
Konzentration des Anteilseigentums infolge des Pflichtangebots......................... 17<br />
Geschäftstätigkeit der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ..................................................... 19<br />
Unternehmensgeschichte..................................................................................... 19<br />
Einleitung.............................................................................................................. 19<br />
Umsatzerlöse........................................................................................................ 20<br />
Leistungsportfolio ................................................................................................. 20<br />
Fertigung .............................................................................................................. 23<br />
Kunden ................................................................................................................. 23<br />
Marketing und Vertrieb ......................................................................................... 24<br />
Partnerschaften und Kooperationen ..................................................................... 24<br />
Grundbesitz .......................................................................................................... 25<br />
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte........................ 25<br />
Registrierungen und Zulassungen........................................................................ 25<br />
Wichtige Verträge ................................................................................................. 26<br />
Gerichts- und Schiedsverfahren ........................................................................... 27<br />
Investitionen ......................................................................................................... 28<br />
Mitarbeiter............................................................................................................. 29<br />
Forschung und Entwicklung (inkl. Applikationsentwicklung)................................. 29<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> ............................... 31<br />
Unternehmensgeschichte..................................................................................... 31<br />
Einleitung.............................................................................................................. 31<br />
Umsatzerlöse........................................................................................................ 31<br />
Leistungsportfolio ................................................................................................. 32<br />
Fertigung .............................................................................................................. 35<br />
Kunden ................................................................................................................. 35<br />
Marketing und Vertrieb ......................................................................................... 36<br />
- 2 -
Grundbesitz .......................................................................................................... 36<br />
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte........................ 36<br />
Registrierungen und Zulassungen........................................................................ 37<br />
Wichtige Verträge ................................................................................................. 37<br />
Gerichts- und Schiedsverfahren ........................................................................... 39<br />
Investitionen ......................................................................................................... 39<br />
Mitarbeiter............................................................................................................. 40<br />
Forschung und Entwicklung.................................................................................. 40<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>...................................................... 42<br />
Einleitung.............................................................................................................. 42<br />
Leistungsportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>....................................................... 42<br />
Unternehmensstrategie ........................................................................................ 43<br />
Gerichts- und Schiedsverfahren ........................................................................... 46<br />
Marktumfeld.......................................................................................................... 47<br />
Wettbewerb .......................................................................................................... 50<br />
Allgemeine Angaben über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>......................................... 52<br />
Gründung.............................................................................................................. 52<br />
Satzungsmäßiger Gegenstand ............................................................................. 53<br />
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen ........................................... 53<br />
Verschmelzung, Verschmelzungsprüfung ............................................................ 53<br />
Kartellrechtliche Freigabe..................................................................................... 57<br />
Aktionärsstruktur................................................................................................... 58<br />
Pflichtangebot....................................................................................................... 59<br />
Absichten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH im Hinblick auf die Zielgesellschaft<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>........................................................................................ 60<br />
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik........................................................... 60<br />
Konzernstruktur .................................................................................................... 61<br />
Beteiligungsunternehmen..................................................................................... 61<br />
Abschlussprüfer.................................................................................................... 62<br />
Kapitalverhältnisse der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>.................................................... 64<br />
Gezeichnetes Kapital............................................................................................ 64<br />
Genehmigtes/bedingtes Kapital............................................................................ 66<br />
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ......................................................................... 68<br />
Mehrheitsaktionäre ............................................................................................... 71<br />
Organe ..................................................................................................................... 74<br />
Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage (MD&A) ......................... 77<br />
Finanzteil ............................................................................................................... 101<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ........................................................................................ 101<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena.......................................................... 171<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA ............................................ 196<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena, Geschäftsbereich „Ophthalmologie“ ................... 198<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena .............................................................................. 200<br />
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
zur Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> mit<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (Auszug)................................................................. 218<br />
- 3 -
Verschmelzungsvertrag ....................................................................................... 309<br />
Besteuerung in Deutschland ............................................................................... 319<br />
Geschäftsgang und -aussichten ......................................................................... 321<br />
- 4 -
Glossar<br />
Akkomodation Entfernungseinstellung des Auges durch Kontraktion des<br />
Muskelrings, in dem die Linse liegt<br />
Ablation Abtrag der Hornhaut beispielsweise bei patientenindividuellen<br />
Behandlungen von Fehlsichtigkeiten (siehe dort)<br />
Astigmatismus Abbildungsfehler des Auges, der auf einer Hornhautverkrümmung<br />
beruht („Stabsichtigkeit“)<br />
Autorefraktometer Automatisches Gerät zur Fehlsichtigkeitsprüfung des Auges<br />
Biometrie Vermessung biologischer Daten<br />
Cornea Hornhaut<br />
Couperose starke Rötung der Wangen durch ein oberflächliches Geflecht<br />
von Äderchen (auch „Apfelwangen“ genannt)<br />
Customized Ablation (deutsche Entsprechung: patientenindividuelle Behandlung<br />
von Fehlsichtigkeiten, siehe dort)<br />
DICOM (Digital Imaging and Communcation in Medicine) Standard<br />
für den Austausch medizinischer Bilder mit zusätzlichen<br />
Informationen zum Bild, Patienten und der Klinik. Er garantiert<br />
die Übermittlung einer Mindestinformation mit jedem<br />
Bild. Durch seine standardisierte Datenübergabe gestattet<br />
DICOM auch eine herstellerunabhängige Verbindung von<br />
Geräten in Standardnetzwerken.<br />
Diodenlaser Diodenlaser sind Halbleiterlaser, die normalerweise kompakter<br />
als andere Laser-Arten sind, da ihre Energieaufnahme<br />
geringer ist.<br />
Diodentechnologie Bei Verwendung dieser Technologie senden die Laser<br />
(Halbleiterlaser) meist eine Strahlung mit einer Wellenlänge<br />
von 800 – 1000 Nanometer aus.<br />
Endodontie Die Endodontie beschäftigt sich mit der Behandlung von<br />
Wurzelkanälen.<br />
Erbium-Laser Laser, bei denen der Laserkristall Erbium enthält<br />
Excimer-Laser Laserart, die heute als Standard in der refraktiven Chirurgie<br />
(s. dort) bei der (patientenindividuellen) Behandlung von<br />
Fehlsichtigkeiten (s. dort) eingesetzt wird.<br />
Femtosekunde (Abk. „fs“) ultrakurzer Sekundenbruchteil: 1 fs = 10 –15 Sekunden<br />
Field Analyzer Projektionsperimeter für Gesichtsfelduntersuchungen<br />
Funduskamera Gerät zur bildlichen Dokumentation des Augenhintergrunds<br />
- 5 -
Gaußscher Spotscanner<br />
(auch Gauß-Profil)<br />
Der Spotscanner ist ein Systemkonzept für Excimer-Laser<br />
(s. dort) in der refraktiven Chirurgie (s. dort), mit dem auch<br />
asymmetrische Ablationen möglich werden. Im Vergleich zu<br />
Vorgängersystemen ist dies ein Fortschritt, da nahezu jeder<br />
Mensch eine asymmetrische Hornhaut besitzt. In Verbindung<br />
mit einem besonderen Verfahren der Laserstrahlenüberlappung<br />
wird mit einem Laser, der über einen Gaußschen<br />
Spotscanner verfügt, bei der patientenindividuellen<br />
Behandlung von Fehlsichtigkeiten (s. dort) eine glattere<br />
Hornhautoberfläche erzielt.<br />
Gesichtsfeldmessung Messung des bei fixiertem Blick wahrgenommenen Bereichs<br />
Glaukom (auch Grüner Star) Erkrankung, die eine starke Einschränkung<br />
des Gesichtsfelds mit sich bringt und bei Nichtbehandlung<br />
zur Erblindung führen kann. Entsteht häufig durch<br />
erhöhten Augeninnendruck.<br />
HFA gebräuchliche Abkürzung für den Gerätetyp „Humphrey<br />
Field Analyzer“ zur Durchführung von Gesichtsfelduntersuchungen<br />
Hornhautödem Schwellung der Hornhaut, die bei Augenoperationen eintritt.<br />
Sie kann durch den Einsatz von Lasern minimiert werden.<br />
Hyperopie Übersichtigkeit/Weitsichtigkeit, d.h. der Brennpunkt des Auges<br />
liegt hinter der Netzhaut (Retina)<br />
Implantologie kompletter Ersatz eines Zahnes mit Wurzel<br />
Intraokularlinse (IOL) künstliche Linse zum Ersatz der natürlichen Linse des Auges<br />
(bei Krankheitsbild Katarakt, s. dort)<br />
Iridektomie operative Entfernung eines Teils der Iris<br />
Kapsuloplastik Bei dieser Operation wird der Kapselsack geöffnet, in dem<br />
die Linse sitzt. Diese kann dann anschließend entfernt werden.<br />
Katarakt Ein Katarakt ist auch bekannt unter der Bezeichnung<br />
Grauer Star. Dabei handelt es sich um eine Trübung der<br />
Linse, die zur Erblindung führt. Ein Katarakt ist eine typische<br />
Alterskrankheit.<br />
Keratometer Gerät zum Vermessen der Oberflächenkrümmung der<br />
Hornhaut<br />
Kohärenztomograph Gerät zur räumlichen Darstellung der Netzhautstrukturen<br />
Kupferbromid-Laser Laser, bei dem die Laserstrahlung mit Kupferbromiddampf<br />
erzeugt wird.<br />
- 6 -
Laser Laser = Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation<br />
= Lichtverstärkung durch induzierte Strahlungsemission.<br />
Diese kann eintreten, wenn ein angeregtes Atom oder<br />
Molekül mit einem elektromagnetischen Strahlungsfeld in<br />
Wechselwirkung steht.<br />
LASIK LASIK = Laser in situ Keratomileusis<br />
LASIK ist eine Behandlungsmethode, bei der mit einem<br />
Mikrokeratom eine hauchdünne Schicht der Hornhaut bis<br />
auf einen kleinen Rest abgeschnitten und zur Seite geklappt<br />
wird. Anschließend findet dann die Laseroperation<br />
statt.<br />
Lens Analyzer Gerät für automatische Scheitelbrechwertmessungen von<br />
z. B. Brillengläsern<br />
Makuladegeneration,<br />
altersbedingte (AMD)<br />
Gewebeablagerungen in einer Schicht der Netzhaut<br />
(„Bruch‘sche Membran“), die zur Störung des zentralen Sehens<br />
führen<br />
Mikrokeratom Behandlungsinstrument zur Vorbereitung bei LASIK-Behandlungen<br />
(s. dort) im Rahmen der refraktiven Chirurgie<br />
(s. dort)<br />
Nachstarbehandlung Behandlung von Kapseltrübungen, die nach Einsetzen einer<br />
Kunstlinse nach Kataraktoperationen auftreten kann.<br />
Netzhautkoagulation Behandlungsverfahren zur Fixierung von Netzhautablösungen<br />
mit Laser<br />
Ophthalmologie Augenheilkunde<br />
Optische Kohärenz-<br />
Tomografie (OCT)<br />
Optisches Verfahren zur räumlichen Darstellung der Netzhautstrukturen<br />
Optometrist in den angelsächsischen Ländern eine Berufsgruppe, die<br />
Brillenanpassungen vornimmt<br />
PAD TM<br />
PAD TM = Photo Activated Disinfection (deutsch: Lichtaktivierte<br />
Desinfizierung): Hierbei handelt es sich um eine Methode<br />
zur wirksamen Desinfektion bei Karieserkrankungen.<br />
Parodontologie Teil der Zahnheilkunde, der sich mit Erkrankungen des<br />
Zahnfleisches und des Zahnhalteapparates beschäftigt<br />
Patientenindividuelle<br />
Behandlung von Fehlsichtigkeiten<br />
Fehlsichtigkeiten resultierend aus einer Summe von Unregelmäßigkeiten<br />
auf der Hornhautoberfläche und aus Fehlern<br />
im gesamten optischen System des Auges. Die einzelnen<br />
Fehler sind bei jedem Menschen anders ausgeprägt.<br />
Sie können jedoch mit Hilfe von Diagnosesystemen zuverlässig<br />
gemessen und anschließend mit refraktiven Lasersystemen<br />
behandelt werden. Im Gegensatz dazu ermöglichen<br />
herkömmliche Korrekturverfahren wie die Brille oder<br />
- 7 -
die Kontaktlinse nur eine Mittelwertkorrektur der Fehlsichtigkeit,<br />
da die Gläser bzw. die Linse durchgängig dieselbe<br />
Brechung aufweisen.<br />
Perimetrie Gesichtsfeldmessung (s. dort)<br />
Phaco Abkürzung für Phacoemulsifikation, eine Methode zur Entfernung<br />
der getrübten Linse beim Grauen Star<br />
Photodynamische Therapie<br />
(PDT)<br />
Behandlung der altersbedingten Makuladegeneration durch<br />
Injektion eines Farbstoffs, der sich im krankhaften Gewebe<br />
ablagert und durch einen nicht-thermischen Laser aktiviert<br />
wird.<br />
Photodisruption gezielte Zerstörung von Gewebe durch laserinduzierte<br />
Mikroexplosionen<br />
Photokoagulation Erhitzung eines krankhaften Areals im Auge durch Laserlicht<br />
(z. B. zur Behandlung von Diabetes- und Glaukompatienten)<br />
Polymer Sammelbegriff für Kettenmoleküle aus Kohlenwasserstoffverbindungen,<br />
die Kunststoffe bilden<br />
Postkataraktmembran Gewebewucherung an der hinteren Kapselmembran nach<br />
erfolgter Kataraktoperation (kann durch Laser entfernt werden)<br />
Primär- und Sekundärkaries<br />
Primärkaries ist die Erstinfektion eines Zahnes durch Karies.<br />
Bei Sekundärkaries handelt es sich um Karies, die beispielsweise<br />
am Rand von Füllungen nach der Behandlung<br />
von Primärkaries auftritt.<br />
PRK Photorefraktive Keratektomie (oberflächliche Abtragung von<br />
Hornhautgewebe mittels Excimer-Laser-Strahlung zur Änderung<br />
der Brechkraft der Hornhaut)<br />
Refraktion Brechungszustand des menschlichen Auges<br />
Refraktive Chirurgie Die refraktive Chirurgie befasst sich mit der Verbesserung<br />
des Sehvermögens durch die Korrektur der Lichtbrechung<br />
in der Hornhaut des Auges. Behandelte Krankheitsbilder<br />
sind Kurz- bzw. Weitsichtigkeit und Hornhautverkrümmungen<br />
(Astigmatismen).<br />
Retina Netzhaut (lichtempfindliche Haut an der Augeninnenwand)<br />
Rubin-Laser Laser, der einen Rubinkristall zur Lichterzeugung verwendet<br />
Scheitelbrechwertmesser<br />
Gerät zur Bestimmung der Brechkraft von z. B. Brillengläsern<br />
SITA (Swedish Interactive Threshold Algorithm) Interaktiver<br />
- 8 -
Grenzwertalgorithmus, der im Field Analyzer Anwendung<br />
findet. Durch dieses Eingrenzungsverfahren kann die Untersuchungszeit<br />
reduziert werden, bei gleichbleibender Genauigkeit<br />
der Messergebnisse.<br />
Sklerostomie Operation des Auges mit Einstich in die Sklera (die weiße<br />
Lederhaut des Auges). Teil der Behandlung des Grünen<br />
Stars (Glaukom)<br />
Spaltlampe Gerät zur Untersuchung der optisch zugänglichen Augenstrukturen.<br />
Spot Fläche, die von einem Laserstrahl bestrahlt wird<br />
SWAP Automatisierte Kurzwellenperimetrie (Short Wavelength<br />
Automated Perimetry). Hierbei wird blaues Licht für den Stimulus<br />
und gelbes Licht zur Hintergrundbeleuchtung verwendet.<br />
TOSCA (TOSCA = Topography Supported Customized Ablation)<br />
TOSCA ermöglicht es, die Hornhaut von Patienten für Fehlsichtigkeitsbehandlungen<br />
individuell zu vermessen. Damit<br />
wird die Voraussetzung für die patientenindividuelle<br />
Behandlung von Fehlsichtigkeiten (s. dort) mit einem<br />
refraktiven Lasersystem geschaffen.<br />
Trabekuloplastik Laseroperation im Inneren des Augenkammerwinkels (über<br />
Spiegel). Teil der Behandlung des Grünen Stars (Glaukom)<br />
Vitrektomie Hierbei wird der Glaskörper teilweise oder vollständig entfernt.<br />
Die Vitrektomie ist z. B. Teil der Behandlung des<br />
Grünen Stars (Glaukom)<br />
WASCA (WASCA = Wavefront Aberration Supported Cornea Ablation)<br />
Ebenso wie TOSCA (s. dort) ist WASCA eine Diagnostik-<br />
Erweiterung. Mit WASCA können fehlerhafte Lichtbrechungen<br />
im gesamten optischen Systems des Auges gemessen<br />
werden. Aus diesen Daten wird anschließend ein Ablationsprofil<br />
für die patientenindividuelle Behandlung der jeweiligen<br />
Fehlsichtigkeit erstellt.<br />
Wavefront Refractor Gerät, mit dem die Fehlsichtigkeit und insbesondere auch<br />
Abbildungsfehler höherer Ordnung gemessen werden können<br />
(s. u. WASCA).<br />
Wellenfront-Aberrometrie<br />
hochgenaues Verfahren zur Erfassung aller Fehlereinflüsse<br />
im optischen System des Auges (s. u. WASCA)<br />
Y<strong>AG</strong>-Laser Laser (mit Yttrium-Aluminium-Granat als Medium), der in<br />
der Ophthalmologie zur Nachstar- und Glaukombehandlung<br />
eingesetzt wird<br />
- 9 -
Allgemeine Informationen<br />
Verantwortlichkeit für den <strong>Unternehmensbericht</strong><br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena, und die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt<br />
am Main, gemeinsam mit der DZ Bank <strong>AG</strong> Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,<br />
Landesbank Baden-Württemberg und Sal. Oppenheim jr. & Cie.<br />
Kommanditgesellschaft auf Aktien übernehmen gemäß § 55 Börsengesetz i. V. m.<br />
§§ 44 ff Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens die Angaben<br />
im <strong>Unternehmensbericht</strong>/Emissionsprospekt (nachfolgend auch „Prospekt“<br />
genannt) richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.<br />
Definitionen<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird nachfolgend auch „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>“ oder „Gesellschaft“<br />
und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-<br />
Konzern“ oder „Konzern“ genannt.<br />
Die ehemalige Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird nachfolgend auch als „Asclepion“ oder<br />
„übernehmende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch<br />
als „Asclepion-Konzern“ bezeichnet.<br />
Die ehemalige <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> wird nachstehend auch „<strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic“ oder „übertragende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren<br />
Tochtergesellschaften auch „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic-Konzern“ genannt.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH wird nachstehend auch als „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena“ bezeichnet.<br />
Zusammen mit dem rechtlich unselbständigen Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> und<br />
dessen weiteren Tochtergesellschaften ist sie auch Teil der „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe“.<br />
Bei den Währungsbezeichnungen werden für EURO- bzw. US-Dollar-Beträge die<br />
Abkürzungen €, Euro, EUR oder T€, TEUR bzw. US-$, USD, $ oder TUSD verwandt.<br />
Gegenstand des Prospekts<br />
Gegenstand dieses Prospekts sind die<br />
• 19 633 300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien<br />
mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Stückaktie<br />
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Juli 2002<br />
zur Durchführung der Verschmelzung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>,<br />
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende<br />
Geschäftsjahr 2001/2002.<br />
Die 19 633 300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der Kapitalerhöhung<br />
gegen Sacheinlage vom Juli 2002 sind in zwei Globalurkunden verbrieft, die bei<br />
der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, hinterlegt wurden. Der Anspruch<br />
der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist satzungsgemäß ausgeschlossen.<br />
- 10 -
Das bisherige Grundkapital in Höhe von 6 200 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien<br />
der ehemaligen Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist seit März 2000 zum Geregelten<br />
Markt mit Handel im Neuen Markt zugelassen.<br />
Die 19 633 300 neuen Stückaktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> aus der Kapitalerhöhung<br />
gegen Sacheinlage vom Juli 2002 werden voraussichtlich am 19. Juli 2002<br />
zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt zugelassen und<br />
voraussichtlich am 22. Juli 2002 in die bereits bestehende Notierung der Aktien der<br />
ehemaligen Asclepion einbezogen.<br />
Einsichtnahme in die Unterlagen<br />
Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft sowie die in diesem Prospekt genannten<br />
Unterlagen, insbesondere die Unterlagen, aus denen sich die Einzelheiten<br />
der Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ergeben, können am Sitz der Gesellschaft, Göschwitzer<br />
Straße 51 - 52, 07745 Jena, und bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Neue<br />
Mainzer Str. 32 - 36, 60261 Frankfurt am Main, eingesehen werden.<br />
Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Dieser Prospekt enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich<br />
Angaben unter Verwendung der Worte „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“ oder<br />
Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen<br />
enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren,<br />
die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage,<br />
die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft, des Konzerns oder der<br />
relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen<br />
ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter<br />
anderem diejenigen, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ dargestellt sind und sonstige in<br />
diesem Prospekt genannte Faktoren. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten<br />
könnten u. U. derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen. Die Gesellschaft<br />
übernimmt nur nach Maßgabe gesetzlicher Bestimmungen die Verpflichtung,<br />
derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an<br />
zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.<br />
- 11 -
Risikofaktoren<br />
Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien die nachfolgenden<br />
besonderen Risikofaktoren sowie die anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen<br />
sorgfältig prüfen und berücksichtigen:<br />
Markt und Wettbewerb<br />
Der Markt für medizintechnische Produkte ist ein dynamischer Markt. Zu der Dynamik<br />
gehören neben den Chancen der Eröffnung neuer Anwendungen und Methoden<br />
auch die Einflüsse neuer klinischer Erkenntnisse. Solche Erkenntnisse können sich<br />
negativ auf vorhandene, aber auch auf neue Verfahren und Produkte auswirken, auf<br />
die die Gesellschaft ihren Geschäftserfolg stützt. Der Erfolg der Gesellschaft in der<br />
Vergangenheit, immer wieder neue Behandlungsverfahren und Technologien einzuführen,<br />
basierte auf der spezifischen Fähigkeit, im Wettbewerb und in Zusammenarbeit<br />
mit führenden Ärzten schneller als andere Wettbewerber schwierig zu<br />
bewertende neue Wege einzuschlagen. Sollte einer der Wettbewerber die Gesellschaft<br />
technologisch überholen oder zu ihr aufschließen, ihr wesentliche Marktanteile<br />
nehmen oder sie von neuen Märkten ausschließen, so könnte sich dies negativ auf<br />
die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
Die Gesellschaft erzielt mehr als die Hälfte ihrer Umsatzerlöse in USA, so dass sich<br />
eine negative konjunkturelle Entwicklung oder die Verschlechterung sonstiger<br />
Rahmenbedingungen auf diesem weltweit größten Markt für Produkte der<br />
Medizintechnik negativ auf die Erreichung der angestrebten Umsatzziele auswirken<br />
kann.<br />
Schneller technologischer Fortschritt – kurze Produktzyklen<br />
Die Medizintechnik befindet sich in weiten Bereichen in einer dynamischen Entwicklung.<br />
Neue Erkenntnisse der Wissenschaft führen zu kurzen Entwicklungs- und<br />
Produktzyklen im Wettlauf um das aktuell beste Produkt und Verfahren. Daneben<br />
konkurrieren im Gesundheits- und Lifestyle-Markt auch leistungsstarke Wettbewerber<br />
mit alternativen Technologien oder pharmazeutischen Verfahren. Außerdem wird der<br />
Erfolg der Gesellschaft wesentlich durch die Entwicklung neuer innovativer Produkte<br />
auf dem Gebiet der Ophthalmologie, der Lasermedizin und durch das frühzeitige Erkennen<br />
und Umsetzen neuer Technologietrends in entsprechende Produkte bestimmt.<br />
Es besteht daher immer die Gefahr, dass wesentliche Marktanteile durch<br />
Substitution verändert werden und diese Substitution zulasten der Gesellschaft erfolgt.<br />
Generell ist das Fortschritts- und Entwicklungstempo sehr hoch. Die Gesellschaft<br />
muss daher ständig dafür sorgen, dass sie technisch auf dem neuesten Stand<br />
bleibt. Sollte die Gesellschaft technologisch den Anschluss verlieren, auf wesentliche<br />
technologische Weiterentwicklungen zu spät reagieren, einen Markttrend nicht oder<br />
nicht rechtzeitig erkennen oder ihre Entwicklung in eine technologische Sackgasse<br />
münden, so könnte sich damit ihre Wettbewerbsposition verschlechtern. Weiterhin<br />
könnten Konkurrenten überlegene Technologien entwickeln und dadurch den<br />
Marktanteil und die Wettbewerbssituation der Gesellschaft negativ beeinflussen. Dies<br />
könnte somit negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft haben.<br />
- 12 -
Verletzung fremder Patente<br />
Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass sie Patentrechte oder sonstige gewerbliche<br />
Schutzrechte Dritter verletzt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber der Gesellschaft<br />
geltend machen. Eine solche Verletzung könnte unter Umständen Verzögerungen<br />
in der Auslieferung von Produkten verursachen oder die Gesellschaft im Fall<br />
eines negativen Verfahrensausgangs verpflichten, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen<br />
einzugehen. Solche Urheberrechts- oder Lizenzvereinbarungen könnten<br />
unter Umständen nur zu nicht akzeptablen Bedingungen zur Verfügung stehen.<br />
Folglich könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegen die<br />
Gesellschaft die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich<br />
nachteilig beeinflussen.<br />
Schutz des geistigen Eigentums<br />
Die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft hängt von der Sicherung ihrer technologischen<br />
Innovationen ab. Um diese zu gewährleisten, erwirbt die Gesellschaft Patente<br />
für eigene oder fremde Erfindungen und bemüht sich um die Bewahrung ihrer Betriebsgeheimnisse<br />
(siehe auch Abschnitt "Geschäftstätigkeit - Patente, Lizenzen,<br />
Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte“). Das Auslaufen von Schutzrechten<br />
bzw. Patenten könnte zum Markteintritt neuer bzw. zur Stärkung bestehender Wettbewerber<br />
führen. Trotz dieser Anstrengungen zum Schutz ihres geistigen Eigentums<br />
könnten Dritte versuchen, Produkte der Gesellschaft ganz oder teilweise zu kopieren<br />
oder ihre Betriebsgeheimnisse zu erlangen und zu nutzen. Der nicht genehmigte<br />
Gebrauch von geistigem Eigentum der Gesellschaft ist indes schwierig zu überwachen.<br />
Hinzu kommt, dass Geschäftsgeheimnisse und Gesetze zum Urheberrecht<br />
sowie Geheimhaltungsvereinbarungen lediglich begrenzten Schutz gewährleisten.<br />
Daher besteht keine Gewähr dafür, dass die Bemühungen der Gesellschaft ausreichen,<br />
um zu verhindern, dass Wettbewerber Kenntnis von dem geistigen Eigentum<br />
der Gesellschaft erlangen. Offenkundig werdendes betriebsgeheimes Know-how<br />
kann mit erheblichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft verbunden sein. Auch ist fraglich, ob die Anstrengungen<br />
der Gesellschaft, die eigenen gewerblichen Schutzrechte schützen zu lassen, erfolgreich<br />
die Entwicklung und Gestaltung von Produkten oder Technologien verhindern,<br />
die den Produkten der Gesellschaft ähnlich sind oder in Konkurrenz zu ihnen treten<br />
können.<br />
Zulassung der Produkte<br />
In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national sehr<br />
unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. In der Vergangenheit haben Zulassungsvorschriften<br />
und die darauf basierende frühere oder spätere Registrierung mit<br />
der resultierenden Berechtigung zur Vermarktung von Produkten in bestimmten<br />
Märkten immer wieder über den Erfolg oder Misserfolg mitentschieden. Bei Versagung<br />
notwendiger Zulassungen für die Produkte der Gesellschaft können sich negative<br />
Auswirkungen ergeben. Ebenso könnten sich wesentliche Verzögerungen bei<br />
der Erteilung von Zulassungen in einzelnen Ländern ergeben, die einen schnellen<br />
Markteintritt und somit einen Wettbewerbsvorsprung verhindern würden. Es kann<br />
keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die zahlreichen Registrierungen der<br />
Gesellschaft in Zukunft fortbestehen, erneuert werden oder für neue Produkte wiederum<br />
frühzeitig im Wettbewerbsvergleich erreicht werden. Es ist zudem nicht<br />
- 13 -
auszuschließen, dass sich die Registrierungsanforderungen zukünftig verschärfen<br />
werden.<br />
Verzögerungen bei der Zulassung der Produkte der Gesellschaft bzw. die Versagung<br />
der Berechtigung der Vermarktung von Produkten können dazu führen, dass vorhandene<br />
Marktpotenziale im Bereich der Medizintechnik und im Gesundheitswesen nicht<br />
wie geplant ausgeschöpft werden können. Dadurch könnten die Umsätze und das<br />
künftige Wachstum der Gesellschaft beeinträchtigt werden, was mit erheblichen negativen<br />
Auswirkungen auf die Ertragslage der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> verbunden wäre.<br />
Einschätzung und Bewältigung des Wachstums<br />
Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft erfordert Vorleistungen im Sinne von Investitionen<br />
in Forschung und Entwicklung, Anwendungsentwicklung und klinische<br />
Erprobung sowie in Infrastrukturen wie Personal, Distributions- und Servicenetz.<br />
Fehleinschätzungen der Wachstumsfelder, der Aufbaugeschwindigkeit der Infrastruktur,<br />
der Akzeptanz neuer Produkte und der Markterfolge verstärkter Marketingund<br />
Vertriebsaktivitäten sowie des Kapazitätsaufbaus bei Vorlieferanten und Abnehmern<br />
können zu negativen Ertragsauswirkungen führen. Insbesondere können sich<br />
Investitionen der Vergangenheit und in der Zukunft als Fehlinvestitionen erweisen.<br />
Sofern die Gesellschaft nicht in der Lage ist, zukünftige Entwicklungen richtig einzuschätzen,<br />
ihr schnelles Wachstum zu bewältigen und sich den gestiegenen Anforderungen<br />
anzupassen, können hiervon Belastungen für die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft ausgehen.<br />
Risiko durch bevorstehende Integration<br />
Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> erfordert zur Realisierung von Synergien eine zügige und erfolgreiche Integration<br />
zahlreicher und wesentlicher bisher getrennter Aktivitäten beispielsweise in<br />
Beschaffung, Forschung und Entwicklung, Logistik, Marketing, Vertrieb und Service.<br />
Sollte es nicht oder nur teilweise gelingen, diese Integration erfolgreich umzusetzen,<br />
können trotz der Integrationsbemühungen und –kosten die angestrebten Synergien<br />
nicht oder nicht in vollem Umfang realisiert werden.<br />
Abhängigkeit der Gesellschaft<br />
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung werden 10 012 970 Aktien von der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und 9 620 330 Aktien von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
gehalten; damit wird von diesen beiden Aktionären der bisherigen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic eine Beteiligung an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> von insgesamt ca. 76 %<br />
gehalten.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH und die Deutsche<br />
Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft <strong>AG</strong> („DEWB <strong>AG</strong>“) haben am<br />
19./22. März 2002 eine Optionsvereinbarung abgeschlossen, nach der die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena GmbH und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH entsprechend ihrer jeweiligen<br />
Beteiligungen an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> die Übernahme von insgesamt bis zu<br />
1 500 000 Stück Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> der DEWB <strong>AG</strong> verlangen können,<br />
bzw. die DEWB <strong>AG</strong> deren Erwerb verlangen kann (Call- und Put-Option). Durch<br />
Ausübung dieser Call- und Put-Option kann sich der Beteiligungsbesitz der <strong>Carl</strong><br />
- 14 -
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> auf insgesamt bis zu rund 81,8 % erhöhen.<br />
Durch die Kapitalmehrheit sind die genannten Aktionäre in der Lage, einen maßgeblichen<br />
Einfluss auf die Geschäftsführung und –tätigkeit der Gesellschaft sowie auf<br />
Angelegenheiten auszuüben, die die Zustimmung durch die Aktionäre erfordern.<br />
Insbesondere am Standort Jena bestehen enge vertragliche Beziehungen mit der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe bezüglich des Bezuges von Produkten und Dienstleistungen.<br />
Sämtliche in diesem Zusammenhang vereinbarten Preise sind Marktpreise. Es kann<br />
allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Preise in der Zukunft<br />
erhöhen und dass kurzfristig nicht auf andere Anbieter zurückgegriffen werden kann.<br />
Weiterhin könnten sich die Konditionen bezüglich der mit den <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Vertriebsgesellschaften geschlossenen Vereinbarungen aufgrund von nachteiligen<br />
wirtschaftlichen Entwicklungen in einzelnen Ländern verschlechtern. Ein kurzfristiger<br />
Wechsel des Vertriebsweges könnte nicht möglich sein. Dies könnte negative<br />
Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft haben.<br />
Risiko von Produktmängeln, Produkthaftungsrisiko<br />
Die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Produkte sind für medizinische<br />
und kosmetische Zwecke vorgesehen, so dass Fehlfunktionen der Geräte zu<br />
Verletzungen der Patienten bzw. Kunden führen können. Insbesondere könnten<br />
Fehlfunktionen bzw. fehlerhafte Bedienung der ophthalmologischen Lasergeräte zu<br />
Augenverletzungen führen. Auch bei Einsatz aller vertretbaren Maßnahmen der<br />
Qualitätskontrolle lassen sich Fehlerquellen nicht vollständig ausschließen; es können<br />
damit also verborgene Fehler enthalten sein. Bedingt durch zwingende gesetzliche<br />
Haftungsvorschriften im Einzelfall kann die Gesellschaft im Wege des Abschlusses<br />
haftungsbeschränkender Vereinbarungen einem solchen Eventualfall nur in einem<br />
begrenzten Umfang begegnen. Auch wenn die Gesellschaft bis heute noch keinen<br />
bedeutenden Schadensersatzansprüchen aus Produkthaftung unterlag, kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass sie in Zukunft mit solchen Ansprüchen konfrontiert<br />
werden wird. Die Gesellschaft ist allerdings der Meinung, dass sie unter den zur<br />
Zeit geltenden Bedingungen über ausreichenden Versicherungsschutz verfügt. Ein<br />
besonderes Risiko stellen allerdings potentielle Produkthaftungsansprüche dar, die<br />
gegen die Gesellschaft in den USA erhoben werden könnten, weil dort die von Gerichten<br />
ausgesprochenen Schadensersatzsummen sehr große Höhen erreichen<br />
können. Es kann nicht sichergestellt werden, dass der bestehende Versicherungsschutz<br />
der Gesellschaft auch eine ausreichende Absicherung für potenzielle Gewährleistungsansprüche<br />
in den USA gewährleistet. Im Übrigen besteht das Risiko,<br />
dass bereits ein geringer Schadensfall den Ruf der von der Gesellschaft entwickelten<br />
Produkte schädigen und somit das für die weitere Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
wichtige Vertrauen ihrer Kunden und deren Kunden zerstören kann. Dies könnte die<br />
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig<br />
beeinflussen.<br />
Abhängigkeit von Lieferanten<br />
Die Produkte der Gesellschaft und teilweise auch Teile, die die Gesellschaft von inund<br />
ausländischen Zulieferern erwirbt, sind High-Tech-Produkte. Es kann insoweit<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass die Produkte der Zulieferer einem Exportverbot<br />
des Herkunftsstaates unterworfen werden können und es dadurch der Gesellschaft<br />
- 15 -
erschwert oder unmöglich gemacht würde, trotz der generellen Politik, eine zweite<br />
Bezugsquelle vorzuhalten, bestimmte Zulieferteile für die Produkte der Gesellschaft<br />
zu erhalten. Dies könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft auswirken.<br />
Auf Grund der Komplexität der zugelieferten Bauteile arbeitet die Gesellschaft umfassend<br />
mit wichtigen Zuliefern zusammen und bindet diese zum Teil frühzeitig in die<br />
Produktentwicklung ein. Eine wesentliche Konsequenz daraus kann darin bestehen,<br />
dass während der Entwicklung eines neuen Produkts nur ein Lieferant qualifiziert<br />
wird. Auf diese Weise trägt die Gesellschaft dafür Vorsorge, dass die<br />
hochspezialisierten Systemkomponenten in vollem Umfang den eigenen Qualitätsund<br />
Kostenanforderungen entsprechen. Auf Grund dieser spezialisierten Kooperationen<br />
und der Tatsache, dass insbesondere Zulieferer im Halbleiter-Bereich<br />
ihrerseits von einer stark eingeschränkten Anzahl von Lieferanten abhängig sind,<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass Qualitätsprobleme nicht vollständig mit der<br />
im Rahmen der Risikovorsorge der Gesellschaft vorgesehenen Reaktionszeit<br />
behoben werden können; dies könnte negative Auswirkungen auf die Ertragslage der<br />
Gesellschaft haben.<br />
Kostenerstattung durch Krankenkassen<br />
Der Zielmarkt der Gesellschaft wird zum Teil durch die Gesundheitspolitik und zum<br />
Teil durch das Vergütungsverfahren diverser nationaler Gesundheitssysteme und<br />
Krankenkassen beeinflusst. Staatliche Eingriffe in das Sozialsystem, insbesondere in<br />
Ländern, in denen kassenfinanzierte Behandlungen von Augenkrankheiten eine<br />
maßgebliche Rolle spielen, könnten sich nachteilig auf das Umsatzvolumen und die<br />
Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Bei Kürzungen von Budgets bzw. bei Versagung<br />
der Kostenerstattung für bestimmte Behandlungen können sich negative Auswirkungen<br />
ergeben. Daneben können bei diversen Anwendungen zwar zusätzliche<br />
Erstattungen den Markt im Volumen beflügeln, bei zu geringen Sätzen aber durchaus<br />
die Verdienstspanne der Ärzte und Kliniken und damit in der Folge den Markt beeinträchtigen.<br />
Umgekehrt kann bei einem Wegfall von Erstattungen nicht gewährleistet<br />
werden, dass Patienten und Kunden bereit sind, die Kosten selbst zu übernehmen.<br />
Auch bei den in Planung befindlichen neuen Verfahren kann nicht sicher vorhergesagt<br />
werden, ob und wann eine Erstattung durch die Krankenkassen erfolgt.<br />
Risiko durch geplante Akquisitionen<br />
Die Gesellschaft schließt nicht aus, in den nächsten Jahren ihre Produkt- und Knowhow-Basis<br />
unter anderem durch Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen<br />
zu erweitern. Die Gesellschaft wird die Vorbereitung und Prüfung der Akquisitionen<br />
mit größtmöglicher Gewissenhaftigkeit durchführen. Trotzdem entsteht<br />
durch Akquisitionen ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko, welches<br />
erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbestand der Gesellschaft<br />
haben kann. Die Gesellschaft kann keine Garantie für den Erfolg von zu tätigenden<br />
Akquisitionen übernehmen.<br />
- 16 -
Steuerliche Situation<br />
Es hat für die Asclepion für die Veranlagungszeiträume ab 1. Oktober 1998 noch<br />
keine steuerliche Außenprüfung stattgefunden; bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic kam es<br />
noch zu keiner steuerlichen Außenprüfung.<br />
Die Gesellschaft ist zwar der Ansicht, dass die mit ihren Steuerberatern erstellten<br />
Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet daher im<br />
Falle einer Außenprüfung keine mit Steuernachzahlungen verbundenen signifikanten<br />
Änderungen der Steuerbescheide. Gleichwohl könnte es im nachhinein aufgrund<br />
unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden<br />
zu Steuernachforderungen kommen. Derartige Nachforderungen könnten sich auf<br />
die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft nachteilig auswirken.<br />
In Bezug auf die amerikanische Tochtergesellschaft <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems,<br />
Inc., Dublin, USA, besteht ein Risiko der Nichtanerkennung der bestehenden<br />
Transferpreise seitens der US-Steuerbehörden, was zu Nachzahlungen führen kann.<br />
Möglichkeit der Reduzierung öffentlicher Fördermittel<br />
Die Gesellschaft hat in den zurückliegenden Geschäftsjahren und im laufenden Geschäftsjahr<br />
regelmäßig öffentliche Mittel zur Förderung ihrer Forschungs- und Entwicklungsvorhaben<br />
erhalten (siehe Abschnitt "Geschäftstätigkeit - Forschung und<br />
Entwicklung"). Die Gesellschaft ist nicht sicher, ob der Anteil der öffentlichen Fördermittel<br />
an ihren Forschungs- und Entwicklungsausgaben in Zukunft regelmäßig<br />
das Niveau vergangener Jahre erreichen wird. Es kann darüber hinaus nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass der Mittelzufluss aus öffentlichen Förderungen in Zukunft<br />
geringer ausfällt als von der Gesellschaft gegenwärtig angenommen, wenn beispielsweise<br />
öffentliche Förderetats gekürzt würden oder die Förderpraxis anderweitig<br />
eingeschränkt würde. Sollte es zu einem Rückgang der Förderaktivitäten kommen,<br />
kann hierdurch die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinträchtigt<br />
werden.<br />
Konzentration des Anteilseigentums infolge des Pflichtangebots<br />
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung haben die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH und die <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung, rechtlich handelnd durch das<br />
rechtlich unselbständige Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Oberkochen, gemäß § 29<br />
Abs. 2 des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von<br />
öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von<br />
Unternehmensübernahmen („WpÜG“) Kontrolle über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
erlangt. Die drei genannten Gesellschaften sind somit gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG<br />
verpflichtet, den Aktionären der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ein Pflichtangebot zum<br />
Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien zu unterbreiten (nähere Angaben hierzu<br />
siehe „Allgemeine Angaben über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> – Pflichtangebot“).<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass, falls ein großer Teil der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong>-Aktionäre das Angebot zum Erwerb ihrer Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
annimmt, sich die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
verringert. Hierdurch kann die Liquidität des Markts an Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-<br />
Aktien eingeschränkt werden und es besteht das Risiko, dass sich der<br />
- 17 -
Unternehmenswert der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> nicht mehr angemessen in dem<br />
Börsenkurs widerspiegelt.<br />
- 18 -
Geschäftstätigkeit der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Unternehmensgeschichte<br />
Ihren Ursprung hat Asclepion in der 1977 in Heroldsberg gegründeten Einzelfirma<br />
<strong>Meditec</strong> Reinhardt Thyzel. Eine erste Auslandstochter wurde 1985 in Mailand (Italien)<br />
gegründet. Der Aufbau eines eigenen Direktvertriebs in Deutschland wurde im<br />
Jahre 1985 abgeschlossen. 1988 wurde die <strong>Meditec</strong> Reinhardt Thyzel GmbH von der<br />
Aesculap <strong>AG</strong>, Tuttlingen, übernommen und in Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH umbenannt.<br />
Der Geschäftsbetrieb dieser Gesellschaft wurde im Jahre 1995 zusammen mit bestimmten<br />
Laseraktivitäten der Jenoptik-Gruppe in ein neues Gemeinschaftsunternehmen<br />
eingebracht, das 1996 seinen Hauptsitz nach Jena verlegte. In der Folgezeit<br />
wurden das zweite Geschäftsfeld Aesthetic aufgebaut, die heutige Struktur der Geschäftsbereiche<br />
eingeführt sowie mehrere größere Innovationsprojekte initiiert. Um<br />
ihre internationale Technologieposition zu stärken, übernahm die Aesculap-<strong>Meditec</strong><br />
GmbH im Jahre 1997 das britische Unternehmen Medical Laser Technologies Ltd.<br />
mit Sitz in Inverkeithing. Einen Schritt zum Ausbau der Marktposition stellte 1998 die<br />
Gründung der US-amerikanischen Tochter Aesculap-<strong>Meditec</strong> Inc. in Santa Ana dar.<br />
Um zusätzliche Wachstumspotenziale umfassend ausschöpfen zu können, entschloss<br />
sich die Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH, eine Börsennotierung anzustreben. In<br />
Vorbereitung auf den Börsengang erfolgte deshalb 1999 die Umwandlung in eine<br />
Aktiengesellschaft und die Umfirmierung in die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>. Tag der Erstnotierung<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> am Marktsegment Neuer Markt der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse war der 22. März 2000.<br />
Einleitung<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> entwickelt, fertigt und vertreibt medizinische Lasersysteme<br />
für neue medizinische Anwendungen sowie zur Optimierung bzw. Substitution<br />
vorhandener medizinischer Anwendungen. Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist nach eigenen<br />
Angaben der größte europäische Anbieter für Lasersysteme in den Bereichen Vision<br />
(Behandlung von Fehlsichtigkeiten und Augenkrankheiten), Aesthetic (ästhetische<br />
Anwendungen wie Laser-Haarentfernung oder die Beseitigung von Tattoos) und<br />
Dental (schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung) sowie Service (Wartung,<br />
Ersatzteilversorgung und Kundendienst).<br />
Seit der Gründung der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> war das Unternehmen einer der Pioniere<br />
in der medizinischen Laserindustrie und hat auf diesem Gebiet zahlreiche<br />
Weltneuheiten im Markt eingeführt. Dazu gehören unter anderem:<br />
• der erste Laser (Nd:Y<strong>AG</strong>) für die Nachbehandlung des Grauen Stars (1981)<br />
• der erste medizinische Excimer-Laser (MEL 50) für die Behandlung von Fehlsichtigkeiten<br />
(1986)<br />
• die Durchführung der ersten sogenannten LASIK-Behandlungen (1989): Diese<br />
Form der Laser-Korrektur von Fehlsichtigkeiten ist heute der weltweite Standard<br />
auf diesem Gebiet<br />
• der erste Erbium-Dentallaser für die schmerzarme Kariesbehandlung (1991)<br />
- 19 -
• der erste Laser für die Behandlung des Grauen Stars (1997)<br />
• das weltweit erste topografiegestützte Diagnosesystem (TOSCA Workstation),<br />
das direkt mit einem Excimer-Laser (MEL 70 G-Scan) verbunden ist (1998):<br />
Damit wurde es erstmalig möglich, Fehlsichtigkeiten patientenindividuell zu<br />
analysieren und zu behandeln.<br />
Umsatzerlöse<br />
Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Umsatzentwicklung der<br />
vergangenen drei Geschäftsjahre jeweils zum 30. September sowie des 6-<br />
Monatszeitraums zum 31. März 2002 der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>:<br />
Konzernumsatz nach Geschäftsbereichen<br />
in T€ 1998/1999 1999/2000 2000/2001<br />
31. März<br />
2002<br />
Vision 18 071 27 132 24 051 11 376<br />
Aesthetic 11 568 10 750 10 982 7 335<br />
Dental 798 258 795 1 303<br />
Service 3 936 3 762 5 118 3 308<br />
Insgesamt 34 373 41 902 40 946 23 322<br />
Konzernumsatz nach Regionen<br />
in T€ 1998/1999 1999/2000 2000/2001<br />
31. März<br />
2002<br />
Deutschland 10 107 10 415 8 124 5 414<br />
Restliches Europa 13 309 12 082 16 936 10 396<br />
Americas 4 451 9 171 8 032 1 716<br />
Asien/Pazifischer Raum 6 506 10 234 7 854 5 796<br />
Insgesamt 34 373 41 902 40 946 23 322<br />
Leistungsportfolio<br />
Geschäftsbereich Vision (ophthalmologische Anwendungen)<br />
Im Geschäftsbereich Vision entwickelt, fertigt und vertreibt Asclepion Laser für die<br />
patientenindividuelle Behandlung von Fehlsichtigkeiten wie Kurz- und Weitsichtigkeiten<br />
und Hornhautverkrümmungen. Dieses Anwendungsgebiet wird unter dem<br />
Begriff refraktive Chirurgie zusammengefasst. Außerdem beschäftigt sich Asclepion<br />
im Geschäftsbereich Vision mit Lasern für die Diagnose und Behandlung des Grauen<br />
und des Grünen Stars (Katarakt- und Glaukomchirurgie sowie Vitrektomie) sowie mit<br />
Lasern für standardophthalmologische Anwendungen wie zum Beispiel die sogenannte<br />
Nachstarbehandlung. Die beiden Anwendungsgebiete werden unter den Begriffen<br />
Mikrochirurgie beziehungsweise Standardophthalmologie zusammengefasst.<br />
- 20 -
Refraktive Chirurgie<br />
Die Produkte in der refraktiven Chirurgie im Bereich Laser sind der Excimer-Laser<br />
MEL 70 G-Scan, das Wellenfront-Diagnosesystem WASCA Workstation, das Topographie-Diagnosesystem<br />
TOSCA Workstation und das Mikrokeratom Meditome. Mit<br />
dem Excimer-Laser MEL 70 G-Scan, einem sogenannten Flying Spot Scanner neuester<br />
Technologie, können Fehlsichtigkeiten behandelt werden. Die Verbindung des<br />
Lasers mit den Diagnosesystemen TOSCA Workstation und WASCA Workstation<br />
ermöglicht eine individuell auf den Patienten zugeschnittene Behandlung. Die<br />
TOSCA Workstation hat sich in der Praxis der topographiegeführten LASIK- und<br />
PRK-Behandlung bereits vielfach bewährt. Mit ihr können selbst schwierige Fälle bei<br />
Fehlsichtigkeiten wie Hornhautverkrümmungen (asymmetrische Astigmatismen) sicher<br />
diagnostiziert und behandelt werden. Darüber hinaus ist das Workstation-Konzept<br />
offen für zukünftige Erweiterungsmöglichkeiten. Dazu gehört das Diagnosesystem<br />
WASCA. WASCA wird bei sogenannten aberrometriegeführten LASIK- und<br />
PRK-Operationen zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten eingesetzt und ist über eine<br />
Datenschnittstelle mit dem Excimer-Laser verbunden. Es ist nach Auffassung der<br />
Gesellschaft das präziseste am Markt angebotene Produkt. Aus Sicht von Asclepion<br />
besitzt WASCA die weltweit größte installierte Basis. Der MEL 70 G-Scan ist<br />
außerdem mit einer Reihe innovativer Details ausgerüstet, die die Qualität der<br />
Behandlung erheblich verbessern. So ermöglicht das patentierte Gauß-Profil des<br />
Laserstrahls postoperativ besonders glatte Hornhautoberflächen, was schnellere<br />
Heilungszeiten bedeutet. Mit dem patentierten und im Markt einzigartig angebotenen<br />
Sicherheitspaket CCA/V.I.P. ist es möglich, störende Einflüsse bei der<br />
Laserbehandlung zu vermindern und deren Präzision damit zu steigern. Im September<br />
2001 erweiterte Asclepion die Angebotspalette im refraktiven Bereich um das<br />
Mikrokeratom Meditome. Das Meditome wird bei sogenannten LASIK-Behandlungen<br />
eingesetzt, die heute weltweit Standard in der refraktiven Chirurgie sind.<br />
Mikrochirurgie<br />
Für die Behandlung des Grauen und des Grünen Stars (Katarakt- und Glaukomchirurgie<br />
beziehungsweise Vitrektomie) wird in der Mikrochirurgie der Phacolase eingesetzt.<br />
Grauer-Star-Behandlungen sind die weltweit am häufigsten durchgeführten<br />
Operationen. Der Phacolase (Erbium-Laser) bietet hier als Substitutionstechnologie<br />
für die bisher verwendeten Standard-Ultraschallgeräte Vorteile für den Patienten, da<br />
Operationen mit ihm minimalinvasiv ausgeführt werden können. Deshalb treten bei<br />
Behandlungen des Grauen und des Grünen Stars mit dem Phacolase geringere<br />
Verluste der inneren Hornhautschicht und weniger Hornhaut-Ödeme auf. Gegenüber<br />
anderen Erbium-Lasern verfügt der Phacolase über ein flexibles Fasersystem, das<br />
bei Operationen eine präzise Handhabung ermöglicht.<br />
Geschäftsbereich Aesthetic<br />
Im Geschäftsbereich Aesthetic beschäftigt sich Asclepion mit Lasersystemen für<br />
ästhetisch-chirurgische und dermatologische Anwendungen. Dazu gehören die<br />
Laser-Haarentfernung, die Entfernung von Tattoos und die Beseitigung von oberflächlichen<br />
Hautveränderungen. Aus eigener Sicht ist Asclepion aufgrund ihrer breiten<br />
und innovativen Produktpalette zu den weltweiten Technologie- und Marktführern<br />
zu zählen.<br />
- 21 -
Die wesentlichen Produkte in diesem Geschäftsbereich sind die MeDioStar-Systemfamilie<br />
(Hochleistungs-Diodenlaser), der RubyStar (Rubin-Laser), der YellowStar<br />
(Kupferbromid-Laser), der DermaStar und der MCL 29 Dermablate (beides Er:Y<strong>AG</strong>-<br />
Laser), der Multipulse (CO2-Laser) und der BeautyStar (Diodengepumpter Er:Y<strong>AG</strong>-<br />
Laser).<br />
Den Markt der Laser-Haarentfernung bedient Asclepion mit der MeDioStar-Produktfamilie.<br />
Zu ihr gehören der MeDioStar HC und C und zusätzliche Professional-Upgrades.<br />
Der MeDioStar ist ein Hochleistungs-Diodenlaser mit großen Spots und hoher<br />
Frequenz. Haupteinsatzbereich des Multifunktionssystems RubyStar ist die Tattoo-Entfernung.<br />
Weitere Anwendungen sind die Entfernung von Pigmentveränderungen,<br />
Altersflecken und die Laser-Haarentfernung insbesondere kleiner Hautareale.<br />
Wichtige Produkte des Geschäftsbereichs Aesthetic sind außerdem der YellowStar<br />
zur Entfernung gefäß- und pigmentbedingter Hautveränderungen (Couperose,<br />
Feuermale und Besenreiser), der DermaStar zur Beseitigung oberflächlicher<br />
Haut- und Pigmentveränderungen und der Multipulse für verschiedene chirurgische<br />
Anwendungen in Kliniken und Arztpraxen. Der DermaStar ist als Erbium-Laser mit<br />
Faser eine Weltneuheit auf dem Gebiet der ästhetischen Lasermedizin.<br />
Geschäftsbereich Dental<br />
In diesem Geschäftsbereich befasst sich Asclepion mit Lasersystemen und Behandlungsmethoden<br />
insbesondere für die schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung.<br />
Asclepion fokussiert sich dabei auf die Technologien der Erbium-<br />
Dentallaser und der Photo Activated Disinfection (PAD TM ). Markteingeführtes Hauptprodukt<br />
im Geschäftsbereich Dental ist der KaVo KEY Laser 3.<br />
PAD TM wird in einem gemeinsamen Projekt mit dem britischen Forschungsunternehmen<br />
Denfotex Ltd., Wyndham, entwickelt. PAD TM ist ein Verfahren, das zukünftig<br />
die substanzerhaltende „Umwandlung“ von kariösem Zahnmaterial in "beißfeste"<br />
Zahnsubstanz ermöglichen soll. Es basiert auf der Kombination von Laserlicht und<br />
einer speziellen Substanz. Das Verfahren wirkt keimtötend und reduziert das Risiko<br />
einer Sekundärkaries; es ist minimalinvasiv, substanzerhaltend und kann ohne<br />
Anästhesie durchgeführt werden.<br />
PAD TM hat zwei wesentliche Anwendungsbereiche und wird dementsprechend in<br />
zwei Schritten am Markt eingeführt.<br />
• Zunächst wird PAD TM im Rahmen herkömmlicher Kariesbehandlungen eingesetzt,<br />
um deren Qualität in einem Maße zu steigern, wie dies bislang nicht<br />
möglich war. Im Rahmen von bakteriologischen Studien wurde belegt, dass es<br />
möglich ist, Kariesbakterien zu 99,99 % abzutöten. Damit kann bereits bei den<br />
herkömmlichen Behandlungen mehr Zahnhartsubstanz erhalten werden.<br />
• In der zweiten Stufe der Markteinführung soll PAD TM /SaveDent TM dann die seit<br />
über 100 Jahren übliche Methode der Kariesbehandlung ("Bohren und Verfüllen")<br />
teilweise ersetzen. Es wird dann möglich sein, Karies schmerzfrei, minimalinvasiv<br />
und substanzerhaltend zu behandeln. Das für diese Behandlung<br />
noch benötigte dünnflüssige Polymer zum Auffüllen der durch die Kariesbakterien<br />
erzeugten „schwammartigen“ Strukturen befindet sich derzeit in der Entwicklung.<br />
- 22 -
Geschäftsbereich Service<br />
Flächendeckender und schneller Service ist aufgrund der hohen Bedeutung für den<br />
Kunden und dessen Kaufentscheidung auch für Asclepion sehr wichtig. Etwa<br />
40 eigene Service-Mitarbeiter sowie rund 150 Servicetechniker der Distributoren, die<br />
alle durch Asclepion ausgebildet worden sind, sichern die internationale Präsenz in<br />
diesem Bereich. Die Mitarbeiter des Service-Netzwerks, das als Dienstleistungsbereich<br />
für die anderen Geschäftsbereiche Vision, Aesthetic und Dental fungiert,<br />
sind für die Installation und Wartung der Laser-Systeme zuständig und sorgen<br />
außerdem für die Lieferung von Ersatz- und Verbrauchsteilen.<br />
Mit dieser Service-Organisation verfügt Asclepion über die Voraussetzung,<br />
wiederkehrende Umsätze als Konsequenz einer gestiegenen Anzahl platzierter Laser-Systeme<br />
zu erhöhen.<br />
Fertigung<br />
Hauptbestandteile eines Lasers ist das Licht erzeugende System (Laserköpfe,<br />
Pumpkammern mit Laserstäben). Um das Laserlicht in der Medizin anwenden zu<br />
können, sind weitere Gerätekomponenten, wie elektronische Steuerungen, Rechner-<br />
Systeme, Kühlsysteme, Bedienelemente sowie Zubehör (Handstücke, Fasern, Spiegelarme<br />
etc.) notwendig.<br />
In der Fertigung werden diese Komponenten (Laserköpfe, Pumpkammern, Handstücke)<br />
teilweise aus zugekauften Einzelteilen aufgebaut. Diese Komponenten werden<br />
bei der Gerätemontage an entsprechend vorgesehener Stelle integriert. Nach einem<br />
festvorgeschriebenen Bauplan (Aufbauprotokoll) und mit Hilfe eines Herstell- und<br />
Prüfprotokolls wird das Gerät schrittweise aufgebaut und alle Teile montiert. Jeder<br />
Arbeitsgang wird dabei dokumentiert. Zunächst erfolgt der mechanische Aufbau der<br />
Geräte. Jedes Gerät besitzt einen Gehäuse-Grundaufbau (Metallkonstruktion). Die<br />
einzelnen Fertigungslinien sind als gerätespezifische Fließstrecken aufgebaut. Ein<br />
Fertigungsteam fertigt jeweils eine bestimmte Etappe des Geräteaufbaus und übergibt<br />
das Gerät dem nächstfolgenden Team zur weiteren Komplettierung.<br />
Nach dem Komplettieren der funktionsbestimmenden Komponenten, das auch von<br />
vielen Prüf- und Kontrollschritten begleitet wird, gelangt das jeweilige Gerät zu einer<br />
sogenannten abschließenden "Geräte-Abnahme". Dieses Team testet alle funktionsbestimmenden<br />
Baugruppen, stellt das Gerät entsprechend den benötigten physikalischen<br />
Parametern (z.B. Laser-Energie, Justage, Abgleichvorgänge) ein und prüft<br />
nochmals alle zur Sicherheit des Gerätes notwendigen Maßnahmen (z. B. elektrische<br />
Sicherheit). Nach der erfolgreich bestandenen Geräteabnahme erhält das Gerät das<br />
Typenschild und das vom Gesetz geforderte CE-Zeichen. Damit wird dokumentiert,<br />
dass das Gerät den gesetzlichen Anforderungen, die zur technischen und applikativen<br />
Sicherheit für Medizinprodukte vorgeschrieben sind, entspricht (Konformität).<br />
Kunden<br />
Die Kunden von Asclepion sind in erster Linie niedergelassene Ärzte unterschiedlicher<br />
Fachrichtungen (z. B. Dermatologen), operierende Augenärzte, Laserzentren<br />
und Kliniken.<br />
- 23 -
• Augenkliniken: In den Augenkliniken werden schwere Augenkrankheiten behandelt<br />
oder aufwändige Operationen durchgeführt. Zahlreiche kleine Operationen,<br />
die noch vor einigen Jahren nur an spezialisierten Universitätskliniken durchgeführt<br />
wurden, sind heute bereits in kleineren Krankenhäusern oder bei niedergelassenen<br />
Augenärzten ambulant möglich.<br />
• Niedergelassene Augenärzte: In vielen Ländern nimmt die Zahl der niedergelassenen<br />
Augenärzte zu. Das führt zu einer steigenden Nachfrage nach Geräten.<br />
• Laser Vision Centers: Augenoptische Laserzentren, wie sie sich bereits in den<br />
USA verbreiten. Hier erhält der Kunde alles aus einer Hand: Lasik-Behandlung,<br />
Kontaktlinsen, Brillen, Pflegeprodukte und Zubehör.<br />
Marketing und Vertrieb<br />
Zwischen den Kunden der Gesellschaft und der Gesellschaft stehen als Absatzmittler<br />
in den internationalen Märkten über 60 Distributoren, mit denen in vielen Fällen<br />
langjährige Geschäftsbeziehungen bestehen. Das Management und die Betreuung<br />
der Distributoren erfolgt durch je 4-5 regional ausgerichtete Area Manager pro Geschäftsbereich.<br />
Marketing und Vertrieb ist entsprechend den Geschäftsbereichen<br />
untergliedert und organisiert weltweit über die Distributoren und über eigene<br />
Vertriebsmitarbeiter des Konzerns (Deutschland, Italien, UK, USA) den Vertrieb der<br />
Produkte der Gesellschaft.<br />
Für den Geschäftsbereich Vision besteht ein weltweites Distributorennetz. Für die<br />
noch vorhandenen Lücken im Händlernetz z. B. in Südamerika, Skandinavien und<br />
einigen osteuropäischen Ländern sind potenzielle Partner identifiziert und Verhandlungen<br />
eingeleitet. Für Japan wird im Geschäftsbereich Aesthetic eine strategische<br />
Kooperation angestrebt. In den USA wird nach dem Zusammenbruch von<br />
U.S. Medical der Vertrieb über eine eigene Tochtergesellschaft abgewickelt. Im<br />
Bereich Dental läuft der Vertrieb über strategische Partnerschaften wie z. B. mit<br />
Kaltenbach & Voigt GmbH & Co.<br />
In allen Bereichen wird kontinuierlich an der Optimierung der Effektivität des bestehenden<br />
Vertriebskanals gearbeitet; für Schlüsselmärkte wird angestrebt, die Vertriebspartnerschaften<br />
zu strategischen Kooperationen auszubauen. Die Marketing-<br />
Aktivitäten werden von den klassischen Aufgaben wie Produktkampagnen, Zielgruppenmarketing,<br />
Messeauftritten, Mailing und Werbemittelgestaltung in Richtung moderner<br />
Konzepte weiterentwickelt. Verstärktes Patientenmarketing zur Unterstützung<br />
der Ärzte, Ausbau der Information und Dienstleistungen über die Internet-Homepage,<br />
weiterer Ausbau der Referenzarzt-Netzwerke, neue Ausbildungs-und Trainingskonzepte<br />
(z. B. Asclepion Academy) für die Ärzte gehören zu diesen Aktivitäten.<br />
Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten ist die Ausweitung der Kundenbetreuung<br />
vor Ort durch Applikationsspezialisten. Speziell für das Produkt MEL 70 G-Scan wird<br />
an der Erweiterung des verkaufsunterstützenden Dienstleistungsspektrums auch<br />
durch die verstärkte Nutzung des Internet gearbeitet.<br />
Partnerschaften und Kooperationen<br />
Asclepion ist im Bereich Vertrieb sowie Entwicklung neuer Produkte und Verfahren<br />
eine Reihe von Kooperationen und strategische Partnerschaften eingegangen. Als<br />
- 24 -
wichtigste Kooperationen sind zu nennen: Kooperation mit der Denfotex Ltd, Großbritannien,<br />
zur Entwicklung des SaveDent TM /PAD TM - Verfahrens für alle relevanten<br />
Applikationen; Mitgliedschaft im Verein „Ophthalmo Innovation Thüringen e.V.“; Kooperation<br />
mit der Kaltenbach & Voigt GmbH & Co. zur Entwicklung und Vertrieb von<br />
Dentallasern sowie Kooperation mit dem Laserzentrum Hannover zur Entwicklung<br />
von ultrakurzgepulsten Lasern (Femtosekunden Laser) und Kooperation mit<br />
WaveFront Sciences, Inc., Albuquerque/New Mexico (Diagnosesysteme basierend<br />
auf Wellenfronttechnologie).<br />
Grundbesitz<br />
Asclepion hat ihre Geschäftsräume in Jena von ihrer hundertprozentigen<br />
Tochtergesellschaft, der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH,<br />
Jena, einer Objektgesellschaft für Zwecke der Errichtung und Vermietung eines<br />
Büro- und Fertigungsgebäudes, gemietet. Die Gesamtfläche des Grundstücks, über<br />
das die AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH in Jena verfügt,<br />
beträgt rund 10 800 qm; das von dieser Gesellschaft auf dem Grundstück errichtete<br />
Büro- und Fertigungsgebäude weist eine Größe von ca. 7 500 qm auf. Die Asclepion<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> nutzt die von ihrer Tochtergesellschaft am Standort Jena gemieteten<br />
Geschäftsräume seit dem 1. Oktober 2001. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit von 18<br />
Jahren und 3 Monaten. Die von den Beteiligungsgesellschaften in Schottland, Italien<br />
und USA genutzten Räume sind gemietet.<br />
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte<br />
Asclepion hat zusammen mit ihren Tochtergesellschaften mehr als 120 Patente bzw.<br />
Patentanmeldungen (Stand 31. Mai 2002) weltweit (Deutschland, USA, Japan,<br />
Kanada etc.) in den Geschäftsbereichen Vision, Aesthetic und Dental angemeldet,<br />
von denen 44 derzeit noch anhängig sind bzw. noch nicht in allen Ländern erteilt<br />
sind. Trotz der Bedeutung der Patente für die Geschäftstätigkeit ist Asclepion der<br />
Überzeugung, dass kein einzelnes Patent in bezug auf die Geschäftstätigkeit als<br />
Ganzes von überragender Bedeutung ist. Darüber hinaus ist Asclepion im Besitz von<br />
6 Gebrauchsmustern sowie 25 eingetragenen bzw. im Eintragungsverfahren<br />
befindlichen Marken. Neben den eigenen Patenten hat Asclepion im Rahmen von<br />
Lizenzverträgen Zugang zu weiteren relevanten Technologien.<br />
Registrierungen und Zulassungen<br />
Behördliche Registrierungen und Zulassungen sind mittlerweile in den meisten<br />
Märkten unabdingbare Voraussetzung für die Vermarktung medizinischer Produkte.<br />
Die Praxis der zuständigen Behörden der Länder hat sich hinsichtlich der Zulassungen<br />
in den vergangenen Jahren verschärft. Diese Registrierungen bilden eine Hürde<br />
für neueintretende Wettbewerber, da neben finanziellem Aufwand auch erhebliches<br />
Wissen und Erfahrung benötigt werden. Asclepion hat in den letzten Jahren erheblich<br />
in den Aufbau von Expertise sowie in die entsprechenden grundsätzlichen Unternehmenszertifizierungen<br />
investiert. Asclepion ist nach ISO 9001/2000, ISO 13485 sowie<br />
der Richtlinie über Medizinprodukte 93/42/EWG Anhang II zertifiziert und gehört damit<br />
zu den Unternehmen, die ihre Produkte nach dem sogenannten Konformitätsbewertungsverfahren<br />
gemäß MPV §§ 3 – 6 technisch zulassen dürfen.<br />
- 25 -
Die Gesellschaft ist bestrebt, die Anzahl der Registrierungen weiterhin deutlich zu<br />
erhöhen, um grundsätzlich die globale Vermarktung der Technologien und Produkte<br />
sicherzustellen. Inklusive der Zulassungen im europäischen Raum (CE-Zeichen)<br />
wurden Asclepion bis zum 31. Mai 2002 78 (56 noch in Bearbeitung) Zulassungen für<br />
eigene Produkte erteilt. Damit eröffnen sich nach Einschätzung von Asclepion<br />
weitere Vermarktungspotenziale, die in Zukunft verstärkt genutzt werden sollen.<br />
Wichtige Verträge<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> hat eine Reihe von Geschäftsbesorgungsverträgen abgeschlossen.<br />
Diese haben im Wesentlichen den Bezug von Leistungen auf den Gebieten<br />
der Beschaffung, die Lizenzierung sowie den Vertrieb von Produkten zum Gegenstand.<br />
Nachfolgend sind einige der wichtigsten Verträge aufgeführt:<br />
Kooperationsvertrag mit der Kaltenbach & Voigt GmbH & Co., Biberach<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und die Kaltenbach & Voigt GmbH & Co. haben einen<br />
Kooperationsvertrag über Entwicklung, Produktion und Vertrieb für die Dentalmedizin<br />
abgeschlossen. Gemäß dem Vertrag ist die Asclepion zuständig für die Entwicklung,<br />
Produktion, Lieferung und Integration von Komponenten des Key 3-Lasersystems.<br />
Rahmenvertrag mit der JENOPTIK Laserdiode GmbH, Jena<br />
Gemäß dem zwischen der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der JENOPTIK Laserdiode<br />
GmbH, Jena, geschlossenen Zulieferrahmenvertrag bezieht die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> von JENOPTIK Laserdiode GmbH, Jena, Komponenten zur Fertigung von<br />
Aesthetic-Lasern. Der unbefristete Vertrag sichert die Zulieferung bestimmter<br />
Mengen in definierten Zeiträumen.<br />
OEM-Rahmenvertrag mit der Moria S.A., Antony<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und die Moria S.A., Antony, Frankreich, eine Gesellschaft,<br />
die nach französischem Recht errichtet wurde, haben einen Vertrag über die<br />
Zulieferung von Konfigurationsteilen zur Bestückung und Systemabrundung von<br />
Vision-Lasern geschlossen. Der Vertrag untersteht französischem Recht. Moria ist<br />
berechtigt, den Vertrag mit einer Frist von 3 Monaten zu kündigen, wenn bestimmte<br />
Zuliefermengen nicht abgenommen werden.<br />
Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von zwei Jahren bis Mitte 2003 und sichert die<br />
Zulieferung bestimmter Mengen in definierten Zeiträumen.<br />
Kooperationsvertrag mit Denfotex Ltd.<br />
Mit dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd. wurde ein Vertrag zur Kooperation<br />
sowie zum Vertrieb von Dentallasern, basierend auf der Save-<br />
Dent TM /PAD TM -Technologie geschlossen. Der Vertrag ist in seiner Laufzeit nicht beschränkt.<br />
- 26 -
Kooperationsvertrag mit WaveFront Sciences, Inc.<br />
Der Kooperationsvertrag über die Belieferung mit Systemkomponenten und Software<br />
zur Ausstattung von Vision-Lasern wurde am 22. April 2002 geschlossen und hat<br />
eine Mindestlaufzeit von drei Jahren. Sofern er nicht vorzeitig gekündigt wird, verlängert<br />
er sich automatisch um jeweils ein Jahr. Der Vertrag sichert die Zulieferung definierter<br />
Mengen in einem bestimmten Zeitraum.<br />
Lizenzvertrag mit VISX Inc.<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und die VISX Inc. haben einen Lizenzvertrag über die<br />
Nutzung definierter Patente zur Herstellung und zum Vertrieb von Vision-Lasern geschlossen.<br />
Der Vertrag ist grundsätzlich an die Gültigkeit der relevanten Patente<br />
geknüpft.<br />
Lizenzvertrag mit IBM<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und die IBM haben einen Lizenzvertrag über die Nutzung<br />
definierter Patente zur Herstellung und zum Vertrieb von Vision-Lasern geschlossen.<br />
Der Vertrag ist grundsätzlich an die Gültigkeit der relevanten Patente geknüpft.<br />
Gerichts- und Schiedsverfahren<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> war bis vor kurzem einem Rechtsstreit ausgesetzt, in dem<br />
ein Dritter versuchte, der Asclepion die Verwendung des Namens „Asclepion“<br />
gerichtlich verbieten zu lassen. Dieser Rechtsstreit wurde zwischenzeitlich durch<br />
einen Vergleich der Parteien beigelegt. Nach dem Vergleich ist die Asclepion nach<br />
eigener Aussage unter anderem berechtigt, auch zukünftig die Firmenbezeichnung<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> zu verwenden.<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist Mitbeklagte in einem Rechtsstreit in Kanada. Die<br />
Kläger des Verfahrens machen unbezifferte Ansprüche unter anderem auf<br />
Schmerzensgeld und Schadensersatz geltend. Die Asclepion ist diesen Ansprüchen<br />
entgegengetreten. Die Produkthaftpflichtversicherung der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
kommt für die Kosten, die aus der Verteidigung gegenüber den geltend gemachten<br />
Ansprüchen entstehen, auf.<br />
Ferner ist zurzeit ein Ermittlungsverfahren wegen fahrlässiger Körperverletzung anhängig,<br />
in dem unter anderem die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> als Gerätehersteller<br />
mitbeschuldigt wird. Das Verfahren ist in einem frühen Stadium, ein Ergebnis ist noch<br />
nicht absehbar.<br />
Die amerikanische Tochtergesellschaft Asclepion-<strong>Meditec</strong>, Inc. ist Beklagte in einem<br />
Rechtsstreit im U.S.-Bundesstaat Florida, bei dem es um die mögliche Rückabwicklung<br />
eines Kaufvertrages über ein RubyStar Laser System geht. Zur Zeit verhandeln<br />
die Parteien über eine außergerichtliche Streitbeilegung.<br />
Im Übrigen sind nach Aussage der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> weder die Asclepion noch<br />
eine ihrer Tochtergesellschaften in den letzten zwei Geschäftsjahren Partei von<br />
Rechtsstreitigkeiten oder Schiedsverfahren gewesen, die einen erheblichen Einfluss<br />
auf die wirtschaftliche Lage der Asclepion oder eine ihre Tochtergesellschaften<br />
- 27 -
haben könnten. Nach Kenntnis der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> sind derartige Verfahren<br />
auch weder anhängig noch angedroht.<br />
Investitionen<br />
Die Gesamtsumme der Investitionen im Geschäftjahr 1998/1999 betrug T€ 559. Die<br />
Investitionen betrafen ausschließlich Sachanlagen. Den Schwerpunkt der Sachinvestitionen<br />
bildeten Anschaffungen im Bereich der Büro- und Geschäftsausstattung<br />
und im Bereich der EDV mit dem Ziel der Verbesserung der Infrastruktur. Regionaler<br />
Schwerpunkt der Investitionen war der Hauptsitz der Asclepion in Jena. Weitere<br />
Investitionen erfolgten in der Tochtergesellschaft Asclepion-<strong>Meditec</strong> S.R.L. in Mailand,<br />
Italien. Die Investitionen wurden durch Fremdmittelaufnahme finanziert.<br />
Die Investitionen in Sachanlagen im Geschäftsjahr 1999/2000 betrugen T€ 1 492.<br />
Die Schwerpunkte lagen in der Optimierung der Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
sowie im Bereich der EDV. Weitere Anlagenzugänge betrafen operative Sale-and-<br />
Lease-back-Geschäfte der Tochtergesellschaft in Mailand (Italien). Die wesentlichsten<br />
Investitionen erfolgten am Hauptsitz der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> in Jena. Die<br />
Finanzanlagen bildeten die Anzahlung auf die Beteiligung an dem Unternehmen U.S.<br />
Medical, Inc. in Denver (USA) mit T€ 1 748 ab sowie eine Beteiligung an dem<br />
Unternehmen Denfotex Ltd. (Großbritannien) von T€ 66 und eine Ausleihung an<br />
dasselbe Unternehmen in Höhe von T€ 58. Alle Investitionen wurden aus eigenen<br />
Mitteln der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> finanziert.<br />
Die Sachanlage-Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 betrugen T€ 9 800. Sie<br />
betrafen mit T€ 8 281 vor allem die Errichtung eines Büro- und Fabrikgebäudes der<br />
Asclepion am Standort Jena. Die übrigen Investitionen verteilen sich auf die Bereiche<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung und EDV sowie operative Sale-and-Lease-back-<br />
Geschäfte der Tochtergesellschaft in Mailand (Italien). Die Finanzierung des<br />
Gebäudegrundstücks in Jena zeigt folgende Struktur: im Wesentlichen langfristige<br />
Kredite in Höhe von rund T€ 5 400, kurzfristige Kredite in Höhe von rund T€ 1 300<br />
sowie eigene Mittel. Die kurzfristigen Kredite dienen zur temporären<br />
Zwischenfinanzierung der öffentlichen Fördermittel.<br />
Die Investitionen in Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2000/2001 betrugen T€ 15 272.<br />
Die wesentlichsten Beträge entfielen auf Ausleihungen an die europäische Nachfolgegesellschaft<br />
der Icon Laser Eye Centers, Inc., das Unternehmen The Eye Academy<br />
of Europe (T€ 5 240) und auf die Beteiligung an dem US-amerikanischen Unternehmen<br />
U.S. Medical, Inc. in Höhe von T€ 2 919. Die Investitionen in Finanzanlagen<br />
erfolgten aus eigenen Mitteln.<br />
In den ersten beiden Quartalen des laufenden Geschäftsjahrs 2001/2002 hat die<br />
Asclepion rund T€ 1 400 in Sachanlagen investiert. Die Zugänge betrafen<br />
insbesondere die Fertigstellungs-Investitionen für das neue Firmengebäude in Jena<br />
sowie Investitionen aus operativen Sale-and-Lease-back-Geschäften der<br />
Tochtergesellschaft in Mailand (Italien). Die Finanzierung der Investitionen erfolgte<br />
aus eigenen Mitteln und aus Fremdkapital (Firmengebäude).<br />
- 28 -
Mitarbeiter<br />
Die Mitarbeiterzahl des Asclepion-Konzerns (ohne Auszubildende) hat sich in den<br />
vergangenen drei Geschäftsjahren jeweils zum 30. September sowie zum 31. Mai<br />
2002 wie folgt entwickelt:<br />
Haupttätigkeitsbereiche 1998/1999 1999/2000 2000/2001 31. Mai 2002<br />
Fertigung 35 39 41 32<br />
Vertrieb und Marketing 38 48 58 59<br />
Service 39 45 45 43<br />
Forschung und Entwicklung<br />
(inkl. Applikationsentwicklung) 45 51 57 55<br />
Vorstand + Kaufm. Bereich 27 30 34 35<br />
Qualitätsmanagement 3 3 3 2<br />
Gesamt 187 216 238 226<br />
Forschung und Entwicklung (inkl. Applikationsentwicklung)<br />
Ca. 25 % aller Mitarbeiter (aktuell: 55) sind mit der Entwicklung und klinischen Erprobung<br />
neuer Systeme und Anwendungen beschäftigt. Die Hälfte der Kapazitäten entfällt<br />
hier auf Technologie- und Hardwareentwicklung, die andere Hälfte auf Software<br />
und klinische Applikationsentwicklung. Bei der Entwicklung der Anwendung arbeitet<br />
Asclepion traditionell eng mit ihren Kunden zusammen.<br />
Die Ausgaben für Forschung und Entwicklung (brutto, vor Abzüge von Zuschüssen)<br />
lagen in den vergangenen drei Jahren mit durchschnittlich 14 % vom Umsatz deutlich<br />
über Branchenniveau. Im Geschäftsjahr 1998/1999 beliefen sich die Aufwendungen<br />
in diesem Bereich auf ca. T€ 3 617. Mit rund T€ 5 579 sind die Ausgaben für Forschungs-<br />
und Entwicklungsaktivitäten im Geschäftsjahr 1999/2000 im Vergleich zum<br />
Vorjahr bereits deutlich gestiegen. Im Geschäftsjahr 2000/2001 wurden die Aufwendungen<br />
im Bereich Forschung und Entwicklung um ca. 31,3 % plangemäß gesteigert;<br />
sie beliefen sich auf T€ 7 323. Wichtige Innovationsprojekte, deren Markteinführung<br />
absehbar ist, sind die Ursachen des starken Anstiegs.<br />
Aufgrund langjähriger Forschungskooperationen mit Universitäten und Laserzentren<br />
in Deutschland und weltweit hat Asclepion Zugang zu einer Vielzahl neuer Technologien.<br />
Im Rahmen von Lizenzvereinbarungen oder Kooperationsverträgen mit<br />
unterschiedlichen Partnern sind wesentliche Technolgiezugänge abgesichert.<br />
Da sich die Entwicklungsphilosophie am frühen Erkennen von Markt- und Kundenbedürfnissen<br />
ausrichtet und die Systementwicklung auf durchschnittlich kurze Entwicklungszeiten<br />
von ca. 12 Monaten (bei Standardsystemen und vorhandener<br />
Basistechnologie) bis zur Serienreife ausgelegt ist, kann die Gesellschaft auf<br />
Veränderungen im Markt schnell reagieren. Dies wird zusätzlich unterstützt durch<br />
schnelle Up-Scaling Fähigkeiten in der Fertigung.<br />
Im Rahmen eines Projektes des Bundesministeriums für Bildung und Forschung<br />
entwickelt Asclepion derzeit medizinische Anwendungen von ultrakurzgepulsten Lasern<br />
(Femtosekunden-Lasern). Daneben ist Asclepion gemeinsam mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic eines der wichtigsten Mitglieder beim Aufbau des Vereins „Ophthalmo<br />
Innovation Thüringen e.V.“.<br />
- 29 -
Mit dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex entwickelt Asclepion unter<br />
anderem das patentierte SaveDent TM /PAD TM –Verfahren, mit dem künftig bisherige<br />
Kariesbehandlungen ergänzt und teilweise ersetzt werden sollen. Die qualitativen<br />
Verbesserungen gegenüber dem verbreiteten Verfahren der Desinfektion sind erheblich.<br />
Mit der SaveDent TM /PAD TM –Technologie können Kariesbakterien zu 99,99 %<br />
abgetötet werden.<br />
Ein Schwerpunkt der Forschungsaktivitäten im Geschäftsbereich Vision war der Abschluss<br />
der Entwicklungsarbeiten an der Weltneuheit CRS-Master TM . Dabei handelt<br />
es sich um ein neues Produkt, in dem die bislang von einander getrennten Systeme<br />
TOSCA (topografiegestützte Diagnose) und WASCA (auf Wellenfront-Aberrometrie<br />
basierende Diagnose) verbunden und erweitert werden. Die nahtlose Integration beider<br />
Systeme steigert die Qualität der Diagnosedaten, die vor einer patientenindividuellen<br />
Fehlsichtigkeits-Behandlung erhoben werden, deutlich.<br />
- 30 -
Geschäftstätigkeit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
Unternehmensgeschichte<br />
2001 Gründung als Vorratsgesellschaft unter der Firma ABWIRT Erste<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Erwerb durch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
2002 Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und Umfirmierung in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
Sitzverlegung von Hamburg nach Jena<br />
Ausgliederung des Ophthalmologiebereichs der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
Einbringung der Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc.,<br />
Dublin, USA<br />
Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> mit der<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Einleitung<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> wurde zum Zwecke der Ausgliederung des<br />
Geschäftsbereichs Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH errichtet (nähere Angaben<br />
siehe „Kapitalverhältnisse der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> – Mehrheitsaktionäre“)<br />
Der Geschäftsbereich Ophthalmologie umfasst die Entwicklung, die Fertigung und<br />
den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten nebst Zubehör für die Augenheilkunde.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> entwickelt, fertigt und vertreibt somit<br />
Mess-, Diagnose- und Therapiegeräte für die Ophthalmologie und erbringt entsprechende<br />
Servicedienstleistungen. Dies sind insbesondere Geräte zur Diagnose der<br />
Refraktion (Fehlsichtigkeit), zur Untersuchung des Grünen Stars (Glaukom) und des<br />
Grauen Stars (Katarakt) sowie zur Diagnose und Therapie der Retina (Netzhauterkrankungen).<br />
Umsatzerlöse<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die erzielten Umsatzerlöse zum<br />
30. September 2001 (Pro-Forma) (ungeprüft) und 30. September 2000 (Pro-Forma)<br />
(ungeprüft) jeweils nach US GAAP *) :<br />
2000/2001 1999/2000<br />
TEUR TEUR<br />
(Pro forma) (Pro forma)<br />
ungeprüft ungeprüft<br />
Vision 205.809 185.264<br />
Service 18.512 16.789<br />
Innenumsätze -31.030 -15.061<br />
193.291 186.993<br />
*)<br />
Einschließlich des Geschäftsbereichs der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems, Inc., Dublin, USA.<br />
- 31 -
2000/2001 1999/2000<br />
TEUR TEUR<br />
(Pro forma) (Pro forma)<br />
ungeprüft ungeprüft<br />
Deutschland 32.635 23.286<br />
Europa, ohne Deutschland 30.155 23.870<br />
Amerika 128.232 129.433<br />
Asien, pazifischer Raum<br />
(einschließlich Afrika) 33.299 25.465<br />
Innenumsätze -31.030 -15.061<br />
193.291 186.993<br />
*)<br />
Einschließlich des Geschäftsbereichs der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems, Inc., Dublin, USA.<br />
Leistungsportfolio<br />
Das Leistungsportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist eines der umfassendsten im<br />
Markt für ophthalmologische Geräte. Der gesamte Arbeitsablauf des Arztes, von der<br />
Vorsorgeuntersuchung (Screening) über Diagnose und Therapie bis hin zur Nachuntersuchung<br />
in den vier wesentlichen Krankheitsbildern (Refraktion, Katarakt, Glaukom,<br />
Retina) wird mit Geräten abgedeckt. Die einzige Ausnahme bildet die refraktive<br />
Chirurgie: Hier werden nur Diagnosegeräte vertrieben, keine Lasersysteme.<br />
Refraktive Chirurgie<br />
Geräte zur Diagnose der Fehlsichtigkeit sind Autorefraktoren, Cornea-Topographen<br />
und Wellenfrontsensoren. Mit dem Humphrey-Autorefraktometer HAR und neuerdings<br />
dem Acuitus TM bietet <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zwei Geräte an, die automatisch in<br />
wenigen Sekunden die Fehlsichtigkeit eines Patienten bestimmen und höchsten Ansprüchen<br />
genügen. Der Cornea-Topograph ATLAS vermisst die Oberfläche der<br />
Hornhaut und ermittelt damit jene Daten, die für eine präzise Kontaktlinsenanpassung<br />
oder Fehlsichtigkeitskorrektur per Laser erforderlich sind. Der QuantumLight<br />
Wavefrontsensor ist ein neuartiges Gerät, mit dem die Brechkraft des Auges<br />
(Hornhaut und Augenlinse) festgestelllt werden kann. Damit lassen sich mit bisher<br />
ungeahnter Präzision auch Fehler höherer Ordnung feststellen und so die exakten<br />
Daten bereitstellen, die für eine kundenspezifische, exakte Laserabtragung der<br />
Cornea („customized ablation“) notwendig sind.<br />
Zu diesem Produktportfolio gehört auch der HLA Scheitelbrechwertmesser, ein gut<br />
eingeführtes Gerät zur automatischen Messung der Brechkraft von Brillengläsern<br />
und Kontaktlinsen, das wegen seiner Genauigkeit von zahlreichen Brillenglasherstellern<br />
in der laufenden Fertigung eingesetzt wird.<br />
- 32 -
Mikrochirurgie<br />
Geräte für das Krankheitsbild Glaukom (Grüner Star)<br />
Ein eingeschränktes Gesichtsfeld deutet auf eine mögliche Glaukom-Erkrankung hin.<br />
Perimeter werden in diesem Anwendungsgebiet für die Untersuchung eingesetzt.<br />
Besonders differenzierte Diagnostik erlauben Geräte für die Kohärenz-Tomographie.<br />
Das Humphrey Perimeter HFA II – der Field Analyzer – setzte bei seiner Einführung<br />
1984 Maßstäbe und verhalf der automatischen Perimetrie zum Erfolg. Messungen,<br />
die früher noch eine halbstündige Untersuchung durch den Arzt notwendig machten,<br />
werden heute automatisch in wenigen Minuten erledigt. Mit dem Field Analyzer hat<br />
die Gesellschaft einen Marktanteil von weit über 50 % in den USA erzielt. Auch die<br />
Softwarepakete SITA und SWAP haben bei der Entwicklung zeitsparender Algorithmen<br />
zur Datenauswertung Trends gesetzt.<br />
Auf einem einzigartigen Verfahren beruht die OCT Optische Kohärenz-Tomografie.<br />
Damit lassen sich die tieferen Ursachen zahlreicher Augenkrankheiten leicht untersuchen:<br />
Ein berührungsfreies Scannen bringt detaillierte Bilder von Strukturen unterhalb<br />
der Netzhaut (Retina) hervor und erleichtert Diagnose und Therapie unter anderem<br />
beim Glaukom und bei altersbedingter Makuladegeneration. Mit der neuen Generation<br />
OCT 3 hat die Gesellschaft ein neues, kostengünstiges System auf den<br />
Markt gebracht, das dem frei praktizierenden Augenarzt erstmals derartige Untersuchungen<br />
ermöglicht. Wissenschaftliche Untersuchungen zeigen, dass sich das Glaukom<br />
damit früher diagnostizieren und somit die Erblindung aufhalten lässt.<br />
Geräte für das Krankheitsbild Katarakt (Grauer Star)<br />
Spaltlampen sind die klassischen Untersuchungsgeräte bei der Katarakt-Diagnose.<br />
Lasergeräte und Instrumente für die optische Biometrie haben in jüngerer Zeit entscheidende<br />
Fortschritte bei der Behandlung ermöglicht. Bereits 1911 stellte <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> die erste Spaltlampe vor. Heute gelten die Spaltlampen der Gesellschaft – ob<br />
die Handspaltlampe HSO 10 für den mobilen Einsatz oder das Systemgerät SL 130 –<br />
weltweit als erste Wahl. Diese Instrumente sind das wichtigste Werkzeug des Augenarztes:<br />
Sie werden für Untersuchungen und Messungen am Auge und darüber<br />
hinaus zu Kontaktlinsenanpassungen eingesetzt.<br />
Das Lasersystem VISULAS TM Y<strong>AG</strong> IIplus dient der Zerstörung von Postkataraktmembranen<br />
im Auge (Photodisruption). Gerade in Schwellenländern wird diese Anwendung<br />
immer wichtiger: Mit der steigenden Zahl von Kataraktoperationen steigt<br />
auch die Zahl der Abstoßungsreaktionen und die Bildung von Membranen im Auge.<br />
Der Laser VISULAS TM Y<strong>AG</strong> IIplus zerschießt diese Membranen berührungslos ohne<br />
den früher notwendigen operativen Eingriff. VISULAS TM 532s Combi vereinigt zwei<br />
Bereiche in einem einzigen Gerät: die Photokoagulation mit VISULAS TM 532s und die<br />
Photodisruption mit dem Laser VISULAS TM Y<strong>AG</strong> IIplus.<br />
In der optischen Biometrie setzt die Gesellschaft mit dem 1999 vorgestellten Gerät<br />
IOLMaster® Maßstäbe. Das Produkt wurde im Jahr 2000 mit dem Thüringer Innovationspreis<br />
ausgezeichnet. Das System IOLMaster® dient der Gewinnung optimaler<br />
Parameter bei der Kataraktchirurgie. Dabei werden mit nur einem Gerät berührungslos<br />
Augenlänge, Hornhautradius und Vorderkammertiefe bestimmt und daraus<br />
die exakten Daten der einzusetzenden Intraokularlinse berechnet. Durch den schon<br />
erkennbaren Trend, Intraokularlinsen auch zur Sehkraftkorrektur bei jüngeren Pati-<br />
- 33 -
enten einzusetzen, erfährt dieses Produkt eine weiter wachsende Nachfrage: Es ist<br />
das einzige Messgerät, das die notwendige hohe Genauigkeit bei diesen Operationen<br />
erreicht.<br />
Geräte für das Krankheitsbild Retina (Netzhauterkrankungen)<br />
Funduskameras für die Diagnose und Laser für die Therapie sind die Eckpfeiler bei<br />
der Behandlung der Netzhauterkrankungen. Die Funduskamera FF450 und das VI-<br />
SUPAC� System sind erste Wahl für Diagnose und Dokumentation am Augenhintergrund.<br />
Die Funduskamera FF450 erlaubt eine exakte Betrachtung des Augenhintergrunds.<br />
Das Gerät ist die erste Funduskamera überhaupt, die für die digitale<br />
Fotografie optimiert worden ist. Die digitale Bilddatenbank VISUPAC® bereitet die<br />
gewonnenen Bildinhalte für die Diagnose auf und sorgt für eine problemlose Archivierung<br />
und für einen schnellen Zugriff auf die Bilder.<br />
Ein besonders günstiges Preis-Leistungs-Verhältnis bietet die neue Digitale Funduskamera<br />
VISUCAM TM lite für die Beobachtung und Dokumentation des Augenhintergrunds.<br />
Sie hat beste Voraussetzungen für die Befundung und Dokumentation zur<br />
Lasertherapie.<br />
Die ophthalmologischen Laser der Gesellschaft sind integrierte Systeme: Laser und<br />
Laserspaltlampe sind optimal aufeinander abgestimmt und ermöglichen eine schonende<br />
Therapie. Mit dem VISULAS TM 532 Laser hat die Gesellschaft als einer der<br />
Ersten weltweit die bis dahin verwendete Gaslasertechnologie durch die Festkörpertechnologie<br />
ersetzt. Die neuen Laser sind wesentlich energiesparender, langlebiger<br />
und kleiner. VISULAS TM 532s ist eines der handlichsten portablen Geräte überhaupt.<br />
Mit dem Modell VISULAS TM 690s hat die Gesellschaft die photodynamische Therapie<br />
zur Behandlung der altersbezogenen Makuladegeneration begründet. Das Laserlinksystem<br />
VISULINK ® PDT/U in Kombination mit der Steuerungssoftware vereinfacht<br />
die Bestimmung und Überwachung der Laserparameter, wie Lichtdosis und<br />
Spotgröße. Es kann schnell und einfach an die Spaltlampen von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic und anderer Hersteller adaptiert werden.<br />
Die Gesellschaft ist auch für den Zukunftsmarkt der Telemedizin gut gerüstet. Gemeinsam<br />
mit Partnern vertreibt die Gesellschaft Vernetzungslösungen, die den Austausch<br />
von Fundusaufnahmen über schnelle Datenleitungen oder per Satellit mit<br />
dem Bildübertragungsstandard DICOM erlauben. Weltweit operierende Kliniken wie<br />
die der US-amerikanischen Veterans Administration mit über 200 vernetzten Häusern<br />
setzen hier auf die Software der Gesellschaft.<br />
Service<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bietet den Kunden in aller Welt die Vorteile einer umfassenden<br />
Betreuung durch ein dichtes Servicenetz. Mit 105 eigenen Servicemitarbeitern<br />
und 76 Ophthalmologie-Spezialisten bei verbundenen Auslandsgesellschaften von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> sowie bei Vertriebspartnern ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auch auf diesem<br />
Gebiet führend. Die Servicemannschaft sichert mit ihrem hohen Qualifikationsniveau<br />
die Verfügbarkeit der Instrumente und Systeme und bietet den Nutzern Unterstützung<br />
in Fragen der Anwendung. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic investiert kontinuierlich in die<br />
Aus- und Weiterbildung dieser Spezialisten, da ein weltweit dichtes Servicenetz<br />
einen entscheidenden Wettbewerbsvorteil darstellt.<br />
- 34 -
Fertigung<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat einen Fertigungsstandort in Jena und einen Fertigungsstandort<br />
in Dublin, USA.<br />
Die Fertigung beinhaltet im Wesentlichen das Assembling einzelner Komponenten zu<br />
Systemlösungen in den Bereich der Diagnosegeräte und Laser der Augenheilkunde.<br />
Beide Fertigungsstandorte arbeiten prozessorientiert mit einer vollen Ausrichtung auf<br />
die Bedürfnisse der Kunden. Dabei kommen die Fertigungsprinzipien der kundenspezifischen<br />
Fließfertigung und der Inselfertigung zur Anwendung.<br />
Die Mitarbeiter bearbeiten in Teams und Gruppen eigenverantwortlich ihre Prozesse.<br />
Dabei wird größter Wert auf Qualifikation der Mitarbeiter, Flexibilität sowie<br />
fertigungsintegrierte Qualitätssicherung gelegt. Erreicht wird dies u. a. durch<br />
betriebliche Trainingsprogramme und Qualifizierungsvereinbarungen. Interne und<br />
externe Qualifizierungsmaßnahmen garantieren die sichere Prozessausführung und<br />
einen ständig aktuellen Wissensstand der Mitarbeiter.<br />
Kenngrößen wie Produktivität und Durchlaufzeit geben den einzelnen Profitcentern<br />
das richtige Instrument für eine kostengünstige Fertigung. Grundlage dafür bildet<br />
eine hoch flexible Arbeitszeit sowie die überdurchschnittlich gute Qualifikation der<br />
Mitarbeiter.<br />
Unterstützende Fertigungsbereiche wie Qualitätssicherung, Materiallogistik und Arbeitsvorbereitung<br />
sind in die Gruppen integriert und garantieren dadurch einen<br />
schnellen Informationsfluss.<br />
Bei der Entwicklung neuer Produkte arbeiten die Fertigungsbereiche von Anfang an<br />
im Entwicklungsteam mit und bereiten so eine problemlose und kostengünstige Serienfertigung<br />
vor.<br />
Die Fertigungsteams benutzen moderne Produktions- und Prüfmittel. Sie ermöglichen<br />
eine gleichbleibend gute Qualität sowie eine hohe Produktivität.<br />
Die Lieferanten sind in der Fertigungslogistik nach dem KANBAN-Prinzip und nach<br />
den Prinzipien der Verbrauchssteuerung eingebunden. Mit den wichtigsten Elektroniklieferanten<br />
betreibt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein Konsignationslager.<br />
In den fest installierten Total Quality Circle werden aktuelle Prozessverbesserungen<br />
festgelegt und der Informationsaustausch zu den Markterfahrungen garantiert.<br />
Kunden<br />
Die wesentlichen Kundengruppen der Gesellschaft sind in erster Linie Kliniken,<br />
Augenärzte, Optometristen, und Optiker.<br />
• Augenkliniken: In den Augenkliniken werden schwere Augenkrankheiten behandelt<br />
oder aufwändige Operationen durchgeführt. Zahlreiche kleine Operationen,<br />
die noch vor einigen Jahren nur an spezialisierten Universitätskliniken durchgeführt<br />
wurden, sind heute bereits in kleineren Krankenhäusern oder bei niedergelassenen<br />
Augenärzten ambulant möglich.<br />
- 35 -
• Augenärzte: Diese befassen sich in erster Linie mit der Diagnose von Augenkrankheiten,<br />
zunehmend allerdings auch mit operativen Eingriffen am Auge. Die<br />
Kontrolle des Heilungsverlaufes und die Nachsorge sind weitere Bestandteile des<br />
Leistungsspektrums.<br />
• Optometristen: Der Optometrist ist in den angelsächsischen Ländern derjenige,<br />
der Brillenanpassungen vornimmt und Rezepte ausstellt.<br />
• Optiker: In den entwickelten Ländern stagniert die Zahl der Augenoptiker nahezu.<br />
In Ländern der dritten Welt jedoch ist ein enormer Bedarf an Optikern vorhanden,<br />
der bislang weitgehend unbefriedigt ist.<br />
Marketing und Vertrieb<br />
60 % des potentiellen Marktes erreicht <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic direkt über die eigene<br />
Vertriebsorganisation, die übrigen 40 % werden durch rund 30 vertraglich verbundene<br />
Vertriebsgesellschaften der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe sowie durch Händler abgedeckt,<br />
die in der Regel exklusiv Produkte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> vertreiben. Durch diese globale<br />
Präsenz und die Position in den USA, Japan und Ländern der Dritten Welt ist <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in der Lage, Produkte weltweit zur gleichen Zeit auf den Markt zu<br />
bringen. Damit ist es möglich, das Marktpotenzial zu nutzen. Die intensive Schulung<br />
der Vertriebsmitarbeiter gewährleistet einen Wettbewerbsvorteil bei den beratungsintensiven<br />
Produkten in der Ophthalmologie.<br />
Grundbesitz<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena, hat ihre Geschäftsräume von der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH angemietet. Die gesamte Nutzungsfläche beträgt rund 6 100 qm.<br />
Der jährliche Mietaufwand beläuft sich auf rund € 1 Mio inklusive aller Nebenkosten.<br />
Der Mietvertrag endet am 31. März 2007.<br />
Die Geschäftsräume der Tochtergesellschaft in USA sind geleast.<br />
Am 28. September 1999 hat die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems In., Dublin, USA,<br />
Grundstücke, Gebäude und Einbauten für ca. T€ 34 081 verkauft und in ein langfristiges<br />
Leasing eingebracht. Dabei handelt es sich nach den Vorschriften der US<br />
GAAP um ein Finanzierungsleasing, wonach die Grundstücke, Gebäude und Einbauten<br />
weiterhin beim Leasingnehmer bilanziert und abgeschrieben werden. Das<br />
Leasing hat eine Laufzeit von 20 Jahren. Dies hat zur Folge, dass keine Leasingzahlungen<br />
im eigentlichen Sinne, sondern vielmehr Zinsaufwand und Abschreibungen<br />
entstehen. Diese betragen im kommenden Jahr rund € 2,9 Mio.<br />
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft ist<br />
Eigentümerin von über 150 Patenten und Gebrauchsmustern weltweit (speziell Europa,<br />
USA, Japan). Eine große Zahl weiterer Patentanmeldungen ist derzeit noch<br />
anhängig. Trotz der Bedeutung der Patente für die Geschäftstätigkeit ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems der Überzeugung, dass kein einzelnes Patent in bezug auf die<br />
Geschäftstätigkeit als Ganzes von überragender Bedeutung zu bewerten wäre.<br />
Darüber hinaus ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im Besitz von eingetragenen bzw. im<br />
- 36 -
Eintragungsverfahren befindlichen Marken (IOLMASTER, VISUPAC, VISULINK,<br />
ACCUR, AccURx Plus).<br />
Registrierungen und Zulassungen<br />
Behördliche Registrierungen und Zulassungen sind mittlerweile in den meisten<br />
Märkten Voraussetzung für die Vermarktung medizinischer Produkte. Die Praxis der<br />
zuständigen Behörden der Länder hat sich hinsichtlich der Zulassungen von Medizinprodukten<br />
in den vergangenen Jahren verschärft. Diese Registrierungen bilden<br />
eine Hürde für neueintretende Wettbewerber, da neben finanziellem Aufwand auch<br />
erhebliches Wissen und Erfahrung benötigt werden. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat in den<br />
letzten Jahren erheblich in den Aufbau von Expertisen sowie in die entsprechenden<br />
erforderlichen Unternehmenszertifizierungen investiert. Das Qualitätsmanagementsystem<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist nach DIN EN ISO 9001:2000 und DIN EN ISO<br />
13485 zertifiziert. Außerdem hat die “Benannte Stelle” das eingeführte und angewandte<br />
QMS der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic entsprechend den Anforderungen der Richtlinie<br />
93/42/EWG genehmigt. Die Gesellschaft unterliegt der EG-Überwachung nach<br />
Anhang II und Anhang V entsprechend o.g. Richtlinie. Damit ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
berechtigt, für ihre Produkte die Herstellerkonformität zu erklären und mit CE-<br />
Kennzeichnung gemäß Medizinproduktegesetz (MPG) innerhalb der Europäischen<br />
Gemeinschaft in den Verkehr zu bringen. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic fertigt ihre Produkte<br />
in Übereinstimmung mit der amerikanischen Norm für “Good Manufacturing Practice”<br />
(GMP), 21 C.F.R. part 820, QSR.<br />
Bei der Anzahl der Registrierungen wird weiterhin ein rasches Wachstum angestrebt,<br />
um grundsätzlich die globale Vermarktung der Technologien und Produkte sicherzustellen.<br />
Wichtigste Märkte sind USA, Europa und Japan, hier liegen Zulassungen für alle Geräte<br />
vor. Darüber hinaus ermöglicht eine große Anzahl weiterer Vertriebszulassungen<br />
den weltweiten Vertrieb sämtlicher Medizinprodukte. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist<br />
der Auffassung, dass durch die Ausschöpfung der entsprechenden Umsatzpotenziale<br />
in Zukunft weiteres Wachstum in neuen regionalen Märkten ermöglicht wird.<br />
Wichtige Verträge<br />
Lizenzvertrag mit dem Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> hat mit dem Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> einen Lizenzvertrag bezüglich der Nutzung der Marke „ZEISS“ geschlossen.<br />
Dieser Vertrag hat eine Laufzeit von 5 Jahren und kann im Anschluss optional um<br />
jeweils 2 Jahre verlängert werden. Vor Ablauf der Mindestlaufzeit kann der Lizenzvertrag<br />
aus bestimmten Gründen vorzeitig gekündigt werden.<br />
Geschäftsbesorgungsverträge mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH eine Vielzahl von Geschäftsbesorgungsverträgen<br />
mit unterschiedlichen Laufzeiten abgeschlossen.<br />
Gegenstand dieser sind im Einzelnen der Bezug von Leistungen auf den Gebieten<br />
Recht & Patente, IT, Produktion, Beschaffung & Logistik, Personal, Finanzbuchhaltung<br />
und des Rechenzentrums. Die von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic für diese<br />
- 37 -
Dienstleistungen zu zahlenden Preise entsprechen denen, die im Fall der<br />
Inanspruchnahme vergleichbarer Leistungen von dritter Seite zu erbringen wären.<br />
Vertriebsvereinbarung mit Welch Allyn<br />
Zwischen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc. und der Firma Welch Allyn wurde<br />
eine Vereinbarung über den Vertrieb des Produktes FDT geschlossen („Value added<br />
distributor agreement“). Gemäß dem Vertrag sind jährlich eine bestimmte Anzahl dieses<br />
Produktes zu vertreiben. Sollte die vereinbarte Vertriebsmenge nicht erreicht<br />
werden, besteht ein außerordentliches Kündigungsrecht. Die Laufzeit des Vertrages<br />
endet am 31. Dezember 2002.<br />
Lizenzvereinbarung mit MIT<br />
Die MIT und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc. haben einen Lizenzvertrag bezüglich<br />
der OCT Technologie geschlossen. Es wurde Exklusivität bis zum Dezember<br />
2004 vereinbart. Die zu entrichtenden Lizenzzahlungen bemessen sich im Wesentlichen<br />
an den Umsatzerlösen aus dem Produkt, über das die Lizenzen gewährt wurden.<br />
Sie betragen ca. 3 % dieser Netto-Umsatzerlöse.<br />
Leasingvertrag mit der US Property Fund GmbH & Co. KG<br />
Mit der US Property Fund GmbH & Co. KG wurde am 28. September 1999 ein<br />
Vertrag bezüglich des Leasings des Grundstückes, Gebäudes sowie spezieller<br />
Einbauten abgeschlossen. Leasingnehmer ist die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems,<br />
Inc., Dublin, USA. Der Vertrag hat eine Laufzeit von 20 Jahren und der monatliche<br />
Aufwand beträgt rund TUSD 200.<br />
Mietvertrag mit der Blaze Network, Inc.<br />
Mit der Blaze Network, Inc. wurde am 15. Juni 2000 ein Mietvertrag („Sublease<br />
Agreement“) bezüglich der Untervermietung eines Gebäudeteiles an diese Gesellschaft<br />
geschlossen. Untervermietet wurden rund 31 000 sqft. Die Laufzeit beträgt<br />
sieben Jahre, die derzeitigen Mietzahlungen betragen monatlich rund TUSD 50.<br />
Mietvertrag mit der Tosoh SET, Inc.<br />
Mit der Gesellschaft Tosoh SET, Inc. wurde ebenfalls ein Mietvertrag („Sublease<br />
Agreement“) geschlossen. Der Vertrag vom 1. Januar 1999 hat eine Laufzeit von 10<br />
Jahren. Vermietet wurden rund 33 000 sqft. für eine derzeitige monatliche Mietzahlung<br />
in Höhe von TUSD 42.<br />
Mit Ausnahme der oben beschriebenen Verträge bestehen nach Auffassung der Geschäftsleitung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> keine Vertragsbeziehungen,<br />
die für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu einer Abhängigkeit führen können oder die für<br />
die Ertragslage der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> von wesentlicher Bedeutung<br />
sind.<br />
- 38 -
Gerichts- und Schiedsverfahren<br />
Im Jahre 1998 hat die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH einen Handelsvertretervertrag mit<br />
einem Handelsvertreter vor Vertragsablauf gekündigt. Daraufhin hat dieser Handelsvertreter<br />
eine Schadensersatzklage wegen entgangener Gewinne eingereicht. In<br />
diesem Rechtsstreit ist die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic anstelle der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena eingetreten.<br />
Nach Einschätzung der Gesellschaft ist mit einer Inanspruchnahme aus<br />
Schadensersatz in Höhe von T€ 307 zu rechnen. Die Wahrscheinlichkeit der tatsächlichen<br />
Inanspruchnahme kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, aber<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> geht nicht davon aus, dass daraus resultierende<br />
weitere Verpflichtungen wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> haben werden.<br />
In weiteren Gerichts- oder Schiedsverfahren war bzw. ist die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
nicht Partei. Es sind auch keine Gerichts- oder Schiedsverfahren angedroht.<br />
Bei der amerikanischen Tochtergesellschaft waren in den letzten beiden Geschäftsjahren<br />
bzw. sind derzeit weder Gerichts- oder Schiedsverfahren noch<br />
ähnliche Verfahren anhängig, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bzw. der Tochtergesellschaft gehabt haben bzw. haben<br />
können noch sind solche angedroht.<br />
Investitionen *)<br />
Im Geschäftsjahr 1999/2000 beliefen sich die Investitionen im Einzelabschluss nach<br />
HGB auf insgesamt T€ 349 und betrafen Software (T€ 36), Technische Anlagen und<br />
Maschinen (T€ 35) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
(T€ 253) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 25).<br />
Im Geschäftsjahr 1999/2000 beliefen sich die Investitionen im Konzernabschluss<br />
nach US GAAP auf insgesamt T€ 3 008 und betrafen Software (T€ 36), Grundstücke<br />
und Bauten (T€ 1 315), Technische Anlagen und Maschinen (T€ 389) sowie die Positionen<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 467) und Geleistete<br />
Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 801). Von den Investitionen entfielen<br />
T€ 309 auf Deutschland und T€ 2 699 auf die USA.<br />
Im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich die Investitionen im Einzelabschluss nach<br />
HGB auf insgesamt T€ 254 und betrafen Software (T€ 9), Technische Anlagen und<br />
Maschinen (T€ 9) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
(T€ 178) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 58).<br />
Im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich die Investitionen im Konzernabschluss<br />
nach US GAAP auf insgesamt T€ 2 534 und betrafen Software (T€ 9), Technische<br />
Anlagen und Maschinen (T€ 521) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebsund<br />
Geschäftsausstattung (T€ 330) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im<br />
Bau (T€ 1 674). Von den Investitionen entfielen T€ 227 auf Deutschland und<br />
T€ 2 307 auf die USA.<br />
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres zum 31. März 2002 beliefen sich die Investitionen<br />
im Einzelabschluss nach HGB auf insgesamt T€ 261 und betrafen Software<br />
(T€ 1), Technische Anlagen und Maschinen (T€ 9) sowie die Positionen Andere Anlagen,<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 237) und Geleistete Anzahlungen und<br />
Anlagen im Bau (T€ 14).<br />
- 39 -
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres zum 31. März 2002 beliefen sich die Investitionen<br />
im Konzernabschluss nach US GAAP auf insgesamt T€ 621 und betrafen<br />
Software (T€ 1), Technische Anlagen und Maschinen (T€ 139) sowie die Positionen<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 319) und Geleistete Anzahlungen<br />
und Anlagen im Bau (T€ 162). Von den Investitionen entfielen T€ 261 auf<br />
Deutschland und T€ 360 auf die USA.<br />
Die Finanzierung erfolgte aus dem Cash Flow der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong> und/oder durch Inanspruchnahme von kurzfristigen Fremdmitteln bei der Konzern<br />
Treasury.<br />
Für das laufende Geschäftsjahr bis zum 30. September 2002 sind noch Investitionen<br />
im Einzelabschluss nach HGB von ca. T€ 826 geplant. Die Investitionen betreffen<br />
Software (ca. T€ 9), Technische Anlagen und Maschinen (ca. T€ 8) sowie die<br />
Position Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (ca. T€ 809).<br />
Für das laufende Geschäftsjahr bis zum 30. September 2002 sind noch Investitionen<br />
im Konzernabschluss nach US GAAP von ca. T€ 4 809 geplant. Die Investitionen<br />
betreffen Software (ca. T€ 9), Grundstücke und Bauten ( ca. T€ 195), Technische<br />
Anlagen und Maschinen (ca. T€ 2 235) sowie die Position Andere Anlagen, Betriebsund<br />
Geschäftsausstattung (ca. T€ 2 370). Von den Investitionen entfallen ca. T€ 826<br />
auf Deutschland und ca. T€ 3 983 auf die USA.<br />
*) Die Zahlenangaben basieren auf ungeprüften Pro-Forma-Ausgangsdaten.<br />
Mitarbeiter *)<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt die Anzahl der Mitarbeiter des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic-<br />
Konzerns zum Ende der letzten beiden Geschäftsjahre sowie zum 31. Mai 2002,<br />
aufgeteilt nach Haupttätigkeitsbereichen, wieder:<br />
Haupttätigkeitsbereiche 1999/2000 2000/2001 31. Mai 2002<br />
Fertigung 245 267 261<br />
Vertrieb 98 99 101<br />
Marketing 16 17 15<br />
Service 113 120 104<br />
Produktmanagement 6 6 6<br />
Forschung und Entwicklung 107 114 110<br />
Geschäftsführung/Verwaltung 35 37 39<br />
Gesamt 620 660 636<br />
*) Die Mitarbeiter entfallen auf den Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH sowie<br />
auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA.<br />
Forschung und Entwicklung<br />
Der Bereich Forschung und Entwicklung nimmt vor dem Hintergrund der Dynamik<br />
des Marktes für Medizintechnik und der zunehmenden Bedeutung kurzer Entwicklungszeiten<br />
eine zentrale Stellung ein. Die Grundlagen für wesentliche Wettbewerbsvorteile<br />
werden hier gelegt. Dabei liegt ein Schwerpunkt für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
- 40 -
auf der engen Zusammenarbeit mit Anwendern und Meinungsbildnern, wobei auch<br />
Kooperationen mit anderen Unternehmen der Medizintechnik sowie mit Forschungseinrichtungen<br />
in der Vergangenheit die Aktivitäten zur Entwicklung neuer Produkte<br />
und Verfahren positiv beeinflusst haben.<br />
Die Aufwendungen in diesem Bereich zeigen folgende Entwicklung *) :<br />
Im Geschäftsjahr 1999/2000 betrugen die Forschungs- und Entwicklungskosten im<br />
Einzelabschluss nach HGB in Deutschland T€ 5 495.<br />
Im Geschäftsjahr 1999/2000 betrugen die Forschungs- und Entwicklungskosten im<br />
Konzernabschluss nach US GAAP der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
T€ 16 631. Davon entfielen T€ 11 124 auf die USA und T€ 5 507 auf Deutschland.<br />
Im Geschäftsjahr 2000/2001 betrugen die Forschungs- und Entwicklungskosten im<br />
Einzelabschluss nach HGB in Deutschland T€ 6 769.<br />
Im Geschäftsjahr 2000/2001 betrugen die Forschungs- und Entwicklungskosten im<br />
Konzernabschluss nach US GAAP der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
T€ 19 237. Davon entfielen T€ 12 473 auf die USA und T€ 6 764 auf Deutschland.<br />
Im Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis zum 31. März 2002 betrugen die Forschungsund<br />
Entwicklungskosten im Einzelabschluss nach HGB in Deutschland T€ 2 986.<br />
Im Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis zum 31. März 2002 betrugen die Forschungsund<br />
Entwicklungskosten im Konzernabschluss nach US GAAP der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> T€ 9 177. Davon entfielen T€ 6 195 auf die USA und<br />
T€ 2 982 auf Deutschland.<br />
Damit betragen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Konzernabschluss<br />
2000/2001 rund 10 % bezogen auf den Umsatz. Dies unterstreicht einerseits<br />
die Wichtigkeit dieser Aktivitäten, andererseits vor dem Hintergrund der in den letzten<br />
Jahren erfolgreich eingeführten Verfahren und Produkte auch die Effizienz der eingesetzten<br />
Mittel.<br />
Von den insgesamt 660 Mitarbeitern per 30. September 2001 waren zu diesem Zeitpunkt<br />
114 im Bereich Forschung und Entwicklung eingesetzt. Dies entspricht einer<br />
Quote von mehr als 17 % der Belegschaft.<br />
*) Die Zahlenangaben basieren auf ungeprüften Pro-Forma-Ausgangsdaten.<br />
- 41 -
Einleitung<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> geht aus der Verschmelzung der ehemaligen Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der ehemaligen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> hervor. Die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> wurde eigens für die Ausgliederung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH sowie für die Einbringung der<br />
amerikanischen Tochtergesellschaft <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin,<br />
USA, gegründet. Im Rahmen der Verschmelzung beider Unternehmen zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird der ehemalige Geschäftsbereich Vision (ophthalmologische Anwendungen)<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> um den Ophthalmologiebereich der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH erweitert, um das Produktportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena im Bereich<br />
der Augenheilkunde durch Lasersysteme der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> für die refraktive<br />
Chirurgie zu erweitern bzw. die Präsenz der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> durch die<br />
Vertriebsstrukturen von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> im US-amerikanischen und japanischen Markt<br />
auszubauen. Dadurch können hohe Marktpotenziale in der refraktiven Lasertherapie<br />
ausgeschöpft werden sowie die Wettbewerbsposition und die strategischen<br />
Wachstumsmöglichkeiten verbessert werden. Die Kombination beider Produktportfolios<br />
(klinisch indizierte Augenerkrankungen und lifestyle-orientierte, privat finanzierte<br />
Eingriffe) gewährleistet die optimale Abdeckung des Marktes. Weiterhin<br />
werden die Geschäftsbereiche Aesthetic und Dental fortgeführt.<br />
Leistungsportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Durch die Verschmelzung der beiden Unternehmen zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird<br />
die Gesellschaft zum weltweit operierenden Komplettanbieter für Gerätesysteme der<br />
Augenheilkunde und bietet somit dem Kunden die Möglichkeit des „one stop<br />
shopping“.<br />
Das nachfolgende Schaubild zeigt die Ergänzung des Leistungsportfolios im Bereich<br />
der Ophthalmologie durch die Verschmelzung:<br />
Diagnose<br />
- 42 -<br />
Behandlung/<br />
Lasertherapie<br />
Nachbehandlung<br />
Refraktion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
(Fehlsichtigkeit) Asclepion<br />
Asclepion<br />
Netzhauterkrankungen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Grüner Star <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Grauer Star <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>
Unternehmensstrategie<br />
Durch die Verschmelzung wird die Gesellschaft nach eigenen Angaben eine führende<br />
Position im Weltmarkt bei den Geräten der Augenheilkunde einnehmen sowie<br />
ihre starke Wettbewerbsposition nachhaltig ausbauen und ihre strategischen<br />
Wachstumsmöglichkeiten verbessern. Ziele der Gesellschaft sind:<br />
• eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb einzunehmen und<br />
mit innovativen Produktlinien als Schrittmacher („first mover“) am Markt aufzutreten<br />
und neue „standards of care“ zu setzen,<br />
• ein global tätiges Unternehmen zu sein, das seine innovativen Produkte weltweit<br />
anbietet und überall eine hohe Marktpenetration erreicht,<br />
• die Marke <strong>Zeiss</strong> auch weiterhin mit jenen Inhalten zu erfüllen, die sie berühmt<br />
gemacht haben: höchste Qualität, herausragende Gebrauchseigenschaften, hohe<br />
Zuverlässigkeit, Langlebigkeit und Wertbeständigkeit, Innovationskraft und intensive<br />
Kundenbetreuung für einen optimalen Kundennutzen,<br />
• die Bedürfnisse der Kunden durch prozessorientierte Systemlösungen noch<br />
besser zu erfüllen. Zu diesem Zweck soll die Analyse und Optimierung von Abläufen<br />
bei Anbietern von Gesundheitsleistungen noch stärker als bisher als zentrales<br />
Element bereits in die Entwicklung neuer Produkte und Lösungen einfließen.<br />
Dabei stehen Kostenreduzierungen und/oder Qualitätsverbesserungen im<br />
Vordergrund,<br />
• in Zusammenarbeit mit Anbietern von Gesundheitsleistungen den Kontakt zum<br />
Patienten zu intensivieren, um dessen Wünsche hinsichtlich bestehender und<br />
künftiger Behandlungsmethoden kennen zu lernen.<br />
Die Strategie zur Erreichung dieser Ziele finden sich hauptsächlich im Bereich Forschung<br />
und Entwicklung sowie Marketing und Vertrieb.<br />
Forschung und Entwicklung<br />
Bereits in der frühen Phase der Ideenfindung und Produktdefinition wird es durch die<br />
Verschmelzung zu Effizienzverbesserungen kommen. Die umfassende Marktpräsenz<br />
und der hohe Bekanntheitsgrad der Marke <strong>Zeiss</strong> werden nach Einschätzung der Gesellschaft<br />
dazu führen, dass dem Bereich Forschung und Entwicklung noch mehr<br />
führende Ärzte als Gesprächspartner zur Verfügung stehen. Dieser verbesserte Zugang<br />
zu führenden Ärzten ist insbesondere wichtig für die Zulassung neuer refraktiver<br />
Laser. Hier kommt es darauf an, bei der klinischen Erprobung neuer Geräte führende<br />
Ärzte einzubinden, die mit ihrer Reputation die Zulassung und Markteinführung<br />
beschleunigen und erleichtern können.<br />
Zwar ist das Produktportfolio beider Unternehmen komplementär, doch werden an<br />
verschiedenen Stellen die gleichen Basistechnologien verwendet. Dort ist es nach<br />
Einschätzung der Gesellschaft möglich, durch Verzicht auf Doppelentwicklungen<br />
wertvolle F&E-Ressourcen freizusetzen, die kurz- und mittelfristig zu einer deutlichen<br />
Beschleunigung der Entwicklungsprojekte führen sollten. Bei der Entwicklung der<br />
refraktiven Laser und der Diagnosegeräte kann auf das umfangreiche Know-how<br />
beider Unternehmen zurückgegriffen werden. Durch die Integration des Wissens<br />
- 43 -
eider Unternehmen können so neue Geschäftspotenziale für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
generiert werden.<br />
Die Gesellschaft sieht den Markt der refraktiven Laser als attraktiven Wachstumsmarkt<br />
an, der langfristig geeignet ist, bisherige Sehhilfen in deutlich größerem<br />
Umfang als bisher zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist eine Perfektionierung der<br />
derzeitigen Behandlungsverfahren.<br />
Es wird bereits heute deutlich, dass dazu eine umfassende perfekte, aufeinander<br />
abgestimmte präoperative Diagnose notwendig ist sowie eine präzis gesteuerte Laserbehandlung<br />
und eine intensive postoperative Nachsorge. Dies erfordert einen<br />
sehr hohen Entwicklungsaufwand bei Diagnosegeräten. Auch ist es denkbar, dass<br />
mit einer neuen Generation ultrakurzgepulster Laser mit Pulsdauern im Femtosekunden-Bereich<br />
eine ganz neue Behandlungsqualität erreicht werden wird. Dadurch<br />
könnte es möglich sein, Eingriffe an der Cornea (Hornhaut) mit bisher unerreichter<br />
Präzision und geringer Traumatisierung des Patienten vorzunehmen. Beide Unternehmen<br />
werden ihre Vorentwicklungsprojekte auf diesem Feld einbringen und damit<br />
kritische Masse und die erforderliche Entwicklungsgeschwindigkeit ermöglichen.<br />
Die Gesellschaft strebt an, dem Kunden im Bereich der refraktiven Chirurgie eine<br />
Komplettlösung anzubieten. Bereits heute werden Intraokularlinsen bei sehr stark<br />
kurzsichtigen Patienten zur refraktiven Korrektur eingesetzt. Mit Technologien wie<br />
der optischen Kohärenztomografie besitzt die Gesellschaft hervorragende Voraussetzungen,<br />
diese Entwicklung mit zu gestalten.<br />
Das Zusammenführen der beiden Portfolios für refraktive Chirurgie rundet das Angebot<br />
der Gesellschaft für die Diagnose und Therapie für die vier Krankheitsbilder der<br />
Ophthalmologie zu einem Komplettprogramm ab (Refraktion, Katarakt, Glaukom,<br />
Retina). Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> sieht ein entscheidendes Potenzial in der Möglichkeit,<br />
umfassende Systemlösungen und Vernetzungen von Gerätefamilien für die gesamte<br />
Behandlungs- und Diagnosekette des Arztes anzubieten.<br />
Die Entwicklung von Lasergeräten für ästhetische Anwendungen wird weiter ausgebaut<br />
werden. Die Gesellschaft sieht diesen Markt als attraktiv an und verfügt über ein<br />
junges und vollständiges Portfolio für alle wesentlichen Anwendungen. Schwerpunkte<br />
bilden die Nutzung der Diodentechnologie für neue Systemplattformen sowie<br />
die Erschließung, weiterer Anwendungsfelder für die vorhandenen Technologien,<br />
insbesondere Er:Y<strong>AG</strong>.<br />
Im Bereich der Dentalmedizin sollen die bereits bestehenden Kooperationen weiterhin<br />
ausgebaut werden. Die Potenziale der PAD TM -Technologie sollen mit Kooperationspartnern<br />
und ausgewählten strategischen Partnern aus dem Dental-Markt konsequent<br />
weiter entwickelt und erschlossen werden. Schwerpunkte bilden hierbei die<br />
unterschiedlichen PAD-Anwendungen sowie insbesondere die durch den bereits bestehenden<br />
Kooperationspartner betriebene Entwicklung des Polymers für das SaveDent-Verfahren.<br />
Marketing und Vertrieb<br />
Die Gesellschaft wird nach Einschätzung der Gesellschaft einer der wesentlichen<br />
globalen Anbieter im Markt für Augenheilkunde sein und ca. zwei Drittel ihrer<br />
Umsätze über eigene Vertriebskanäle abdecken. Durch die zusätzliche Nutzung der<br />
Vertriebsstrukturen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe werden mehr als 400 Vertriebsmitarbeiter<br />
- 44 -
weltweit bereitstehen, die Bedürfnisse des Augenarztes und der Patienten mit<br />
Lösungen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zu bedienen.<br />
Für die Geschäftsbereiche Aesthetic und Dental werden die bestehenden Vertriebsstrukturen<br />
weiter ausgebaut. Durch selektive Ausnutzung von Synergien mit den bestehenden<br />
Vertriebskanälen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe, z. B. im Service, kann die Ausschöpfung<br />
der Produktpotenziale Aesthetic in naher Zukunft verbessert werden.<br />
Vollständiges Produktportfolio<br />
Die Gesellschaft wird mit dem gemeinsamen Produktportfolio beider Unternehmen<br />
eines der umfassendsten Produktportfolios für die Augenheilkunde haben. Ausgehend<br />
von innovativen Diagnose- und Therapiesystemen, die zum Teil mit Partnern<br />
entwickelt werden, können auch innovative Verbrauchsartikel das Produktportfolio<br />
ergänzen.<br />
Das Produktportfolio deckt neben den klinisch indizierten Augenerkrankungen durch<br />
die Verschmelzung den Bereich der Lifestyle-orientierten, privat finanzierten Eingriffe<br />
ab. Durch die Kombination beider Produktportfolios ist eine optimale Abdeckung des<br />
Marktes gegeben. Die Präsenz im Bereich der klassischen Augenerkrankungen<br />
garantiert einen stabilen Bedarf an Produkten. Gleichzeitig kann das Wachstumspotenzial<br />
der privat finanzierten, nicht budgetabhängigen Medizin genutzt werden.<br />
Optimale Position in den verschiedenen Weltregionen<br />
Je nach Wohlstandsniveau (d. h. Höhe des Bruttosozialproduktes) sind die Herausforderungen<br />
an das Gesundheitswesen in den verschiedenen Regionen unterschiedlich.<br />
Während in den Schwellenländern die häufigste Ursache für Blindheit immer<br />
noch Katarakte sind, ist in den Industrieländern das Glaukom der entscheidende<br />
Auslöser. Durch die zunehmende Alterung der Bevölkerung in den Industriestaaten<br />
wird die Behandlung von Alterserkrankungen der Retina immer wichtiger. In Bevölkerungskreisen<br />
mit hohem Einkommen wächst der Markt für refraktive Laserkorrektur.<br />
Entsprechend ändern sich in Staaten mit Wirtschaftswachstum die Herausforderungen<br />
und Märkte für die Augenheilkunde: vom Katarakt über Glaukom und Retina zur<br />
Refraktion. Die Gesellschaft deckt alle vier Krankheitsbilder ab und kann je nach<br />
Land passende Produkte aus dem Portfolio in den Vordergrund stellen und ist damit<br />
optimal positioniert, um am weltweit wachsenden Wohlstand zu partizipieren.<br />
Der Ausbau der Vertriebsstrukturen in den Entwicklungsländern erlaubt eine weitere<br />
Verstärkung des Geschäftes und das frühzeitige Besetzen von Marktpositionen.<br />
In den Schlüsselmärkten USA und Japan wird die Hauptaufgabe darin bestehen, die<br />
refraktiven Laser der bisherigen Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> in das Produktportfolio optimal<br />
zu integrieren. Ziel muss es sein, die hohen Marktanteile der Produktlinien von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auch für refraktive Laser zu erreichen. Eine wesentliche<br />
Voraussetzung dafür ist die Zulassung der refraktiven Laser der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> in diesen Ländern. Die dortigen Gesellschaften <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic,<br />
Inc. in Dublin, USA, eine 100%ige Tochtergesellschaft der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Japan Ltd., Tokio, bieten für die Vermarktung eine sehr gute<br />
Ausgangsbasis.<br />
- 45 -
Renommierte Marke <strong>Zeiss</strong><br />
Die Marke <strong>Zeiss</strong> hat einen hohen Bekanntheitsgrad und ein außerordentliches Renommee.<br />
Die Produkte der bisherigen Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> werden mit der Marke<br />
<strong>Zeiss</strong> verbunden. Auf diese Weise wird die Kundenbindung an die Marke <strong>Zeiss</strong> auch<br />
auf diese Produkte übertragen und deren Ansehen im Markt noch weiter verbessert.<br />
Marktnahe Vertriebsstrukturen<br />
Durch die Verschmelzung kann der Kundenkontakt und der weltweite Bekanntheitsgrad<br />
der Vertriebsorganisation und damit der Zugang der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe zu<br />
praktisch jedem Ophthalmologen weltweit auch für die Produkte der ehemaligen Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> eingesetzt werden.<br />
Die breitere Produktbasis ermöglicht es der Gesellschaft, den Vertrieb noch spezifischer<br />
auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse zuzuschneiden. So können in Schlüsselländern<br />
Vertriebsteams entsprechend der wichtigsten Krankheitsbilder gebildet<br />
werden. Darüber hinaus wird es überregionale Fachspezialisten, z. B. für Refraktion,<br />
geben. Auf diese Weise wird ein breiter Vertriebsauftritt bei hoher Fachkompetenz<br />
erreicht.<br />
Wesentliche Wettbewerbsvorteile für die Geräte der refraktiven Chirurgie sind die<br />
globale Marktpräsenz und die Verfügbarkeit einer gut ausgebildeten und schnell erreichbaren<br />
Serviceorganisation. Die für die refraktive Korrektur verwendeten Excimer-Laser<br />
bedürfen einer regelmäßigen Wartung. Dies gewährleistet eine kontinuierliche<br />
Auslastung der bestehenden Strukturen. Die Verbindung von weltweit präsentem<br />
Service und kontinuierlichem Bedarf an Serviceleistungen ist die Grundlage für<br />
ein interessantes Geschäft mit gutem Ertragspotenzial.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird das Geschäft mit ästhetischen Lasern weiter führen<br />
und dort denjenigen Vertriebspartner einsetzen, der für den jeweiligen Markt die optimalen<br />
Voraussetzungen bietet. Zur Erhöhung der Marktpräsenz sind eventuell Allianzen<br />
notwendig.<br />
Die Verschmelzung der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong> eröffnet Synergiepotenziale auf allen Stufen der Geschäftstätigkeit – Forschung<br />
und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Logistik, Marketing, Vertrieb und Service<br />
(Marktsynergien durch erhebliche regionale Ergänzungsmöglichkeiten und damit<br />
einem erheblichen Umsatzzuwachs und Verbreiterung der Kundenbasis, Synergien<br />
im Bereich Forschung und Entwicklung durch verbesserte Entwicklungsergebnisse<br />
und Kostensynergien durch operative Kosteneinsparungen). Dies ist die Basis für<br />
eine nachhaltig starke Wettbewerbsposition, eine weitere Verbesserung der Ertragskraft<br />
und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum.<br />
Gerichts- und Schiedsverfahren<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist über die in diesem Prospekt bezüglich der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> genannten Verfahren hinaus<br />
bisher nicht Partei von Gerichts- oder Schiedsverfahren. Nach Kenntnis der<br />
Gesellschaft sind derartige Verfahren auch weder anhängig noch angedroht.<br />
- 46 -
Marktumfeld<br />
Markt für die Ophthalmologie<br />
Die Entwicklung des Marktes für die Augenheilkunde wird von folgenden vier Faktoren<br />
bestimmt:<br />
• Bevölkerungswachstum: Nach Prognosen der UNO wird die Weltbevölkerung von<br />
6,1 Mrd. im Jahre 2000 auf rund 9,3 Mrd. Menschen im Jahre 2050 anwachsen. 1<br />
Die Lebenserwartung der Menschen steigt dabei stetig 2 . Da die Häufigkeit vieler<br />
Augenkrankheiten im Alter zunimmt, entsteht ein wachsender Bedarf an Produkten<br />
der Augenheilkunde.<br />
• Zunahme der Bildung: Es existiert ein signifikanter Zusammenhang zwischen zunehmendem<br />
Bildungsniveau und einer wachsenden Zahl von Kurzsichtigen 3. Mit<br />
der zunehmenden Alphabetisierung in Ländern der Dritten Welt und Schwellenländern<br />
ist ein stetig steigender Bedarf an Produkten der Augenheilkunde vorhanden.<br />
Auch in den Ländern der ersten Welt ist der Bedarf groß: Neben Brillen<br />
und Kontaktlinsen wird hier zunehmend die Lasertherapie der Fehlsichtigkeit<br />
nachgefragt.<br />
• Technische und medizinische Fortschritte: Durch die wechselseitige Abhängigkeit<br />
von medizinischer und technologischer Entwicklung wird die Augenheilkunde<br />
auch in Zukunft vorangetrieben. So ist z. B. die Möglichkeit, eine Krankheit mit innovativen<br />
Geräten zu diagnostizieren, oftmals die Grundlage für die Entwicklung<br />
eines wirksamen Medikaments. Im umgekehrten Fall erfordern neue Medikamente<br />
oder Implantate vielfach auch zusätzliche Diagnosegeräte, mit denen der<br />
Erfolg der Therapie gemessen werden kann.<br />
• Wachstum der Gesundheitsausgaben: Die öffentlichen und privaten Aufwendungen<br />
für Gesundheit werden in Zukunft weiter steigen 4 . Dabei ist der Weltmarkt in<br />
zwei Segmente mit spezifischem Bedarf zu unterteilen:<br />
- Entwickelte Länder: In den Industriestaaten wird die Behandlung von Augenleiden<br />
in der Regel von den öffentlichen oder privaten Krankenversicherungen<br />
übernommen. Aufgrund der zunehmenden Budgetierung im Gesundheitswesen<br />
wächst jedoch der Kostendruck. Damit entsteht ein Bedarf an effizienzsteigernden<br />
Diagnose- und Therapie-Methoden sowie -Geräten. Es resultiert<br />
daraus aber auch der Trend, innovative Produkte und Methoden der Augenheilkunde<br />
wie Laserbehandlungen privat zu finanzieren. Die Kliniken und<br />
Ärzte bieten diese Leistungen aktiv an, da diese für sie eine neue Form des<br />
Einkommens darstellen.<br />
- Weniger entwickelte Länder: In Entwicklungsländern ist die Bekämpfung der<br />
Blindheit eines der vorrangigen Ziele der Gesundheitspolitik. Die Weltgesundheitsorganisation<br />
(WHO) hat sich – gemeinsam mit zahlreichen anderen Organisationen<br />
– das Ziel gesetzt, die Fälle vermeidbarer Blindheit in der Welt<br />
bis 2020 auf null zu reduzieren 5 . Damit entsteht ein enormer Bedarf an<br />
1<br />
UN World Population Trends 2001, zit. n. Fischers Weltalmanach 2002<br />
2<br />
s.o.<br />
3<br />
F. Trichtel, Zur Entstehung und Therapie der Myopie, Enke-Verlag, Stuttgart 1986.<br />
4<br />
Zum Trend der Entwicklung der Gesundheitsausgaben siehe u.a. mediSTAT REPORTS der MDIS<br />
Publications.<br />
5<br />
Global Initiative for the Elimination of Avoidable Blindness, WHO/PBL/97.61 Rev.2<br />
- 47 -
Verbrauchsartikeln (z. B. Intraokularlinsen) und Geräten für Diagnose und<br />
Therapie (z. B. Y<strong>AG</strong>-Laser).<br />
Marktvolumen und -wachstum<br />
Geschäftsbereich Vision<br />
Der Weltmarkt für Geräte der Augenheilkunde hatte im Jahr 2000 – ohne Brillen und<br />
Kontaktlinsen – ein Volumen von ca. 6,4 Mrd. EUR und soll langfristig mit rund 7 bis<br />
8 % jährlich wachsen 6 . Dabei ist das Wachstum, das sich bzgl. der einzelnen<br />
Krankheitsbilder ergibt, sehr verschieden:<br />
• Refraktion: Der Markt für Produkte zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten soll mit<br />
jährlich rund 30 % deutlich überdurchschnittlich wachsen. 7 Das Marktvolumen<br />
dieses Segments umfasste im Jahr 2000 rund 403 Mio. EUR. Das hohe Marktwachstum<br />
wird aus der steigenden Akzeptanz von Laserbehandlungen resultieren,<br />
da Patienten diese als besonders schonende und schmerzarme Methode erkannt<br />
haben. Von Kurzsichtigkeit sind rund 50 % der Bevölkerung betroffen, die<br />
zurückgehende Akkommodationsfähigkeit (Ursache der Altersweitsichtigkeit) betrifft<br />
100 % der Bevölkerung über 50 Jahre. Insbesondere in Verbindung mit fortschrittlichen<br />
Diagnoseverfahren scheint es möglich, in Zukunft Sehfehler perfekt<br />
behandeln zu können.<br />
Der derzeit größte Markt für medizinische Laseranwendungen ist der US-Markt.<br />
Dennoch ist die Marktdurchdringung hier noch relativ gering, so dass ein hohes<br />
Absatzpotential zu erwarten ist. Bis 2006 soll die Zahl der Laserbehandlungen in<br />
den USA um 22 % jährlich steigen. Europa, Asien und einige Schwellenländer<br />
erwarten aufgrund der dort nochmals geringeren Basis sogar Steigerungen von<br />
20 bis 50 %. 8<br />
• Katarakt: In den Ländern der dritten Welt ist der Graue Star die häufigste Ursache<br />
der Erblindung, während in entwickelten Staaten ein ambulanter Eingriff zur Implantation<br />
einer künstlichen Linse diese Erkrankung behebt. Die Zahl der Kataraktoperationen<br />
in den entwickelten Ländern ist weitgehend stabil 9. Das Marktwachstum<br />
aufgrund dieser Krankheit stammt insbesondere aus den Entwicklungsländern<br />
und beträgt rund 3 % jährlich. Das Marktvolumen dieses Segments<br />
betrug im Jahr 2000 etwa € 442 Mio 10 .<br />
• Glaukom: Ausgehend von einem Marktvolumen im Jahr 2000 von € 151 Mio soll<br />
dieser Markt jährlich um 8 bis 10 % wachsen 11. Hervorgerufen wird dieses<br />
Wachstum durch die Einführung innovativer Diagnosegeräte und neuer Medikamente<br />
zur Verbesserung des Stoffwechsels und damit zum Aufhalten des Krankheitsverlaufs.<br />
Das Glaukom tritt mit zunehmenden Alter vermehrt auf. Daher basiert<br />
das Marktwachstum auch auf der erwarteten demographischen Entwicklung.<br />
6<br />
Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
7<br />
ebd.<br />
8<br />
MarketScope 2000, Dain Rauscher Wessels 2001, TEA 2001<br />
9<br />
World Contact Lens/Solutions, Intraocular Lenses and ophthalmic Equipment Markets, Theta<br />
Reports, No. 640.<br />
10<br />
ebd.<br />
11<br />
Bank of America 2000 (Fn. 1) und CZOS Analysen<br />
- 48 -
• Retina: Netzhauterkrankungen sind typische Alterskrankheiten. Das erwartete<br />
Marktwachstum hängt daher ebenfalls von demographischen Faktoren ab und<br />
beträgt jährlich durchschnittlich 8 bis 10 % 12 . Das Marktvolumen, das im Jahr<br />
2000 € 362 Mio betrug, basiert auf dem Verkauf von Diagnosegeräten (z. B. Funduskameras)<br />
und Therapiegeräten (z. B. ophthalmologische Laser) an Kliniken<br />
und Augenärzte.<br />
Das Marktvolumen und das Wachstum im Bereich der Augenheilkunde stellen sich<br />
hinsichtlich der verschiedenen Produktgruppen wie folgt dar:<br />
• Pharma-Produkte: Das Wachstum für diesen Markt wird auf jährlich rund 8 % geschätzt.<br />
Markttreibende Faktoren sind im Wesentlichen bessere Behandlungsmöglichkeiten,<br />
die sich aus Produktinnovationen ergeben. 13<br />
• Gerätesysteme: Der Markt verteilt sich jeweils etwa zur Hälfte auf refraktive Lasersysteme<br />
und auf andere Systeme. Hier werden für die nächsten Jahre verstärkte<br />
Ersatzbeschaffungen erwartet. Diese Substitution auf Kundenseite wird<br />
mit einem Innovationsschub auf Anbieterseite einhergehen – z. B. in der topografiegestützten<br />
Vermessung der Hornhaut oder der Wellenfront-Aberrometrie zur<br />
Erfassung aller Fehlereinflüsse im optischen System des Auges. Das Marktwachstum<br />
von jährlich rund 15 % wird wesentlich durch die erwarteten überdurchschnittlichen<br />
Zuwächse im Bereich der refraktiven Lasersysteme (Wachstum<br />
p. a. 30 %) beeinflusst. 14<br />
Geschäftsbereich Aesthetic<br />
Der Markt für den Bereich Aesthetic weist ein kontinuierliches Wachstum auf. Das<br />
Gesamtvolumen von ca. USD 380 Mio im Jahr 1999 steigerte sich auf ca.<br />
USD 433 Mio im Jahr 2000. Im Jahr 2001 ist das Marktvolumen erneut um rund<br />
USD 22 Mio auf ca. USD 465 Mio gewachsen. Das Wachstum, das die einzelnen<br />
Segmente im Geschäftsbereich Aesthetic aufweisen, ist unterschiedlich ausgefallen:<br />
• Epilation: Der Markt für Laser-Haarentfernung ist mit einem Marktanteil von rund<br />
50 % das bedeutendste Segment im Bereich Aesthetic. Allerdings konnte in diesem<br />
Markt im Jahr 2001 lediglich ein geringfügiges Wachstum verzeichnet werden.<br />
Dennoch geht die Gesellschaft davon aus, dass die Epilation ihren hohen<br />
Marktanteil in den nächsten Jahren beibehält.<br />
• Vascular & Pigmentation: Auf den Markt für Vascular & Pigmentation entfiel im<br />
Jahr 2001 ein Marktanteil von ca. 20 %. Es war eine Stagnation des Wachstums<br />
zu verzeichnen.<br />
• Skin Renewal/Ablation: Dieses Segment des Bereichs Aesthetic ist in den letzten<br />
Jahren stark gewachsen. Der Marktanteil, der im Jahr 1999 noch bei 15 % lag,<br />
ist im Jahr 2001 auf 20 % angestiegen. Die weitere Entwicklung des Marktes für<br />
Skin Renewal/Ablation ist derzeit jedoch nicht absehbar. Die angewandten<br />
Methoden zur Hauterneuerung werden von der Ärzteschaft kontrovers diskutiert,<br />
so dass es an einer weltweiten Akzeptanz noch fehlt.<br />
12 ebd.<br />
13 Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
14 ebd.<br />
- 49 -
• Tattooentfernung: Der Markt für Tattooentfernung mit einem Anteil von derzeit<br />
10 % und einem Marktvolumen von rund USD 46 Mio ist in den vergangenen<br />
Jahren stabil geblieben. Ein nennenswertes Wachstum hängt nach heutigen<br />
Schätzungen von einem Abflauen des Trends, Tätowierungen zu tragen, ab. Die<br />
verminderte Nachfrage und Akzeptanz von Tätowierungen lässt möglicherweise<br />
eine gesteigerte Nachfrage nach Tattooentfernungsgeräten erwarten.<br />
Geschäftsbereich Dental<br />
Der Markt für Dentallaser ist in den letzten drei Jahren kontinuierlich gewachsen. Im<br />
Jahr 2001 wies er, mit einer Steigerung von 25 % im Vergleich zum Vorjahr, ein Volumen<br />
von weltweit rund USD 60 Mio auf.<br />
Wettbewerb<br />
Geschäftsbereich Vision<br />
Aufgrund des jährlich wachsenden Marktvolumens und der attraktiven Wachstumschancen<br />
hat der Wettbewerb in einigen Bereichen des Marktes der Augenheilkunde<br />
stark zugenommen.<br />
Die zahlreichen verschiedenen Anbieter auf dem Markt der Augenheilkunde lassen<br />
sich grob in drei Gruppen einteilen:<br />
• Große Komplettanbieter, die sowohl im Pharma- als auch im Geräte-Geschäft<br />
tätig sind, wie z. B. Alcon Laboratories, Allergan, Bausch & Lomb<br />
• Anbieter eines umfassenden Portfolios von Geräten für die Augenheilkunde, wie<br />
z. B. NIDEK, Topcon Medical Systems<br />
• Nischen-Anbieter, die sich auf einen Technologiebereich spezialisieren (z.B. Lasertechnologie),<br />
wie z.B. Iridex, LDT und Heidelberg Engineering<br />
Der Markt für Produkte der Augenheilkunde wird von den US-amerikanischen Unternehmen<br />
Allergan und Alcon Laboratories dominiert, die als Komplettanbieter auftreten<br />
und 16 bzw. 36 % Weltmarktanteil halten 15 .<br />
Im Teilmarkt für Gerätesysteme ist die Gesellschaft mit einem durchschnittlichen<br />
Marktanteil von 25 bis 30 % bei den angebotenen Produktlinien der Marktführer. Die<br />
Wettbewerber NIDEK, Topcon Medical Systems, Lumenis und Leica Microsystems<br />
halten Marktanteile von 5 bis 9 %. In diesem Teilmarkt gibt es zahlreiche weitere Nischen-Anbieter<br />
16 .<br />
Im Marktsegment für refraktive Lasersysteme, das zum Teilmarkt Gerätesysteme<br />
gehörig, hält die Gesellschaft nach der Anzahl platzierter Systeme einen Marktanteil<br />
von 13 %. Wesentliche Wettbewerber sind die Firmen Alcon Laboratories, Bausch &<br />
Lomb, NIDEK, VISX sowie WaveLight Laser Technologie <strong>AG</strong>/Lumenis.<br />
Im Marktsegment für Mikrochirurgie sieht die Gesellschaft als wesentliche Wettbewerber<br />
die Hersteller von Ultraschallgeräten wie Alcon, Allergan, Bausch& Lomb,<br />
Geuder und Oertli sowie aufgrund des möglichen Substitutionsprozesses die Laser-<br />
15 berechnet aus Bank of America 2000 (Fn. 1) und Geschäftsberichten der Unternehmen<br />
16 berechnet aus Arons Spectrum Consulting 1999, MarketScope 2000 und eigenen Schätzungen<br />
- 50 -
hersteller A.R.C. Laser Corp., Paradigm Medical Industries Inc. und WaveLight Laser<br />
Technologie <strong>AG</strong>.<br />
Geschäftsbereich Aesthetic<br />
Als ihre wesentlichen Wettbewerber im Geschäftsbereich Aesthetic betrachtet die<br />
Gesellschaft die Unternehmen Candela Corporation, Cynosure, Laserscope und<br />
Lumenis.<br />
Geschäftsbereich Dental<br />
Der größte Wettbewerber der Gesellschaft in diesem Bereich ist das amerikanische<br />
Unternehmen BioLase Technology Inc.<br />
- 51 -
Allgemeine Angaben über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Gründung<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> hat ihren Ursprung in der 1977 gegründeten Firma <strong>Meditec</strong><br />
Reinhardt Thyzel. Das Unternehmen wurde 1988 von der Aesculap <strong>AG</strong>, Tuttlingen,<br />
übernommen und in Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH umbenannt.<br />
1995 wurde der Geschäftsbetrieb des Unternehmens zusammen mit bestimmten<br />
Laseraktivitäten der Jenoptik-Gruppe in ein neues Gemeinschaftsunternehmen eingebracht,<br />
das als Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH (nachstehend auch „AMJ“ genannt) mit<br />
Sitz in Jena firmierte.<br />
Die AMJ war mit einem Stammkapital von DM 100 000,- unter HRB 5623 im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Gera eingetragen.<br />
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der AMJ vom 10. November 1999<br />
wurde die Gesellschaft formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 238 ff. UmwG in eine Aktiengesellschaft<br />
unter der Firma Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Gründer waren<br />
die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft <strong>AG</strong> (nachstehend auch<br />
„DEWB <strong>AG</strong>“ genannt) und Dr. Bernhard Seitz. Der Gründungsbericht der Gründer<br />
gem. § 197 UmwG i. V. m. § 32 AktG, der Gründungsprüfungsbericht der Mitglieder<br />
des Vorstands und Aufsichtsrats gem. § 197 UmwG i. V. m. §§ 33, 34 AktG und der<br />
Bericht des gerichtlich bestellten Gründungsprüfers gem. §§ 245, 220 UmwG i. V. m.<br />
§§ 33, 34 AktG, KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(nachstehend auch „KPMG“ genannt) stellen fest, dass<br />
der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht;<br />
das Prüfungsergebnis der KPMG hat den folgenden Wortlaut:<br />
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach § 245<br />
Abs. 1 i. V. m. § 220 Abs. 3 UmwG i. V. m. § 33 Abs. 2 und § 34 Abs. 1 und Abs. 2<br />
AktG auf Grund der uns vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns<br />
erteilten Aufklärungen und Nachweise bestätigen wir, dass die Angaben der Gründer<br />
im Gründungsbericht richtig und vollständig sind. Dies gilt insbesondere für die Angaben<br />
der Gründer über den Wert des durch Formwechsel übergehenden Vermögens.<br />
Der Wert der übergehenden Vermögensgegenstände abzüglich der übergehenden<br />
Schulden übersteigen den Nennbetrag des Grundkapitals.“<br />
Die mit der Umwandlung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von € 100 000,wurden<br />
von der Gesellschaft getragen.<br />
Die obengenannten Beschlüsse wurden am 27. Dezember 1999 ins Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Gera eingetragen.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 wurde der<br />
geplanten Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom<br />
15. April 2002 rückwirkend zum 1. Oktober 2001 (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag)<br />
zugestimmt. Im Zuge der Verschmelzung wurde die Firma in <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> geändert. Die Eintragung der Verschmelzung sowie die Eintragung<br />
der Firmenänderung in das Handelsregister beim Amtsgericht Gera erfolgte jeweils<br />
am 4. Juli 2002 (nähere Angaben hierzu siehe „Allgemeine Angaben über die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> – Verschmelzung“).<br />
- 52 -
Die Gesellschaft führt die Firma <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>. Die Gesellschaft ist nach<br />
deutschem Recht auf unbestimmte Dauer errichtet worden.<br />
Der Sitz der Gesellschaft ist Jena. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Gera unter der Nummer HRB 5623 eingetragen.<br />
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am<br />
30. September eines jeden Jahres.<br />
Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.<br />
Satzungsmäßiger Gegenstand<br />
Gegenstand des Unternehmens ist satzungsgemäß die Entwicklung, die Herstellung<br />
und der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von Dienstleistungen<br />
für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Medizintechnik, insbesondere<br />
der Augenheilkunde. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen,<br />
die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
Sie kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland erwerben, sich<br />
an solchen unmittelbar oder mittelbar beteiligen, die Geschäftsführung und Vertretung<br />
anderer Unternehmen übernehmen, andere Unternehmen gründen und Zweigniederlassungen<br />
im In- und Ausland errichten.<br />
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen<br />
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im Bundesanzeiger.<br />
Die aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschriebenen Bekanntmachungen<br />
werden darüber hinaus in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der<br />
Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main veröffentlicht.<br />
Die Gesellschaft hat die Commerzbank <strong>AG</strong>, die DZ Bank <strong>AG</strong> Deutsche Zentral-<br />
Genossenschaftsbank und die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale als Zahlund<br />
Hinterlegungsstellen bestimmt, an deren Schaltern die Auszahlung der<br />
Gewinnanteile, die Ausübung von Bezugsrechten und alle sonstigen, die Aktien<br />
betreffenden Maßnahmen kostenfrei durchgeführt werden können.<br />
Verschmelzung, Verschmelzungsprüfung<br />
Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
Die übertragende Gesellschaft, die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> wurde mit<br />
Gesellschaftervertrag vom 9. Juli 2001 als Vorratsgesellschaft unter der Firma<br />
ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg errichtet. Die<br />
Eintragung dieser Vorratsgesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Hamburg unter HRB 81708 erfolgte am 13. November 2001. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
GmbH erwarb die Gesellschaft durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom<br />
14. Dezember 2001. Am 7. März 2002 erfolgte die Eintragung des bereits am<br />
14. Dezember 2001 beschlossenen Formwechsels in eine Aktiengesellschaft unter<br />
- 53 -
der Firma <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong> wurde in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 83 007<br />
eingetragen. Mit Wirkung vom 10. Mai 2002 erfolgte die ebenfalls am 14. Dezember<br />
2001 von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena beschlossene Sitzverlegung von Hamburg nach Jena. Die<br />
Gesellschaft wurde im Handelsregister des Amtsgerichts Gera unter HRB 9234<br />
eingetragen.<br />
Der Erwerb der Gesellschaft durch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena diente allein dem Zweck, den<br />
Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und die Anteile der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Beteiligungs-GmbH an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA, in<br />
einer separaten Gesellschaft zusammenzufassen.<br />
Durch den Übernahme- und Ausgliederungsvertrag vom 28. März 2002 zwischen der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena wurde der<br />
Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena nach den Vorschriften des<br />
Umwandlungsgesetzes auf die Gesellschaft mit Rückwirkung zum 1. Oktober 2001,<br />
0:00 Uhr ausgegliedert. Durch die Ausgliederung wurden sämtliche diesem<br />
Geschäftsbereich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit<br />
allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
übertragen. Als Gegenleistung für die Übertragung erhielt die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
3 000 000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft aus einer<br />
am 28. März 2002 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um € 3 000 000,- auf € 3 050 000,-.<br />
Dieselbe Hauptversammlung hat dem Übernahme- und Ausgliederungsvertrag zugestimmt.<br />
Mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 11. Februar 2002 wurde die Arthur<br />
Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH,<br />
Stuttgart, Augustenstraße 7, 70178 Stuttgart, gemäß § 33 Abs. 3 AktG in Verbindung<br />
mit § 52 Abs. 4 AktG, §§ 67, 125 UmwG zum Nachgründungsprüfer sowie zum Prüfer<br />
über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gem. § 183 Abs. 3 AktG bestellt. Im<br />
Bericht über die Prüfung der Sachkapitalerhöhung und Nachgründung vom 28. März<br />
2002 wurde nachfolgende Bestätigung erteilt:<br />
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach §§ 125,<br />
67 UmwG, 52 Abs. 4 AktG und § 183 Abs. 3 AktG, jeweils i. V. m. § 34 AktG, aufgrund<br />
der uns vorgelegten Urkunden und Schriften sowie der uns erteilten Auskünfte<br />
und Nachweise bestätigen wir, dass die Angaben im Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats<br />
richtig und vollständig sind. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten<br />
Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden 3 000 000 neuen, auf den<br />
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital der Gesellschaft von je € 1,-, mithin insgesamt € 3 000 000,-.“<br />
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung von € 3 000 000,- gegen<br />
Sacheinlage erfolgte am 16. Mai 2002. Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena aufgrund des Übernahme- und Ausgliederungsvertrags<br />
wurde am 17. Mai 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.<br />
Am 17. Mai 2002 hat die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag abgeschlossen,<br />
mit der Verpflichtung, sämtliche Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc.,<br />
Dublin, USA, gegen Ausgabe von 2 930 400 neuen, auf den Inhaber lautenden<br />
- 54 -
Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung um € 2 930 400,- gegen Sacheinlage zu<br />
übernehmen. Die Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA,<br />
wurden zu diesem Zeitpunkt noch von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Inc., Thornwood/USA, an der<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH zu 100 % beteiligt ist, gehalten. Gemäß einem<br />
„Letter Agreement“ vom 17. Mai 2002 zwischen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Inc., Thornwood/USA, hat sich letztere verpflichtet, sämtliche von<br />
ihr gehaltene Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA, als<br />
Gegenleistung für den Erwerb von 318 Aktien des eigenen Grundkapitals gem.<br />
Section 513 (a) des New York Business Corporation Law von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
zu übertragen.<br />
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2002 der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong> hat dem Nachgründungs- und Einbringungsvertrag zugestimmt und<br />
eine Kapitalerhöhung um € 2 930 400,- gegen Sacheinlage auf € 5 980 400,- beschlossen.<br />
Mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 11. Februar 2002 wurde<br />
die Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH, Stuttgart, Augustenstraße 7, 70178 Stuttgart, gemäß § 33 Abs. 3 Aktiengesetz<br />
(AktG) i. V. m. § 52 Abs. 4 AktG zum Nachgründungsprüfer sowie zum Sacheinlagenprüfer<br />
bestellt. Im Bericht über die Sachkapitalerhöhung und Nachgründungsprüfung<br />
vom 21. Mai 2002 wurde nachfolgende Bestätigung erteilt:<br />
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach § 52<br />
Abs. 4 AktG und § 183 Abs. 3 AktG i. V. m. § 34 AktG, aufgrund der uns vorgelegten<br />
Urkunden und Schriften sowie der uns erteilten Auskünfte und Nachweise bestätigen<br />
wir, dass die Angaben im Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats richtig und vollständig<br />
sind. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der<br />
dafür zu gewährenden 2 930 400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je<br />
€ 1,-, mithin insgesamt € 2 930 400,-.“<br />
Sowohl die Übertragung der Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc.,<br />
Dublin, USA, auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH durch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Inc., Thornwood/USA,<br />
als auch die Einbringung dieser Anteile in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong> durch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH erfolgte aufschiebend bedingt<br />
durch die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der<br />
Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> gem. § 66 UmwG. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der<br />
Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> beim Amtsgericht<br />
Gera am 3. Juli 2002 wurde die Einbringung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc.,<br />
Dublin, USA, im Wege der Nachgründung in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
sowie die Durchführung der Kapitalerhöhung um € 2 930 400,- gegen Sacheinlage<br />
ebenfalls am 3. Juli 2002 in das Handelsregister der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong> beim Amtsgericht Gera eingetragen.<br />
Das Grundkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> betrug vor Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung damit € 5 980 400,- und war eingeteilt in 5 980 400 Stückaktien.<br />
Die Aktien wurden zu 51 % (3 050 000 Aktien) von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und zu<br />
49 % (2 930 000 Aktien) von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH gehalten.<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Aufnehmende Gesellschaft ist die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>. Nähere Angaben zur<br />
Gründung der Asclepion-<strong>Meditec</strong> finden sich im Kapitel „Allgemeine Angaben über<br />
- 55 -
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> – Gründung“. Die Kapitalverhältnisse der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> bis zur Verschmelzung sind im Kapitel „Kapitalverhältnisse der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> – Gezeichnetes Kapital“ dargestellt.<br />
Verschmelzung<br />
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2002 der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong>, Jena, und die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena, haben dem am 15. April 2002 zwischen der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> und der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag<br />
über die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> gemäß § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz<br />
(UmwG) (Verschmelzung durch Aufnahme) zugestimmt.<br />
Zudem wurde mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2002<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> der Vorstand ermächtigt, die Einzelheiten festzulegen und<br />
Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Verschmelzung erforderlich sind.<br />
Gemäß Verschmelzungsvertrag überträgt die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> als<br />
übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten<br />
unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> als übernehmende Gesellschaft, und die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> übernimmt das<br />
Vermögen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> im Innenverhältnis mit Wirkung<br />
zum 1. Oktober 2001, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Als Gegenleistung für die<br />
Vermögensübertragung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> werden den Gesellschaftern der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, für 3 050 000 Stückaktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong> 10 012 970 Stückaktien der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
für 2 930 400 Stückaktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
9 620 330 Stückaktien der Asclepon-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> gewährt. Die Aktien stammen aus<br />
der von der ordentlichen Hauptversammlung der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> am 28. Mai<br />
2002 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung (siehe<br />
„Kapitalverhältnisse der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> – Gezeichnetes Kapital“). Die<br />
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ist von dem Verschmelzungsprüfer<br />
geprüft und bestätigt worden (siehe „Allgemeine Angaben über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> - Verschmelzungsprüfung“).<br />
Der Verschmelzungsvertrag wird zusammen mit wesentlichen Teilen des Verschmelzungsberichts<br />
an anderer Stelle des Prospekts (siehe „Gemeinsamer Verschmelzungsbericht<br />
der Vorstände der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> zur Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
mit der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (Auszug)“) wiedergegeben.<br />
Die Eintragung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> (übertragende Gesellschaft) über die Verschmelzung<br />
in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera erfolgte am 4. Juli 2002. Die<br />
Eintragung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> (übernehmende Gesellschaft) über die Verschmelzung in das<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Gera erfolgte ebenfalls am 4. Juli 2002. Mit dieser<br />
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes des<br />
übernehmenden Rechtsträgers ist die Verschmelzung wirksam geworden; die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> als übertragender Rechtsträger ist damit erloschen,<br />
§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.<br />
- 56 -
Verschmelzungsprüfung<br />
Gemäß § 9 Abs. 1 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer<br />
Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände<br />
der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen haben von der in den<br />
§§ 10, 60 Abs. 3 UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die an der<br />
Verschmelzung beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich<br />
bestellen zu lassen. Die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion haben<br />
die gerichtliche Bestellung der Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand <strong>AG</strong>,<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mittlerer Pfad 15, 70499 Stuttgart, beantragt, und<br />
das Landgericht Hamburg hat diesem Antrag durch Bestellung des vorgenannten<br />
Verschmelzungsprüfers am 15. März 2002 entsprochen.<br />
Über die Verschmelzung hat der Verschmelzungsprüfer einen Prüfungsbericht erstellt.<br />
Dem Verschmelzungsprüfer haben insbesondere der Entwurf des Verschmelzungsvertrags<br />
vom 28. März 2002, der gemeinsame Verschmelzungsbericht der<br />
Vorstände der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>,<br />
das von der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, erstellte<br />
Gutachten zur Ermittlung eines angemessenen Umtauschverhältnisses vom<br />
15. März 2002, geprüfte Einzel- und Konzernabschlüsse der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
für die Geschäftsjahre jeweils zum 30. September 2001, 2000, 1999, 1998 und 1997<br />
sowie ungeprüfte und geprüfte Bilanzen und Erfolgsrechnungen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> sowie deren Tochtergesellschaft und die geprüften Einzelabschlüsse<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH jeweils für die Geschäftsjahre zum<br />
30. September 2001, 2000, 1999, 1998 und 1997 und die Planungsrechnungen der<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> für die Geschäftsjahre<br />
2001/2002 bis 2003/2004 vorgelegen. Schwerpunkt der Verschmelzungsprüfung<br />
war die Beurteilung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses. Auf<br />
dieser Grundlage hat der Verschmelzungsprüfer über das Ergebnis seiner Prüfung<br />
schriftlich berichtet und am 10. April 2002 in seinem Verschmelzungsprüfungsbericht<br />
folgende abschließende Erklärung gemäß § 12 Abs. 2 UmwG erteilt:<br />
„Nach unseren Feststellungen ist das in § 2 Abs. 1 des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags<br />
vorgesehene Umtauschverhältnis, nach dem die Aktionäre der zu<br />
übertragenden <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
für ihre 5 980 400 Stück auf den Inhaber lautenden Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils € 1,-<br />
insgesamt 19 633 300 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion<br />
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils € 1,- erhalten,<br />
angemessen.“<br />
Kartellrechtliche Freigabe<br />
Das in der Verschmelzung liegende Zusammenschlussvorhaben der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (damals noch firmierend als Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>) mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> und damit gleichzeitig mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Gruppe ist am<br />
28. November 2001 beim Bundeskartellamt angemeldet worden. Mit Schreiben vom<br />
21. Dezember 2001 hat das Bundeskartellamt das Zusammenschlussvorhaben freigegeben.<br />
Eine Zustimmung weiterer, insbesondere internationaler Kartellbehörden<br />
war nach Kenntnis der Gesellschaft nicht erforderlich.<br />
- 57 -
Aktionärsstruktur<br />
Mit Wirksamwerden der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im<br />
Zuge der Verschmelzung und Eintragung der Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Ascelpion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
am 4. Juli 2002 in das Handelsregister stellt sich die Aktionärsstruktur nach Kenntnis<br />
der Gesellschaft wie folgt dar:<br />
- 58 -<br />
Aktienanzahl<br />
Anteil am<br />
Grundkapital<br />
in %<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH 10.012.970 38,76%<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH 9.620.330 37,24%<br />
Deutsche Effecten- und Wechsel-<br />
Beteiligungsgesellschaft <strong>AG</strong> (DEWB) 2.282.583 8,84%<br />
Vorstand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
� Dr. Michael Dettelbacher 1.600<br />
Aufsichtsrat der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
� Dr. Franz-Ferdinand v. Falkenhausen 344<br />
� Dr. Nikolaus Reinhuber 2.500<br />
� Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Michael Ungethüm 2.500<br />
� Alexander von Witzleben 2.500<br />
Gesamt 9.444 0,04%<br />
Streubesitz 3.907.973 15,13%<br />
Gesamt 25.833.300 100,00%<br />
Optionsvereinbarung<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH und die DEWB <strong>AG</strong><br />
haben am 19./22. März 2002 eine Optionsvereinbarung abgeschlossen, nach der die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH entsprechend ihrer<br />
jeweiligen Beteiligungen an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (vormals firmierend als<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>) die Übernahme von insgesamt bis zu 1 500 000 Stück <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktien (vormals Asclepion-Aktien) der DEWB <strong>AG</strong> verlangen können,<br />
bzw. die DEWB <strong>AG</strong> deren Erwerb verlangen kann (Call- und Put-Option). Durch<br />
Ausübung dieser Call- und Put-Option kann sich der Beteiligungsbesitz der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> auf insgesamt bis zu rund 81,8 % erhöhen. Zudem sind die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
GmbH und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH berechtigt, ihre Rechte aus der<br />
Optionsvereinbarung ganz oder teilweise auf das Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>,<br />
Oberkochen, oder ein mit dem Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> verbundenes<br />
Unternehmen zu übertragen.<br />
Stimmbindungsvereinbarung<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH haben in der<br />
Stimmrechtsvereinbarung vom 24. April 2002 hinsichtlich ihres gegenwärtigen und<br />
zukünftigen Aktienbesitzes an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (vormals firmierend als Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>) vereinbart, dass<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH die ihr zustehenden Stimmrechte im Hinblick auf
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> bzw. die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ausschließlich<br />
nach Weisung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH ausüben wird. Die Stimmbindungsvereinbarung<br />
gilt zunächst bis zum 30. September 2003. Sie verlängert sich jeweils<br />
um ein weiteres Jahr, sofern die Stimmbindung nicht von einer der Parteien mit einer<br />
Frist von 3 Monaten gekündigt wird.<br />
Pflichtangebot<br />
Nach § 35 des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von<br />
öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen<br />
(„WpÜG“) muss ein Pflichtangebot an die Aktionäre einer börsennotierten<br />
Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien machen, wer unmittelbar oder mittelbar<br />
die Kontrolle über diese Gesellschaft erlangt hat. Kontrolle übt nach § 29 Abs. 2<br />
WpÜG aus, wer mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hat. Dies gilt<br />
nach verbreiteter Auffassung auch für den Kontrollerwerb im Zuge einer Verschmelzung.<br />
Bieter<br />
Gemäß dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis hat die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH 10 012 970 Stückaktien und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-<br />
GmbH 9 620 330 Stückaktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> erworben. Dies entspricht<br />
nach Wirksamwerden der Verschmelzung einer Beteiligungsquote der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena von 38,76 % an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
hält unmittelbar 37,24 % der Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>. Somit haben sowohl<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH als auch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH Kontrolle im<br />
Sinne des § 29 WpÜG über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> erlangt. Aufgrund einer am<br />
24. April 2002 geschlossenen Stimmbindungsvereinbarung hat sich die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Beteiligungs-GmbH verpflichtet, die ihr zustehenden Stimmrechte in Bezug auf die<br />
Gesellschaft ausschließlich nach Weisung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH auszuüben.<br />
Gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG sind daher die Stimmrechte aus den der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
gehörenden Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH zuzurechnen.<br />
Neben den beiden genannten Gesellschaften hat die <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung, rechtlich<br />
handelnd durch das rechtlich unselbständige Stiftungsunternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>,<br />
Oberkochen, mit Wirksamwerden der Verschmelzung mittelbar über ihre 100%igen<br />
Tochtergesellschaften <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
Kontrolle über die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> erlangt. Der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung werden die<br />
von ihren beiden Tochtergesellschaften gehaltenen Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG angerechnet.<br />
Gem. § 35 Abs. 2 WpÜG sind somit grundsätzlich sowohl die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH,<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH als auch die <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung zur Abgabe eines<br />
Pflichtangebotes an die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> verpflichtet.<br />
Die drei Gesellschaften haben am 5. Juli 2002 in der Mitteilung nach § 35 Abs. 1<br />
WpÜG über den Kontrollerwerb erklärt, dass die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH als Bieterin<br />
auftreten und das zur Erfüllung der Verpflichtung aus § 35 WpÜG notwendige<br />
Pflichtangebot entsprechend den Vorgaben des WpÜG an alle Aktionäre der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> abgeben wird. Durch die Unterbreitung des Pflichtangebots wird<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH neben ihrer eigenen Verpflichtung auch die Verpflichtung<br />
- 59 -
der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH nach § 35 WpÜG<br />
erfüllen.<br />
Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot an die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> ist von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH am 15. Juli 2002 bei der Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht eingereicht worden.<br />
Absichten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH im Hinblick auf die Zielgesellschaft <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH hat bereits öffentlich erklärt, dass sie das Angebot zum<br />
Erwerb sämtlicher <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktien, die nicht bereits von ihr und der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH unmittelbar gehalten werden, allein aufgrund der<br />
rechtlichen Verpflichtung nach § 35 WpÜG unterbreiten wird. Weder sie noch die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH noch die <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung streben mit dem durch<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH abzugebenden Pflichtangebot die Erhöhung ihres<br />
Aktienbesitzes an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> an. Vielmehr sind diese Gesellschaften<br />
daran interessiert, die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> in dem bisherigen Umfang zu erhalten.<br />
Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass, falls ein großer Teil der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktionäre das Kaufangebot annimmt, sich die Zahl der im Streubesitz<br />
gehaltenen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktien verringert. Hierdurch kann die Liquidität des<br />
Marktes an <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktien vorübergehend eingeschränkt werden und es<br />
besteht das Risiko, dass sich der Unternehmenswert der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> nicht<br />
mehr angemessen in dem Börsenkurs widerspiegelt. Die Mehrheitsaktionäre der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> haben jedoch bereits öffentlich erklärt, dass der bisherige free float<br />
erhalten und sogar ausgebaut werden soll.<br />
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik<br />
Die Hauptversammlung beschließt nach Maßgabe des § 58 Abs. 4 AktG über die<br />
Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns<br />
unter Berücksichtigung des dem Aufsichtsrat zustehenden Anteils am net income.<br />
In den letzten drei Geschäftsjahren erzielte die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> gemäß den<br />
nach US GAAP erstellten Konzernabschlüssen die folgenden Jahresüberschüsse/-<br />
(verluste):<br />
1998/1999 1999/2000<br />
- in T€ -<br />
2000/2001<br />
Jahresüberschuss/-(verlust) *)<br />
Jahresüberschuss/-(verlust) je Aktie auf der Grundlage des<br />
Kapitals nach durchgeführter Sachkapitalerhöhung<br />
3 683 1 957 (7 386)<br />
(25 833 300 Aktien) und Verschmelzung 0,14 0,08 (0,29)<br />
*)<br />
Die Angaben stammen aus den Konzernabschlüssen der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> vor<br />
Wirksamwerden der Verschmelzung.<br />
- 60 -
In den letzten drei Geschäftsjahren erzielte die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> gemäß den<br />
nach HGB erstellten Einzelabschlüssen die in der folgenden Tabelle dargestellten<br />
Jahresüberschüsse/-(verluste):<br />
1998/1999 1999/2000<br />
- in T€ -<br />
2000/2001<br />
Jahresüberschuss/-(verlust) *)<br />
Jahresüberschuss/-(verlust) je Aktie auf der Grundlage des<br />
Kapitals nach durchgeführter Sachkapitalerhöhung<br />
2 576 156 (8 324)<br />
(25 833 300 Aktien) und Verschmelzung 0,10 0,01 (0,32)<br />
*)<br />
Die Angaben stammen aus den Einzelabschlüssen der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> vor Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung.<br />
Der Bilanzgewinn in den Geschäftsjahren 1998/1999 und 1999/2000 sowie der Bilanzverlust<br />
im Geschäftsjahr 2000/2001 wurden jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.<br />
Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam vom Vorstand<br />
und Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der Hauptversammlung<br />
beschlossen. Dividendenzahlungen erfolgen künftig in Abhängigkeit von<br />
der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der<br />
allgemeinen Geschäftslage, der Märkte, in denen die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> aktiv ist,<br />
und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren.<br />
An die Aktionäre zahlbare Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer<br />
und dem Solidaritätszuschlag nach deutschem Recht (vgl. hierzu und zu<br />
den Besonderheiten im Rahmen der Körperschaftsteueranrechnung das Kapitel "Besteuerung<br />
in Deutschland"). Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung<br />
abweichend von § 60 AktG geregelt werden.<br />
Konzernstruktur<br />
Der Konzernkreis der Gesellschaft nach Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> sieht wie folgt aus:<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
S.R.L., Mailand,<br />
Italien<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>,<br />
Jena<br />
100 % 100 % 100 % 100 % 100 %<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
Ltd., Inverkeithing,<br />
UK<br />
Beteiligungsunternehmen<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
Inc., Fountain Valley,<br />
USA<br />
- 61 -<br />
AM Asset ManagementVerwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Jena<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems,<br />
Inc., Dublin,<br />
USA<br />
Nachfolgend sind nähere Angaben zu der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc.,<br />
Dublin, USA, einem wesentlichen Beteiligungsunternehmen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong>, aufgeführt. Die Angaben beziehen sich auf den Stand zum 30. September 2001:
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc., Dublin, USA<br />
Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Produkten und<br />
Systemen im Bereich der Augenheilkunde<br />
30. September 2001<br />
Beteiligungsquote: 100%<br />
Buchwert der Beteiligungen (Pro forma, ungeprüft): T€ 115 882<br />
Gezeichnetes Kapital: 0<br />
Rücklagen: TUSD 23 362<br />
Bilanzgewinn: TUSD 2 045<br />
Anteile der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> am gezeichneten Kapital: 100%<br />
Erträge des Geschäftsjahres 2001 aus den Anteilen: 0<br />
Forderungen gegenüber der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>: T€ 2 204<br />
Verbindlichkeiten gegenüber der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>: T€ 1 120<br />
Daneben hat die Gesellschaft noch Beteiligungen zu jeweils 100 % an folgenden<br />
Gesellschaften:<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> S.R.L., Mailand, Italien<br />
Tätigkeitsbereich: Vertrieb von Systemen und Zubehör der Asclepion sowie<br />
Service für Asclepion-Systeme in Italien<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> Ltd., Inverkeithing, UK<br />
Tätigkeitsbereich: Entwicklung und Produktion sowie Vertrieb von Asclepion-<br />
Systemen<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> Inc., Fountain Valley, USA<br />
Tätigkeitsbereich: Vertrieb von Asclepion-Systemen in den USA<br />
AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena<br />
Tätigkeitsbereich: Objektgesellschaft zum Zwecke der Errichtung und Vermietung<br />
eines Büro- und Fertigungsgebäudes an die Asclepion<br />
Ferner hält die Gesellschaft zum 30. September 2001 eine Beteiligung an dem<br />
britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd., Wyndham/England in Höhe von<br />
24,78 % und eine Beteiligung an dem amerikanischen Vertriebsunternehmen U.S.<br />
Medical Inc., Denver, USA, in Höhe von 9,9 %. (Angaben zu den finanziellen und<br />
wirtschaftlichen Schwierigkeiten der U.S. Medical Inc. finden sich an anderer Stelle<br />
im Prospekt.)<br />
Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> für die Jahresabschlüsse zum 30. September<br />
2001, 2000 und 1999 war KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kurfürstendamm 207 – 208, Berlin.<br />
Der Abschlussprüfer hat die Einzelabschlüsse geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Abschlussprüfer der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> für die Konzernabschlüsse nach US<br />
GAAP zum 30. September 2001, 2000 und 1999 war ebenfalls KPMG Deutsche<br />
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kurfürs-<br />
- 62 -
tendamm 207 – 208, Berlin. Der Abschlussprüfer hat die Konzernabschlüsse geprüft<br />
und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Abschlussprüfer der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> für den Pro-Forma-Konzernabschluss<br />
zum 30. September 2001 war PricewaterhouseCoopers GmbH, Friedrichstraße<br />
14, 70174 Stuttgart. Der Abschlussprüfer hat den Pro-Forma-Konzernabschluss<br />
geprüft und mit einer Bescheinigung versehen.<br />
- 63 -
Kapitalverhältnisse der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Gezeichnetes Kapital<br />
Entwicklung des gezeichneten Kapitals der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> bis zur Verschmelzung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
Das Stammkapital der Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH betrug bei Gründung DM 100 000,und<br />
war eingeteilt in einen Geschäftsanteil von DM 40 000,- und einen<br />
Geschäftsanteil von DM 60 000,-, die von der DEWB <strong>AG</strong> und der Aesculap <strong>AG</strong> &<br />
Co. KG gehalten wurden. Der Geschäftsanteil in Höhe von DM 60 000,- wurde von<br />
der Aesculap <strong>AG</strong> & Co. KG an die DEWB <strong>AG</strong> veräußert, so dass die DEWB <strong>AG</strong><br />
danach einzige Gesellschafterin war. Mit Beschluss vom 10. November 1999 wurde<br />
ein Anteil von DM 5 500,- an Dr. Bernhard Seitz veräußert.<br />
Die Gesellschafterversammlung vom 10. November 1999 hat die Umwandlung der<br />
Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft sowie die Umstellung des Stammkapitals in<br />
Euro beschlossen. Daneben wurde die Erhöhung des Stammkapitals durch<br />
Umwandlung von Rücklagen in haftendes Kapital von € 51 129,19 um<br />
€ 3 748 870,81 auf € 3 800 000,- beschlossen.<br />
Die Umstellung des Grundkapitals auf Euro und die Kapitalerhöhung aus<br />
Gesellschaftsmitteln wurden am 23. Dezember 1999 in das Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Gera eingetragen. Die Eintragung der Rechtsformumwandlung erfolgte<br />
am 27. Dezember 1999.<br />
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung um € 3 748 870,81 betrug das Grundkapital<br />
€ 3 800 000,-, eingeteilt in 3 800 000 nennwertlose Stückaktien mit einem<br />
rechnerischen Nennbetrag am Grundkapital von € 1,-. Die DEWB <strong>AG</strong> hielt einen<br />
Geschäftsanteil von € 3 591 000,- und Dr. Bernhard Seitz einen Geschäftsanteil von<br />
€ 209 000,-.<br />
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Februar 2000 hat die Gesellschaft<br />
beschlossen, das Grundkapital von € 3 800 000,- um € 200 000,- auf<br />
€ 4 000 000,- gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 200 000 auf den Inhaber<br />
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Stückaktie<br />
zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden zum Betrag von € 1,- je Aktie angeboten. Das<br />
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen.<br />
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet und übernommen:<br />
David Corbett Hamilton, Clackmannanshire, Großbritannien, 66 999 Aktien; Michael<br />
John Colles, Lanarkshire , Großbritannien, 60 000 Aktien; Bruce Robert Lynch, Glasgow,<br />
Großbritannien, 40 502 Aktien; William David Neilly, Dunblane, Großbritannien,<br />
32 499 Aktien.<br />
Als Gegenleistung haben die zuvor genannten Aktionäre mit wirtschaftlicher Wirkung<br />
zum 1. Januar 2000 deferred shares an der Asclepion-<strong>Meditec</strong> Ltd. sowie ihre Forderung<br />
gegen die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> aus dem am 7. November 1997 abgeschlossenen<br />
Option Agreement in die Gesellschaft eingebracht, und zwar die Forderung<br />
auf Erwerb der von den jeweiligen Aktionären an der Asclepion-<strong>Meditec</strong> Ltd. gehaltenen<br />
deferred shares.<br />
- 64 -
Der Wert der Sacheinlagen sowie die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses<br />
wurde von dem Sacheinlagenprüfer, PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Elsenheimer Straße 31, 80687 München, gutachtlich<br />
geprüft und bestätigt. Der Sacheinlagenprüfer hat zu seinem Prüfungsbericht<br />
vom 24. Februar 2000 folgendes Prüfungsergebnis erteilt: „Nach dem abschließenden<br />
Ergebnis unserer Prüfung gemäß §§ 183 Abs. 3 Satz 1 und 2 i. V. m. § 33<br />
Abs. 3 bis 5, § 34 Abs. 2 und 3 sowie § 35 AktG bestätigen wir aufgrund der uns<br />
vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen<br />
und Nachweise, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der<br />
dafür zu gewährenden Aktien erreicht.“<br />
Die Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Handelsregister beim<br />
Amtsgericht Gera erfolgte am 25. Februar 2000.<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug danach € 4 000 000,- und war eingeteilt in<br />
4 000 000 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Aktie.<br />
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. März 2000 hat<br />
beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von € 4 000 000,- um<br />
€ 2 000 000,- auf € 6 000 000,- durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden<br />
Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen<br />
Anteil von je € 1,- unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zu erhöhen.<br />
Die vorgenannte Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wurde am 14. März 2000 in<br />
das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.<br />
Das Grundkapital betrug danach € 6 000 000,- und war eingeteilt in 6 000 000 nennwertlose<br />
Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Aktie.<br />
Der Vorstand hat am 10. April 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 17. April<br />
2000 von seiner satzungsmäßigen Ermächtigung Gebrauch gemacht und das Grundkapital<br />
der Gesellschaft von € 6 000 000,- um € 200 000,- auf € 6 200 000,- durch<br />
Ausgabe von 200 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Das<br />
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.<br />
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 27. April 2000 in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Gera eingetragen.<br />
Das Grundkapital betrug danach € 6 200 000,- und war eingeteilt in 6 200 000 nennwertlose<br />
Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Aktie.<br />
Entwicklung des gezeichneten Kapitals im Zuge der Verschmelzung der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> hat<br />
u. a. folgendes beschlossen:<br />
„Zur Durchführung der Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird das Grundkapital der Gesellschaft von bisher<br />
€ 6 200 000,- um € 19 633 300,- auf € 25 833 300,- durch Ausgabe von<br />
19 633 300 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen<br />
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils € 1,- erhöht.<br />
- 65 -
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> im Wege der Verschmelzung an<br />
die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> ausgegeben, und zwar im<br />
Umfang von 10 012 970 Aktien an die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und im Umfang<br />
von 9 620 330 Aktien an die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH.<br />
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Oktober 2001 gewinnanteilberechtigt. Falls die<br />
Verschmelzung erst nach der nach Ablauf des am 30. September 2002 endenden<br />
Geschäftsjahres stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> in das Handelsregister der Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen<br />
neuen Aktien der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> erst ab dem 1. Oktober<br />
2002 gewinnanteilberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung<br />
über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich<br />
der Beginn der Gewinnanteilberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden<br />
Regelung um ein Jahr.<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung<br />
und ihrer Durchführung festzusetzen.“<br />
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beim<br />
Amtsgericht Gera erfolgte am 3. Juli 2002. Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
wurde am 4. Juli 2002 in das Handelsregister der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> beim<br />
Amtsgericht Gera eingetragen. Mit Eintragung der Verschmelzung erlangte auch die<br />
zu ihrer Durchführung erfolgte Kapitalerhöhung rechtliche Wirksamkeit. Das<br />
Grundkapital der Gesellschaft beträgt daher nunmehr € 25 833 300,- und ist<br />
eingeteilt in 25 833 300 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je<br />
Aktie.<br />
Die Emissionskosten betragen, einschließlich der Bankenprovision in Höhe von<br />
T€ 147, insgesamt rund T€ 330.<br />
Genehmigtes/bedingtes Kapital<br />
Genehmigtes Kapital<br />
Das satzungsgemäß noch bestehende genehmigte Kapital von bis zu € 1 700 000,sollte<br />
an das nach Durchführung der Verschmelzung und der ihr dienenden Kapitalerhöhung<br />
erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 der Ascelpion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> hat<br />
daher folgenden Beschluss gefasst:<br />
„Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis<br />
1. Oktober 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen, wird aufgehoben.<br />
- 66 -
Der Vorstand wird ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der<br />
Satzungsänderung über die Ermächtigung im Handelsregister das Grundkapital<br />
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach<br />
um bis zu insgesamt € 12 916 650,- durch Ausgabe von bis zu 12 916 650<br />
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen<br />
zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates<br />
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss<br />
ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:<br />
- wenn die Aktien ausgegeben werden, um Sacheinlagen, insbesondere<br />
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu<br />
erwerben;<br />
- für Spitzenbeträge;<br />
- wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den<br />
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss<br />
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital<br />
der Gesellschaft 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser<br />
Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister gegebenen<br />
Grundkapitals, insgesamt also € 2 583 330,- nicht übersteigt; für die<br />
Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts<br />
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu<br />
berücksichtigen.<br />
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe<br />
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.“<br />
Der Beschluss über das genehmigte Kapital wurde am 4. Juli 2002 in das<br />
Handelsregister beim Amtsgericht Gera eingetragen.<br />
Bedingtes Kapital<br />
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 10. März 2000 der Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> hat beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 400 000 neuen<br />
Inhaber-Stückaktien um bis zu € 400 000,- bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital).<br />
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten<br />
an die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung<br />
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben<br />
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt daher nur in dem Umfang, wie von den<br />
Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des<br />
Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen.<br />
Die bedingte Kapitalerhöhung um bis zu € 400 000,- wurde am 14. März<br />
2000 in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.<br />
- 67 -
Erwerb eigener Aktien<br />
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. März 2001 erteilte Ermächtigung<br />
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum<br />
6. September 2002 befristet.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> hat<br />
u. a. folgenden Beschluss gefasst:<br />
„Die bestehende Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG endet vorzeitig mit<br />
Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung. Die bestehende Ermächtigung<br />
wird hiermit zurückgenommen.<br />
Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der Verschmelzung und<br />
damit auch der zu ihrer Durchführung beschlossenen Kapitalerhöhung ermächtigt,<br />
bis zum 27. November 2003 zu Kaufpreisen, die den Schlusskurs der Aktie<br />
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des jeweils vorangegangenen<br />
Börsentages um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten, eigene<br />
Aktien von bis zu höchstens 10 % des nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
gegebenen Grundkapitals in Höhe von € 25 833 300,- zu erwerben.<br />
Bei der Veräußerung erworbener eigener Aktien kann das Erwerbsrecht<br />
der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen<br />
oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand<br />
wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss<br />
einzuziehen; der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4<br />
Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang einer Einziehung zu ändern.“<br />
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
Aktienoptionsplan 2000<br />
Der Vorstand der Asclepion ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung<br />
vom 10. März 2000 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtrats<br />
einmalig oder mehrmalig insgesamt bis zu 400 000 Optionsrechte zum Bezug von<br />
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an berechtigte Mitarbeiter,<br />
Geschäftsführer und Mitglieder des Vorstands des Konzerns im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms<br />
auszugeben. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die<br />
Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften, denen<br />
Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des Vorstands, denen<br />
Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. Grundsätzlich sollen alle<br />
Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände des Konzerns an dem Aktienoptionsprogramm<br />
beteiligt werden. Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie der Gesellschaft<br />
zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung der vorgenannten<br />
Optionsrechte ist in der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. März 2000<br />
eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu € 400 000,- zur Ausgabe von bis zu<br />
400 000 Aktien beschlossen worden, die am 14. März 2000 in das Handelsregister<br />
eingetragen worden ist.<br />
Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> lässt den Bestand des bedingten Kapitals und der ausgegebenen Bezugsrechte<br />
unberührt. Eine Beeinträchtigung der Rechte der Bezugsberechtigten durch<br />
einen Untergang oder eine Veränderung des Basiswertes erfolgt aufgrund der Ver-<br />
- 68 -
schmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
nicht.<br />
Im Einzelnen ist das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt ausgestaltet:<br />
Das Gesamtvolumen von bis zu 400 000 der Optionsrechte soll in zwei Teilen und für<br />
verschiedene Ebenen ausgegeben werden. Ca. 300 000 Optionsrechte sind für diejenigen<br />
Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände des Konzerns bestimmt, die bis<br />
zum 5. Juni 2000 eingestellt wurden („Altberechtigte“). Dabei gilt als Tag der Einstellung<br />
der arbeits- bzw. dienstvertraglich vereinbarte Tag der Arbeitsaufnahme<br />
bzw. des Dienstantritts. Die restlichen 100 000 Optionsrechte sind als Reserve für<br />
Mitarbeiter des Konzerns vorgesehen, die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres<br />
2002/2003, also vor dem 1. Oktober 2003 eingestellt sind („Neuberechtigte“). Von<br />
den ca. 300 000 Optionsrechten für die Altberechtigten sind für die Ebene A (Vorstand<br />
und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften) insgesamt ca. 45 000 Optionsrechte<br />
vorgesehen und für die restlichen Ebenen zusammen ca. 255 000 Stück.<br />
Die Berechtigten haben für die Einräumung der Optionsrechte kein Entgelt zu leisten.<br />
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar und verfallen, soweit<br />
sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten nicht ausgeübt werden<br />
oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis mit dem Konzern wirksam<br />
beendet wird oder gekündigt ist. Der Verfall tritt nicht ein, wenn die Beendigung oder<br />
Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses wegen des Eintritts in den<br />
Ruhestand des Berechtigten oder seiner Berufsunfähigkeit eintritt.<br />
Die Altberechtigten konnten ihre Optionsrechte in der Zeit vom 1. April bis zum<br />
5. Juni 2000 erwerben und jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang<br />
von einem Drittel der jeweils von einem Altberechtigten erworbenen Optionsrechte<br />
innerhalb einer Zeitspanne vom 6. bis zum 20. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung<br />
des Halbjahresberichts („Ausübungsfrist“) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr<br />
2001/2002, bis zum Umfang von insgesamt zwei Drittel (abzüglich der<br />
bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die<br />
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahres 2002/2003 und bis zum<br />
Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die<br />
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahres 2003/2004. Die Optionsrechte<br />
können jedoch nur ausgeübt werden, wenn für die erste Rate der Referenzkurs<br />
der Aktie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ausgehend vom Emissionskurs um<br />
mindestens 30 % bis zum ersten Ausübungszeitpunkt gestiegen ist. Für die Ausübung<br />
der zweiten Rate muss der Referenzkurs bezogen auf den Emissionskurs<br />
mindestens 45 % gestiegen sein und für die dritte Rate ausgehend vom Emissionskurs<br />
mindestens 60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Referenzkurs ist das<br />
arithmetische Mittel aus den XETRA-Schlusskursen der fünf Börsenhandelstage vor<br />
bis fünf Börsenhandelstage nach Veröffentlichung des jeweils maßgeblichen<br />
Halbjahresberichts. Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Emissionskurs.<br />
Die Neuberechtigten können ihre Optionsrechte jeweils innerhalb der ersten zehn<br />
Börsenhandelstage nach der Veröffentlichung des dem Angebot durch die Gesellschaft<br />
nachfolgenden Quartalsberichts der Gesellschaft erwerben und müssen ihre<br />
Optionsrechte mindestens zwei Jahre nach Einräumung halten. Die Neuberechtigten<br />
können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der Halteperiode von zwei Jahren<br />
jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von einem Drittel innerhalb<br />
der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des ersten Halbjahresberichts bzw.<br />
Jahresabschlusses nach Ablauf der Wartezeit, bis zum Umfang von insgesamt zwei<br />
Drittel (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist<br />
nach Veröffentlichung des zweiten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses<br />
nach Ablauf der Wartezeit und bis zum Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb<br />
- 69 -
der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des dritten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft. Optionsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungsfrist<br />
im Anschluss an die Veröffentlichung des Halbjahresberichtes der Gesellschaft<br />
für das Geschäftsjahr 2005/2006 ausgeübt werden, verfallen. Jeder Neuberechtigte<br />
kann seine Optionsrechte nur dann ausüben, wenn für die erste Rate der<br />
Referenzkurs der Aktie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> bis zum Ausübungszeitpunkt<br />
gegenüber dem aus dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der fünf<br />
Börsenhandelstag vor bis fünf Börsenhandelstage nach der Einräumung der<br />
Optionsrechte zu berechnende Aktienkurs („Einräumungskurs“) um mindestens 30 %<br />
gestiegen ist. Für die Ausübung der zweiten Rate muss der Referenzkurs bezogen<br />
auf den Einräumungskurs bis zum zweiten Ausübungszeitpunkt mindestens 45 %<br />
gestiegen sein und für die dritte Rate ausgehend vom Einräumungskurs mindestens<br />
60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Ausübungspreis der Optionsrechte für<br />
jeden Neuberechtigten ist der Einräumungskurs abzüglich eines Abschlags darauf<br />
von 30 %.<br />
Im Fall einer Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> auf eine andere Gesellschaft,<br />
deren sonstige Umwandlung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,<br />
einer Veränderung des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteils am<br />
Grundkapital oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Alt- oder Neuberechtigten<br />
durch Untergang oder infolge der Veränderung des Basiswerts beeinträchtigen,<br />
hat jeder Bezugsberechtigte das Recht, jeweils diejenige Anzahl von Aktien,<br />
Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zum<br />
jeweils für ihn geltenden Bezugskurs zu erwerben, deren Wert dem Kurswert einer<br />
entsprechenden Anzahl Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> im Zeitpunkt einer solchen<br />
Maßnahme entspricht.<br />
Der Hauptversammlungsbeschluss über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ermächtigt<br />
den Vorstand der Gesellschaft, in den Bezugsrechtsbedingungen festzulegen,<br />
dass der Bezugspreis anzupassen ist, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit<br />
der Bezugsrechte z. B. Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- und Optionsrechte<br />
begründet. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der<br />
Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf<br />
den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Bezugspreises und der Ausübungshürde<br />
sichergestellt sind. Der Vorstand trifft seine Festlegung mit Zustimmung des Aufsichtsrats.<br />
Bezugsrechtsbedingungen hat der Vorstand nicht festgelegt.<br />
Am 31. März 2002 waren insgesamt 281 460 Optionsrechte ausgegeben.<br />
Eine Ausübung der Optionsrechte ist bisher noch nicht erfolgt. Die Altberechtigten<br />
konnten den ersten Ausübungszeitpunkt in der Zeitspanne vom 6. bis zum<br />
20. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft<br />
für das Geschäftsjahr 2001/2002 mangels ausreichender Steigerung des Referenzkurses<br />
der Aktie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> nicht nutzen.<br />
Im Umfang von € 99 240,- sind Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2000 nicht<br />
an Berechtigte ausgegeben worden bzw. aufgrund des Ausscheidens der Berechtigten<br />
aus der Gesellschaft entsprechend den Optionsbedingungen verfallen.<br />
- 70 -
Mehrheitsaktionäre<br />
Das nachstehende Organigramm zeigt die Stellung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
innerhalb des Stiftungsunternehmens <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> unmittelbar nach Eintragung der<br />
Verschmelzung:<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena GmbH<br />
39%<br />
DEWB<br />
<strong>AG</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe<br />
Einleitung<br />
100% 100%<br />
Stiftungsunternehmen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong><br />
9% 15%<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Beteiligungs-GmbH<br />
- 71 -<br />
37%<br />
Free<br />
Float<br />
Weitere Tochtergesellschaften<br />
und<br />
Beteiligungen<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe ist nach eigenen Angaben eine weltweit führende internationale<br />
Unternehmensgruppe der optischen und opto-elektronischen Industrie. Die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Gruppe ist in mehr als 30 Ländern direkt vertreten und besitzt Produktionsstätten<br />
in Europa, Nordamerika, Mexiko und Asien. Die Gruppe bietet technologisch<br />
hochwertige Lösungen für die Bereiche Semiconductor und Optoelectronic Technology,<br />
Life Science und Health Care, Eye Care sowie Industrial Solutions.<br />
Die zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe gehörenden Gesellschaften sind Tochtergesellschaften<br />
des Stiftungsunternehmens <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>. Dieses rechtlich unselbständige unternehmerisch<br />
tätige Stiftungsunternehmen im Besitz der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung hat seinen Sitz<br />
in Oberkochen, Baden-Württemberg.<br />
Sitz der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung ist Heidenheim an der Brenz und Jena.
Geschäftstätigkeit<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe besteht aus sechs Unternehmensbereichen:<br />
Medizintechnik, Halbleitertechnik, Markenoptik, Industrielle Messtechnik,<br />
Mikroskopie und optisch-elektronische Systeme.<br />
Der Unternehmensbereich Medizintechnik ist im Geschäftsjahr 2000/2001 mit<br />
seinen drei Geschäftsbereichen der umsatzstärkste Bereich der Gruppe gewesen. Er<br />
trug im Geschäftsjahr 2000/2001 mit ca. 23 % zum Gesamtumsatz bei. Der<br />
Geschäftsbereich Chirurgische Geräte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> in Oberkochen ist mit seinen<br />
Operationsmikroskopen nach eigenen Angaben Weltmarktführer. Diese werden<br />
vorwiegend in der Neurochirurgie, der minimal-invasiven Wirbelsäulenchirurgie sowie<br />
der Hals-Nasen-Ohrenheilkunde bis hin zur Dentalmedizin eingesetzt. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems Inc., Dublin, USA, und der Geschäftsbereich Ophthalmologie<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH bildeten bis zur Ausgliederung die ophthalmologischen<br />
Bereiche der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe. Zusammen sind sie mit ihrem Weltmarktanteil von<br />
etwa 25 % Marktführer bei Diagnose- und Therapiegeräten für die gesamte<br />
Augenheilkunde.<br />
Der Unternehmensbereich Halbleitertechnik gehört neben dem Unternehmensbereich<br />
Medizintechnik zu den umsatzstärksten Bereichen. Er trug im Geschäftsjahr<br />
2000/2001 ebenfalls mit knapp 23 % zum Gesamtumsatz bei. Er gliedert sich in die<br />
Geschäftsbereiche Lithografieoptik (Belichtungssysteme), mikroelektronische Systeme<br />
(Wafer- und Masken-Inspektionssysteme für das Qualitätsmanagement bei<br />
Chipherstellern) sowie in den Geschäftsbereich Laseroptik (hochkomplexe optische<br />
Komponenten, die in einem Wafestepper das von einem Excimer-Laser für die Belichtung<br />
erzeugte Licht selektieren). Um bessere Kooperationsmöglichkeiten zu besitzen<br />
und besser Mittel für die hohen Forschungs- und Technologieaufwendungen<br />
bereitzustellen, wurde der Unternehmensbereich mit Wirkung vom 1. Oktober 2001<br />
in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Semiconductor Manufacturing Technologies <strong>AG</strong> umgewandelt.<br />
Das Kerngeschäft des Unternehmensbereiches Markenoptik sind Brillengläser,<br />
Systemtechnologien für die Fertigung von Brillengläsern und Sports Optics (Ferngläser,<br />
Zielfernrohre). Das Kontaktlinsengeschäft wurde verkauft und von Bausch &<br />
Lomb unter der Marke <strong>Zeiss</strong> weitergeführt. Der Umsatzbeitrag des Unternehmensbereichs<br />
lag im Geschäftsjahr 2000/2001 bei ca. 18 %. Im Geschäftsbereich Augenoptik<br />
werden individuelle Gleitsichtgläser und Spezialbeschichtungen hergestellt. Das<br />
Geschäftsfeld Systemtechnik entwickelt und vermarktet auf Basis von <strong>Zeiss</strong> Knowhow<br />
spezielle Technologien, Systeme und Prozessketten für die Vor-Ort-Fertigung<br />
von Brillengläsern. Der Geschäftsbereich Sports Optics produziert Ferngläser in<br />
erster Linie für den Freizeitbereich.<br />
Der Unternehmensbereich Industrielle Messtechnik ist hauptsächlich im Bereich<br />
der Portalmessgeräte führend. Er trug mit ca. 14 % zum Gesamtumsatz der Gruppe<br />
im Geschäftsjahr 2000/2001 bei. Neue Maßstäbe setzen vor allem die Koordinatenmessgeräte<br />
aus der PRISMO � -Baureihe sowie Messgeräte für die fertigungsnahe<br />
Umgebung. Somit ermöglicht die Industrielle Messtechnik den Kunden in der Fertigungsumgebung<br />
die gleiche Messgenauigkeit wie in einem Messlabor.<br />
Der Unternehmensbereich Mikroskopie stellt eine Reihe von innovativen Produkten<br />
für die Biotechnologie, Pharmazie und Medizin her. Der Umsatzbeitrag zum Gesamtumsatz<br />
lag im Geschäftsjahr 2000/2001 bei ca. 13 %. Neue Forschungsmikroskope<br />
in Kombination mit neuer Software und digitalen Aufnahmesystemen können<br />
als Komplettlösung angeboten werden. Der Geschäftsbereich Advanced Imaging<br />
- 72 -
Microscopy erwies sich als Trendsetter in der Laser Scan Mikroskopie. Das System<br />
stellt eine neue Produktgeneration dar, die innovative Detektortechnologie mit intelligenter<br />
Analysemethode vereint. Der Geschäftsbereich Molekulare Medizin weitete<br />
seine Geschäftstätigkeit mit automatischen Systemen für die Wirkstoffsuche in der<br />
Pharmaindustrie deutlich aus.<br />
Im Unternehmensbereich optisch-elektronische Systeme werden mit Optronik,<br />
Fotoobjektiven, Optik-Komponenten und Planetarien unterschiedlichste Märkte angesprochen.<br />
Der Umsatzbeitrag lag im Geschäftsjahr 2000/2001 bei ca. 8 %. Die<br />
Optronik-Aktivitäten für militärische und zivile Anwendungen werden in der <strong>Zeiss</strong><br />
Optronik GmbH zusammengefasst.<br />
Mitarbeiter<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe beschäftigte weltweit zum 30. September 2001 14 220<br />
Mitarbeiter, davon 10 139 Mitarbeiter in Deutschland.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH ist ein Unternehmen der feinmechanisch-optischen Industrie,<br />
dessen Ursprung eine im November 1846 von dem Universitätsmechaniker <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> in Jena gegründete Werkstatt für Feinmechanik und Optik ist. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena GmbH ist eine 100%-Tochter des Unternehmens <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>. Satzungsmäßiger<br />
Gegenstand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena ist die Entwicklung, Fertigung und der Vertrieb von<br />
optischen, feinmechanischen und elektronischen Geräten sowie verwandten Erzeugnissen.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH, Heidenheim an der Brenz<br />
Satzungsmäßiger Gegenstand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH ist das Halten und<br />
Verwalten von Beteiligungen jeglicher Art im In- und Ausland.<br />
- 73 -
Organe<br />
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Auch für den Fall,<br />
dass das Grundkapital der Gesellschaft € 3 000 000,- übersteigt, kann der Vorstand<br />
nur aus einer Person bestehen. Der Vorstand setzt sich zur Zeit wie folgt zusammen:<br />
Ulrich Krauss, Essingen, Vorstandssprecher<br />
Dr. Michael Dettelbacher, Jena<br />
Bernd Hirsch, Neuler<br />
Dr. Walter-Gerhard Wrobel, Jena<br />
Ulrich Krauss<br />
Vorstand für die Bereiche Vertrieb, Marketing, Service und Personal<br />
Studium der BWL an der Universität Erlangen-Nürnberg<br />
1993 Produktmanager im Geschäftsbereich Medizinisch-Optische Geräte, <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong><br />
1994 Product Line & Market Development Manager, <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Inc., Thornwood,<br />
USA<br />
1997 Marketing Manager im Geschäftsbereich Chirurgische Geräte<br />
1998 Gesamtvertriebsleiter für Chirurgische Geräte im Bereich Medizintechnik<br />
2000 Leiter des Geschäftsbereichs Chirurgische Geräte im Bereich Medizintechnik<br />
Dr. Michael Dettelbacher,<br />
Vorstand für die Bereiche Informationstechnologie und Infrastruktur<br />
Studium der Rechtswissenschaften mit Ergänzung Betriebswirtschaftslehre in<br />
Frankfurt am Main<br />
1990 Recht und Öffentlichkeitsarbeit <strong>AG</strong>IV <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main<br />
1994 Leitung Asia-Pacific, Mergers & Acquisitions der <strong>Carl</strong> Schenck <strong>AG</strong>, Darmstadt<br />
1997 Konzern Controlling <strong>AG</strong>IV <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main<br />
Bernd Hirsch<br />
Vorstand für die Bereiche Finanzen, Investor Relations und Recht<br />
Studium der BWL an der Universität Würzburg<br />
1998 Prüfungsleiter International Accounting und Senior Consultant im Bereich<br />
Corporate Finance, Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH,<br />
Stuttgart<br />
2001 Referent Mergers and Acquisition, <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
2002 Leiter Corporate Mergers and Acquisitions<br />
Dr. Walter-Gerhard Wrobel<br />
Vorstand für die Bereiche Operations, Forschung und Entwicklung sowie Qualität<br />
Studium der Physik, Schwerpunkte Plasma-/Laserphysik in Stuttgart und München<br />
1985 Gruppenleiter Lasertechnik Aesculap-Werke <strong>AG</strong>, Tuttlingen<br />
1989 Leiter Entwicklung, MBB Medizintechnik GmbH, Ottobrunn bei München<br />
1990 Leiter Entwicklung Mediz.-Opt. Geräte, <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Oberkochen<br />
1997 Geschäftsbereichsleiter ophthalmologische Geräte, <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Vorstandsmitglied, sofern der<br />
Vorstand aus einer Person besteht, durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein<br />
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, sofern der Vorstand aus<br />
mehreren Personen besteht. Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere Mitglieder des<br />
- 74 -
Vorstands von den Beschränkungen der Mehrvertretung gemäß § 181 BGB befreien.<br />
§ 112 AktG bleibt unberührt.<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2000/2001 betrug die Gesamtvergütung des Vorstands<br />
insgesamt T€ 377 (Dr. Bernhard Seitz (ehemaliger Vorstandsvorsitzender der<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>) und Dr. Michael Dettelbacher). Die zukünftige Gesamtvergütung<br />
der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Der<br />
Fixbestandteil für sämtliche Vorstandsmitglieder wird T€ 460 betragen.<br />
Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Da die beiden<br />
Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrates Dr. Nikolaus Reinhuber und Prof. Dr. Dr. Dr.<br />
h. c. Michael Ungethüm ihre Mandate zum 4. Juli 2002 bzw. zum 8. Juli 2002<br />
niedergelegt haben, wird zur Zeit ein Antrag auf gerichtliche Ergänzung gemäß § 104<br />
AktG vorbereitet.<br />
Mitglieder des Aufsichtsrats sind zur Zeit:<br />
Dr. Michael Kaschke, Oberkochen, Vorsitzender<br />
Mitglied des Vorstands des Stiftungsunternehmens <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc., Dublin, USA;<br />
Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Optical Inc., Chester, USA; Vorsitzender<br />
des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> India Pte. Ltd., Singapore/Bangelore; Vorsitzender<br />
des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Australia Ltd., Camperdown, Australien; Vorsitzender<br />
des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Japan Inc., Tokyo, Japan; Vorsitzender des Board der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Surgical Inc., Thornwood, USA; Mitglied des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Inc., Thornwood, USA; Mitglied des Aufsichtsrates der BFAD <strong>AG</strong>, Singen;<br />
Mitglied des Aufsichtsrates der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Semiconductor Manufacturing<br />
Technologies <strong>AG</strong>, Oberkochen<br />
Alexander von Witzleben, Weimar, stellvertretender Vorsitzender<br />
Mitglied des Vorstands der Jenoptik <strong>AG</strong>, Jena; Mitglied des Vorstands der Deutsche<br />
Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main; Mitglied<br />
des Aufsichtsrats der Jenoptik Extel <strong>AG</strong>, Jena; Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
der Analytik Jena <strong>AG</strong>, Jena; Mitglied des Aufsichtsrats der Krone <strong>AG</strong>, Berlin;<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der Vogt electronic <strong>AG</strong>, Erlau<br />
Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen, Jena,<br />
Mitglied der Geschäftsführung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
Mitglied des Aufsichtsrates der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Semiconductor Manufacturing Technologies<br />
<strong>AG</strong>, Oberkochen; erster Stellvertreter des Präsidenten der IHK Ostthüringen;<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der biomedical-Apherese Systeme GmbH<br />
Jena, Jena; Mitglied des Boards der Z/I Imaging Corp., Huntsville, USA<br />
Dr. Manfred Fritsch, Kleinpürschütz bei Jena,<br />
Mitglied der Geschäftsführung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
Mitglied des Aufsichtsrates des MAZeT Mikroelektronik Anwendungszentrum<br />
Thüringen, Erfurt; Mitglied des Aufsichtsrates der Bio Technologie Regionalansiedlungsgesellschaft<br />
BioStart mbH i. L., Jena<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2000/2001 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats<br />
(Dr. Reinhuber, Prof. Dr. Dr. Dr. h. c. Ungethüm, von Witzleben) insgesamt<br />
T€ 45.<br />
- 75 -
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in<br />
Höhe von € 10 000,- pro Mitglied. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende<br />
Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Sie erhalten zusätzlich<br />
eine erfolgsabhängige Vergütung von 0,5 % des nach den Rechnungslegungsvorschriften<br />
gemäß US GAAP ermittelten Jahresüberschusses („net income“) des <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Konzerns, der zuvor um 8 % der auf den geringsten Ausgabenbetrag<br />
der Aktien der Gesellschaft geleisteten Einlagen zu vermindern ist. Über die Verteilung<br />
der erfolgsabhängigen Vergütung unter den Aufsichtsratsmitgliedern entscheidet<br />
der Aufsichtsrat selbst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen entstandenen<br />
Auslagen ersetzt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern<br />
zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.<br />
Die Mitglieder des Vorstands halten 1 600 Aktien; die Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
halten 7 844 Aktien. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden<br />
bisher keine Darlehen und Garantien von der Gesellschaft gewährt. Die Mitglieder<br />
des Vorstands und des Aufsichtsrats sind an der Geschäftsadresse der Gesellschaft<br />
erreichbar.<br />
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer bundesdeutschen<br />
Gemeinde mit mehr als 50 000 Einwohnern statt. Jede Stückaktie gewährt in<br />
der Hauptversammlung eine Stimme.<br />
- 76 -
Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage<br />
(MD&A)<br />
Einleitung<br />
Die Vorstände der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena („<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic“), und der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena („Asclepion“), haben am 28. März<br />
2002 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt; die Aufsichtsräte beider<br />
Unternehmen haben der Verschmelzung und dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages<br />
zugestimmt. Der Vertrag ist am 15. April 2002 notariell beurkundet und<br />
damit abgeschlossen worden.<br />
Dem Vertrag stimmte die Hauptversammlung von Asclepion am 28. Mai 2002 und<br />
zuvor die Hauptversammlung vom 21. `Mai 2002 der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu.<br />
Durch den Verschmelzungsvertrag überträgt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ihr Vermögen als<br />
Ganzes auf Asclepion. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch deren<br />
Eintragung im Handelsregister wird <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ohne Abwicklung aufgelöst.<br />
Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Aktien der<br />
übernehmenden Gesellschaft Asclepion. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
wird die Firma von Asclepion geändert in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> („<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong>“).<br />
Gegenstand des fusionierten Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und<br />
der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von Dienstleistungen<br />
für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Medizintechnik, insbesondere<br />
der Augenheilkunde. Wichtigste Geschäftsfelder sind die Ophthalmologie (Augenheilkunde)<br />
und die Lasermedizin. Mit der Verschmelzung verfolgen die beteiligten<br />
Unternehmen das Ziel, ein international führendes Unternehmen auf diesen Gebieten<br />
zu schaffen, das Produkte und Systeme für Diagnose und Therapie in der<br />
Medizintechnik herstellt und vertreibt und entsprechende Dienstleistungen erbringt.<br />
Das Unternehmen wird außerdem ein leistungsfähiger Anbieter in technologisch<br />
verwandten Marktbereichen sein.<br />
In dem Verschmelzungsbericht, der in wesentlichen Teilen in den Prospekt aufgenommen<br />
worden ist, bzw. in den Prospekt sind die folgenden Abschlüsse aufgenommen<br />
worden:<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (nachfolgend auch bezeichnet als „Asclepion“):<br />
Geprüfter Jahresabschluss nach HGB und geprüfter Konzernabschluss nach US<br />
GAAP incl. Anhang und Lagebericht zum 30. September 2001 sowie vergleichende<br />
Übersicht der beiden Abschlüsse zum 30. September 2000 und 30. September 1999.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc. (nachfolgend auch bezeichnet als „CZOS“):<br />
Ungeprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP zum<br />
30. September 2001 sowie ungeprüfte Pro-Forma-Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung<br />
zum 30. September 2000.<br />
- 77 -
Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH (nachfolgend auch<br />
bezeichnet als „GB-OG“):<br />
Ungeprüfte Pro-Forma-Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen nach US<br />
GAAP zum 30. September 2001 und 30. September 2000.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> (nachfolgend auch bezeichnet als „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic“):<br />
Pro-Forma Konzernabschluss zum 30. September 2001 mit Bescheinigung.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (nachfolgend auch bezeichnet als „<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>“) (nach<br />
Verschmelzung):<br />
Pro-Forma Eröffnungsbilanz zum 1. Oktober 2001 nach HGB sowie US GAAP<br />
(ungeprüft)<br />
Pro-Forma-Konzernabschluss nach US GAAP zum 31. März 2002 (ungeprüft).<br />
Der Verschmelzungsbericht sowie die darin enthaltenen Pro-Forma-Abschlusszahlen<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Gesellschaften basieren auf Zahlen des internen Rechnungswesens.<br />
Die Prüfungshandlungen wurden erst nach Erstellung des Verschmelzungsberichts<br />
abgeschlossen. Die Prüfungsanpassungen führten teilweise zu veränderten<br />
Darstellungen, die im Finanzteil enthalten sind. Bilanzsumme und Summe des<br />
Eigenkapitals der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Gesellschaften blieben im Rahmen der Prüfung<br />
unverändert.<br />
Bei der Darstellung der bilanziellen Folgen der Verschmelzung wurden im Verschmelzungsbericht<br />
folgende Bilanzen berücksichtigt:<br />
- Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz<br />
der Asclepion nach HGB zum 30. September 2001;<br />
- Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene<br />
Konzernbilanz der Asclepion nach US GAAP zum 30. September 2001;<br />
- Ungeprüfte Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> nach HGB<br />
zum 30. September 2001;<br />
- Ungeprüfte Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
zum 30. September 2001.<br />
Im Folgenden werden die bilanziellen Auswirkungen der Verschmelzung anhand der<br />
genannten Bilanzen dargestellt. Ferner werden neben der Analyse des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> Konzerns über die Darstellung von Kennzahlen Ergebniszahlen und Angaben<br />
zur Vermögens- und Kapitalstruktur von Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, des<br />
Geschäftsbereichs Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems Inc. nachfolgend wiedergegeben.<br />
- 78 -
Bilanzielle Auswirkungen der Verschmelzung<br />
Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf die Asclepion zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2001 (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag)<br />
erfolgen; dagegen ist nach US GAAP auf den Stichtag der<br />
Erstkonsolidierung abzustellen, der sich grundsätzlich nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens<br />
der Verschmelzung richtet (Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister).<br />
Durch die Verschmelzung wird das Vermögen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG durch Aufnahme im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zu<br />
(steuerlichen) Buchwerten auf die Asclepion übertragen. Die Übertragung erfolgt auf<br />
der Grundlage der Schlussbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zum 30. September<br />
2001. Beim Wirksamwerden der Verschmelzung gelten damit ab dem Stichtag<br />
1. Oktober 2001 die Handlungen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bilanziell dargestellt, als<br />
wären sie im Namen und für Rechnung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> vorgenommen worden.<br />
Bei Erstellung des Verschmelzungsberichts waren die zu dem Geschäftsbereich<br />
Ophthalmologie gehörenden Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena sowie die Anteile der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH an der CZOS<br />
noch nicht rechtswirksam in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic eingebracht worden. Somit<br />
waren für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Pro-Forma-Bilanzen zum 30. September 2001<br />
zu Grunde zu legen. Dabei wurde die Beteiligung an der CZOS mit Verkehrswerten<br />
in Ansatz gebracht.<br />
- 79 -
Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zum 1. Oktober 2001<br />
(HGB)<br />
Angaben in TEUR<br />
Aktiva<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
- 80 -<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Anpassungsbuchung<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und<br />
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen<br />
an solchen Rechten und Werten 15 29 44<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 593 0 593<br />
2. Technische Anlagen und Maschinen 25 42 67<br />
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 794 360 1.154<br />
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0 58 58<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2.436 115.882 118.318<br />
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 8.099 0 8.099<br />
3. Beteiligungen 1.295 0 1.295<br />
4. Sonstige Ausleihungen 9.923 20 9.943<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 3.200 3.709 6.909<br />
2. Unfertige Erzeugnisse 1.044 3.330 4.374<br />
3. Fertige Erzeugnisse und Waren 9.714 5.524 15.238<br />
4. Geleistete Anzahlungen 0 22 22<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 18.241 5.188 23.429<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />
3. Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein<br />
4.492 5.538 10.030<br />
Beteiligungsverhältnis besteht<br />
0 322 322<br />
4. Sonstige Vermögensgegenstände 2.498 141 2.639<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 9.870 50 9.920<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 140 144 284<br />
72.379 140.359 0 212.738
- 81 -<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Anpassungsbuchungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
Angaben in TEUR<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Passiva<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 6.200 5.980 -5.980<br />
19.633 25.833<br />
II. Kapitalrücklage<br />
III. Gewinnrücklagen<br />
63.080 113.058 -13.653 162.485<br />
Andere Gewinnrücklagen 1.558 0 1.558<br />
IV. Bilanzverlust -8.324 0 -8.324<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 20 0 20<br />
2. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 0 388 388<br />
3. Sonstige Rückstellungen 4.689 3.883 8.572<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen 0 154 154<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.227 987 2.214<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 529 15.548 16.077<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 3.110 361 3.471<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 290 0 290<br />
72.379 140.359 0 212.738<br />
Für die Darstellung der bilanziellen Auswirkungen der Verschmelzung wurden die<br />
Bilanz der Asclepion sowie die Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu einer<br />
Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zum 1. Oktober 2001 zusammengefasst.<br />
Alle Bilanzen wurden auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung<br />
aufgestellt.<br />
Bei der Hauptversammlung der Asclepion am 28. Mai 2002 ist den Aktionären eine<br />
Kapitalerhöhung in Höhe von € 19 633 300,- vorgeschlagen worden, die<br />
antragsgemäß beschlossen wurde. Im Rahmen der Verschmelzung sollen dann die<br />
Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein Angebot erhalten, ihre Aktien (5 980 400<br />
Stück) in Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> im Verhältnis von rund 1 : 3,28294 zu<br />
tauschen. Das Grundkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird nach der Kapitalerhöhung<br />
damit € 25 833 300,- betragen.<br />
Die geplante Kapitalerhöhung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird in der Anpassungsspalte<br />
abgebildet. Die Erhöhung des Gezeichneten Kapitals der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> umfasst<br />
die den Aktionären des übertragenden Rechtsträgers (<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic) gewährten<br />
Anteile als Gegenleistung für das eingebrachte Reinvermögen. Da das<br />
übergehende Reinvermögen zu Buchwerten diesen Betrag (19 633 TEUR) übersteigt,<br />
ist der diesen Betrag übersteigende Betrag von per saldo 99 405 TEUR in die<br />
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen.<br />
Da zwischen der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auch keine Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten bestanden, sind keine weiteren Anpassungsbuchungen erforderlich.
Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zum<br />
1. Oktober 2001 nach US GAAP<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
- 82 -<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Summenbilanz<br />
Konsolidierungsbuchungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
Angaben in TEUR<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Liquide Mittel<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
11.039 2.194 13.233 13.233<br />
von Wertberichtigungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
17.155 21.052 38.207 38.207<br />
gegenüber verbundenen Unternehmen 0 8.000 8.000 8.000<br />
Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 0 19.065 19.065 19.065<br />
Vorräte 14.710 38.672 53.382 53.382<br />
Latente Ertragsteuern<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und<br />
710 7.009 7.719 7.719<br />
sonstiges Umlaufvermögen 3.412 1.446 4.858 4.858<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 47.026 97.438 144.464 144.464<br />
Sachanlagen 11.443 28.187 39.630 39.630<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 538 29 567 567<br />
Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Sonstige langfristige Forderungen<br />
aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
3.798 1.185 4.983 15.100 20.083<br />
von Wertberichtigungen 4.901 24 4.925 4.925<br />
Finanzanlagen 1.295 0 1.295 1.295<br />
Ausleihungen 9.961 0 9.961 9.961<br />
Latente Ertragsteuern 3.728 5.968 9.696 9.696<br />
Gesamte Aktiva 82.690 132.831 215.521 15.100 230.621<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Konso- <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion Ophthalmic Summenlidierungs <strong>Meditec</strong><br />
Angaben in TEUR<br />
Bilanz Bilanz bilanzbuchungen Bilanz<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Kurzfristige Kredite 1.616 0 1.616 1.616<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178 0 178 178<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
1.539 9.029 10.568 10.568<br />
verbundenen Unternehmen 0 398 398 398<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 0 35.809 35.809 35.809<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 42 4.979 5.021 5.021<br />
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 313 4.585 4.898 4.898<br />
Latente Ertragsteuern 209 349 558 558<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen 601 416 1.017 1.017<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 9.948 12.404 22.352 22.352<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 14.446 67.969 82.415 82.415<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 0 1.053 1.053 1.053<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207 0 5.207 5.207<br />
Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen abzüglich kurzfristigem Anteil 931 32.709 33.640 33.640<br />
Latente Ertragsteuern 544 0 544 544<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 163 220 383 383<br />
Gesamte Verbindlichkeiten<br />
Eigenkapital:<br />
21.291 101.951 123.242 123.242<br />
Gezeichnetes Kapital 6.200 5.980 12.180 -5.980<br />
19.633 25.833<br />
Kapitalrücklage 60.669 23.751 84.420 -4.023 80.397<br />
Bilanzgewinn -4.711 2.093 -2.618 4.711 2.093<br />
Sonstige Eigenkapitalveränderungen -759 -944 -1.703 759 -944<br />
Gesamtes Eigenkapital 61.399 30.880 92.279 15.100 107.379<br />
Gesamte Passiva 82.690 132.831 215.521 15.100 230.621
Vorstehend ist die Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zum 1. Oktober<br />
2001 abgebildet. Die Grundlage dafür waren die Konzernbilanz der Asclepion und<br />
die Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic jeweils zum 30. September<br />
2001.<br />
Die einzelnen Konzernbilanzen bzw. Pro-Forma-Konzernbilanzen sind nach den Bilanzierungsgrundsätzen<br />
der US GAAP aufgestellt. Die von den Gesellschaften angewendeten<br />
Bilanzierungsmethoden unterscheiden sich nicht wesentlich und wurden<br />
für den Pro-Forma-Konzernabschluss beibehalten.<br />
Die Konzernbilanz der Asclepion wurde von ihrem Abschlussprüfer geprüft und mit<br />
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Die Bilanzierung der Unternehmenszusammenschlüsse („Kapitalkonsolidierung“) im<br />
Rahmen des Konzernabschlusses der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erfolgte als Transaktion<br />
unter gemeinsamer Kontrolle („Transactions under Common Control“), da alle Unternehmen<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> beherrscht werden. Dabei wurde der Buchwert der Anteile<br />
mit dem Eigenkapital verrechnet. Ein verbleibender Betrag wurde mit der Kapitalrücklage<br />
oder dem Bilanzgewinn verrechnet. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ergab<br />
sich hieraus nicht.<br />
Der rechtliche Erwerb der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch die Asclepion wird im Rahmen<br />
der Kapitalkonsolidierung als sog. „Reverse Acquisition“ dargestellt, wonach<br />
abweichend von der rechtlichen Struktur der Transaktion der übertragende Rechtsträger<br />
als wirtschaftlicher Erwerber betrachtet wird, da die Gesellschafter des übertragenden<br />
Rechtsträgers nach der Verschmelzung die Mehrheit der Stimmrechte an<br />
der verschmolzenen Gesellschaft halten. Dabei werden die stillen Reserven bzw. der<br />
Geschäfts- oder Firmenwert der früheren Asclepion aufgedeckt und dem Konzerneigenkapital<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zugeführt. Das sich hiernach ergebende Konzerneigenkapital<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> ist unter dem Gesichtspunkt der Reverse<br />
Acquisition wie folgt aufzuteilen:<br />
- Gezeichnetes Kapital: Gezeichnetes Kapital der Asclepion gemäß Handelsrecht<br />
(nach Verschmelzung);<br />
- Gewinnrücklagen: Gewinnrücklagen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nach US GAAP<br />
zum Verschmelzungszeitpunkt;<br />
- Kapitalrücklage: Verbleibendes Eigenkapital.<br />
Der Marktwert von Asclepion betrug zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses<br />
€ 76,8 Mio., das Eigenkapital zum 31. Dezember 2001 € 61,7 Mio.<br />
Hieraus würde sich ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von € 15,1 Mio.<br />
ergeben. Dieser unterliegt ab 2002 keiner planmäßigen Abschreibung, sondern kann<br />
nur außerplanmäßig abgeschrieben werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass ein Teil oder die gesamte Differenz zwischen fiktivem Beteiligungsbuchwert<br />
und Eigenkapital auf andere Vermögensgegenstände, wie z.B. Auftragsbestand<br />
entfällt, der einer planmäßigen Abschreibung unterliegt, oder aber auf<br />
Passivpositionen. Da der Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister erst nach<br />
Veröffentlichung des Verschmelzungsberichts liegt, können die endgültigen Zahlen<br />
von den vorgenannten Werten noch wesentlich abweichen. Weitere Veränderungen<br />
können sich durch die Berücksichtigung der Akquisitionskosten ergeben. Eine abschließende<br />
Beurteilung der bilanziellen Auswirkungen ist somit derzeit noch nicht<br />
möglich.<br />
- 83 -
Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie eine Zwischenergebniseliminierung<br />
zwischen den beiden Teilkonzernen waren mangels Lieferungs- und Leistungsbeziehungen<br />
zwischen Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nicht erforderlich.<br />
Die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 1. Oktober 2001 zeigt die voraussichtliche Bilanzstruktur<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>.<br />
Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> Konzerns<br />
Die Bilanzsumme des neuen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns beträgt zum 1. Oktober<br />
2001 T€ 230 621 und hat sich damit im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion<br />
um 178,9 % und im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic um 73,6 % erhöht.<br />
Durch die Verschmelzung hat sich die Struktur der Aktiv- und Passivseite der Pro-<br />
Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> im Vergleich zur Konzernbilanz der<br />
Asclepion deutlich verändert.<br />
Stellten vorher kurzfristige Vermögensgegenstände 56,9 % der Aktivseite der Asclepion<br />
dar, und die liquiden Mittel allein 13,3 %, so hat in der Pro-Forma-Konzernbilanz<br />
eine weitere Verschiebung zugunsten der kurzfristigen Vermögensgegenstände<br />
stattgefunden, so dass künftig 62,7 % der Aktivseite auf die kurzfristigen Vermögensgegenstände<br />
entfallen, jedoch nur noch 5,7 % auf liquide Mittel. Der höhere<br />
Anteil der kurzfristigen Vermögensgegenstände ergibt sich aus der geringen Fertigungstiefe<br />
bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Zudem wirken sich hier die sonstigen<br />
langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die Finanzanlagen<br />
der Asclepion aus. Bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind demgegenüber weder maßgebliche<br />
langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch Finanzanlagen<br />
vorhanden. Der Rückgang des Anteils der liquiden Mittel resultiert aus dem<br />
Cash-Pooling innerhalb der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe und der Verschiebung zwischen<br />
liquiden Mitteln und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen.<br />
Die langfristigen Vermögensgegenstände stellen in der Pro-Forma-Konzernbilanz der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> 37,3 % der Aktivseite dar, wobei 46,0 % auf Sachanlagen entfallen.<br />
Im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion haben sich die Sachanlagen um<br />
246,3 % erhöht, im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
um 40,6 %. Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände in der Pro-<br />
Forma-Konzernbilanz gegenüber der Summenbilanz ergibt sich aus dem voraussichtlichen<br />
Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung der Asclepion in<br />
Höhe von T€ 15 100 .<br />
Unter weiterer Berücksichtigung im Wesentlichen der Forderungen, Vorräte und<br />
sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich in der Pro-Forma-Konzernbilanz der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> ein Verhältnis von kurzfristigen zu langfristigen Vermögensgegenständen<br />
von ca. 1,7 : 1. Dies bedeutet eine hohe Flexibilität in der geschäftlichen<br />
Entwicklung.<br />
- 84 -
Die Eigenkapitalquote des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns beträgt 46,6 % gegenüber<br />
74,3 % in der Asclepion und 23,2 % bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Damit verfügt<br />
auch der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzern über eine solide Eigenkapitalausstattung. Der<br />
Rückgang der Eigenkapitalquote resultiert aus der hohen Kapitalrücklage der Asclepion<br />
insbesondere aus dem Börsengang, welcher bei <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nicht<br />
erfolgte.<br />
Der Verschuldungsgrad des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns (Verhältnis Fremdkapital<br />
zu Eigenkapital) liegt bei 114,8 %. Damit ist die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> konservativ finanziert.<br />
Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme beträgt beim <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzern 35,7 % gegenüber 17,5 % bei der Asclepion. Der Anstieg<br />
ergibt sich aus Finanzierung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic über das kurzfristige Cash-<br />
Pooling-Konto der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe wohingegen sich Asclepion im Wesentlichen<br />
aus den Mitteln aus dem Börsengang finanziert hat.<br />
Die Deckung des Anlagevermögens des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns durch langfristiges<br />
Kapital (Anlagendeckung II, Eigenkapital sowie langfristige Verbindlichkeiten)<br />
liegt bei 172 %, die Deckung durch Eigenkapital (Anlagendeckung I) liegt bei<br />
124,6 %. Die hohe Anlagendeckung ergibt sich neben der nahezu ausschließlichen<br />
Eigenkapitalfinanzierung der Asclepion und durch die Finanzierung von Anlagevermögen<br />
im Wege des Finanzierungsleasings bei der US-amerikanischen Tochter der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
Das Working Capital (Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten) des<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns beträgt T€ 62 049 gegenüber T€ 32 580 der Asclepion.<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Analyse und Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse<br />
Um zu normalisierten Ergebnissen zu kommen und die in der Vergangenheit wirksamen<br />
Erfolgsursachen erkennbar zu machen, werden die Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
der Vergangenheit analysiert und gegebenenfalls um außerordentliche, betriebsfremde<br />
und nicht wiederkehrende Erträge und Aufwendungen bereinigt.<br />
- 85 -
Ertragslage<br />
Die Darstellung der Ertragslage bezieht sich auf die nach US GAAP erstellten Konzern-Gewinn-<br />
und Verlustrechnungen der Gesellschaft.<br />
2000/01 1999/00 1998/99<br />
TEUR % TEUR % TEUR %<br />
Umsatzerlöse 40.946 100 41.902 100 34.373 100<br />
Umsatzkosten -20.000 -49 -20.323 -49 -17.141 -50<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 20.946 51 21.579 51 17.232 50<br />
Vertriebskosten -13.949 -34 -10.141 -24 -8.708 -25<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -4.929 -12 -3.404 -8 -3.158 -9<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -7.861 -19 -5.579 -13 -3.617 -11<br />
Betriebsaufwand -26.739 -65 -19.124 -45 -15.483 -45<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen, netto -366 -1 106 0 229 1<br />
Betriebsergebnis -6.159 -15 2.561 6 1.978 6<br />
Finanzergebnis 683 621 -553<br />
Kursgewinne, netto -441 1.336 262<br />
Bereinigtes Ergebnis -5.917 4.518 1.687<br />
Neutrales Ergebnis -4.287 840 1.258<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern -10.204 5.358 2.945<br />
Ertragsteuern 2.818 -3.401 738<br />
Jahresergebnis -7.386 1.957 3.683<br />
Der Rückgang der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2000/01 und der damit verbundene<br />
Ergebnisrückgang begründet sich in der Verschlechterung der Wirtschaftslage<br />
in wichtigen Märkten. Geldentwertungen und ein erheblicher Anstieg des Zinsniveaus<br />
in einzelnen, für die Gesellschaft wichtigen Absatzregionen führten teilweise zu<br />
Ausfällen und Verzögerungen bei Investitionen in Produkte der Gesellschaft. Gleichzeitig<br />
war eine Verschärfung des Wettbewerbs im Bereich der medizinischen Laserindustrie<br />
zu verzeichnen.<br />
Basierend auf den Umsatzerwartungen für das Geschäftsjahr 2000/01 wurden Kapazitäten<br />
aufgebaut, die kurzfristig nur eingeschränkt der tatsächlichen Entwicklung<br />
angepasst werden konnten. Zwar konnte das Bruttoergebnis vom Umsatz mit 51 %<br />
konstant gehalten werden, jedoch ist im Jahr 2000/01 ein starker Anstieg im Bereich<br />
der Vertriebskosten, der allgemeinen Verwaltungskosten sowie der Forschungs- und<br />
Entwicklungskosten zu beobachten.<br />
Der Anstieg der allgemeinen Verwaltungskosten im Geschäftsjahr 2000/01 ist<br />
daneben auch auf die erhöhten Aufwendungen im Zusammenhang mit der Umstrukturierung<br />
des Kooperationspartners Icon Laser Eye Center, Inc. zurückzuführen.<br />
- 86 -
Im Geschäftsjahr 2000/01 ist die Forschungs- und Entwicklungsintensität stark angestiegen.<br />
Ursächlich für den Anstieg ist die Strategie, trotz nachlassender Umsatzerlöse<br />
die Potenziale einzelner Entwicklungsprojekte durch Budgetkürzungen nicht zu<br />
gefährden.<br />
Das neutrale Ergebnis beinhaltet die folgenden wesentlichen Bereinigungseffekte zur<br />
Normalisierung der Vergangenheitsergebnisse:<br />
• Korrektur um Einmalaufwendungen aus EDV-Beratung,<br />
• Korrektur um nicht rückzahlbare öffentliche Forschungs- und Entwicklungszuschüsse,<br />
• Berücksichtigung von Änderungen in den Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsgrundsätzen hinsichtlich der Aktivierung selbsterstellter Software,<br />
• Korrektur der Abschreibungen auf Finanzanlagen.<br />
(2) Vermögens- und Kapitalstruktur<br />
Vermögensstruktur<br />
2000/01 1999/00 1998/99<br />
TEUR % TEUR % TEUR %<br />
Liquide Mittel 11.039 13 33.837 41 86 0<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 17.155 21 24.377 30 12.601 39<br />
Vorräte 14.710 18 11.409 14 10.788 34<br />
Aktivierte Kosten der Börseneinführung 0 0 0 0 256 1<br />
Sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände 3.274 4 1.124 1 430 2<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 138 0 79 0 41 0<br />
Latente Ertragsteuern 710 1 1.090 1 1.594 5<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände 47.026 57 71.916 87 25.796 81<br />
Sachanlagevermögen 11.443 14 2.646 3 1.891 6<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 4.336 5 4.267 5 4.304 13<br />
Sonstige langfristige Vermögensgegenstände 16.157 19 1.872 3 0 0<br />
Latente Ertragsteuern 3.728 5 1.421 2 0 0<br />
Langfristige Vermögensgegenstände 35.664 43 10.206 13 6.195 19<br />
82.690 100 82.122 100 31.991 100<br />
Im Geschäftsjahr 1999/00 führte die Gesellschaft den Formwechsel von einer Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft durch. Gleichzeitig<br />
wurde das gesamte Grundkapital zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels<br />
im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Aus dem Börsengang<br />
sind der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe von T€ 58 466 zugeflossen. Die<br />
zugeflossenen Mittel wurden im gleichen Geschäftsjahr in Höhe von T€ 15 025 zur<br />
Tilgung von kurzfristigen und in Höhe von T€ 979 zur Tilgung von langfristigen<br />
Verbindlichkeiten verwendet. Im Geschäftsjahr 2000/01 kam es zu einer Verminderung<br />
des Bestandes an liquiden Mitteln um T€ 22 798. Ursächlich hierfür war<br />
im Wesentlichen der negative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit.<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen aufgrund der hohen Exportrate<br />
der Gesellschaft zu einem wesentlichen Teil gegenüber ausländischen Kunden.<br />
Der Rückgang der Forderungen um T€ 7 222 in 2000/01 ist überproportional<br />
hoch und insbesondere auf die verstärkte Überprüfung der Kundenbonität sowie ein<br />
verbessertes Forderungsmanagement zurückzuführen.<br />
- 87 -
Der Anteil der sonstigen kurzfristigen Vermögensgegenstände an der Bilanzsumme<br />
ist von ca. 1 % in 1999/00 auf ca. 4 % im Geschäftsjahr 2000/01 gestiegen. Die<br />
Erhöhung um T€ 2 150 ist insbesondere durch Forderungen gegenüber dem Finanzamt<br />
in Höhe von T€ 1 506 zu erklären. Diese Forderungen basieren auf geleisteten<br />
Steuervorauszahlungen, Ansprüchen aus Steuererstattungen für Vorjahre und<br />
Umsatzsteuerguthaben.<br />
Die Erhöhung des Sachanlagevermögens liegt im Wesentlichen im Bau des neuen<br />
Fertigungs- und Verwaltungsgebäudes am Hauptsitz der Gesellschaft in Jena begründet.<br />
Die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände setzen sich in 2000/01 aus<br />
langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 4 901 und<br />
Finanzanlagen in Höhe von T€ 11 256 zusammen. Das Finanzanlagevermögen<br />
beinhaltet Beteiligungen in Höhe von T€ 1 296 und Ausleihungen in Höhe von<br />
T€ 9 960.<br />
Die langfristigen latenten Ertragsteuern erhöhten sich in 2000/01 vor allem aufgrund<br />
der Verluste bei der Muttergesellschaft und der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH.<br />
Kapitalstruktur<br />
2000/01 1999/00 1998/99<br />
TEUR % TEUR % TEUR %<br />
Kurzfristige Kredite 1.616 2 44 0 15.025 47<br />
Kurfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178 0 32 0 907 3<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.539 2 2.578 3 1.858 6<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehme 0 0 0 0 0 0<br />
Verbindlichkeiten aus Steuern 42 0 112 0 6 0<br />
Erhaltene Anzahlungen und<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 313 0 351 0 333 1<br />
Latente Ertragsteuern 209 0 673 1 177 1<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus<br />
Leasingverträgen 601 1 172 0 0 0<br />
Rückstellungen 6.386 8 5.090 6 3.970 13<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 3.562 4 2.825 4 1.913 6<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 14.446 17 11.877 14 24.189 77<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207 6 32 0 72 0<br />
Verpflichtungen aus Leasingverträgen<br />
abzüglich kurzfristigem Anteil 931 1 339 0 0 0<br />
Latente Ertragsteuern 544 1 77 0 17 0<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 163 0 645 1 1.716 5<br />
Langfristige Verbindlichkeiten 6.845 8 1.093 1 1.805 5<br />
Verbindlichkeiten 21.291 25 12.970 15 25.994 82<br />
Gezeichnetes Kapital 6.200 7 6.200 8 51 0<br />
Kapitalrücklage 60.669 74 60.669 74 5.229 16<br />
Gewinn-/Verlustvortrag -4.711 -5 2.675 3 718 2<br />
Kumuliertes Other Comprehensive Loss -759 -1 -392 0 -1 0<br />
Eigenkapital 61.399 75 69.152 85 5.997 18<br />
82.690 100 82.122 100 31.991 100<br />
Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Krediten in 2000/01 ergibt sich<br />
insbesondere aus einem Bankdarlehen an die AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH in Höhe von T€ 1 288 zur Finanzierung des neuen Fertigungs- und<br />
Verwaltungsgebäudes der Gesellschaft. Zur Finanzierung des Gebäudes wurde<br />
gleichfalls ein langfristiges Darlehen in Höhe von T€ 5 368 aufgenommen.<br />
- 88 -
Der Anstieg der Rückstellungen um T€ 1 296 in 2000/01 ist im Wesentlichen auf die<br />
erstmals konsolidierte AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH zurückzuführen.<br />
Die Zunahme der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in 2000/01 um T€ 737<br />
basiert auf einem Anstieg der Provisionsverbindlichkeiten gegenüber Händlern infolge<br />
geänderter Zahlungsmodalitäten.<br />
Die signifikante Erhöhung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 1999/00 ist im Wesentlichen<br />
auf den Mittelzufluss aus dem Börsengang der Gesellschaft in 2000 zurückzuführen.<br />
Damit einher ging eine deutliche Rückführung der Fremdfinanzierung<br />
aus kurzfristigen Krediten, für die ein Teil der zugeflossenen liquiden Mittel verwendet<br />
wurde.<br />
Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH (GB-<br />
OG)<br />
Analyse und Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse<br />
Um zu normalisierten Ergebnissen zu kommen und die in der Vergangenheit wirksamen<br />
Erfolgsursachen erkennbar zu machen, werden die Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
der Vergangenheit analysiert und gegebenenfalls um außerordentliche, betriebsfremde<br />
und nicht wiederkehrende Erträge und Aufwendungen bereinigt.<br />
- 89 -
(1) Ertragslage<br />
- 90 -<br />
TEUR % TEUR %<br />
Umsatzerlöse 79.099 100 66.284 100<br />
Umsatzkosten -49.857 -63 -43.481 -66<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 29.242 37 22.803 34<br />
Vertriebskosten -11.138 -14 -9.041 -14<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -2.845 -4 -2.500 -4<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -7.578 -10 -5.790 -9<br />
Betriebsaufwand -21.561 -28 -17.331 -27<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen, netto -709 -1 -16 0<br />
Betriebsergebnis 6.972 8 5.456 7<br />
Finanzergebnis -493 -411<br />
Bereinigtes Ergebnis 6.479 5.045<br />
Neutrales Ergebnis 814 283<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 7.293 5.328<br />
Ertragsteuern -2.593 -2.723<br />
Jahresergebnis 4.700 2.605<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens<br />
auf der Grundlage von US-GAAP.<br />
2000/01 1999/00<br />
Die Umsatzerlöse haben sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 12 815 auf T€ 79 099 in<br />
2000/01 durch die zunehmende Ausweitung der Geschäftstätigkeit des GB-OG<br />
erhöht. Durch die unterproportionale Steigerung der Umsatzkosten erhöhte sich die<br />
Bruttomarge um drei Prozentpunkte auf 37 %.<br />
Der Anstieg der Vertriebskosten sowie der allgemeinen Verwaltungskosten entwickelte<br />
sich im Wesentlichen proportional zu der Umsatzsteigerung des Geschäftsbereichs<br />
in 2000/01.<br />
Die Zunahme der Forschungsintensität in 2000/01 um einen Prozentpunkt auf 10 %<br />
erklärt sich insbesondere aus dem zusätzlichen Einkauf von Forschungsleistungen<br />
aus den USA für ein Projekt im Bereich der Diagnosegeräte.<br />
Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um T€ 693 in 2000/01 basiert<br />
im Wesentlichen auf steigenden Wechselkursverlusten.<br />
Das neutrale Ergebnis beinhaltet die nicht rückzahlbaren Forschungs- und Entwicklungszuschüsse<br />
der öffentlichen Hand.<br />
Der rückläufige Steueraufwand in 2000/01 resultiert aus reduzierten Steuersätzen<br />
sowie positiven Effekten aus der Auflösung latenter Steuern.
(2) Vermögens- und Kapitalstruktur<br />
Vermögensstruktur<br />
- 91 -<br />
2000/01 1999/00<br />
TEUR % TEUR %<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 11.055 44 10.211 47<br />
Vorräte 12.751 51 10.512 48<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 306 1 138 1<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände 24.112 96 20.861 96<br />
Sachanlagevermögen 804 4 876 4<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 29 0 34 0<br />
Langfristige Vermögensgegenstände 833 4 910 4<br />
24.945 100 21.771 100<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage<br />
von US-GAAP.<br />
Die Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um T€ 844 in<br />
2000/01 ist insbesondere durch das Umsatzwachstum in diesem Jahr begründet.<br />
Die Ausweitung der Vorräte um T€ 2 239 in 2000/01 auf T€ 12 751 basiert im<br />
Wesentlichen auf erhöhten Beständen an Fertigerzeugnissen (+TEUR 469) sowie<br />
Handelswaren (+T€ 1 522) und ist ebenfalls durch das gestiegene Geschäftsvolumen<br />
verursacht.<br />
Der leichte Rückgang der langfristigen Vermögensgegenstände in 2000/01 auf<br />
T€ 833 ist insbesondere durch die Abschreibungen des Geschäftsjahres bedingt, da<br />
die Investitionstätigkeit im Jahr 2000/01 gegenüber dem Vorjahr geringer ausfiel.<br />
Kapitalstruktur<br />
2000/01 1999/00<br />
TEUR % TEUR %<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.526 14 2.366 11<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 10.918 44 8.351 38<br />
Verbindlichkeiten aus Steuern 2.804 11 2.700 12<br />
Erhaltene Anzahlungen und<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 551 2 1.082 5<br />
Latente Ertragsteuern 349 1 560 3<br />
Rückstellungen 3.690 15 3.605 17<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 21.838 87 18.664 86<br />
Verbindlichkeiten 21.838 87 18.664 86<br />
Gezeichnetes Kapital 25 0 25 0<br />
Kapitalrücklage 3.082 13 3.082 14<br />
Eigenkapital 3.107 13 3.107 14<br />
24.945 100 21.771 100<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage<br />
von US-GAAP.
Die Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um<br />
T€ 2 567 in 2000/01 basiert auf einer verstärkten Mittelaufnahme auf dem Treasury-<br />
Konto der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe im Zuge der Geschäftsausweitung und des damit<br />
einhergehenden erhöhten Liquiditätsbedarfs.<br />
Die Erhöhung der Rückstellungen in 2000/01 um T€ 85 ist insbesondere auf erhöhte<br />
Garantierückstellungen zurückzuführen.<br />
Für den auszugliedernden GB-OG wurden zur Erstellung der Vergangenheitszahlen<br />
ein gezeichnetes Kapital in Höhe von T€ 25 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von<br />
T€ 3 082 angenommen.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc. (CZOS)<br />
Analyse und Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse<br />
Um zu normalisierten Ergebnissen zu kommen und die in der Vergangenheit wirksamen<br />
Erfolgsursachen erkennbar zu machen, werden die Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
der Vergangenheit analysiert und gegebenenfalls um außerordentliche, betriebsfremde<br />
und nicht wiederkehrende Erträge und Aufwendungen bereinigt.<br />
- 92 -
(1) Ertragslage<br />
2000/01 1999/00 1998/99<br />
TUSD % TUSD % TUSD<br />
Umsatzerlöse 127.726 100 129.347 100 100.907<br />
Umsatzkosten -89.379 -70 -86.597 -67 -66.395<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 38.347 30 42.750 33 34.512<br />
Vertriebskosten -17.881 -14 -18.444 -14 -16.572<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -3.870 -3 -3.998 -3 -4.222<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -11.082 -9 -10.717 -8 -8.975<br />
Betriebsaufwand -32.833 -26 -33.159 -25 -29.769<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen, netto 457 0 -335 0 286<br />
Betriebsergebnis 5.971 4 9.256 8 5.029<br />
Finanzergebnis -1.799 -1.724 -1.349<br />
Währungskursgewinne, netto 610 -1.354 -1.022<br />
Bereinigtes Ergebnis 4.782 6.178 2.658<br />
Neutrales Ergebnis -1.054 -2.241 -1.428<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 3.728 3.937 1.230<br />
Ertragsteuern -1.683 -1.665 -538<br />
Jahresergebnis 2.045 2.272 692<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage<br />
von US GAAP.<br />
Die CZOS wies in der Vergangenheit folgende Veränderungen der Umsatzerlöse,<br />
der Umsatzkosten und des Bruttoergebnisses vom Umsatz auf:<br />
2000/01 1999/00<br />
1998/99<br />
TUSD +/- (%) TUSD +/- (%) TUSD<br />
Umsatzerlöse 127.726 -1 129.347 28 100.907<br />
Umsatzkosten -89.379 3 -86.597 30 -66.395<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 38.347 -10 42.750 24 34.512<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage<br />
von US GAAP.<br />
Der Rückgang der Umsatzerlöse um 1,25 % im Geschäftsjahr 2000/01 gegenüber<br />
dem Vorjahr (TUSD -1 621) und die damit verbundene Ergebnisverschlechterung<br />
begründet sich in der Verschlechterung der allgemeinen Wirtschaftslage in den Vereinigten<br />
Staaten von Amerika. In diesem Zusammenhang ist insbesondere zu berücksichtigen,<br />
dass der US-Markt als der bedeutendste Absatzmarkt der Gesellschaft<br />
anzusehen ist. Mehr als 70 % der Umsatzerlöse wurden im Geschäftsjahr 2001 auf<br />
dem US-amerikanischen Markt realisiert (Vorjahr: 76 %). Die Gesellschaft war somit<br />
- 93 -
auch den Ereignissen des 11. September 2001 in besonderem Maße ausgesetzt, da<br />
in den USA das letzte Quartal im Geschäftsjahr das umsatzstärkste ist.<br />
Grundsätzlich ist festzustellen, dass sich die operativen Kosten in den letzten beiden<br />
Jahren in Relation zum Umsatz nicht wesentlich verändert haben. In den Jahren zuvor<br />
konnte die Gesellschaft in einzelnen Bereichen Effizienzgewinne realisieren. Angesichts<br />
der ungünstigen Marktentwicklung in den USA führten Einsparungsmaßnahmen<br />
der Gesellschaft dazu, dass Kostensenkungen im Bereich der allgemeinen<br />
Verwaltungskosten wie auch in den Vorjahren im Jahr 2000/01 realisiert werden<br />
konnten. Zusätzlich konnten die Vertriebskosten gegenüber dem Vorjahr gesenkt<br />
werden. Bei den Forschungs- und Entwicklungskosten wurde die Steigerungsrate der<br />
Vorjahre im Jahr 2000/01 wesentlich reduziert:<br />
2000/01 1999/00<br />
1998/99<br />
TUSD +/- (%) TUSD +/- (%) TUSD<br />
Vertriebskosten -17.881 -3 -18.444 11 -16.572<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -3.870 -3 -3.998 -5 -4.222<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -11.082 3 -10.717 19 -8.975<br />
Betriebsaufwand -32.833 -1 -33.159 11 -29.769<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage<br />
von US GAAP.<br />
Hinsichtlich der Währungskursgewinne ist zu berücksichtigen, dass die CZOS einen<br />
geringen Anteil der Umsatzerlöse im Ausland (ca. 28 % in 2000/01) erzielt. Dies begründet<br />
eine geringe Exportabhängigkeit der Gesellschaft. In den genannten Geschäftsjahren<br />
wurden Lieferungen zu den jeweiligen Fremdlandeswährungen (local<br />
currency method) berechnet. Dies führte anfangs zu starken Wechselkursverlusten<br />
(1998/99: TUSD 1 022; 1999/00: TUSD 1 354) und im Jahre 2000/01 zu einem Gewinn<br />
in Höhe von TUSD 610. Sicherungsgeschäfte wurden auf Konzernbasis abgeschlossen.<br />
Ab dem 1. Januar 2002 werden alle Geschäfte wieder in USD fakturiert.<br />
Zukünftig ergeben sich somit zumindest absatzseitig keine Wechselkursrisiken mehr.<br />
Das neutrale Ergebnis beinhaltet die folgenden wesentlichen Bereinigungseffekte zur<br />
Normalisierung der Vergangenheitsergebnisse:<br />
• Bereinigung um Veränderungen im Bereich der Wertberichtigungen auf das<br />
Vorratsvermögen für Schwund bzw. Überarbeitung von Demonstrationsgeräten,<br />
• Bereinigung um Effekte aus Bilanzierungsänderungen hinsichtlich aktivierter<br />
selbsterstellter Software sowie hinsichtlich der Abschreibung aktivierter<br />
Geschäfts- oder Firmenwerte,<br />
• Korrektur kalkulatorischen Zinsaufwands,<br />
- 94 -
• Bereinigung um Sondereffekte aus der Veräußerung eines Geschäftszweigs<br />
(Ultrasound).<br />
(2) Vermögens- und Kapitalstruktur<br />
Vermögensstruktur<br />
2000/01 1999/00 1998/99<br />
TUSD % TUSD % TUSD %<br />
Liquide Mittel 1.950 2 1.573 2 893 1<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 14.430 14 17.446 20 15.248 20<br />
Forderungen gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 22.305 22 9160 10 1.546 2<br />
Vorräte 24.605 24 18.794 21 15.781 21<br />
Sonstige Vermögensgegenstände<br />
und Rechnungsabgrenzungsposten 1.037 1 835 1 622 1<br />
Latente Ertragsteuern 6.375 6 6.287 7 5.190 7<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände 70.702 69 54.095 61 39.280 52<br />
Sachanlagevermögen 24.908 25 26.376 30 27.356 37<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.078 1 2.339 3 4.111 6<br />
Sonstige langfristige Vermögensgegenstände<br />
21 0 40 0 67 0<br />
Latente Ertragsteuern 5.037 5 4.831 6 3.892 5<br />
Langfristige Vermögensgegenstände 31.044 31 33.586 39 35.426 48<br />
101.746 100 87.681 100 74.706 100<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage von US GAAP.<br />
Der hohe Bestand an Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr<br />
2000/01 resultiert im Wesentlichen aus einer kurzfristigen Geldanlage<br />
von Eurogeld (TUSD 16 949) bei Treasury Schott <strong>Zeiss</strong>. Die Gesellschaft hat den<br />
Euroforderungsbetrag aus währungspolitischen Motiven nicht in US-Dollar umgetauscht<br />
und die entsprechenden Mittel bei verbundenen Unternehmen refinanziert,<br />
was wiederum den hohen Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen erklärt.<br />
Durch den kurzfristigen Absatzrückgang im Geschäftsjahr 2000/01 erhöhten sich die<br />
Vorräte im Vergleich zu den Vorjahren überdurchschnittlich um TUSD 5 811<br />
(+30,9 % gegenüber dem Vorjahr).<br />
Das Sachanlagevermögen beinhaltet im Wesentlichen das Geschäftsgebäude in<br />
Dublin, USA. Das Gebäude wurde im Rahmen einer Sale-and-Lease-back-Transaktion<br />
veräußert und zurückgemietet. Gemäß den einschlägigen Regelungen der US<br />
GAAP ist dieser Vermögensgegenstand weiter im Sachanlagevermögen der CZOS<br />
auszuweisen.<br />
Die langfristigen latenten Ertragsteuern resultieren im Wesentlichen aus dem Verkaufserlös<br />
des Geschäftsgebäudes.<br />
- 95 -
Kapitalstruktur<br />
2000/01 1999/00 1998/99<br />
TUSD % TUSD % TUSD %<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 8.762 9 8.489 10 7.370 10<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 23.505 23 10.854 12 2.739 4<br />
Verbindlichkeiten aus Steuern 1.568 2 224 0 224 0<br />
Erhaltene Anzahlungen und<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 4.988 5 4.680 5 3.517 5<br />
Rückstellungen 7.565 7 9.741 11 9.059 12<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 46.388 46 33.988 38 22.909 31<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 200 0 202 0 226 0<br />
Verpflichtungen aus Leasingverträgen 29.751 29 30.129 35 30.481 41<br />
Langfristige Verbindlichkeiten 29.951 29 30.331 35 30.707 41<br />
Verbindlichkeiten 76.339 75 64.319 73 53.616 72<br />
Grundkapital 0 0 0 0 0 0<br />
Kapitalrücklage 19.470 19 19.470 22 19.470 26<br />
Gewinnrücklage 3.892 4 1.620 2 928 1<br />
Jahresüberschuss 2.045 2 2.272 3 692 1<br />
Eigenkapital 25.407 25 23.362 27 21.090 28<br />
101.746 100 87.681 100 74.706 100<br />
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage von US GAAP.<br />
Bezogen auf die Umsatzerlöse haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />
Leistungen leicht erhöht. Im Gegensatz dazu haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2000/01 erheblich erhöht.<br />
Dies resultiert im Wesentlichen aus der Refinanzierung der oben bereits erläuterten<br />
kurzfristigen konzerninternen Anlage von liquiden Mitteln.<br />
Die Verpflichtungen aus Leasingverträgen resultieren im Wesentlichen aus der Saleand-Lease-back<br />
Transaktion, im Rahmen derer das Geschäftsgebäude in Dublin<br />
veräußert und wieder zurückgemietet wurde.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Entwicklung der Geschäftstätigkeit für den 6-Monatszeitraum zum 31. März<br />
2002<br />
Umsatzerlöse<br />
Der konsolidierte Umsatz für den 6-Monatszeitraum bis zum 31. März 2002 fiel<br />
geringfügig um ca. 3 % auf T€ 114 819 gegenüber T€ 118 842 im Vergleichszeitraum<br />
2000/2001.<br />
Die Umsatzerlöse sanken im Bereich Diagnose um rund 6 % oder T€ 4 078 auf<br />
T€ 69 532 ausgehend von T€ 73 610 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Maßgeblich<br />
für den Umsatzrückgang ist das schwache ökonomische Umfeld in den USA.<br />
Weiterhin kam es zu leichten Umsatzrückgängen durch ein stagnierendes<br />
Marktumfeld im Bereich des IOL Master. Zugewinne im Bereich des optischen<br />
Kohärenztomographiesystems OCT3 konnten die Umsatzrückgänge bei anderen<br />
Produkten nicht vollständig kompensieren. Der positive Trend beim Auftragsbestand<br />
und die Entwicklung neuer Produkte lassen jedoch eine Erholung der<br />
Umsatzentwicklung im letzten Quartal des Geschäftsjahres erwarten.<br />
Umsatzerlöse aus dem Bereich Laser reduzierten sich um ca. 13 % oder T€ 3 493<br />
auf T€ 23 213 ausgehend von T€ 26 706 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der<br />
Umsatzrückgang ist zum einen auf eine deutliche Abschwächung im USA Geschäft,<br />
- 96 -
die wirtschaftliche Entwicklung in südamerikanischen Schlüsselmärkten wie z.B.<br />
Argentinien und Brasilien sowie auf eine überwiegend politisch motivierte<br />
Verunsicherung unter den Kunden in wichtigen Absatzregionen des nahen Ostens<br />
zurückzuführen. Zum anderen ist ein Rückgang im Geschäft des PDT Lasers zu<br />
verzeichnen. Die Markteinführung des Produktes Visulas 532 verzögerte sich etwas,<br />
was zu einem weiteren Umsatzrückgang führte.<br />
Umsatzerlöse aus dem Bereich Service stiegen um ca. 17 % oder T€ 1 908 auf<br />
T€ 13 436 ausgehend von T€ 11 528 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Die höheren<br />
Umsätze im Bereich Service resultieren aus der gewachsenen installierten Basis und<br />
sind Indikator für die Stabilität und positiven Erwartungen bezüglich der<br />
Umsatzentwicklung in diesem Bereich.<br />
Umsatzerlöse aus dem Bereich Aesthetic stiegen um ca. 5 % oder T€ 337 auf<br />
T€ 7 335 ausgehend von T€ 6 998 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Die Umsätze<br />
im Unternehmensbereich Aesthetic entwickeln sich weiterhin positiv. Es gelang dem<br />
Vertrieb, den Ausfall des US-amerikanischen Distributors U.S. Medical, Inc. durch<br />
Umsätze in anderen Märkten zu kompensieren. Allerdings konnten die<br />
Wachstumspotenziale in diesem Bereich nicht wie geplant realisiert werden. Grund<br />
dafür waren u.a. Zulieferprobleme beim System MeDioStar. Ein Teil des<br />
Auftragsbestands in diesem Bereich konnte deshalb im zweiten Quartal nicht<br />
abgearbeitet werden.<br />
Umsatzerlöse aus dem Bereich Dental betrugen T€ 1 303. Dieses Segment wurde<br />
erst im laufenden Geschäftsjahr ergebniswirksam, so dass hier keine<br />
Vorjahreszahlen vorliegen. Die weltweit stark wachsende Akzeptanz des Erbium-<br />
Dentallasers KEY 3 und die dynamische Zusammenarbeit mit dem strategischen<br />
Kooperationspartner Kaltenbach & Voigt GmbH & Co. KG sorgten für eine gute<br />
Entwicklung der Umsatzerlöse.<br />
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen<br />
Die Herstellkosten sanken um ca. 3 % oder T€ 2 016 auf T€ 70 413 gegenüber<br />
T€ 72 429 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Rückgang der Herstellkosten ist in<br />
erster Linie durch den Rückgang der Umsatzerlöse zu erklären, wobei die durch den<br />
Umsatzzuwachs in den Bereichen Dental und Aesthetic gestiegenen Herstellkosten<br />
durch die Umsatzrückgänge damit einher gehende Reduzierung der Herstellkosten in<br />
den Bereichen Diagnose und Laser wieder ausgeglichen werden.<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz<br />
Das Bruttoergebnis vom Umsatz sank um ca. 4 % oder T€ 2 007 auf T€ 44 406<br />
gegenüber T€ 46 413 im Vergleichszeitraum 2000/2001.<br />
Operative Aufwendungen<br />
Die Vertriebs- und Marketingkosten stiegen um ca. 5 % oder T€ 1 105 auf T€ 21 318<br />
gegenüber T€ 20 213 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Anstieg ist hauptsächlich<br />
durch Sondereffekte, wie wirtschaftlich begründete Systemrücknahmen und die<br />
Erarbeitung einer Marketingstrategie zu erklären. Zusätzlich kam es zu einmaligen<br />
Provisionszahlungen in den USA.<br />
- 97 -
Die allgemeinen Verwaltungskosten sanken um ca.11 % oder T€ 659 auf T€ 5 539<br />
gegenüber T€ 6 198 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Rückgang der Allgemeinen<br />
Verwaltungskosten ist durch die Implementierung von Kosteneinsparungsmaßnahmen<br />
zu begründen.<br />
Die Forschungs- und Entwicklungskosten stiegen um ca. 5 % oder T€ 623 auf<br />
T€ 12 813 abzgl. T€ 520 für erhaltene Zuschüsse gegenüber T€ 12 190 abzgl.<br />
T€ 864 für erhaltene Zuschüsse im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Anstieg ist<br />
durch die Intensivierung der Arbeiten an strategisch bedeutsamen<br />
Entwicklungsprojekten, die in absehbarer Zeit abgeschlossen werden sollen und<br />
durch einen Personalaufbau im Forschungs- und Entwicklungsbereich zu erklären.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen, netto, sanken um T€ 48 auf<br />
T€ -35 gegenüber T€ 13 im Vergleichszeitraum 2000/2001.<br />
Die Währungsgewinne / (-verluste), netto, stiegen um ca. 162 % oder T€ 1 012 auf<br />
T€ 389 gegenüber T€ -623 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Dieser Effekt ist<br />
hauptsächlich durch die Wechselkursentwicklung im Bereich des US Dollars<br />
begründet.<br />
Betriebsergebnis<br />
Aufgrund der oben geschilderten Effekte verschlechterte sich das Betriebsergebnis<br />
um ca. 31 % oder T€ 2 455 auf T€ 5 450 gegenüber T€ 7 905 im Vergleichszeitraum<br />
2000/2001.<br />
Zinsaufwendungen<br />
Die Nettozinsaufwendungen stiegen um ca. 196 % oder T€ 1 091 auf T€ 1 649<br />
gegenüber T€ 558 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Ursächlich hierfür ist<br />
insbesondere die Aufnahme eines Darlehens für den Bau eines Firmengebäudes im<br />
zweiten Halbjahr 2001 gewesen.<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern<br />
Die beschriebenen Ereignisse führten dazu, dass das Ergebnis vor Ertragsteuern um<br />
49 % oder T€ 3 607 auf T€ 3 740 gegenüber T€ 7 347 im Vergleichszeitraum<br />
2000/2001 sank.<br />
Ertragsteueraufwand<br />
Der Ertragsteueraufwand sank um 56 % oder T€ 1 571 auf T€ 1 249 gegenüber<br />
T€ 2 820 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der rückläufige Steueraufwand resultiert<br />
aus reduzierten Steuersätzen sowie positiven Effekten aus der Auflösung latenter<br />
Steuern.<br />
- 98 -
Außerordentliche Erträge<br />
Die außerordentlichen Erträge betrugen T€ 426. Im Vorjahr wurden keine<br />
außerordentlichen Erträge realisiert. Die außerordentlichen Erträge resultieren aus<br />
dem Verkauf der Produktionsstätte im bayerischen Floss. Rückwirkend zum<br />
1. Februar 2002 wurde der Standort an das amerikanische Unternehmen Biolase<br />
Technology, Inc. veräußert. Der Schritt ist Bestandteil eines Maßnahmenpaketes zur<br />
Optimierung der Konzern-Kostenstruktur.<br />
Jahresüberschuss<br />
Der Jahresüberschuss sank um 36 % oder T€ 1 610 auf T€ 2 917 gegenüber<br />
T€ 4 527 im Vergleichszeitraum 2000/2001.<br />
Liquidität und Kapitalausstattung<br />
Zum 31. März 2002 betrugen die liquiden Mittel T€ 9 100. Dies entspricht einem<br />
Rückgang von 31 % oder T€ 4 133 gegenüber einem Bestand von T€ 13 233 zum<br />
30. September 2001. Die Liquidität der Gesellschaft ist auch weiterhin durch<br />
bestehende Kreditlinien und durch die Einbindung in das Konzern Cash Management<br />
der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung, Heidenheim an der Brenz / Jena, gewährleistet.<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände und kurzfristige Verbindlichkeiten (Working<br />
Capital)<br />
Zum 31. März 2002 betrugen die gesamten kurzfristigen Vermögensgegenstände<br />
T€ 140 699. Dies entspricht einem Rückgang von 3 % oder T€ 3 765 gegenüber<br />
einem Bestand von T€ 144 464 zum 30. September 2001.<br />
Zum 31. März 2002 betrugen die gesamten kurzfristigen Verbindlichkeiten<br />
T€ 76 468. Dies entspricht einem Rückgang von 7 % oder T€ 5 947 gegenüber<br />
einem Bestand von T€ 82 415 zum 30. September 2001.<br />
Das Working Capital beträgt somit zum 31. März 2002 T€ 64 231. Dies entspricht<br />
einem Anstieg von 4 % oder T€ 2 182 gegenüber einem Bestand von T€ 62 049. Der<br />
Anstieg resultiert im Wesentlichen aus einem Anstieg der Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen.<br />
Cash Flow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
Der Netto-Kapitalabfluss aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für die am<br />
31. März 2002 endenden 6 Monate verringerte sich um ca. 37 % oder T€ 3 422 auf<br />
T€ 5 714 gegenüber T€ 9 136 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Als wesentlicher<br />
Effekt ist hier der Abbau der Vorräte in Höhe von T€ 3 039 zu nennen. Übrige Effekte<br />
wie z.B. im Bereich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und im Bereich<br />
der Rechnungsabgrenzungsposten und sonstigen kurzfristigen Aktiva sind<br />
gegenläufig und gleichen sich nahezu aus.<br />
- 99 -
Cash Flow aus dem Investitionsbereich<br />
Der Netto Kapitalabfluss aus dem Investitionsbereich verringerte sich um ca. 64 %<br />
oder T€ 3 444 auf T€ 1 967 gegenüber T€ 5 411 im Vergleichszeitraum 2000/2001.<br />
Maßgeblich hierfür sind die verringerten Mittelabflüsse im Bereich der Investitionen in<br />
Sachanlagen und der Einmaleffekt aus dem Erwerb von Minderheitenbeteiligungen<br />
im Vergleichszeitraum 2000/2001.<br />
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Der Netto Kapitalzufluss aus dem Finanzierungsbereich stieg um T€ 3 289 auf<br />
T€ 3 313 gegenüber T€ 24 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Hauptursache sind die<br />
Erlöse aus Sale/Lease-back-Transaktionen in Höhe von T€ 1 771 sowie die<br />
Mittelaufnahme in Form von kurz- und langfristigen Kredite.<br />
Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel<br />
Der Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel stieg um T€ 331<br />
auf T€ 235 gegenüber T€ -96 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Dieser Effekt ist<br />
hauptsächlich durch Wechselkursschwankungen im Bereich des US Dollar<br />
begründet.<br />
Abnahme der liquiden Mittel<br />
Die oben beschriebenen Sachverhalte führten insgesamt zu einer Abnahme der<br />
liquiden Mittel von T€ 4 133 gegenüber einer Abnahme der liquiden Mittel von<br />
T€ 14 619 im Vergleichszeitraum 2000/2001.<br />
- 100 -
Finanzteil<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernlagebericht und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2000/2001<br />
1 Einleitung<br />
Erstmals - nach fünf Jahren stetigen Wachstums - hatte die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
(Asclepion) in einem Geschäftsjahr einen Umsatzrückgang zu verzeichnen. Da die<br />
Kostenstrukturen insbesondere in den ersten Monaten des Geschäftsjahres auf Expansion<br />
ausgerichtet waren, konnte insgesamt kein positives Ergebnis erwirtschaftet<br />
werden. Aufgrund der Innovationskraft Asclepions und bereits im dritten Quartal eingeleiteter,<br />
korrigierender Maßnahmen gehen wir jedoch grundsätzlich auch weiterhin<br />
von positiven Entwicklungsperspektiven für das Unternehmen aus.<br />
In den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres war die wirtschaftliche<br />
Entwicklung Asclepions - trotz einsetzender Schwäche der Weltwirtschaft - noch robust<br />
verlaufen. Das dritte Quartal erwies sich jedoch als außerordentlich schwierig.<br />
Nachdem die Umsätze in den ersten beiden Quartalen mit T€ 11 700 (erstes Quartal)<br />
und T€ 11 835 (zweites Quartal) noch innerhalb des geplanten Zielbereichs lagen,<br />
verzeichnete das Unternehmen im dritten Quartal mit T€ 6 415 einen gravierenden<br />
Umsatzrückgang. Damit blieb Asclepion deutlich hinter seinen Planungen zurück. Im<br />
vierten Quartal gelang es jedoch wieder, mit T€ 10 996 das Umsatzniveau der jeweils<br />
ersten beiden Quartale bereits wieder zu erreichen. Der Konzernumsatz lag für<br />
das Geschäftsjahr 2000/2001 damit bei T€ 40 946. Aufgrund der Kostenstrukturen<br />
muss für diesen Zeitraum auf Konzernebene ein negatives Ergebnis vor Finanzergebnis<br />
und Ertragsteuern (EBIT) in Höhe von T€ –4 961 und – bedingt durch nichtliquiditätswirksame<br />
Sondereffekte – ein Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 7 386 ausgewiesen<br />
werden.<br />
2 Markt und Wettbewerb<br />
Marktentwicklung. Die allgemeine Verschlechterung der Weltwirtschaftslage zeigte<br />
seit dem Beginn des dritten Quartals auch bei Asclepion im Hinblick auf Auftragseingang<br />
und Umsatz Auswirkungen. Hinzu kamen branchenspezifische Ereignisse, die<br />
den Markt der medizinischen und kosmetischen Investitionsgüter und somit auch<br />
Asclepion betrafen.<br />
a) Verschlechterung der Wirtschaftslage in einigen wichtigen Asclepion-Märkten:<br />
Massive Geldentwertungen, sowie ein dramatischer Anstieg des Zinsniveaus<br />
in Ländern wie der Türkei, Brasilien und Argentinien führten teilweise<br />
zu Ausfällen und Verschiebungen bei Geschäften, die unmittelbar vor dem<br />
Abschluss standen.<br />
b) Vorübergehende Verschärfung des Wettbewerbs: Die Konsolidierung in der<br />
medizinischen Laserindustrie setzte sich weltweit fort. Aufgrund von Übernahmen<br />
und Zusammenschlüssen kam es in einigen Ländern zu massiven<br />
Abverkäufen auslaufender Produktlinien oder zu einem Abbau von Lagerkapazitäten.<br />
- 101 -
c) Besondere Einflüsse: Das typischerweise besonders starke Wachstum in<br />
den letzten Wochen des Geschäftsjahres fiel aufgrund der Terroranschläge<br />
in New York und Washington schwächer aus als in den Vorjahren. Viele<br />
Asclepion-Kunden haben angesichts angestiegener Unsicherheiten ihre<br />
Kaufentscheidungen verschoben.<br />
Trotz der Veränderungen in der Marktsituation erwartet die Gesellschaft in den<br />
meisten von ihr abgedeckten Marktsegmenten weiterhin Wachstum. Impulse für dieses<br />
Wachstum gehen insbesondere von folgenden Entwicklungen aus.<br />
a) In der Augenheilkunde gehen wir bei den Platzierungen von Excimer-Lasern<br />
für die Korrektur von Fehlsichtigkeiten von etwas abgeschwächten Zuwachsraten<br />
aus. Wichtige Potenziale ergeben sich aus unserer Sicht aus dem Ersatz<br />
älterer Systeme wie den so genannten Broad Beam–Lasern (VISX,<br />
Summit) und Slit Scanning-Lasern (Asclepion MEL 60, Nidek).<br />
b) Neue Diagnose-Systeme wie die topografiegestützte Vermessung der Hornhaut<br />
(Asclepion-Produkt: TOSCA) und die Wellenfront-Aberrometrie zur Erfassung<br />
aller Fehlereinflüsse im optischen System des Auges (Asclepion-<br />
Produkt: WASCA) eröffnen aus Sicht der Gesellschaft deutliche zweistellige<br />
Wachstumspotenziale.<br />
c) Mit guten Wachstumsperspektiven rechnet die Gesellschaft auch bei den sogenannten<br />
Per-Procedure-Platzierungen. Dabei erfolgt die Bezahlung des<br />
Laser-Systems anhand der Anzahl der auf ihm durchgeführten<br />
Behandlungen.<br />
Wettbewerbssituation. Im Wettbewerbsumfeld waren auch im letzten Jahr weitere<br />
Veränderungen zu beobachten. Alcon hat die übernommene Summit/Autonomous-<br />
Gruppe zwischenzeitlich im Konzern integriert und sich in einigen Regionen zum führenden<br />
Wettbewerber entwickelt. Bausch & Lomb hat seine Patentpalette weiter<br />
ausgebaut und mit der Kooperation mit der Laserzentrumskette LCAV einen Schritt<br />
zur Vorwärtsintegration unternommen. Der deutsche Wettbewerber WaveLight hat<br />
seine Distributionsrechte im Bereich der refraktiven Chirurgie (Behandlung von Fehlsichtigkeiten<br />
mit Hilfe von Lasern) weitgehend an Lumenis abgetreten. Nach Jahren<br />
starken Wachstums in den USA stagnierte die Nachfrage nach LASIK-Behandlungen<br />
dort erstmals. Europäische und asiatische Märkte weisen nun – ausgehend von einem<br />
niedrigeren Niveau – deutlich attraktivere Wachstumsperspektiven auf.<br />
Die Bedeutung der Laserzentrumsbetreiber hat in den USA insbesondere durch den<br />
gescheiterten Zusammenschluss der beiden am schnellsten wachsenden Wettbewerber<br />
Icon Laser Eye Centers, Inc. (Icon) und LASIK Vision leicht abgenommen. In<br />
Europa hingegen setzt sich der Trend zum Aufbau von Laserzentrumsketten weiter<br />
fort. Hervorzuheben sind hier The Eye Academy of Europe, Ultralase und Boots.<br />
Auch in Asien wird weiter am Aufbau größerer Struktureinheiten gearbeitet. Bei den<br />
Anwendungen für aesthetische Laser sind die sogenannte Skin Rejuvenation ("Hautverjüngung")<br />
und die Haarentfernung die Segmente mit dem stärksten Wachstum.<br />
Die wesentlichen Wettbewerber sind hier Lumenis, Candela und Cynosure. Auch in<br />
diesem Markt setzten sich Konsolidierungstendenzen weiter fort. Der Zusammenschluss<br />
von ESC/Sharplan und Coherent Medical zu Lumenis hat hier einen Wettbewerber<br />
geschaffen, der alle wesentlichen Marktsegmente abdeckt und hinsichtlich<br />
Umsatz um den Faktor fünf bis zehn größer ist als die nächstgrößeren Wettbewerber.<br />
- 102 -
Im Markt für Erbium-Dentallaser ist mit Raten von mehr als 50 % ein interessantes<br />
Wachstum zu verzeichnen. Beispielsweise der Wettbewerber BioLase zeigt seit Beginn<br />
des Jahres 2001 quartalsweise deutliche Zuwachsraten in seinen Umsätzen.<br />
Weitere Anbieter in diesem Segment sind Lumenis/OpusDent, American Dental und<br />
ConBio.<br />
Gesamtbetrachtung. Die weltweite Marktdurchdringung ist für die meisten heute<br />
etablierten Laserbehandlungen gering. Bei Verbesserung der Konjunkturlage sollte<br />
diese Tatsache das Wachstum deutlich stimulieren. Zusätzliches Potenzial in der<br />
Lasermedizin resultiert aus der Erschließung neuer Anwendungen mit Hilfe neuer<br />
Technologien. Aus Sicht der Gesellschaft werden Unternehmen, die die folgenden<br />
Voraussetzungen erfüllen, überproportional von den Wachstumspotenzialen in den<br />
Märkten der Lasermedizin profitieren:<br />
- Die Produkte müssen dem höchsten technologischen Niveau entsprechen.<br />
- Um internationale Zulassungen schnell zu erhalten, müssen die notwendige<br />
Expertise und ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stehen.<br />
- Um die Produkte schnell und umfassend zu vermarkten, müssen starke Distributionskanäle<br />
bereitstehen.<br />
Aus unserer Sicht existieren für unsere Kunden (im Wesentlichen Ärzte) nach wie vor<br />
wirtschaftliche Anreize zur Anschaffung von medizinischen Lasern. Bei Laserbehandlungen<br />
handelt es sich überwiegend um privat bezahlte Behandlungen. Durch<br />
diese Einnahmen können Ärzte verringerte Kostenerstattungen durch die Krankenkassen<br />
kompensieren. Nach einer Verbesserung der Konjunkturlage kann dies zu<br />
deutlichen Verbesserungen der Situation in den einzelnen Marktsegmenten beitragen.<br />
3 Geschäftsverlauf<br />
Allgemeine Einschätzung. Die Entwicklungen in den Märkten der Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> wurden durch weitere, unternehmensspezifische Entwicklungen überlagert:<br />
- Wirtschaftlich schwierige Lage des Kooperationspartners Icon:<br />
Die ursprünglich geplanten Lieferungen des Lasersystems MEL 70 G-Scan<br />
an diesen Großkunden konnten nur zum Teil realisiert werden. Ursache dafür<br />
war die prekäre wirtschaftliche Situation, in der sich das Unternehmen<br />
nach der Übernahme des Wettbewerbers Lasik Vision Corp. befand. Diese<br />
Probleme haben zudem durch Einmalaufwendungen zur Belastung des Ergebnisses<br />
geführt.<br />
- Rückgang der Umsätze mit dem Partner U.S. Medical, Inc. (U.S. Medical):<br />
Aufgrund der Kaufzurückhaltung in den USA sowie bedingt durch interne<br />
Wachstumsprobleme konnte U.S. Medical seine gute Anfangsperformance<br />
nicht fortsetzen und leistete somit nicht den geplanten Beitrag zum Gesamtumsatz<br />
des Geschäftsjahres.<br />
- 103 -
Bereits im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2000/2001 wurden folgende Maßnahmen<br />
zur nachhaltigen Verbesserung der Entwicklung des Unternehmens vorbereitet:<br />
- Anpassen der Mitarbeiterzahl<br />
- Optimierung der Standortstruktur<br />
- Senkung der Gemeinkosten<br />
- Straffung interner Abläufe<br />
Diese Maßnahmen wurden auch im Budget für das Geschäftsjahr 2001/2002 berücksichtigt,<br />
so dass die geplante Kostenstruktur die Profitabilität des Gesamtunternehmens<br />
auch dann sicherstellt, wenn das Umsatzwachstum geringer als erwartet<br />
ausfällt. Weiterhin wurden Lösungen für die Probleme mit Icon und U.S. Medical<br />
implementiert. Gemeinsam mit dem Unternehmen wurden eine Reihe von Maßnahmen<br />
zur Belebung der Umsätze in den USA in die Wege geleitet und eine grundsätzliche<br />
Restrukturierung der Organisation vereinbart. Die Restrukturierung der Kooperation<br />
mit Icon konnte zu einem wesentlichen Teil abgeschlossen werden.<br />
Zusätzlich dazu wurden Lieferprobleme für Komponenten des KaVo KEY Lasers 3,<br />
die im dritten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres 2000/2001 aufgetreten waren,<br />
kurzfristig behoben.<br />
3.1 Umsatzentwicklung<br />
3.1.1 Umsatz nach Unternehmensbereichen.<br />
Die Umsatzerlöse des abgelaufenen Geschäftsjahres verteilen sich folgendermaßen<br />
auf die einzelnen Unternehmensbereiche.<br />
Unternehmensbereich Vision. Gegenüber dem Vorjahr gingen die Umsätze im<br />
Unternehmensbereich Vision im abgelaufenen Geschäftsjahr um 8,2 % zurück. Sie<br />
betrugen damit T€ 24 052 nach T€ 26 189 im Vorjahr. Dies ist unter anderem auf<br />
Umsatzrückgänge in Märkten zurückzuführen, in denen Verträge bereits kurz vor<br />
dem Abschluss standen. Dazu gehören insbesondere die Türkei, Argentinien und<br />
Brasilien. Geldentwertung und ein drastischer Anstieg der Zinsen haben in diesen<br />
Ländern dazu geführt, dass Investitionen auf unbestimmte Zeit verschoben wurden.<br />
Eine weitere wesentliche Ursache für den Umsatzrückgang im Unternehmensbereich<br />
waren der Wegfall beziehungsweise die Verzögerung geplanter Geschäfte mit dem<br />
Großkunden Icon. Zudem zeichnet sich in wichtigen Einzelmärkten ein deutlicher<br />
Trend zu so genannten Per-Procedure-Platzierungen ab. Im Gegensatz zu herkömmlichen<br />
Laser-Verkäufen verteilt sich der Umsatzerlös für ein Laser-System über<br />
einen Zeitraum von mehreren Jahren.<br />
Strategisch steht im Unternehmensbereich Vision das neue Auftreten als Komplettanbieter<br />
im Vordergrund. Mit dem Mikrokeratom Meditome wurde die noch fehlende<br />
Systemkomponente für die LASIK-Behandlung zum Asclepion-Portfolio hinzugefügt.<br />
Damit kann das Unternehmen nun alle im Bereich der refraktiven Chirurgie benötigten<br />
Produkte komplett aus einer Hand anbieten, ohne auf Zukäufe von Wettbewerbskomponenten<br />
angewiesen zu sein.<br />
- 104 -
Unternehmensbereich Aesthetic. In diesem Unternehmensbereich legten die Umsätze<br />
im abgelaufenen Geschäftsjahr leicht um 2,2 % zu. Der Umsatz erhöhte sich<br />
damit von T€ 10 750 im Geschäftsjahr 1999/2000 auf T€ 10 982 im Geschäftsjahr<br />
2000/2001. Der Ausbau der Vertriebskanäle kam jedoch insgesamt langsamer voran<br />
als geplant. Ursache dafür sind gestiegene Zulassungsanforderungen in Schlüsselmärkten<br />
wie China, Taiwan und Korea, was eine Erhöhung der Markteintrittsbarrieren<br />
in diesen Ländern bedeutet. Umsatzeinbußen resultieren insbesondere daraus,<br />
dass in diesen Märkten in der Vergangenheit Laser-Systeme ohne landesspezifische<br />
Zulassungen vermarktet werden konnten. Die verlangsamte Konjunkturentwicklung<br />
in den USA sowie interne Wachstumsprobleme haben dazu geführt, dass der Partner<br />
U.S. Medical Umsätze mit Aesthetic-Lasern nicht im geplanten Umfang realisiert hat.<br />
Dem Unternehmensbereich Aesthetic kommt auch weiterhin eine große strategische<br />
Bedeutung als zweites, wesentliches Standbein des Unternehmens zu. Folgende<br />
Faktoren können eine positive Entwicklung in diesem Bereich stimulieren:<br />
- In mehreren Ländern stehen Zulassungsverfahren kurz vor dem Abschluss.<br />
- Das Produktportfolio wurde durch mehrere Redesigns verjüngt.<br />
- Weitere Produktneuheiten werden demnächst am Markt eingeführt.<br />
- Neue Anwendungen wie die Behandlung von Gefäßveränderungen oder die<br />
gezielte Stimulation des Kollagenwachstums durch Laserlicht stehen kurz vor<br />
dem Abschluss der klinischen Erprobung.<br />
Unternehmensbereich Dental. Ausgehend von einer niedrigen Ausgangsbasis im<br />
Vorjahr legte der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr durch den Marktstart des<br />
Erbium-Dentallasers KaVo KEY Laser 3 sehr stark zu. Die Gesamtumsätze mit diesem<br />
System betrugen damit T€ 795.<br />
Als weltweit erster Laser mit einem Diagnosesystem zur automatischen Karieserkennung,<br />
kann mit dem KEY Laser 3 kariöses Zahnmaterial auch an schwer zugänglichen<br />
Stellen quasi "mit Autopilot" behandelt werden. Das System erkennt<br />
selbstständig Karies und löst den Laser automatisch aus, und zwar nur so lange bis<br />
das kranke Gewebe abgetragen wurde.<br />
Mit Wachstumsraten von mehr als 50 % gehört der Markt für Erbium-Dentallaser<br />
derzeit zu den am stärksten wachsenden Segmenten in der Medizintechnik.<br />
Unternehmensbereich Service. Die Umsätze in diesem Bereich betrugen im Geschäftsjahr<br />
2000/2001 T€ 5 118 nach T€ 4 705 im Vorjahr. Dies entspricht einem<br />
Wachstum von 8,8 % gegenüber dem Vorjahr. Der Unternehmensbereich liefert somit<br />
einen stabilen Umsatz- und Ergebnisbeitrag und spiegelt eine starke Kundenorientierung<br />
und -bindung sowie nachgefragte Expertise wider.<br />
Gemessen am Gesamtgeschäft wird der Unternehmensbereich Service seine Bedeutung<br />
für das Unternehmen behalten und weiter festigen. Wichtig hierbei ist der<br />
weitere Ausbau wiederkehrender Umsätze und die langfristige Kundenbindung durch<br />
exzellenten Service. Bereits heute verfügt Asclepion über eines der besten und flächendeckendsten<br />
Service-Netzwerke im Wettbewerb.<br />
- 105 -
Neue erweiterte Servicekonzepte mit noch kürzeren Reaktionszeiten und erweiterten<br />
Servicedienstleistungen sind derzeit in Vorbereitung und Erprobung.<br />
3.1.2 Umsatz nach Regionen<br />
Bezogen auf die einzelnen Regionen der Welt verteilen sich die Umsatzerlöse des<br />
abgelaufenen Geschäftsjahres folgendermaßen:<br />
Deutschland. In Deutschland entwickelten sich die Umsätze mit einem Minus von<br />
22,0 % (<strong>AG</strong>: 22,5 %) rückläufig. Damit wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />
T€ 8 124 (<strong>AG</strong>: TDM 15 930) in dieser Region nach T€ 10 415 (<strong>AG</strong>: TDM 20 548) im<br />
Vorjahr umgesetzt. Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass die Neustrukturierung<br />
der Vertriebsorganisation länger dauert als erwartet. Darüber hinaus<br />
wurden Investitionsentscheidungen angesichts von Unsicherheiten über die weitere<br />
konjunkturelle Entwicklung verzögert. Schließlich ist besonders bei Excimer-Lasern<br />
vom Typ MEL 70 G-Scan ein Trend hin zu Per-Procedure-Platzierung zu verzeichnen.<br />
Restliches Europa. Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrugen die Umsätze in dieser<br />
Region T€ 16 936 (<strong>AG</strong>: TDM 30 973). Die entsprechenden Vorjahreswerte beliefen<br />
sich auf T€ 12 082 (<strong>AG</strong>: TDM 24 695). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr beträgt<br />
damit 40,2 % (<strong>AG</strong>: 25,4 %). Diese Entwicklung beruht besonders auf der positiven<br />
Entwicklung in Märkten wie zum Beispiel Italien und Großbritannien. Damit<br />
konnten rückläufige Umsatzentwicklungen in anderen Regionen zumindest teilweise<br />
kompensiert werden.<br />
Americas. Die Umsatzerlöse in dieser Region gingen von T€ 9 171 (<strong>AG</strong>:<br />
TDM 20 147) im Geschäftsjahr 1999/2000 auf T€ 8 032 (<strong>AG</strong>: TDM 16 777) zurück.<br />
Dies entspricht einem Minus von 12,4 % (<strong>AG</strong>: 16,7 %). Aufgrund der Verschlechterung<br />
der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen konnten sich damit die deutlichen<br />
Umsatzzuwächse mit Aesthetic-Lasern, die in den ersten beiden Quartalen des Geschäftsjahres<br />
2000/2001 insbesondere in Nordamerika erzielt worden waren, nicht<br />
fortsetzen.<br />
Asien/Pazifischer Raum. Mit einem Minus von 23,3 % (<strong>AG</strong>: 26,6 %) fielen die Umsätze<br />
in dieser Region deutlich gegenüber dem Vorjahr zurück. Im Geschäftsjahr<br />
2000/2001 wurden damit T€ 7 854 (<strong>AG</strong>: TDM 16 917) umgesetzt. Die entsprechenden<br />
Vorjahreswerte betrugen T€ 10 234 für den Konzern und TDM 23 042 für die<br />
<strong>AG</strong>. Vor allem die Tatsache, dass Zulassungsverfahren in verschiedenen Ländern<br />
der Region länger als erwartet dauern, zeichnen für diese Entwicklung verantwortlich.<br />
Mit Abschluss laufender Zulassungen werden neue Märkte erschlossen und<br />
eine Belebung des Geschäfts erwartet.<br />
3.2 Zulassungen<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> hat im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt 15 neue<br />
Zulassungen innerhalb und außerhalb des CE-Raumes erhalten. Die Gesamtanzahl<br />
der Registrierungen und Zulassungen, die das Unternehmen weltweit (inklusive CE-<br />
Zeichen) hält, stieg damit auf 102 an. Durch die Ausschöpfung der entsprechenden<br />
Umsatzpotenziale wird in Zukunft weiteres Wachstum in neuen regionalen Märkten<br />
möglich werden.<br />
- 106 -
3.3 Personal<br />
Zum Stichtag 30. September 2001 betrug die Belegschaft 238 Mitarbeiter (<strong>AG</strong>: 196)<br />
zuzüglich 13 Auszubildender (<strong>AG</strong>: 13).<br />
3.4 Finanzierung<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug der Cash Flow aus laufender<br />
Geschäftstätigkeit T€ -17 137 (Vorjahr: T€ -6 131), aus Investitionstätigkeit T€ -<br />
13 587 (Vorjahr: T€ -2 961) und aus Finanzierungstätigkeit T€ 7 914 (Vorjahr:<br />
T€ 42 848). Die Liquidität der Gesellschaft aus eigenen Mitteln ist nachhaltig<br />
sichergestellt. Insgesamt verfügt die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> über liquide Mittel und<br />
liquiditätsnahe, das heißt kurzfristig liquidierbare Reserven (Liquide Mittel, Forderung<br />
aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte) in Höhe von T€ 42 904. Die von<br />
Kreditinstituten in erheblicher Höhe zur Verfügung gestellten Kreditlinien für das<br />
laufende Geschäft werden vom Konzern bis auf einen Betrag in Höhe von T€ 328<br />
nicht in Anspruch genommen. Die bilanzielle Eigenkapital-Quote liegt bei 74,2 %.<br />
Deutlich reduziert werden konnten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.<br />
Die entsprechende Bilanzposition reduzierte sich um 29,6 % (<strong>AG</strong>: 10,7 %) auf<br />
T€ 17 155 (<strong>AG</strong>: TDM 35 677). Die Vorjahreswerte betragen T€ 24 377 für den Konzern<br />
und TDM 39 938 für die <strong>AG</strong>.<br />
3.5 Investitionen<br />
Schwerpunkte der Investitionen in Sachanlagen waren die weitere Verbesserung der<br />
EDV- und der Betriebsausstattung.<br />
Weitere Investitionen waren für den Neubau des Unternehmenshauptsitzes vorgesehen.<br />
Die Gesamtinvestitionssumme des über die 100%ige Tochtergesellschaft AM<br />
Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH verwalteten Gebäudes betrug<br />
T€ 8 281. Wesentliches Ziel des Gebäudeneubaus war es, die Netto-Mietbelastungen<br />
für die Gesellschaft unter Berücksichtigung von Fördermitteln konstant zu halten.<br />
Gleichzeitig sollte aber auch die Qualität der genutzten Gebäudefläche erheblich gesteigert<br />
und so die Voraussetzung geschaffen werden, unternehmensinterne Optimierungspotenziale<br />
zu erschließen.<br />
3.6 Ergebnisentwicklung<br />
Das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) beträgt T€ –10 204. Darin sind Sondereffekte<br />
in Höhe von T€ 5 926 berücksichtigt, die jedoch nicht liquiditätswirksam sind. Hervorzuheben<br />
sind hierbei Wertberichtigungen auf zwei Engagements in Nordamerika,<br />
die als Vertriebsbasis für Asclepion-Produkte vorgesehen waren. Nach erfolgreicher<br />
Fusion mit den Ophthalmologie-Bereichen von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Aktivitäten soll der US-<br />
Vertrieb der ophthalmologischen Produkte maßgeblich über das <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Vertriebsnetz<br />
erfolgen.<br />
- 107 -
Die effektive Steuerquote nach US GAAP beträgt 27,6 %. Damit beläuft sich das<br />
Nachsteuerergebnis auf T€ –7 386.<br />
4 Kostenentwicklung<br />
Durch den hohen technologischen Standard der Asclepion Systeme konnten die<br />
Systemeinzelpreise weitgehend konstant gehalten werden. Damit blieb auch die<br />
Bruttomarge im Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr mit 51,2 % nach 51,5 % im<br />
Vorjahr nahezu konstant. Für die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (Einzelabschluss nach HGB)<br />
verringerte sich die Bruttomarge von 55,6 % auf 52,4 %. Wesentliche Ursache dafür<br />
ist, dass sich der Mix der verkauften Laser-Systeme zugunsten von Aesthetic-Lasern<br />
verlagert hat.<br />
Vor allem bedingt durch den vollständigen personellen Aufbau eines separaten Unternehmensbereiches<br />
Aesthetic ergibt sich ein deutliches Anwachsen der Marketingund<br />
Vertriebskosten von T€ 10 141 im Geschäftsjahr 1999/2000 auf T€ 13 949.<br />
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (brutto, vor Zuschüssen) stiegen<br />
ebenfalls deutlich an. Sie lagen aufgrund des geringeren Umsatzes bei 17,9 % (<strong>AG</strong>:<br />
19,0 %) und damit deutlich über dem strategischen Zielwert von 12 %. Dies zeigt,<br />
dass Asclepion weiterhin auf seine Innovationskraft baut und keine Einschnitte in die<br />
entsprechenden Budgets vorgenommen hat. Das hohe Potenzial der laufenden Entwicklungsprojekte<br />
soll auch durch die Einbrüche im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />
nicht gefährdet werden. Zu den Projekten mit höchster Priorität gehören insbesondere<br />
das SaveDent/PAD-Verfahren (PAD = Photo Activated Disinfection – lichtaktivierte<br />
Disinfektion), die Erweiterung der Angebotspalette im refraktiven Geschäft sowie<br />
die beschleunigte Entwicklung der neuen Produkte und Anwendungen im Bereich<br />
Aesthetic. Daneben wurden auch bei den längerfristig orientierten Projekten wie<br />
zum Beispiel der Femtosekunden-Laser für die refraktive Chirurgie keine Kürzungen<br />
vorgenommen.<br />
Die Kostenposition der Allgemeine und Verwaltungskosten wuchs aufgrund notwendiger<br />
Aufwendungen, die aus der Börsennotierung der Gesellschaft resultieren<br />
und aufgrund der Besetzung einiger noch fehlender Positionen wie Recht, Beteiligungscontrolling<br />
und Personalmanagement sowie aufgrund von Einmalaufwendungen<br />
für die Restrukturierung der Icon-Kooperation von 3.404 TEuro auf 4.929 TEuro<br />
an.<br />
5 Auftragslage<br />
Der Auftragsbestand per 30. September 2001 lag mit rund T€ 5 682 um 50,8 % über<br />
dem entsprechenden Vorjahreswert (Auftragsbestand per 30. September 2000:<br />
T€ 3 767).<br />
6 Forschung und Entwicklung<br />
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betrugen im abgelaufenen Geschäftjahr<br />
T€ 7 323 (brutto, vor Zuschüssen), was einer Forschungs- und Entwicklungsquote<br />
(F&E-Quote) von 17,9 % vom Umsatz entspricht. Im Vergleich zum Vorjahr<br />
wuchs die F&E-Quote damit um 4,6 %-Punkte.<br />
- 108 -
Trotz des Zurückbleibens der Umsätze hinter den Planungen, wurden Zukunftsprojekte<br />
in den zurückliegenden Monaten beschleunigt, um wesentliche Potenziale nicht<br />
zu gefährden.<br />
Im Unternehmensbereich Vision stand der weitere technologische Ausbau der Systemplattform<br />
MEL 70 G-Scan im Vordergrund. In diesem Bereich - wie auch bei weiteren<br />
Zukunftsprojekten zum Beispiel den ultrakurzgepulsten Lasern (“Femtosekunden-Laser”)<br />
- werden wir auch in Zukunft umfangreiche Anstrengungen unternehmen,<br />
um unsere Position als Technologie- und Innovationspionier zu stärken. Erfolge<br />
konnten auch im Bereich der Diagnostik bei der Laser-Behandlung von Fehlsichtigkeiten<br />
verzeichnet werden. So stellte das Unternehmen auf der europäischen Fachmesse<br />
ESCRS (1. bis 5. September 2001 in Amsterdam) eine Weltneuheit vor. Dabei<br />
handelt es sich um die Vermessung der realen Akkomodation des Auges unter<br />
Verwendung des Wellenfront-Aberrometers WASCA.<br />
Im Unternehmensbereich Aesthetic stand die Vorbereitung der Markteinführung<br />
neuer Laser-Systeme und System-Upgrades im Vordergrund der Anstrengungen. Bei<br />
den Neuentwicklungen handelt es sich um die Systeme YellowStar und DermaStar<br />
sowie die Professional-Upgrades für die Systeme MeDioStar HC und MeDioStar C.<br />
Der Marktstart weiterer Produkte ist geplant.<br />
Im Bereich Dental wurden im Vorfeld der Markteinführung des SaveDent/PAD-Verfahrens<br />
umfangreiche Forschungsvorleistungen erbracht und die entsprechenden<br />
Vorbereitungen für die Serienfertigung der zu dieser Behandlungsmethode gehörenden<br />
Lasersysteme abgeschlossen. Dazu wurde der Produktionsstandort im schottischen<br />
Inverkeithing vollständig restrukturiert. Eine erste offizielle Anerkennung für<br />
diese Bemühungen erhielt das Unternehmen mit der erfolgreichen ISO-9001:2000-<br />
Zertifizierung dieses Unternehmensteils.<br />
PAD basiert auf der Verwendung einer speziellen Substanz, die mit Hilfe von Laserlicht<br />
aktiviert wird. Das Lasersystem selbst ist sehr kompakt und kann leicht transportiert<br />
werden. Wichtige Bestandteile des Systems sind außerdem spezielle, patentierte<br />
Handstücke, mit deren Hilfe das Laserlicht auf die PAD-Substanz gestrahlt<br />
werden kann. Mit dem PAD-Verfahren sollen zwei grundsätzliche Indikationsfelder<br />
erschlossen werden: die deutliche Qualitätsverbesserung etablierter Behandlungsverfahren<br />
und die Substitution des seit mehr als 100 Jahren üblichen Vorgehens des<br />
Bohrens und anschließenden Verfüllens der entstehenden Kavitäten. Bei der Qualitätsverbesserung<br />
wird durch die deutlich verbesserte Desinfektion, das heißt dem<br />
Abtöten der Kariesbakterien, bereits eine Reduzierung des Abtrags von Zahnhartsubstanz<br />
ermöglicht. Daneben zielt das Verfahren auf die deutliche Verringerung von<br />
Sekundärkaries, die aus dem Verbleib aktiver Kariesbakterien in den Kavitäten, Fissuren<br />
und den Grenzflächen zwischen Zahnsubstanz und Füllmaterial entsteht. Beim<br />
Ersatz der klassischen Verfahren bietet die Methode ein immenses Potenzial und die<br />
Basis, die Kariesbehandlung zu revolutionieren - ähnlich wie dies in anderen Bereichen<br />
der Medizin durch den Einsatz von Lasern bereits geschehen ist.<br />
7 Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Umbau der Kooperation mit dem ehemaligen Partner Icon konnte nach Abschluss<br />
des Geschäftsjahres 2000/2001 zu einem wesentlichen Teil abgeschlossen<br />
werden. Aus dem Konkurs Icons in Kanada wurden die europäischen Zentren des<br />
Unternehmens herausgelöst und in eine neue europäische Gesellschaft, die Eye<br />
Academy of Europe eingebracht. Dieses Unternehmen verfügt über elf Laser-Zentren<br />
- 109 -
in Italien, Großbritannien, Griechenland, Schweden und Österreich, in denen refraktive<br />
Behandlungen ausgeführt werden. Damit ist die Eye Academy of Europe europäischer<br />
Marktführer in diesem Bereich. Ein Großteil der Verpflichtungen Icons gegenüber<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wurden von dieser Gesellschaft übernommen.<br />
Dazu gehören wesentlich die Bezahlung von 10 bereits gelieferten Lasersystemen<br />
MEL 70 G-Scan, die Abnahme von fünf weiteren Systemen des selben Typs sowie<br />
die Rückzahlung eines Kredits in Höhe von € 2,2 Millionen.<br />
Die Abwicklung der Restrukturierung für den verbleibenden Teil der Icon-Laserzentren<br />
in den USA konnte aufgrund der langwierigen administrativen rechtlichen Prozesse<br />
noch nicht endgültig abgeschlossen werden. Auch hier geht das Unternehmen<br />
allerdings davon aus, dass die verbleibenden Forderungen, zu denen die Rückzahlung<br />
eines Darlehens in Höhe von € 1,1 Millionen gehört, mittelfristig erfüllt werden.<br />
Weiterhin erhielt die Gesellschaft am 2. November 2001 die CE-Zulassung für das<br />
gemeinsam mit dem britischen Kooperationspartner Denfotex entwickelte Save-<br />
Dent/PAD-Verfahren. Diese Zulassung umfasst sowohl den Laser und das Reagenz<br />
als auch die gesamte Methode.<br />
Am 22. November 2001 gab die Gesellschaft ihre Absicht bekannt, gemeinsam mit<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe, Oberkochen, ihre Aktivitäten in der Augenheilkunde zum<br />
weltweit führenden Anbieter von ophthalmologischen Systemen zu bündeln. Die<br />
Parteien planen, den Geschäftsbereich Ophthalmologische Geräte der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena GmbH (einer hundertprozentigen Tochter von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>) zusammen mit der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA auf die börsennotierte Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zu verschmelzen. Dies ist Gegenstand einer von beiden Parteien unterzeichneten<br />
Grundsatzvereinbarung, auf deren Basis <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> zum Mehrheitsaktionär<br />
der neuen Gesellschaft wird. Das durch diese Transaktion entstehende Unternehmen<br />
mit Firmensitz in Jena soll unter dem Namen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> am<br />
Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.<br />
Der Zusammenschluss eröffnet breite Marktsynergien, die ein beschleunigtes Unternehmenswachstum<br />
ermöglichen. Beispielsweise eröffnet die starke US-Präsenz von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> den Asclepion-Produkten einen Zugang zum weltweit wichtigsten Markt<br />
der Augenheilkunde. Die Bündelung der technologischen Kompetenz sichert dem<br />
neuen Unternehmen eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb.<br />
Dies ermöglicht die Entwicklung neuer Produktgenerationen – nicht nur im Bereich<br />
der Augenheilkunde, sondern auch in den Asclepion-Bereichen Aesthetic und Dental.<br />
8 Risiken der zukünftigen Entwicklung<br />
Die allgemein schwierige wirtschaftliche Entwicklung und das mögliche Abgleiten der<br />
Weltwirtschaft in eine Rezession können auch für Asclepion als weltweit operierendem<br />
Unternehmen neue Risiken hinsichtlich der Realisierung der Umsatzziele mit<br />
sich bringen. Der Markt für medizinische Laser ist ein dynamischer Markt. Zu der Dynamik<br />
gehören neben den Chancen neuer Anwendungen und Methoden auch die<br />
Einflüsse neuer klinischer Erkenntnisse. Der bisherige Erfolg der Gesellschaft basiert<br />
auf der Fähigkeit, immer wieder neue Behandlungsverfahren und Technologien<br />
einzuführen sowie im Wettbewerb und in Zusammenarbeit mit führenden Ärzten<br />
schneller als andere Wettbewerber schwierig zu bewertende neue Wege einzuschlagen.<br />
Sollte dieser spezifische Wettbewerbsvorteil entfallen, könnte sich dies negativ<br />
auf die Geschäftslage der Gesellschaft auswirken.<br />
- 110 -
Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft erfordert Vorleistungen durch Investitionen<br />
in Forschung und Entwicklung, Anwendungsentwicklung und klinische Erprobung<br />
sowie in Infrastrukturen wie Personal, Distributions- und das Servicenetz. Fehleinschätzungen<br />
der Wachstumsfelder, der Aufbaugeschwindigkeit der Infrastruktur, der<br />
Akzeptanz neuer Produkte, der Erfolge verstärkter Marketing- und Vertriebsaktivitäten<br />
sowie des Kapazitätsaufbaus bei Lieferanten und Abnehmern können zu negativen<br />
Ertragsauswirkungen führen.<br />
In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national sehr<br />
unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. In der Vergangenheit haben Zulassungsvorschriften<br />
und der Zeitpunkt der Registrierung mit der daraus resultierenden<br />
Berechtigung zur Vermarktung von Produkten in bestimmten Märkten über den Erfolg<br />
und Misserfolg mitentschieden. Es gibt keine Gewähr, dass die zahlreichen Registrierungen<br />
der Asclepion in Zukunft fortbestehen, erneuert oder für neue Produkte<br />
im Wettbewerbsvergleich frühzeitig erreicht werden. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen,<br />
dass sich Registrierungsanforderungen künftig verschärfen.<br />
Die Wettbewerbsfähigkeit von Asclepion hängt von der Sicherung ihrer technologischen<br />
Innovationen ab. Um dies zu gewährleisten, erwirbt die Gesellschaft Patente<br />
für eigene oder fremde Erfindungen und trifft Maßnahmen zur Bewahrung ihrer Betriebsgeheimnisse.<br />
Trotzdem könnten Dritte versuchen, Produkte von Asclepion ganz<br />
oder teilweise zu kopieren oder ihre Betriebsgeheimnisse zu erlangen und zu nutzen.<br />
Obwohl der Gesellschaft nicht bekannt ist, dass sie gewerbliche Schutzrechte Dritter<br />
verletzt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung<br />
solcher Patente gegen die Gesellschaft geltend machen. Eine solche Verletzung<br />
könnte unter Umständen Verzögerungen in der Auslieferung von Produkten verursachen<br />
oder die Gesellschaft im Fall eines negativen Verfahrensausgangs verpflichten,<br />
unvorteilhafte Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen.<br />
Die Gesellschaft ist einem Rechtsstreit ausgesetzt, in dem ein Dritter versucht, der<br />
Gesellschaft die Verwendung des Namens Asclepion gerichtlich verbieten zu lassen.<br />
In der ersten Instanz wurde zugunsten Asclepion entschieden, der Dritte beschritt<br />
jedoch den Berufungsweg. Wenn er damit Erfolg haben sollte, müsste die Gesellschaft<br />
umfirmieren. Dies könnte die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
und des Konzerns nachteilig beeinflussen.<br />
Asclepion hat im Geschäftsjahr 2000/2001 Wertberichtigungen und Abschreibungen<br />
auf die Engagements bei Icon beziehungsweise deren Nachfolgegesellschaften und<br />
bei U.S. Medical vorgenommen. Es ist nicht auszuschließen, dass bei einer Verschlechterung<br />
der geschäftlichen Situation beziehungsweise einer nicht-planmäßigen<br />
Entwicklung weitere Aufwendungen anfallen werden.<br />
Als eines der führenden Unternehmen in der Entwicklung neuer High-Tech-Lasersysteme<br />
und Anwendungen ist die Gesellschaft stark von der Kreativität und Effektivität<br />
insbesondere der Entwickler und Anwendungsspezialisten, aber auch von wesentlichen<br />
Mitarbeitern mit Wissens- und Erfahrungsvorsprung in Marketing und Service<br />
abhängig. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, solche Schlüsselmitarbeiter<br />
dauerhaft an sich zu binden, so könnte dies negative Auswirkungen auf die Wachstumsaussichten<br />
sowie auf die Lage der Gesellschaft und des Konzerns haben.<br />
- 111 -
Die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Produkte dienen medizinischen<br />
und kosmetischen Zwecken, so dass Fehlfunktionen der Geräte zu Verletzungen<br />
der Patienten bzw. Kunden führen können. Auch bei Einsatz aller vertretbaren<br />
Maßnahmen der Qualitätskontrolle lassen sich Fehlerquellen nicht völlig ausschließen.<br />
Den aufgrund fehlerhafter Produkte gegenüber Dritten gegebenenfalls bestehenden<br />
Haftungsrisiken kann aufgrund häufig zwingender gesetzlicher Haftungsvorschriften<br />
durch haftungsbeschränkende Vereinbarungen nur in einem begrenzten<br />
Umfang entgegengetreten werden. Auch wenn Asclepion bis heute noch keinen<br />
nennenswerten Schadensersatzansprüchen aus Produkthaftung unterlag, kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft in Zukunft mit solchen Ansprüchen<br />
konfrontiert wird. Ein besonderes Risiko stellen potentielle Produkthaftungsansprüche<br />
dar, die gegen die Gesellschaft in den USA erhoben werden könnten, weil dort<br />
die von Gerichten ausgesprochenen Schadensersatzsummen große Höhen erreichen<br />
können. Durch aktive Qualitätssicherung und -kontrolle sowie dem Abschluss<br />
von Versicherungen wirkt Asclepion diesem Risiko entgegen.<br />
Der Zielmarkt von Asclepion wird zu einem geringen Teil durch das Vergütungsverfahren<br />
nationaler Gesundheitssysteme und Krankenkassen beeinflusst. So können<br />
bei diversen Anwendungen zusätzliche Erstattungen den Markt im Volumen beflügeln,<br />
bei zu geringen Sätzen aber die Verdienstspanne der Ärzte und Kliniken und in<br />
der Folge den Markt beeinträchtigen. Umgekehrt kann bei einem Wegfall von Erstattungen<br />
nicht gewährleistet werden, dass Patienten und Kunden bereit sind, die<br />
Kosten selbst zu übernehmen. Auch bei neuen Verfahren, wie etwa dem in Entwicklung<br />
befindlichen PAD-Verfahren zur Kariesbehandlung, kann nicht sicher vorhergesagt<br />
werden, ob und wann eine Kassenerstattung erfolgt.<br />
Asclepion hat in der Vergangenheit öffentliche Mittel zur Förderung ihrer Forschungsund<br />
Entwicklungsvorhaben erhalten. Die Gesellschaft ist nicht sicher, ob der Anteil<br />
der öffentlichen Fördermittel an ihren Forschungs- und Entwicklungsaufgaben in Zukunft<br />
das Niveau vergangener Jahre erreichen wird. Es kann darüber hinaus nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass der Zufluss öffentlicher Mittel durch Änderung der<br />
Förderpraxis in Zukunft geringer ausfällt als gegenwärtig angenommen. Sollte es zu<br />
einem Rückgang des Förderanspruchs kommen, der über die diesbezüglichen Erwartungen<br />
hinausgeht, könnte diese die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
und des Konzerns nachteilig beeinträchtigen.<br />
Asclepion plant, in den nächsten Jahren ihre Produkt- und Know-how-Basis unter<br />
anderem durch Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder durch<br />
Kooperationen zu erweitern. Gegenwärtig befindet sich die Gesellschaft in Verhandlungen<br />
mit <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> über eine Bündelung ihrer Aktivitäten insbesondere im<br />
Bereich der Augenheilkunde. Die Gesellschaft wird die Vorbereitung und Prüfung<br />
solcher Maßnahmen mit größtmöglicher Gewissenhaftigkeit durchführen. Das bei<br />
Transaktionen und Kooperationen immanente unternehmerische Risiko könnte Auswirkungen<br />
auf die Gesellschaft und den Konzern haben.<br />
Die Umsätze der Gesellschaft werden zu einem wesentlichen Umfang in US-Dollar<br />
fakturiert. Die Gesellschaft ist bestrebt, Wechselkursschwankungen durch Sicherungsgeschäfte<br />
abzufangen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass dies nicht in<br />
jedem Einzelfall gelingt und Schwankungen sich dann auf die Ertragslage der Gesellschaft<br />
auswirken. Als weitere Maßnahme zur Reduktion dieser Risiken wird mittlerweile<br />
versucht, eine noch größere Anzahl an Geschäften als bisher in Euro abzuwickeln.<br />
- 112 -
9 Ausblick<br />
Für die Zukunft ist weiterhin die verstärkte Erschließung bereits bestehender und<br />
neuer Marktpotenziale geplant. Mehrere Neueinführungen (zum Beispiel Meditome,<br />
YellowStar und MeDioStar C), die weiter vorangetriebene Zulassung auch der bereits<br />
vermarkteten Produkte in neuen Märkten wie Korea, China, Taiwan und Indien sowie<br />
die gut gefüllte Produktpipeline des Unternehmens bieten eine gute Basis für weiteres<br />
Wachstum.<br />
Auch im laufenden Geschäftsjahr wird das Unternehmen seine umfangreichen Forschungsaktivitäten<br />
aufrecht erhalten und ausbauen.<br />
In den vergangenen Monaten wurde die Strategie des Unternehmens überprüft und<br />
den veränderten Rahmenbedingungen angepasst. Die grundsätzlichen Ziele werden<br />
jedoch auch in Zukunft weiterverfolgt, Änderungen erfolgten hinsichtlich des Inhalts<br />
einzelner Maßnahmen und des geplanten Zeitrahmens. Damit bleibt es weiterhin das<br />
Ziel des Unternehmens,<br />
“auf Basis der bestehenden Technologieführerschaften die eindeutige Nr. 1 in Europa<br />
und weltweit einer der führenden Anbieter innovativer Laser für medizinische<br />
und kosmetische Anwendungen zu werden”.<br />
Auch weiterhin werden die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung über dem<br />
Branchendurchschnitt liegen. Dadurch sollen die vorhandenen Technologiepotenziale<br />
zur Marktreife entwickelt und die Technologieführerschaft in einzelnen Gebieten<br />
ausgebaut werden.<br />
Bei der Durchführung klinischer Studien und Registrierungen für Kernprodukte in<br />
USA und Japan wurden einige Fokussierungen vorgenommen. Zentrale Projekte<br />
sind die Zulassung des Phacolase in USA, deren Abschluss in der ersten Hälfte des<br />
laufenden Geschäftsjahres 2001/2002 erwartet wird, sowie die Zulassung des MEL<br />
70 G-Scan in Japan.<br />
Intern wurde die Organisation nach Geschäftsbereichen Vision, Aesthetic, Dental<br />
und Service abgeschlossen. Die Marketingaktivitäten werden stärker fokussiert und<br />
eine noch deutlichere Erfolgsorientierung wurde implementiert.<br />
Die Gesellschaft sieht in dem geplanten Zusammenschluss mit den Aktivitäten der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe im Bereich Ophthalmologie einen wesentlichen Schritt zur Erreichung<br />
der oben genannten strategischen Ziele.<br />
9.1 Ziele<br />
Asclepion gehört auf Grund seiner führenden Technologieposition auf mehreren Gebieten<br />
und der vollständigen Produktpalette in den Bereichen Vision und Aesthetic zu<br />
den Unternehmen mit bester Wettbewerbsposition. Mit dem steigendem Absatz des<br />
Erbium-Dentallaser KaVo KEY 3 und dem PAD-Verfahren verfügt das Unternehmen<br />
über zwei zukunftsträchtige Technologien, die den Unternehmensbereich Dental<br />
nachhaltig auf einen deutlichen Wachstumspfad bringen können.<br />
Das Unternehmen hat bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr begonnen, wesentliche<br />
Technologieentwicklungen voranzutreiben. Ergebnisse aus dieser Strategie werden<br />
ab dem Geschäftsjahr 2001/2002 erwartet. Zu diesen Technologiepotenzialen gehört<br />
- 113 -
das PAD-Verfahren, mit dem Karies zukünftig substanzerhaltend und nahezu<br />
schmerzfrei behandelt werden kann. Weiterhin sollen zwei neue Systeme im Bereich<br />
Aesthetic und Erweiterungen der Systemplattform MEL 70 G-Scan im Bereich Vision<br />
zum Umsatzwachstum beitragen.<br />
Die gemeinsam mit U.S. Medical eingeleiteten Maßnahmen sollen zu einer mittelfristigen<br />
Belebung des US-Geschäfts im Bereich Aesthetic führen. Mit endgültigen Ergebnissen<br />
aus der Restrukturierung der amerikanischen Icon-Laserzentren rechnet<br />
Asclepion ebenfalls innerhalb der nächsten Monate, so dass mittelfristig positive<br />
Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung zu erwarten sind.<br />
Insgesamt sehen wir die gute Technologiebasis des Unternehmen ebenso wie die<br />
eingeleiteten strategischen Maßnahmen als solide Grundlage dafür, in den kommenden<br />
Monaten und Jahren wieder nachhaltiges Wachstum und positive Ergebnisse zu<br />
erwirtschaften.<br />
9.2 Ziele für die einzelnen Unternehmensbereiche<br />
Bezogen auf die einzelnen Unternehmensbereiche, kann der Ausblick auf die wirtschaftliche<br />
Entwicklung des Unternehmens folgendermaßen spezifiziert werden:<br />
Unternehmensbereich Vision<br />
- Technologie: In technologischer Hinsicht soll der Excimer-Laser MEL 70 G-<br />
Scan zügig durch zusätzliche Systemerweiterungen und neues Zubehör ergänzt<br />
werden. Auf diese Weise sollen zusätzliche Umsatzpotentiale geschaffen<br />
werden. Die Entwicklung des Femtosekunden-Lasers wird forciert.<br />
Des Weiteren ist geplant, den Diagnostik-Bereich weiter zu stärken.<br />
- Umsatz: Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2001/2002 erwartet die<br />
Gesellschaft den Abschluss der Zulassungsverfahren für den Phacolase (Laser<br />
zur Behandlung des Grauen Stars) in den USA. In Japan werden im laufenden<br />
Zulassungsverfahren des Excimer-Lasers MEL 70 G-Scan weitere<br />
Fortschritte erwartet. Die Durchführung der Behandlungen soll voraussichtlich<br />
im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2001/2002 erfolgen. Aufgrund der<br />
Nachverfolgungszeiträume, die im Anschluss an die klinischen Behandlungen<br />
gefordert werden, erwartet die Gesellschaft signifikante Umsatzpotenziale<br />
erst im Geschäftsjahr 2002/2003. Insgesamt geht die Gesellschaft mittelfristig<br />
von guten Wachstumsperspektiven im refraktiven Geschäft aus.<br />
Unternehmensbereich Aesthetic<br />
- Technologie: Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2001/2002 wurde mit dem<br />
YellowStar bereits ein neues Produkt im Markt vorgestellt. Der DermaStar<br />
und die Professional-Upgrades für die MeDioStar-Produktfamilie standen im<br />
Zentrum der Asclepion-Präsentation auf der Medica in Düsseldorf (21. bis<br />
25. November 2001). Weitere neue Produkte sind in Vorbereitung. Von beiden<br />
Systeminnovationen erwartet die Gesellschaft Wachstumsimpulse für<br />
das laufende Geschäftsjahr.<br />
- 114 -
- Umsatz: Die Vertriebsmannschaft des Unternehmensbereichs Aesthetic wird<br />
sich auch zukünftig auf Kernmärkte mit besten Wachstumsaussichten fokussieren.<br />
Dies und die gute Technologieposition Asclepions auf dem Gebiet der<br />
ästhetischen Lasermedizin wird aus Sicht des Unternehmens auch zukünftig<br />
für eine positive Umsatzentwicklung sorgen. Diese Entwicklung sollte von<br />
Vermarktungsvorbereitungen neuer Systeme und der Erschließung neuer<br />
Distributionskanäle gestützt werden.<br />
Unternehmensbereich Dental<br />
- Technologie: Gegenwärtig bereitet Asclepion die Markteinführung einer<br />
ersten Anwendung aus der PAD-Familie vor, die in Kürze beginnen soll.<br />
Damit wird der Grundstein für die schmerzfreie und substanzerhaltende Behandlung<br />
von Karies gelegt.<br />
- Umsatz: Für den Erbium-Dentallaser KaVo KEY Laser 3 rechnet das Unternehmen<br />
auch zukünftig mit einem deutlichen Anstieg der Umsätze. Die Vermarktung<br />
des PAD-Verfahrens wird zunächst in ausgewählten asiatischen<br />
und europäischen Ländern erfolgen. Gleichzeitig wird gemeinsam mit Denfotex<br />
und den strategischen Partnerunternehmen für die Vermarktung in<br />
Asien und Amerika das Vorgehen hinsichtlich der Zulassungen in USA und<br />
Japan diskutiert. Für das Geschäftsjahr 2001/2002 werden hier weitere deutliche<br />
Fortschritte und erste Ergebnisse aus den derzeit anlaufenden Feldtests<br />
in Asien und Europa erwartet. Steigende Umsatzbeiträge aus dem<br />
PAD-Verfahren werden ab dem Frühjahr 2002 erwartet.<br />
Insgesamt rechnet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002 mit einem deutlichen<br />
Umsatzwachstum. Aufgrund der angepassten Kostenstrukturen, dem Eintritt in<br />
neue Ländermärkte und der Einführung mehrerer neuer Produkte oder Systemerweiterungen<br />
erwartet Asclepion die Rückkehr zur Profitabilität. Für den beabsichtigten<br />
Zusammenschluss mit den <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Aktivitäten auf dem Gebiet der Augenheilkunde<br />
sieht sich das Unternehmen aufgrund seiner Technologieposition und der Pipeline,<br />
die mit weiteren innovativen Produkten gefüllt ist, gut positioniert.<br />
- 115 -
Konzernabschluss der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> nach US GAAP zum<br />
30. September 2001, 2000 und 1999<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, 2000 und 1999<br />
30. September<br />
30. September<br />
30. September<br />
2001<br />
2000<br />
1999<br />
TEuro TEuro TEuro TEuro TEuro TEuro<br />
Umsatzerlöse, netto 40.946 41.902 34.373<br />
Umsatzkosten (20.000) (20.323) (17.141)<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 20.946 21.579 17.232<br />
Vertriebs- und Marketingkosten (13.949) (10.141) (8.708)<br />
Allgemeine und Verwaltungskosten (4.929) (3.404) (3.158)<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten (7.323) (5.579) (3.617)<br />
Abzüglich erhaltene Zuschüsse 1.101 (6.222) 840 (4.739) 1.258 (2.359)<br />
Ergebnis vor sonstigen Erträgen und Aufwendungen, (4.154) 3.295 3.007<br />
Finanzergebnis und Ertragsteuerbelastung<br />
Sonstige Erträge und Aufwendungen<br />
Kursgewinne / Kursverluste, netto (441) 1.336 262<br />
Sonstige Erträge und Aufwendungen, netto (366) (807) 106 1.442 229 491<br />
Ergebnis vor Stock Options, Finanzergebnis und Ertragsteuern (4.961) 4.737 3.498<br />
Aufwand für Stock Options - - -<br />
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (4.961) 4.737 3.498<br />
Zinserträge 949 892 60<br />
Zinsaufwendungen (266) (271) (613)<br />
Abschreibung und Wertberichtigung auf Finanzanlagen (5.926) (5.243) - 621 - (553)<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern (10.204) 5.358 2.945<br />
Ertragsteuerertrag (-aufwand), vor Anpassung der Ertragsteuern<br />
für Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang 2.818 (696) 738<br />
Jahresüberschuss vor Anpassung der Ertragsteuern für Kosten<br />
im Zusammenhang mit dem Börsengang (7.386) 4.662 3.683<br />
Ertragsteueranpassung für Kosten im<br />
Zusammenhang mit dem Börsengang - (2.705)<br />
Jahresüberschuss(-fehlbetrag) (7.386) 1.957 3.683<br />
Gewinn /(Verlust) pro Aktie (in Euro):<br />
Nicht verwässert (1,19)<br />
Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes (1,19) 0,38 0,97<br />
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der<br />
während der Periode ausgegebenen Aktien:<br />
Nicht verwässert 6.200.000 5.103.825 3.800.000<br />
Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes 6.200.000 5.129.332 3.800.000<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang wird verwiesen<br />
- 116 -<br />
0,38<br />
0,97
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernbilanz<br />
für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, 2000 und 1999<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände:<br />
- 117 -<br />
30. September 30. September 30. September<br />
2001 2000 1999<br />
TEuro TEuro TEuro<br />
Liquide Mittel 11.039 33.837 86<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug 17.155 24.377 12.601<br />
von Wertberichtigungen von TEuro 1.626 für 1999<br />
TEuro 2.050 für 2000 und TEuro 2.096 für 2001<br />
Vorräte 14.710 11.409 10.788<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 138 79 41<br />
Aktivierte Kosten der Börseneinführung - - 256<br />
Latente Ertragsteuern 710 1.090 1.594<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 3.274 1.124 430<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 47.026 71.916 25.796<br />
Sachanlagevermögen 11.443 2.646 1.891<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 4.336 4.267 4.304<br />
sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
nach Abzug von Wertberichtigungen von TEuro 205 für 2001 4.901<br />
Finanzanlagen 11.256 1.872<br />
Latente Ertragsteuern 3.728 1.421<br />
Gesamte Aktiva 82.690 82.122 31.991<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten:<br />
Kurzfristige Kredite 1.616 44 15.025<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178 32 907<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.539 2.578 1.858<br />
Verbindlichkeiten aus Steuern 42 112 6<br />
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 313 351 333<br />
Latente Ertragsteuern 209 673 177<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing Verträgen 601 172 -<br />
Rückstellungen 6.386 5.090 3.970<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 3.562 2.825 1.913<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 14.446 11.877 24.189<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207 32 72<br />
Verpflichtungen aus Leasing Verträgen abzügl. kurzfristigem Anteil 931 339<br />
Latente Ertragsteuern 544 77 17<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 163 645 1.716<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 21.291 12.970 25.994<br />
Eigenkapital:<br />
Stammkapital - - 51<br />
Grundkapital, aufgeteilt in Stückaktien mit einem 6.200 6.200<br />
rechnerischen Nominalwert von EURO 1,00 Aktie,<br />
6.200.000 Aktien genehmigt, ausgegeben und im Umlauf<br />
Kapitalrücklage 60.669 60.669 5.229<br />
Kumulierte Gewinne (Verluste) (4.711) 2.675 718<br />
Kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss) (759) (392) (1)<br />
Gesamtes Eigenkapital 61.399 69.152 5.997<br />
Gesamte Passiva 82.690 82.122 31.991<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang wird verwiesen
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Kapitalflussrechnung<br />
für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, 2000 und 1999<br />
30. September 30. September 30. September<br />
2001 2000 1999<br />
TEuro TEuro TEuro<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
Jahresüberschuss (-fehlbetrag)<br />
Anpassung zur Überleitung des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrags<br />
zur Nettoveränderung der liquiden Mittel aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
(7.386) 1.957 3.683<br />
Abschreibungen 1.193 1.162 797<br />
Verluste /(Gewinne) aus Abgang von Sachanlagevermögen 45 (37) (48)<br />
Zahlungsunwirksame Erträge (7.610) - -<br />
Zuführung zu Wertberichtigungen und Abschreibungen auf Finanzanlagen 6.744 - -<br />
Auswirkung von Wechselkursänderungen - (928) -<br />
Anpassung Ertragsteuern für Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang - 2.705 -<br />
Latente Steuern<br />
Veränderung bei Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten:<br />
Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und<br />
(2.140) (361) (873)<br />
Leistungen (1.697) (11.776) (6.094)<br />
Erhöhung Vorräte<br />
(Erhöhung) / Verringung der aktiven Rechnungs-<br />
(4.442) (782) (235)<br />
abgrenzung und sonstiger Vermögensgegenstände (2.247) (732) 153<br />
(Erhöhung) / Verringerung aktivierter Börseneinführungskosten<br />
Erhöhung / (Verringerung) der Verbindlichkeiten<br />
- 256 (256)<br />
aus Lieferungen und Leistungen<br />
Erhöhung / (Verringerung) der Rückstellungen, passiven<br />
(267) 826 (289)<br />
Rechnungsabgrenzungen und sonstigen Verbindlichkeiten 670 1.579 1.228<br />
Gesamte Anpassungen (9.751) (8.088) (5.617)<br />
Netto-Kapitalabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Cash Flow aus Investitionstätigkeit:<br />
(17.137) (6.131) (1.934)<br />
Erwerb von Sachanlagevermögen (9.133) (1.153) (545)<br />
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen 7 64 -<br />
Erwerb von Minderheitenbeteiligungen an nahestehenden Unternehmen (665) (1.814) -<br />
Gewährung von Darlehen (3.796) (58) -<br />
Netto-Kapitalabfluss aus Investitionstätigkeit<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit:<br />
(13.587) (2.961) (545)<br />
Einnahmen aus der Ausgabe von Stückaktien - 58.284 -<br />
Aufnahme kurzfristiger Kredite 1.616 44 15.025<br />
Rückzahlung kurzfristiger Kredite (44) (15.025) (11.602)<br />
Aufnahme langfristiger Kredite 5.367 64 98<br />
Rückzahlung langfristiger Kredite (46) (979) (174)<br />
Rückzahlungen unter Leasingverträgen (350) (41) -<br />
Erlöse aus Sale/Leaseback Transaktion<br />
Rückzahlung von Schuldscheinverbindlichkeiten im<br />
1.371 501 -<br />
Zusammenhang mit Unternehmenserwerben - - (855)<br />
Netto-Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit 7.914 42.848 2.492<br />
Auswirkung von Wechselkursänderungen 12 (5) (6)<br />
Netto-Erhöhung (Verringerung) der liquiden Mittel (22.798) 33.751 7<br />
Liquide Mittel am Jahresbeginn 33.837 86 79<br />
Liquide Mittel am Jahresende 11.039 33.837 86<br />
Ergänzende Angaben zum Cash Flow:<br />
gezahlte Zinsen 435 362 591<br />
gezahlte Steuern vom Einkommen und Ertrag 647 1.012 38<br />
Nicht zahlungswirksame Investitions- und Finanzierungstätigkeiten<br />
Umwandlung der Kapitalrücklage in Grundkapital - 3.749 -<br />
Umwandlung Verbindlichkeiten für deferred shares in Grundkapital - 200 -<br />
Umwandlung Verbindlichkeiten für deferred shares in Kapitalrücklage - 400 -<br />
Umbuchung von Sachanlagevermögen in Vorratsvermögen 188 161 -<br />
Finanzierungsleasing 1.330 - -<br />
Umbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Finanzanlagen 3.201 - -<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang wird verwiesen.<br />
- 118 -
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung (US GAAP)<br />
Kumuliertes<br />
Grund-/ Other Kumulierte<br />
Stamm- Kapital- Comprehensive Gewinne Gesamtes<br />
kapital rücklage Income (Loss) (-Verluste) Eigenkapital<br />
TEuro TEuro TEuro TEuro TEuro<br />
Stand am 01. Oktober 1999 51 5.229 (1) 718 5.997<br />
Umwandlung Kapitalrücklage<br />
in Stammkapital 3.749 (3.749) - - -<br />
Umwandlung von Verbindlichkeiten<br />
in Stammkapital 200 - - - 200<br />
und Kapitalrücklage - 400 - - 400<br />
Kapitalerhöhung durch Börsengang 2.200 58.789 - - 60.989<br />
Comprehensive Income:<br />
Jahresüberschuss - - - 1.957 1.957<br />
Umrechnungsdifferenzen - - (391) - (391)<br />
Gesamtes Comprehensive Income - - - - 1.566<br />
Stand am 30. September 2000 6.200 60.669 (392) 2.675 69.152<br />
Comprehensive Income:<br />
Jahresfehlbetrag (7.386) (7.386)<br />
Umrechnungsdifferenzen nach Abzug (367) (367)<br />
von latenten Steuern i.H.v. TEuro 214<br />
Gesamtes Comprehensive Income (7.753)<br />
Stand am 30. September 2001 6.200 60.669 (759) (4.711) 61.399<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang wird verwiesen<br />
- 119 -
Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens (US GAAP)<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Anschaffungs- und Herstellkosten<br />
Zugänge Umbuchungen Abgänge Währungs-<br />
TEuro 01.10.2000 anpassung 30.09.2001<br />
Geschäfts- und Firmenwert 5.276 -185 5.091<br />
selbsterstellte Software 663 663<br />
sonstige immat. VG<br />
Sachanlagen<br />
- 120 -<br />
5.276 663 -185 5.754<br />
Software 532 29 2 -3 556<br />
Grundstücke, Gebäude und Einbauten in gemieteten Räumen 759 8.202 -2 8.959<br />
Technische Anlagen und Maschinen 1.103 1.197 188 -2 2.110<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.683 372 90 -19 2.946<br />
Finanzanlagen<br />
5.077 9.800 280 -26 14.571<br />
Beteiligungen 65 2.925 1.807 3.502 1.296<br />
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein 58 -58<br />
Beteiligungsverhältnis besteht<br />
Anzahlungen auf Beteiligungen 1.749 -1.749<br />
sonstige Ausleihungen 12.347 37 12.384<br />
1.872 15.272 0 3.502 37 13.680<br />
12.225 25.735 0 3.782 -174 34.005
kumulierte Abschreibungen Restbuchwert<br />
Währungs- Abschreibung Abgänge kum.<br />
01.10.2000 anpassung des GJ Abschr. 30.09.2001 30.09.2000<br />
1.009 -36 320 1.293 3.798 4.267<br />
125 125 538<br />
1.009 -36 445 1.418 4.336 4.267<br />
482 -2 40 520 36 50<br />
120 -1 26 145 8.814 639<br />
279 -2 190 467 1.643 824<br />
1.550 -6 492 -40 1.996 950 1.133<br />
2.431 -11 748 -40 3.128 11.443 2.646<br />
3.502 -3.502 1.296 65<br />
58<br />
2.424 2.424 9.960<br />
- 121 -<br />
1.749<br />
0 0 5.926 -3.502 2.424 11.256 1.872<br />
3.440 -47 7.119 -3.542 6.970 27.035 8.785
Konzernanhang nach US GAAP<br />
(1) Unternehmensgegenstand und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
(a) Darstellung des Unternehmens<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (das „Unternehmen„) befasst sich mit Entwicklung, Herstellung<br />
und Vertrieb von medizinischen Lasersystemen. Der Sitz des Unternehmens<br />
befindet sich in Jena, dem traditionellen deutschen Zentrum der optischen und optiknahen<br />
Technologien, darunter der Lasertechnik. Das Unternehmen hat 100%-ige<br />
Tochtergesellschaften in Deutschland, Großbritannien, Italien und den Vereinigten<br />
Staaten von Amerika („USA„).<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist in drei Marktsegmenten tätig: Augenheilkunde, Dermatologie<br />
bzw. ästhetische Lasermedizin sowie Zahnheilkunde. Die Kunden des<br />
Unternehmens sind niedergelassene Ärzte, Kliniken und Krankenhäuser weltweit.<br />
(b) Grundlagen der Rechnungslegung<br />
Der beigefügte Konzernabschluss wurde unter Beachtung der US-amerikanischen<br />
„Generally Accepted Accounting Principles„ („US GAAP„) erstellt. Die Rechnungslegung<br />
des Unternehmens erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Rechts, welches<br />
in Deutschland die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung („German<br />
GAAP„) darstellt. German GAAP weichen von den US GAAP ab. Daher hat das Unternehmen<br />
bestimmte Anpassungen vorgenommen, um die Übereinstimmung des<br />
Konzernabschlusses mit den US GAAP sicherzustellen. Aus Gründen der Klarheit<br />
wurde das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung um Zwischensummen<br />
erweitert, welche in amerikanischen Jahresabschlüssen üblicherweise nicht<br />
ausgewiesen werden.<br />
(c) Konsolidierungsgrundsätze<br />
Der Konzernabschluss umfasst die Abschlüsse des Unternehmens und seiner 100%igen<br />
Tochtergesellschaften. Alle wesentlichen Konzernkonten und Transaktionen<br />
innerhalb des Konzerns wurden im Konzernabschluss eliminiert.<br />
(d) Währungsumrechnung<br />
Die Abschlüsse des deutschen Unternehmens wurden unter Verwendung der Deutschen<br />
Mark als funktionaler Währung erstellt. Die Abschlüsse der Beteiligungsunternehmen<br />
in Großbritannien, Italien und den USA wurden in der jeweiligen Landeswährung<br />
erstellt und anschließend in Deutsche Mark umgerechnet. Alle Posten der<br />
Bilanz wurden mit dem am Bilanzstichtag gültigen Umrechnungskurs umgerechnet.<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde zu den während des Geschäftsjahres gültigen<br />
Umrechnungskursen umgerechnet. Unterschiedsbeträge aus der Währungsumrechnung<br />
gegenüber der Umrechnung des Vorjahres werden unmittelbar dem „Other<br />
Comprehensive Income (Loss)„ innerhalb des Eigenkapitals zugeordnet.<br />
- 122 -
Geschäftsvorfälle der deutschen Unternehmen sowie der Konzerngesellschaften in<br />
Großbritannien, Italien und den USA, die in Fremdwährung abgewickelt wurden,<br />
werden in die nationale Währung des jeweiligen Landes umgerechnet. Die sich ergebenden<br />
Erträge oder Aufwendungen werden im Jahresergebnis ausgewiesen.<br />
(e) Gebrauch von Schätzungen<br />
Für die Erstellung von Abschlüssen entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger<br />
Buchführung sind Schätzungen und Annahmen erforderlich, welche die Höhe der<br />
Aktiva und Passiva, den Umfang von Haftungsverhältnissen am Bilanzstichtag, sowie<br />
die Höhe der Erträge und Aufwendungen im Berichtszeitraum beeinflussen. Die tatsächlichen<br />
Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.<br />
(f) Vorräte<br />
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten oder den<br />
niedrigeren Marktwerten. Die Kosten werden anhand der Durchschnittskostenmethode<br />
und einem Standardkostenverfahren ermittelt. Die Herstellungskosten umfassen<br />
das Fertigungsmaterial und die Fertigungslöhne, sowie anteilige Fertigungsgemeinkosten<br />
und Materialgemeinkosten.<br />
(g) Sachanlagevermögen<br />
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen<br />
bewertet. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche<br />
Nutzungsdauer. Folgende Abschreibungszeiträume werden angewandt:<br />
Software 3-5 Jahre<br />
Gebäude und Einbauten in gemietete Räume 3-44 Jahre<br />
Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-10 Jahre<br />
Einbauten in gemietete Räume werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer,<br />
höchstens jedoch über die Dauer des Miet- oder Leasingvertrags abgeschrieben.<br />
Die Nutzungsdauer wird regelmäßig von der Unternehmensleitung hinsichtlich<br />
der laufenden technischen Entwicklung überprüft. Wartungs- und Reparaturkosten<br />
gehen in den Aufwand ein, wogegen Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen, welche<br />
die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer verlängern oder die Kapazität erhöhen, aktiviert<br />
werden. Beim Verkauf oder Abgang von Sachanlagen werden die Anschaffungskosten<br />
und die aufgelaufene Abschreibung ausgebucht und ein sich ergebender<br />
Gewinn oder Verlust erfolgswirksam gebucht.<br />
- 123 -
(h) Immaterielle Wirtschaftsgüter<br />
Die immateriellen Wirtschaftsgüter bestehen vorwiegend aus Geschäfts- oder Firmenwert.<br />
Der Geschäftswert, der aus dem Kauf der Medical Laser Technologies Limited,<br />
Fife, Großbritannien, durch die britische Tochtergesellschaft des Unternehmens<br />
im November 1997 (Anmerkung 2) herrührt, wird über den erwarteten Nutzungszeitraum,<br />
15 Jahre, linear abgeschrieben. Die Abschreibungen für immaterielle<br />
Vermögensgegenstände betrugen für die am 30. September 2000 und 2001 abgelaufenen<br />
Geschäftsjahre jeweils TEuro 382 und TEuro 445. Die aufgelaufene Abschreibung<br />
betrug am 30. September der Jahre 2000 und 2001 DM jeweils TEuro<br />
1.193 und TEuro 1.418.<br />
Aufwendungen für Softwareentwicklung werden gemäß SFAS 86 „Accounting for the<br />
costs of Computer Software to be sold, leased or otherwise marketed” bilanziert. Das<br />
Unternehmen entwickelt Software für seine Produkte, welche ein Bestandteil der verkauften<br />
Geräte ist. Die Aktivierung der Aufwendungen für die Softwareentwicklung<br />
beginnt mit der technischen Machbarkeit und endet mit dem ersten Verkauf des Produktes.<br />
Die aktivierte Software wird entsprechend dem voraussichtlichen Lebenszyklus<br />
(4-6 Jahre) abgeschrieben. (siehe Anlagespiegel)<br />
(i) Langlebige Wirtschaftsgüter<br />
Das Unternehmen überprüft den Wertansatz langlebiger Wirtschaftsgüter, darunter<br />
auch immaterieller Vermögensgegenstände, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände<br />
vermuten lassen, dass der Buchwert eines Wirtschaftsgutes nicht mehr dem<br />
tatsächlichen Wert (fair value) entspricht. Der Wertansatz eines Wirtschaftsgutes,<br />
das tatsächlich genutzt wird, ergibt sich aus dem Vergleich des Buchwerts dieses<br />
Wirtschaftsgutes mit dem künftigen nicht abgezinsten Cash-flow, der wahrscheinlich<br />
mit diesem Wirtschaftsgut geschaffen werden kann. Wenn diese Wirtschaftsgüter als<br />
im Wert beeinträchtigt anzusehen sind, entspricht der Wertminderungsansatz dem<br />
Betrag, um den der Buchwert des Wirtschaftsguts dessen tatsächlichen Wert übersteigt.<br />
Der geschätzte angemessene Wert entspricht im Allgemeinen einem Schätzgutachterwert<br />
oder dem geschätzten künftigen abgezinsten Cash-flow. Daher können<br />
die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von solchen Schätzungen abweichen.<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.<br />
(j) Finanzinstrumente und Risikovorsorge<br />
Marktwert von Finanzinstrumenten – Der Marktwert von Finanzinstrumenten entspricht<br />
dem Betrag, zu dem das Instrument zwischen zwei Parteien in einer aktuellen<br />
Transaktion gehandelt würde, ausgenommen bei Zwangsverkauf oder Liquidierung.<br />
Die Finanzinstrumente des Unternehmens bestehen in erster Linie aus Bargeld, Forderungen,<br />
Verbindlichkeiten, Rückstellungen und kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten,<br />
sowie derivativen Finanzinstrumenten, wie nachstehend ausgeführt.<br />
Derivative Finanzinstrumente – Das Unternehmen schließt zur Absicherung seines<br />
Kursrisikos auf der Grundlage geplanter Fremdwährungsgeschäfte Devisentermingeschäfte<br />
und Optionen ab. Diese Kontrakte erstrecken sich im Allgemeinen auf einen<br />
Zeitraum von weniger als einem Jahr. Der Nominalbetrag dieser Terminkontrakte<br />
wird im Konzernabschluss nicht erfasst.<br />
- 124 -
Die Kontrakte sind mit dem Zeitwert am 30. September 2001 angesetzt und in den<br />
Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Aktiva enthalten, wobei der jeweilige Gewinn<br />
oder Verlust in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung als Währungsgewinn<br />
oder –verlust ausgewiesen ist. Gezahlte oder erhaltene Prämien für Terminkontrakte<br />
werden bei der Ermittlung des Gewinns über die Laufzeit des Terminkontrakts berücksichtigt.<br />
Die Geschäftsleitung des Unternehmens ist regelmäßig in die Entscheidungen<br />
zur Risikovorsorge eingebunden. Das Unternehmen besitzt weder derivative<br />
Finanzinstrumente zu Handelszwecken, noch begibt es solche.<br />
Im Juni 1999 gab das Financial Accounting Standard Board (FASB) das Statement of<br />
Financial Accounting Standards (SFAS) No. 133 „Accounting for Derivative Instruments<br />
and Hedging Activities“, heraus. Im Juni 2000 wurde SFAS 133 durch SFAS<br />
138 präzisiert und erweitert. SFAS No. 133 bzw. SFAS No. 138 schreiben vor, dass<br />
sämtliche derivative Finanzinstrumente in der Bilanz mit dem Fair Value anzusetzen<br />
sind. Der Ausweis der Veränderungen des Fair Value eines derivativen Finanzinstruments<br />
(d.h. der Gewinn oder Verlust) hängt vom beabsichtigten Zweck des derivativen<br />
Instruments und der sich daraus ergebenden Bestimmung ab. Die Anwendung<br />
dieser Vorschrift ist für sämtliche Quartalsabschlüsse der Geschäftsjahre bindend,<br />
die nach dem 15. Juni 2000 beginnen. Aus der Anwendung von SFAS No. 133<br />
bzw. SFAS No. 138 haben sich bisher keine wesentlichen Auswirkungen auf den<br />
Konzernabschluss der Gesellschaft ergeben.<br />
Gewinne und Verluste aus der Bewertung derivativer Finanzinstrumente in Höhe von<br />
TEuro (99) sind unter Kursgewinnen/ Kursverlusten, netto ausgewiesen.<br />
(k) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag werden jährlich nach dem bilanzorientierten<br />
Ansatz im Einklang mit den Bestimmungen des SFAS No. 109 „Accounting for Income<br />
Taxes“ zur Behandlung von Ertragsteuern ermittelt. Sämtliche Verbindlichkeiten<br />
oder Ansprüche aus Steuern auf Einkommen und Ertrag, Kapital und Vermögen,<br />
die während eines Geschäftsjahres entstehen, werden im Konzernabschluss entsprechend<br />
den jeweiligen Steuergesetzen erfolgswirksam ausgewiesen. Zur Berücksichtigung<br />
der steuerlichen Folgen von Unterschieden zwischen Wertansätzen für<br />
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz und den entsprechenden<br />
steuerlichen Bemessungsgrundlagen werden jährlich auf der Grundlage<br />
der Steuersätze für den steuerpflichtigen Gewinn in dem Jahr latente Steuern<br />
gebildet, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden. Aktive latente<br />
Steuern werden erforderlichenfalls auf den wahrscheinlich realisierbaren Betrag<br />
abgeschrieben. Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die für den<br />
Berichtszeitraum zu zahlenden oder von den Finanzbehörden zu erstattenden Steuern<br />
zuzüglich bzw. abzüglich der Veränderungen bei den latenten Steuern ausgewiesen.<br />
Die Auswirkungen von Änderungen der Steuersätze auf aktive oder passive<br />
latente Steuern werden in dem Zeitraum berücksichtigt, in dem die Änderung verkündet<br />
wurde.<br />
(l) Erfassung der Umsatzerlöse<br />
Der Ausweis von Erlösen erfolgt nach Übergang von wirtschaftlichem Eigentum,<br />
Chancen und Risiken auf den Käufer. Auch die Bedingungen des SAB (Staff Accounting<br />
Bulletin) 101 sind erfüllt.<br />
- 125 -
(m) Werbung<br />
Werbekosten werden als Aufwand behandelt. Sie beliefen sich in den Geschäftsjahren<br />
per 30. September 2000 und 2001 auf jeweils TEuro 1.257 und TEuro 1.677.<br />
(n) Produktbezogene Kosten<br />
Kosten für Forschung und Entwicklung (Siehe Punkt h), sowie Marketing- und Vertriebskosten<br />
werden unmittelbar in den Aufwand gebucht. Rückstellungen für geschätzte<br />
Gewährleistungsansprüche werden dann gebildet, wenn die zugrundeliegenden<br />
Umsätze realisiert sind; sie werden regelmäßig den tatsächlichen Erfahrungen<br />
angepasst.<br />
Frachtkosten in Höhe von TEuro 543 werden in den Marketing- und Vertriebskosten<br />
ausgewiesen.<br />
(o) Gewinn/ Verlust pro Aktie<br />
Der nicht verwässerte Gewinn/ Verlust pro Aktie wurde durch Division des Jahresüberschusses<br />
(-fehlbetrags) durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während<br />
jeder einzelnen Periode ausgegebenen Stammaktien berechnet. Der Gewinn/<br />
Verlust pro Aktie unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes wurde in Übereinstimmung<br />
mit SFAS No. 128, „Earnings Per Share“, so berechnet, dass die Wirkung<br />
verwässernder Wertpapiere widergespiegelt wird.<br />
Die folgende Tabelle enthält eine Überleitung um die gewichtete durchschnittliche<br />
Anzahl der ausgegebenen Stammaktien unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes<br />
zu berechnen:<br />
- 126 -<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
Gewichteter Durchschnitt der ausgegebenen Aktien, nicht verwässert<br />
6.200.000 5.103.825<br />
Verwässerungseffekt von Aktienoptionen - 25.507<br />
Gewichteter Durchschnitt der ausgegebenen Aktien, unter Berücksichtigung<br />
des Verwässerungseffektes<br />
6.200.000 5.129.332<br />
Die Berechnung des Verwässerungseffekts erfolgte unter Anwendung der „Treasury<br />
Stock Method“ nach SFAS No. 128 „Earnings per Share“. Durch das Jahresergebnis<br />
wurde zum 30. September 2001 ein Verwässerungseffekt systembedingt nicht berücksichtigt.<br />
(p) Auf Aktien basierende Vergütungen<br />
Die Gesellschaft bilanziert ihren Aktienoptionsplan in Übereinstimmung mit der<br />
„intrinsic value method“ (Methode des inneren Wertes), die sich aus den Regelungen<br />
der Accounting Principles Board („APB“) Opinion No. 25, „Accounting for Stock Issued<br />
to Employees“, und den zugehörigen Interpretationen ergibt. Gemäß APB Opinion<br />
No. 25 wird der Vergütungsaufwand für Aktienoptionen auf Basis des Intrinsic
Values berechnet. Dieser ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Kurswert der<br />
Aktie am Measurement-Tag und dem Ausübungspreis. Measurement-Tag ist der<br />
Zeitpunkt, an dem die Anzahl der Aktien, auf die der Begünstigte Anspruch hat, und<br />
der Bezugspreis feststehen. SFAS No. 123 „Accounting for Stock-Based Compensation“<br />
regelt die Bilanzierungs- und Offenlegungspflichten für die Benutzung der „fair<br />
value method“ (Zeitwertmethode) für die Ermittlung des Vergütungsaufwandes für<br />
auf Aktien basierende Vergütungen. Danach wird der Vergütungsaufwand auf Basis<br />
des „fair values“ (Zeitwerts) im Zeitpunkt der Gewährung berechnet und über den<br />
Zeitraum bis zur frühesten Ausübung verteilt. Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden,<br />
die Bestimmungen von APB Opinion No. 25 anzuwenden und den Offenlegungsbestimmungen<br />
von SFAS No. 123 zu folgen.<br />
(q) Nicht-monetäre Transaktionen<br />
Zum Aufbau einer langfristigen Distributorenbeziehung hat die Gesellschaft im Gegenzug<br />
zu Lieferungen von Lasergeräten zum Marktpreis eine Beteiligung von TEuro<br />
2.259 erworben.<br />
(r) kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften<br />
Im Juni 2001 gab das Financial Accounting Standard Board das Statement of Financial<br />
Accounting Standards (SFAS) 141, „Business Combinations“, und SFAS 142,<br />
„Goodwill und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände“ heraus. SFAS 141<br />
erfordert, dass Firmenzusammenschlüsse, die nach dem 30. Juni 2001 initiiert wurden,<br />
nach der Purchase-Methode zu bilanzieren sind. Es sind die Typen von erworbenen<br />
immateriellen Vermögensgegenständen definiert, welche es erfordern, separat<br />
vom Goodwill dargestellt zu werden. SFAS 142 verlangt, dass der Goodwill und<br />
bestimmte immaterielle Vermögensgegenstände nicht mehr abgeschrieben werden.<br />
Es muss allerdings mindestens jährlich die Werthaltigkeit geprüft werden. Die Anwendung<br />
von SFAS 142 soll für Geschäftsjahre, welche nach dem 15. Dezember<br />
2001 enden, beginnen. Die frühere Anwendung ist unter bestimmten Umständen erlaubt.<br />
Die Abschreibung des Goodwills betrug im Geschäftsjahr 2001 TEuro 320 und<br />
im Geschäftsjahr 2000 TEuro 382.<br />
Im August 2001 erließ das FASB SFAS 144 „Accounting for the Impairment or Disposal<br />
of long-lived Assets“. Dieses Statement beschließt bestimmte Ausführungen<br />
von SFAS 121 „Accounting for the Impairment of long-lived assets and for long-lived<br />
assets to be disposed of“, in dem die meisten Vorschriften des Statements ausgeführt<br />
werden. SFAS 144 verweist auf die Anleitung für die Bilanzierung des Verkaufs<br />
eines Geschäftsteils in APB 30 „Reporting to the results of operations – extraordinary,<br />
unusual and infrequently occurring events and transactions“. Somit wurde ein<br />
einzelnes, konsistentes Bilanzierungsmodell für Verkaufsaktivitäten und umfangreiche<br />
Möglichkeiten von nicht dauerhaften Transaktionen geschaffen. SFAS 144 ist<br />
gültig für Geschäftsjahre, welche nach dem 15. Dezember 2001 beginnen – frühere<br />
Anwendung ist möglich. Das Unternehmen erwartet keine bedeutenden Auswirkungen<br />
aus der erstmaligen Anwendung dieser Vorschrift.<br />
- 127 -
(2) Unternehmenserwerbe/Erwerbe von Beteiligungen<br />
Das Unternehmen hat am 21. Februar 2000 eine 15 %-ige Beteiligung an der DEN-<br />
FOTEX Ltd., Wyndham, England, („DENFOTEX“) erworben und hierfür TEuro 66<br />
aufgewandt. Im Oktober 2000 hat das Unternehmen seine Anteile an DENFOTEX<br />
von 15 % auf 24,78 % erhöht. Hierzu wendete das Unternehmen TEuro 63 auf. Die<br />
Gesellschaften entwickeln gemeinsam eine Behandlungsmethode zur nahezu<br />
schmerzfreien Kariesbehandlung unter dem Namen PAD (Photo Activated Disinfection).<br />
Dazu gehört auch das SaveDent-Verfahren. Die Beteiligung an der DENFO-<br />
TEX wird unter den sonstigen langfristigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.<br />
Die Beteiligung wird wegen Unwesentlichkeit nicht at Equity in den Konzernabschluss<br />
einbezogen.<br />
Das Unternehmen hat zum 30. September 2001 eine Beteiligung an U.S. Medical<br />
Inc., Denver, USA in Höhe von TEuro 1.166 unter den Finanzanlagen ausgewiesen.<br />
Am 12. April 2001 hat die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> die JENOPTIK 39. Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH als „Vorrats-GmbH“ von der JENOPTIK <strong>AG</strong> („JENOPTIK“)zum Kaufpreis<br />
von 28 TEuro – aufgeteilt in 25 TEuro Stammkapital und 3 TEuro Aufgeld - erworben<br />
und in AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH umfirmiert. Alleinige<br />
Gesellschafterin ist die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Bei der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH handelt es sich um<br />
eine reine Objektgesellschaft zu Zwecken der Errichtung und Vermietung eines Büround<br />
Fertigungsgebäudes am Standort der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> in Jena.<br />
(3) Geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Personen<br />
Das Unternehmen hat von der JENOPTIK und ihren verbundenen Unternehmen<br />
Büro- und Fertigungsräume gemietet. Die entsprechenden Mietkosten beliefen sich<br />
in den Wirtschaftsjahren per 30. September 2000 und 2001 auf jeweils TEuro 395<br />
und TEuro 480. Davon waren keine Verbindlichkeiten am 30. September 2001 ausgewiesen.<br />
Das Unternehmen kauft von JENOPTIK Laserkomponenten sowie Dienstleistungen,<br />
einschließlich bestimmter Verwaltungsleistungen oder vergibt die Herstellung eigener<br />
Produkte an JENOPTIK als Zulieferer. Diese Einkäufe beliefen sich in den Wirtschaftsjahren<br />
2000 und 2001 auf jeweils etwa TEuro 1.403 und TEuro 3.017. Davon<br />
waren TEuro 116 Verbindlichkeiten am 30. September 2001 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr<br />
2000 wurden Umsätze i.H.v. TEuro 2.510 mit der Jenoptik Leasing GmbH<br />
& Co. KG getätigt. In 2001 betrugen diese TEuro 95 wovon am 30. September TEuro<br />
89 als Forderung bestanden. Weiterhin besteht eine langfristige marktüblich verzinste<br />
und mit einem variablen Betrag zu tilgende Ausleihung an die Jenoptik Leasing<br />
GmbH & Co. KG in Höhe von TEuro 2.510, die unter den Finanzanlagen ausgewiesen<br />
ist.<br />
Das Unternehmen ist der Ansicht, dass sämtliche Verträge, Vereinbarungen und<br />
sonstige Geschäftsabschlüsse mit verbundenen Dritten auf rechtlich selbstständiger<br />
Grundlage getätigt wurden.<br />
- 128 -
Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
- 129 -<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 19.251 26.427<br />
Wertberichtigungen 2.096 2.050<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach<br />
Abzug von Wertberichtigungen 17.155 24.377<br />
Zwei Kunden stellten 20 % der Forderungen per 30. September 2000 dar und am 30.<br />
September 2001 erreichte kein Einzelkunde einen Anteil von über 10 % der Forderungen.<br />
Die langfristigen Forderungen wurden über die Laufzeit abgezinst. Der Abzinsungsbetrag<br />
entspricht TEuro 286.<br />
(5) Vorräte<br />
Die Vorräte (netto) bestehen aus<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 3.339 3.151<br />
Unfertige Erzeugnisse 1.043 830<br />
Fertige Erzeugnisse 10.328 7.428<br />
Gesamte Vorräte, netto 14.710 11.409<br />
Die Vorräte (netto) enthalten in den Geschäftsjahren 2000 und 2001 Wertberichtigungen<br />
in Höhe von jeweils TEuro 2.871 und TEuro 3.669.
(6) Sachanlagevermögen<br />
Die Position Sachanlagen besteht aus :<br />
- 130 -<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Software 556 202<br />
Grundstücke, Gebäude und Einbauten in gemieteten<br />
Räumen 8.959 703<br />
Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.056 3.877<br />
14.571 4.782<br />
Abzüglich: Aufgelaufene Abschreibungen 3.128 2.136<br />
Sachanlagevermögen, netto 11.443 2.646<br />
Die Abschreibungen zum 30. September 2000 und 2001 beliefen sich auf jeweils<br />
TEuro 780 und TEuro 748.<br />
In dem ausgewiesenen Sachanlagevermögen in der Position Maschinen, Betriebsund<br />
Geschäftsausstattung sind geleaste Gegenstände enthalten mit einem Nettobuchwert<br />
von TEuro 1.699. Die ursprünglichen Anschaffungskosten belaufen sich auf<br />
TEuro 1.969 und die aufgelaufenen Abschreibungen auf TEuro 270. Die Abschreibungen<br />
der geleasten Vermögensgegenstände sind im Abschreibungsaufwand enthalten.<br />
In den Herstellungskosten des Gebäudes sind Fremdkapitalzinsen enthalten (TEuro<br />
2).<br />
(7) Finanzanlagen<br />
Die Position besteht aus:<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Ausleihungen (netto) 9.960 58<br />
Anzahlung auf Beteiligung - 1.748<br />
Beteiligungen 1.296 66<br />
Finanzanlagen 11.256 1.872<br />
Die Ausleihungen (netto) enthalten in dem Geschäftsjahr 2001 Wertberichtigungen in<br />
Höhe von TEuro 2.424. Diese Wertberichtigungen und Abschreibungen wurden auf<br />
die Engagements bei Icon beziehungsweise deren Nachfolgegesellschaften und bei<br />
U.S. Medical vorgenommen. Es ist nicht auszuschließen, dass bei einer Verschlechterung<br />
der geschäftlichen Situation beziehungsweise einer nicht-planmäßigen<br />
Entwicklung weitere Aufwendungen anfallen werden.<br />
Die Ausleihungen sind verzinslich bei Endfälligkeit.
(8) Rückstellungen<br />
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:<br />
- 131 -<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und<br />
Leistungen<br />
2.165 1.244<br />
Rückstellungen Personalkosten 1.026 995<br />
Steuerrückstellungen 21 757<br />
Rückstellungen für Gewährleistungen 1.395 698<br />
Rückstellungen für Lizenzen 1.274 -<br />
Rückstellungen Provisionen 187 356<br />
Börsenkosten - 211<br />
Sonstiges 318 829<br />
Gesamte Rückstellungen 6.386 5.090<br />
(9) Kurzfristige Kredite<br />
Die kurzfristigen Kredite setzen sich wie folgt zusammen:<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Temporäre Zwischenfinanzierung zu einem<br />
Zinssatz von 5,16 % (variabel)<br />
1.288 -<br />
Sonstige kurzfristige Kredite 328 44<br />
Gesamte kurzfristige Kredite 1.616 44<br />
Es bestehen zugesicherte Kontokorrent-Kredite i.H.v. TEuro 7.669 ohne Besicherung.<br />
(10) Langfristige Kredite<br />
Die langfristigen Kredite gliedern sich wie folgt:<br />
30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Annuitätendarlehen, rückzahlbar in Quartalsraten<br />
von Euro 123.719 einschließlich Zinsen,<br />
5.368<br />
Laufzeit 18 Jahre zu 6,24 % Zinsen für 10 Jahre fix<br />
-<br />
Kreditaufnahmen unter revolvierenden Fazilitäten 17 64<br />
Gesamte langfristige Kredite 5.385 64<br />
Abzüglich kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178 32<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207 32
Der Zinssatz für langfristige Kreditaufnahmen unter revolvierenden Kreditfazilitäten<br />
liegt zwischen 1,75 % und 3 % über dem britischen Eckzins.<br />
(11) Finanzinstrumente und Risikovorsorge<br />
Am 30. September 2001 besaß das Unternehmen Währungssicherungskontrakte mit<br />
einem Nominalwert von insgesamt TEuro 13.480.<br />
Der Marktwert der Devisentermingeschäfte ist auf Basis des am Bilanzstichtag geltenden<br />
Devisenmittelkurses ermittelt. Bei Devisenoptionsgeschäften werden die anerkannten<br />
Modelle zur Ermittlung der Optionspreise angewendet.<br />
Das Unternehmen ist der Ansicht, das Kreditrisiko für diese Transaktionen sei minimal.<br />
Der Bilanzansatz der übrigen Finanzinstrumente entspricht aufgrund der kurzen<br />
Fälligkeiten dieser Instrumente dem Marktwert.<br />
(12) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Leasing- und Mietverträge<br />
Das Unternehmen mietet Büroräumlichkeiten, Grundstücke und Geschäftsausstattung<br />
im Rahmen von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasingund<br />
Mietverträgen. Der Leasing- und Mietaufwand für die Geschäftsjahre 2000 und<br />
2001 beträgt jeweils TEuro 756 und TEuro 880.<br />
Die künftigen Mindestmiet- und Leasingzahlungen aufgrund nicht kündbarer Leasingund<br />
Mietverträge belaufen sich auf:<br />
Geschäftsjahr<br />
30. September<br />
- 132 -<br />
Leasing- und<br />
Mietzahlungen<br />
TEuro<br />
2002 1.066<br />
2003 867<br />
2004 447<br />
2005 6<br />
2006 1<br />
Gesamte Mindestzahlungen 2.387<br />
Sale-and-lease-back<br />
Im Geschäftsjahr 2001 wurde ein Sale-and-lease-back-Geschäft mit einem Excimer-<br />
Laser durchgeführt. Der Laser wurde an eine Leasinggesellschaft für TEuro 256 verkauft.<br />
Dieser Laser wird im Geschäftsjahr 2002 von dieser Leasinggesellschaft an<br />
eine Konzerngesellschaft verleast.<br />
Es existieren aus den vergangenen Jahren noch weitere Sale-and-lease-back-Geschäfte.<br />
Diese haben alle eine Laufzeit von 4 Jahren.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die jährlich zu zahlenden Leasingraten. Im Geschäftsjahr<br />
2001 wurden TEuro 351 gezahlt.<br />
Leasingzahlungen<br />
TEuro<br />
Leasingverbindlichkeiten<br />
2002 689<br />
2003 635<br />
2004 351<br />
Gesamte Leasingverbindlichkeiten 1.675<br />
Abzüglich Zinsen (143)<br />
Nettoleasingverbindlichkeit 1.532<br />
Abzüglich kurzfristiger Anteil (601)<br />
Langfristige Nettoleasingverbindlichkeit 931<br />
In der Folge wurden die Geräte von der Konzerngesellschaft weiter an Endkunden<br />
verleast. Diese Geschäfte haben ebenfalls ein Laufzeit von 48 Monaten. Es erfolgten<br />
im Geschäftsjahr 2001 Zahlungen in Höhe von TEuro 301. Die daraus resultierenden<br />
Leasingforderungen sind nachstehend aufgelistet.<br />
2001<br />
TEuro<br />
Leasingforderungen 1.326<br />
Abzüglich kurzfristiger Anteil 423<br />
Langfristige Leasingforderungen 903<br />
Die zukünftigen Leasingzahlungen der Endkunden an das Unternehmen durch diese<br />
Geschäfte betragen:<br />
Leasingforderungen<br />
TEuro<br />
2002 423<br />
2003 387<br />
2004 327<br />
2005 189<br />
Leasingzahlungen netto 1.326<br />
Bestellobligo<br />
Das Bestellobligo des Unternehmens für Vorräte und Sachanlagen beläuft sich zum<br />
30. September 2001 auf etwa TEuro 3.414.<br />
Bürgschaften<br />
Es bestehen Bürgschaften gegen fremde Dritte in Höhe von TEuro 762 sowie weiteren<br />
TEuro 6.647 für eine – zum Bilanzstichtag noch bestehende – vorübergehende<br />
Sicherheitenstellung gegenüber einem Kreditinstitut für die kurzfristig zu erwartende<br />
Grundpfandrechteintragung im Grundbuch der Tochtergesellschaft AM Asset Management<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH.<br />
- 133 -
Rechtsstreitigkeiten<br />
Die Gesellschaft ist einem Rechtsstreit ausgesetzt, in dem ein Dritter versucht, der<br />
Gesellschaft die Verwendung des Namens Asclepion gerichtlich verbieten zu lassen.<br />
In der ersten Instanz wurde zugunsten Asclepion entschieden, der Dritte beschritt<br />
jedoch den Berufungsweg.<br />
Die Gesellschaft sieht sich darüber hinaus zwei Rechtsstreitigkeiten in Kanada und<br />
USA ausgesetzt. Während es im letzteren Fall um die mögliche Rückabwicklung eines<br />
Kaufvertrages über einen Aesthetic-Laser geht, handelt es sich bei dem Rechtsstreit<br />
in Kanada um eine behauptete Mithaftung wegen geltend gemachten Sachmangels.<br />
Aufgrund der Sachlage wurde keine Rückstellung gebildet.<br />
(13) Stock Options-Programm<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. März 2000<br />
wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, 400.000 Optionsrechte<br />
auszugeben. Dabei gelten für die Begebung und die Ausübung folgende Bedingungen:<br />
bezugsberechtigt sind der Vorstand und Mitarbeiter der Gesellschaft. Die<br />
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Begebung in einem festen Anstellungsverhältnis<br />
bei einem der Unternehmen der Asclepion-<strong>Meditec</strong> Gruppe stehen. Von den<br />
400.000 Optionen werden ca. 300.000 an Altberechtigte (bis zum 5. Juni 2000 angestellte<br />
Berechtigte) vergeben. Die restlichen 100.000 werden an Personen ausgegeben,<br />
die bis zum 1. Oktober 2003 eine Anstellung bei der Asclepion-<strong>Meditec</strong> Gruppe<br />
eingehen. Der Bezugspreis ist bei den Altberechtigten der Emissionskurs, bei den<br />
danach auszugebenden Optionen gilt der Durchschnitt der <strong>Xetra</strong>-Schlusskurse der 5<br />
Börsenhandelstage vor und nach der Einräumung der Optionen abzüglich eines Abschlages<br />
von 30 %. Die Ausübung ist in drei Raten unterteilt: bis zu einem Drittel der<br />
erhaltenen Optionen können nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes<br />
2001/2002, bis zu zwei Drittel nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes<br />
2002/2003 und die gesamten Optionen nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes<br />
2004/2005 ausgeübt werden. Für die Neuberechtigten gelten analoge Regelungen.<br />
Es ist allerdings nur möglich auszuüben, wenn für die erste Rate der Referenzkurs<br />
der Asclepion-Aktie gegenüber dem Emissionskurs (für Neuberechtigte: der Einräumungskurs)<br />
um mindestens 30 % gestiegen ist. Für die zweite Tranche ist eine<br />
Steigerung von 45 % und für die dritte von 60 % notwendig. Der Referenzkurs ist der<br />
Durchschnitt der <strong>Xetra</strong>-Schlusskurse der 5 Börsenhandelstage vor und nach der<br />
Veröffentlichung des jeweiligen Halbjahresberichtes.<br />
- 134 -
Nachfolgend eine Zusammenfassung des Stands dieser Aktienoptionen der Gesellschaft<br />
zum 30. September 2001:<br />
Ausstehende Optionen am<br />
Jahresanfang<br />
Aktien<br />
2001 2000<br />
- 135 -<br />
Ausübungspreis<br />
in Euro<br />
Aktien<br />
278.000 28,92 -<br />
Ausübungspreis<br />
in Euro<br />
Gewährt (Summe) 29.100 281.600<br />
Altberechtigte 1.700 29,00 276.600 29,00<br />
Neuberechtigte I 300 27,23 1.200 27,23<br />
Neuberechtigte II 11.700 23,45 3.800 23,45<br />
Neuberechtigte III 1.500 15,05<br />
Neuberechtigte IV 8.900 9,07<br />
Neuberechtigte V 3.800 8,61<br />
Neuberechtigte VI 1.200 4,34<br />
Gekündigt (Summe) (20.500) (3.600)<br />
Altberechtigte (18.200) 29,00 (3.600) 29,00<br />
Neuberechtigte I (300) 27,23<br />
Neuberechtigte II (1.100) 23,45<br />
Neuberechtigte III - 15,05<br />
Neuberechtigte IV (300) 9,07<br />
Neuberechtigte V (600) 8,61<br />
Neuberechtigte VI - 4,34<br />
Ausgeübt -<br />
Ausstehende<br />
Jahresende<br />
Optionen am 286.600 27,71 278.000<br />
Ausübbare Optionen am Jahresende<br />
Durchschnittlicher Zeitwert („fair<br />
value“) der im Laufe des Jahres<br />
gewährten Optionen (pro Option)<br />
- -<br />
11,88 16,36<br />
Die Gesellschaft hat keinen Vergütungsaufwand nach APB 25 bilanziert, da aufgrund<br />
der Tatsache, dass die Ausübungshürde nicht überschritten wurde, kein innerer Wert<br />
zum Bilanzstichtag entstanden ist.<br />
Der durchschnittliche Zeitwert der im Laufe des Jahres gewährten Optionen (pro Option)<br />
verteilt sich auf die einzelnen Berechtigten wie folgt (Die Angaben zu Altberechtigten,<br />
Neuberechtigte I und II beziehen sich auf im Geschäftsjahr 2000 ausgegebene<br />
Optionen. Die Neuberechtigten III – VI beziehen sich auf die Quartale des Geschäftsjahres<br />
2001):<br />
Zeitwert in Euro<br />
pro Option<br />
Altberechtigte 16,26<br />
Neuberechtigte I 25,00<br />
Neuberechtigte II 21,35<br />
Neuberechtigte III 16,26<br />
Neuberechtigte IV 9,79<br />
Neuberechtigte V 9,30<br />
Neuberechtigte VI 4,69
Der gesamte Zeitwert (fair value) der in dem Geschäftsjahr gewährten Optionen im<br />
Rahmen des Aktienoptionsplanes betrug 3.252 TEuro, wobei das Black/Scholes-Optionspreismodell<br />
unter folgenden Annahmen angewandt wurde:<br />
Erwartete Volatilität für im GJ 2000 ausgegebene Aktienoptionen 69,70 %<br />
Erwartete Volatilität für im GJ 2001 ausgegebene Aktienoptionen 99,30 %<br />
Erwartete Dividendenrendite 0%<br />
Risikoloser Zinssatz für im GJ 2000 ausgegebene Aktienoptionen 4,83 %<br />
Risikoloser Zinssatz für im GJ 2001 ausgegebene Aktienoptionen 3,90 %<br />
Erwartete Laufzeit 4 Jahre<br />
Der gesamte Zeitwert der im zum 30. September 2001 endenden Geschäftsjahr gewährten<br />
Optionen wurde unter der Annahme berechnet, dass rd. 30 % der gewährten<br />
Optionen vor dem Ausübungszeitpunkt verfallen.<br />
Der risikolose Zins wurde entsprechend der Umlaufrendite für Bundesanleihen mit<br />
der entsprechenden Laufzeit von 3 - 5 Jahren angesetzt.<br />
Im Rahmen der Volatilitätsberechnung wurde eine peer-group als Vergleichswert gebildet.<br />
Diese setzt sich aus verschiedenen Unternehmen des US-amerikanischen<br />
Marktes zusammen. Die betreffenden Unternehmen sind derselben Branche wie die<br />
der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zuzurechnen. Die Volatilitäten der peer-group der letzten<br />
4 Jahre, welche der erwarteten Laufzeit der Optionen entspricht, sowie die Volatilität<br />
der eigenen Aktie seit Börsengang sind zu jeweils 50 % in die obige Volatilitätsberechnung<br />
eingeflossen.<br />
Wäre die in SFAS No. 123 definierte Methode der Berechnung des Vergütungsaufwandes<br />
für Optionsgewährungen aus dem Plan angewandt worden, wären der Jahresüberschuss<br />
und der Jahresüberschuss pro Aktie wie folgt gewesen:<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Jahresüberschuss (-fehlbetrag) wie ausgewiesen (7.386) 1.957<br />
Proforma (8.543) 1.394<br />
Jahresüberschuss (-fehlbetrag) pro Aktie<br />
(in Euro) wie ausgewiesen (1,19) 0,38<br />
Proforma (1,38) 0,27<br />
(14) Eigenkapital<br />
Aufgrund Aufsichtsratsbeschluss vom 29. November 2000 – eingetragen im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht in Gera am 21. Februar 2001 – ist die Gesellschaft nunmehr<br />
ermächtigt bis zum 17. Oktober 2004 das Grundkapital um bis zu TEuro 1.700<br />
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.<br />
Darüber hinaus ist das Grundkapital um bis zu TEuro 400 bedingt erhöht (bedingtes<br />
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an<br />
die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung<br />
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben werden. Die<br />
- 136 -
edingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten<br />
Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil.<br />
Nach dem deutschen Aktiengesetz ist der zur Ausschüttung an die Aktionäre verfügbare<br />
Dividendenbetrag vom Eigenkapital des Unternehmens abhängig, wie es im<br />
Einzeljahresabschluss entsprechend dem deutschen Handelsgesetzbuch ausgewiesen<br />
wird. Dividenden können nur aus dem etwaigen Bilanzgewinn (nach Dotierung<br />
gesetzlicher Rücklagen) beschlossen und gezahlt werden, wie er im deutschen handelsrechtlichen<br />
Abschluss ausgewiesen wurde. Diese Beträge weichen vom kumulierten<br />
Bilanzgewinn gemäß dem beigefügten Konzernabschluss ab, der in Übereinstimmung<br />
mit US GAAP erstellt worden ist. Am 30. September 2001 wies der deutsche<br />
handelsrechtliche Abschluss des Unternehmens einen Bilanzverlust von TEuro<br />
(8.324) aus.<br />
(15) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Das Ergebnis vor Ertragsteuern verteilt sich wie folgt auf die geografischen Bereiche:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Deutschland (8.954) 7.153<br />
Ausland (1.250) (1.795)<br />
- 137 -<br />
(10.204) 5.358<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gliedern sich wie folgt:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Laufende Steuern:<br />
Deutschland 704 (948)<br />
Ausland (69) (64)<br />
635 (1.012)<br />
Latente Steuern:<br />
Deutschland 3.107 (3.109)<br />
Ausland (924) 720<br />
2.183 (2.389)<br />
2.818 (3.401)<br />
Die meisten deutschen Unternehmen unterliegen zwei Arten von Ertragsteuern, der<br />
Gewerbeertragsteuer und der Körperschaftsteuer. Der Gewerbesteuersatz des Unternehmens<br />
in Jena betrug 15,96 % für jedes der Geschäftsjahre per 30. September<br />
2000 und 2001.<br />
Die Gewerbesteuer ist für Zwecke der Berechnung der Körperschaftsteuer abzugsfähig.<br />
Für 2000 und 2001 beträgt die Körperschaftsteuer für nicht ausgeschüttete<br />
Gewinne nach Gewerbesteuer 40 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 %.
Zusammen mit der Gewerbesteuer von 15,97 % betrug die steuerliche Belastung für<br />
das Unternehmen in 2000 und 2001 51,43 %. Nach der Steuerreform wird zukünftig<br />
die steuerliche Belastung des Unternehmens 38,13 % betragen.<br />
Die Überleitung des erwarteten Ertragsteuerertrags (-aufwands) bezogen auf das<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern von TEuro 5.358 und TEuro (10.204) bei Steuersätzen<br />
von jeweils 51,43 % für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 zum Aufwand für Ertragsteuern<br />
stellt sich wie folgt dar:<br />
- 138 -<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Steuerlicher Ertrag (Aufwand) zum gesetzlichen Steuersatz<br />
(Zunahme) / Abnahme Wertberechtigung auf aktive<br />
5.248 (2.756)<br />
latente Steuern (1.277) 72<br />
Nicht abzugsfähige Aufwendungen (181) (164)<br />
Steuerfreie Erträge 19 -<br />
Auswirkung der Steuersatzänderung (1.128) -<br />
Anpassung von Vorjahres-Steuern 319 -<br />
Auswirkung von Währungsänderungen (33) -<br />
Unterschiede zu ausländischen Steuersätzen (182) (606)<br />
Sonstiges 33 53<br />
Ertragsteuerertrag (-aufwand) 2.818 (3.401)<br />
Effektive Steuerquote 27,6 % 63,5 %<br />
Die latenten Steuerforderungen und -verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Verlustvortrag 4.894 1.325<br />
Anlagevermögen 111 96<br />
Forderungen 71 91<br />
Rückstellungen 67 90<br />
Vorräte 542 855<br />
Sonstige Aktiva 11 11<br />
Verbindlichkeiten 19 43<br />
Aktive latente Steuern 5.715 2.511<br />
Wertberichtigung (1.277) -<br />
Aktive latente Steuern (netto) 4.438 2.511<br />
Anlagevermögen 216 77<br />
Forderungen 189 571<br />
Vorräte 8 -<br />
Ausleihungen 12 -<br />
Intercompany Ausleihungen 215 -<br />
Sonstige Aktiva 113 -<br />
Rückstellungen - 45<br />
Verbindlichkeiten - 57<br />
Passive latente Steuern 753 750<br />
Aktive (passive) latente Steuern (netto) 3.685 1.761
Die aktiven und passiven latenten Steuern wurden in der Konzernbilanz zum 30.<br />
September 2000 und 2001 wie folgt ausgewiesen:<br />
Geschäftsjahr zum 30.<br />
September<br />
2001 2000<br />
Teuro TEuro<br />
Aktive latente Steuern, kurzfristig 710 1.090<br />
Aktive latente Steuern, langfristig 3.728 1.421<br />
Passive latente Steuern, kurzfristig 209 673<br />
Passive latente Steuern, langfristig 544 77<br />
3.685 1.761<br />
Der Konzernabschluss des Unternehmens weist für das Wirtschaftsjahr 2001 einen<br />
Bewertungsabschlag für latente Steuern von TEuro 1.277 aus. Dieser Bewertungsabschlag<br />
reduzierte die latente Steuerforderung auf einen Nettobetrag, dessen Realisierung<br />
das Unternehmen aufgrund seiner Einschätzung der künftigen Erträge und<br />
der erwarteten Umkehr von zeitlichen Bewertungsunterschieden für wahrscheinlich<br />
hielt. Am 30. September 2001 besaß das Unternehmen steuerliche Guthaben aus<br />
Verlustvorträgen in Höhe von TEuro 4.894, wovon etwa TEuro 106 in 2006, TEuro 21<br />
in 2018, TEuro 357 in 2019,TEuro 243 in 2020 und TEuro 365 in 2021 verfallen, wogegen<br />
TEuro 3.803 zeitlich unbegrenzt vorgetragen werden können. Dies betrifft die<br />
Länder Großbritannien, USA und Deutschland.<br />
(16) Segmentinformationen<br />
Das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften sind auf dem Gebiet der medizinischen<br />
Lasergeräte und des Zubehörs tätig.<br />
Geografische Informationen<br />
Die Erlöse verteilen sich entsprechend dem Sitz des Kunden auf geografische Regionen<br />
folgendermaßen:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Deutschland 8.124 10.415<br />
Ausland:<br />
Europa, ohne Deutschland 16.936 12.082<br />
Americas 8.032 9.171<br />
Asien, pazifischer Raum* 7.854 10.234<br />
40.946 41.902<br />
* einschließlich Afrika<br />
- 139 -
Die langfristigen Aktiva werden entsprechend dem Sitz der Zentrale des Unternehmens<br />
und seiner Tochtergesellschaften auf geografische Regionen aufgeteilt. Die<br />
langfristigen Aktiva je Region verteilen sich wie folgt:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Deutschland 37.369 10.983<br />
Ausland:<br />
Europa, ohne Deutschland 5.907 5.563<br />
Americas 170 297<br />
Eliminierungen (11.563) (8.058)<br />
31.883 8.785<br />
Informationen über wesentliche Kunden<br />
Sowohl im Geschäftsjahr 2000 als auch im Geschäftsjahr 2001 erreichte kein Einzelkunde<br />
einen Anteil von mehr als 10 % am Gesamtumsatz.<br />
(17) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Die AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH hat ein Grundstück erworben<br />
und ein Büro- und Fabrikgebäude zur Nutzung durch die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
errichtet. Mit Beginn des neuen Geschäftsjahres 2002 entfällt die bisherige mietweiße<br />
Überlassung der JENOPTIK Räumlichkeiten an die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Am 22. November 2001 gab die Gesellschaft ihre Absicht bekannt, gemeinsam mit<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe, Oberkochen, ihre Aktivitäten in der Augenheilkunde zum<br />
weltweit führenden Anbieter von ophthalmologischen Systemen zu bündeln. Die<br />
Parteien planen, den Geschäftsbereich Ophthalmologische Geräte der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena GmbH (einer hundertprozentigen Tochter von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>) zusammen mit der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA auf die börsennotierte Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zu verschmelzen. Dies ist Gegenstand einer von beiden Parteien unterzeichneten<br />
Grundsatzvereinbarung, auf deren Basis <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> zum Mehrheitsaktionär<br />
der neuen Gesellschaft wird. Das durch diese Transaktion entstehende Unternehmen<br />
mit Firmensitz in Jena soll unter dem Namen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> am<br />
Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.<br />
Der Zusammenschluss eröffnet breite Marktsynergien, die ein beschleunigtes Unternehmenswachstum<br />
ermöglichen. Beispielsweise eröffnet die starke US-Präsenz von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> den Asclepion-Produkten einen Zugang zum weltweit wichtigsten Markt<br />
der Augenheilkunde. Die Bündelung der technologischen Kompetenz sichert dem<br />
neuen Unternehmen eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb.<br />
Dies ermöglicht die Entwicklung neuer Produktgenerationen – nicht nur im Bereich<br />
der Augenheilkunde, sondern auch in den Asclepion-Bereichen Aesthetic und Dental.<br />
- 140 -
Besondere Erläuterungen und Angabepflichten nach § 292 a HGB<br />
Abweichende Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden<br />
Der Konzernabschluss der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wurde unter Anwendung von<br />
§ 292 a HGB mit befreiender Wirkung für einen handelsrechtlichen Konzernabschluss<br />
in Übereinstimmung mit den am Bilanzstichtag gültigen US-amerikanischen<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen, den US GAAP, erstellt.<br />
Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden gemäß<br />
US GAAP unterscheiden sich im Wesentlichen in folgenden Punkten:<br />
Bilanzgliederung<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wird im deutschen<br />
Abschluss gemäß §§ 266, 275 HGB erstellt. US GAAP schreibt eine abweichende<br />
Gliederung vor: Die Bilanzposten werden nach der Liquidierbarkeit – beginnend mit<br />
den kurzfristigen Positionen - geordnet. Weiterhin werden kurzfristige Bestandteile<br />
der langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten gesondert ausgewiesen.<br />
Selbsterstellte Software<br />
Nach HGB ist selbsterstellte Software nicht zu bilanzieren, sondern der daraus resultierende<br />
Aufwand ist sofort ergebniswirksam zu erfassen.<br />
Nach US GAAP können Aufwendungen für Softwareentwicklung gemäß SFAS 86<br />
„Accounting for the costs of Computer Software to be sold, leased or otherwise marketed”<br />
aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden.<br />
Steht die technische Durchführbarkeit fest, sind die Entwicklungskosten für Software<br />
(zurechenbare Material-, Lohn- und Gemeinkosten) für den Verkauf an Dritte ab dem<br />
Zeitpunkt der technischen Durchführbarkeit bis zur Marktreife zu aktivieren. Das Unternehmen<br />
wendet diese Regelung an.<br />
Goodwill<br />
Ein Goodwill muss nach US-amerikanischen Vorschriften aktiviert und derzeit noch<br />
über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Die Nutzungsdauer<br />
orientiert sich hierbei an der Art des erworbenen Geschäfts. Die nach HGB<br />
mögliche Verrechnung mit dem Eigenkapital ist nicht zulässig.<br />
Leasing<br />
Nach US-amerikanischen Rechnungslegungsstandards wird grundsätzlich zwischen<br />
„capital lease“ und „operating lease“ unterschieden. Bei Capital lease ist der Leasingnehmer<br />
wirtschaftlicher Eigentümer und aktiviert den Leasinggegenstand. Liegt<br />
operating lease vor, ist der Leasinggegenstand dem Leasinggeber zuzurechnen.<br />
- 141 -
Es existieren spezielle Regellungen für die Bilanzierung von Sale-und-lease-back-<br />
Verträgen. Der Gewinn aus dem Verkauf der Geräte wird abgegrenzt und zeitanteilig<br />
über die Laufzeit des Vertrages ergebniswirksam verteilt (siehe 12).<br />
Unrealisierte Gewinn/Verluste im Rahmen der Stichtagsbewertung<br />
Nach HGB werden nur unrealisierte Verluste bilanziert (Imparitätsprinzip). US GAAP<br />
dagegen berücksichtigt auch unrealisierte Gewinne.<br />
Nicht kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und –verbindlichkeiten werden im<br />
deutschen Handelsrecht zum Anschaffungskurs bzw. zum jeweiligen niedrigeren<br />
Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Nach amerikanischen Rechnungslegungsstandards<br />
(SFAS 52) werden alle nicht gesicherten Fremdwährungsforderung und –verbindlichkeiten<br />
zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet und unrealisierte Kursgewinne und -<br />
verluste werden ergebniswirksam ausgewiesen.<br />
Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nach HGB unter Berücksichtigung<br />
des Anschaffungskosten-, Realisiations- und Imparitätsprinzips.<br />
Nach US GAAP werden diese Finanzinstrumente mit ihrem Marktwert bewertet.<br />
Auch hieraus resultierende unrealisierte Gewinne und Verluste werden ergebniswirksam<br />
erfasst.<br />
Latente Steuern<br />
Nach HGB werden latente Steuern auf alle zeitlich begrenzten Unterschiede mit Einfluss<br />
auf die Ergebnisbeiträge für die steuerlichen Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
bzw. auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt (timing-Konzept). Für<br />
Verlustvorträge werden keine latenten Steuern angesetzt.<br />
Nach SFAS 109 sind allerdings latente Steuern auf alle temporären Unterschiede<br />
zwischen den steuerlichen Wertansätzen und denen in der Konzernbilanz anzusetzen<br />
(temporary-Konzept). Latente Steuern auf Verlustvorträge sind zu bilanzieren.<br />
Auch hierbei wird der zukünftige Steuersatz zugrundegelegt.<br />
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
Gemäß US GAAP gibt es zwei Alternativen zur Bewertung von Optionsplänen für<br />
Mitarbeiter. Nach APB 25 wird die Differenz zwischen dem Optionspreis zum Zeitpunkt<br />
der Ausübung und dem Kurs am Stichtag als Aufwand erfasst. Alternativ kann<br />
SFAS 123 angewendet werden. Bei dieser Methode wird der Marktwert der Optionen<br />
mit Hilfe eines statistischen Verfahrens (Black/Scholes-Optionspreismodell) ermittelt<br />
und über den Zeitraum bis zur Ausübung der Optionen als Aufwand bilanziert. Das<br />
Unternehmen wendet APB 25 im Konzernabschluss an. Das Ergebnis bei Anwendung<br />
von SFAS 123 wird in den Notes als Pro-Forma-Angabe ausgewiesen.<br />
Nach HGB fällt für Aktienoptionspläne, die aus bedingtem Kapital bedient werden,<br />
kein Aufwand an.<br />
- 142 -
Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 292 a Handelsgesetzbuch<br />
Angaben zu Organen der Gesellschaft<br />
Vorstand<br />
Als Vorstand bzw. Geschäftsführung waren im Geschäftsjahr 1999/ 2000 bestellt und<br />
im Handelsregister eingetragen:<br />
Herr Dr. Bernhard Seitz, Jena-Wogau, Vorsitzender des Vorstands,<br />
Herr Dr. Michael Dettelbacher, Darmstadt, Vorstand.<br />
Die Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2000/ 2001 TEuro 377 (einschließlich<br />
erfolgsabhängiger Vergütung für das Geschäftsjahr 1999/2000). Neben diesen<br />
Bezügen partizipierte der Vorstand im Vorjahr an dem Aktienoptionsplan.<br />
Es wurden keine Zuschüsse/ Kredite an die Organmitglieder gewährt. Die Gesellschaft<br />
ist keine Haftungsverhältnisse zugunsten Vorstands-/ Aufsichtsratmitgliedern<br />
eingegangen.<br />
Aufsichtsrat<br />
Herr Alexander von Witzleben, Weimar, Mitglied des Vorstands der Jenoptik <strong>AG</strong>,<br />
Jena,<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
weitere Mandate bei:<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Analytik Jena <strong>AG</strong>; Mitglied<br />
des Aufsichtsrats der DEWB, Jena; Mitglied des Aufsichtsrats<br />
der Krone GmbH, Berlin; Mitglied des Aufsichtsrats der Meissner+Wurst<br />
Zander Holding <strong>AG</strong>, Stuttgart; Mitglied des Aufsichtsrats<br />
der VOGT electronic <strong>AG</strong>, Erlau; Mitglied des Verwaltungsrats<br />
bei der FEINTOOL INTERNATIONAL HOLDING <strong>AG</strong>, Lyss.<br />
Herr Prof. Dr.Dr.Dr. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der Geschäftsleitung<br />
der Aesculap <strong>AG</strong> & Co. KG, Tuttlingen<br />
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
weitere Mandate bei:<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der Groz-Beckert KG, Albstadt; Mitglied<br />
des Aufsichtsrats der EGT Holding <strong>AG</strong>, Triberg;<br />
Herr Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Leipzig<br />
Mitglied des Aufsichtsrats<br />
weitere Mandate bei:<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der Analytik Jena <strong>AG</strong>, Jena.<br />
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000/ 2001 beläuft sich auf 45<br />
TEuro.<br />
- 143 -
Personalaufwand<br />
Der Personalaufwand für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 setzt sich wie folgt zusammen:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Löhne und Gehälter 9.648 8.783<br />
Soziale Abgaben 1.619 1.469<br />
- 144 -<br />
11.267 10.251<br />
Zum Stichtag 30. September 2001 betrug die Belegschaft 238 Mitarbeiter zuzüglich<br />
13 Auszubildender. Im Jahresdurchschnitt waren 240 (i.Vj. 202) Mitarbeiter beschäftigt.<br />
Die Beschäftigten entfielen im Jahresdurchschnitt auf folgende Bereiche:<br />
Vorstand 2<br />
Produktion 47<br />
Vertrieb und Service 97<br />
Verwaltung und Qualitätsmanagement 35<br />
Forschung- und Entwicklung 59<br />
Gesamt 240<br />
Materialaufwand<br />
Der Materialaufwand für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 setzt sich wie folgt zusammen:<br />
Geschäftsjahr zum 30. September<br />
2001 2000<br />
TEuro TEuro<br />
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 17.661 16.752<br />
Bezogene Leistungen 1.735 942<br />
Periodenfremde Erträge und Aufwendungen<br />
19.396 17.694<br />
Bis auf die periodenfremden Erträge bei der <strong>AG</strong> (TEuro 1.352), vor allem aus der<br />
Auflösung von Rückstellungen (TEuro 581) und Einzelwertberichtigungen zu Forderungen<br />
(TEuro 337) sowie aus der Rücknahme von Händlerprovisionen (TEuro 164),<br />
sind die periodenfremden Erträge und Aufwendungen von untergeordneter Bedeutung.
Angaben zum Anteilsbesitz<br />
Name und Sitz der Gesellschaft<br />
ASCLEPION-MEDITEC<br />
S.R.L., Milano/Italien*<br />
Währung Kapital Anteil am<br />
stimmberechtigten<br />
Kapital %<br />
TITL<br />
DM<br />
ASCLEPION-MEDITEC Ltd., GBP<br />
Edinburgh/Schottland* DM<br />
ASCLEPION-MEDITEC Inc., USD<br />
Irvine/California/USA* DM<br />
AM Asset Management Euro<br />
Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Jena*<br />
* vollkonsolidierte Gesellschaften<br />
DM<br />
- 145 -<br />
Eigenkapital<br />
30.09.2001<br />
umgerechnet<br />
zum<br />
Stichtagskurs<br />
520.000 100 935.552<br />
945.001<br />
16.838 100 -148.000<br />
-467.252<br />
1.000 100 -2.923.000<br />
-6.276.412<br />
25.000 100<br />
48.896<br />
davon Ergebnis<br />
des<br />
Geschäftsjahres<br />
2000/ 2001 zum<br />
Jahres-<br />
Durchschnittskurs<br />
94.263<br />
95.215<br />
-285.000<br />
-903.992<br />
-257.000<br />
-565.940<br />
- 352.181 - 399.808
Der Konzernabschluss zum 30. September 2001 wurde um die Zahlen aus dem<br />
Konzernabschluss zum 30. September 1999 ergänzt. Der folgende Bestätigungsvermerk<br />
bezieht sich auf den ursprünglich aufgestellten Konzernabschluss zum<br />
30. September 2001, der diese Ergänzung nicht enthielt. Die Konzernabschlüsse<br />
zum 30. September 2000 und 30. September 1999 sind ebenfalls geprüft und mit<br />
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.<br />
Bestätigungsvermerk<br />
Wir haben den von der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> aufgestellten Konzernabschluss, bestehend<br />
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung,<br />
Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2000<br />
bis 30. September 2001 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses<br />
nach den United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) liegen<br />
in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der<br />
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss<br />
abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften<br />
und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten<br />
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.<br />
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit<br />
beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen<br />
ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse<br />
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des<br />
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen<br />
der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss<br />
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung<br />
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen<br />
der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des<br />
Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend<br />
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit<br />
den United States Generally Accepted Accounting Principles ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.<br />
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom<br />
1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt<br />
hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht<br />
insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns<br />
und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Außerdem bestätigen<br />
wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr<br />
vom 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 die Voraussetzungen für eine Befreiung<br />
der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts<br />
nach deutschem Recht erfüllen.<br />
Berlin, den 3. Dezember 2001<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hasenburg Zoeger<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
- 146 -
Einzelabschluss der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (HGB)<br />
Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001,<br />
zum 30. September 2000 und zum 30. September 1999<br />
- 147 -<br />
2000/2001 1999/2000 1998/1999<br />
TDM TDM TDM TDM TDM TDM<br />
1. Umsatzerlöse 80.597 88.432 63.701<br />
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der<br />
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -38.331 -39.280 -33.804<br />
3. Bruttoergebnis vom Umsatz 42.266 49.152 29.897<br />
4. Vertriebskosten -32.063 -27.391 -18.401<br />
5. Allgemeine Verwaltungskosten -6.871 -4.329 -4.032<br />
6. Kosten für Forschung und Entwicklung -15.348 -10.654 -7.427<br />
abzüglich erhaltene Zuschüsse 2.153 -13.195 1.642 -9.012 3.390 -4.037<br />
7. Sonstige betriebliche Erträge 5.677 4.602 3.464<br />
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen -4.722 -1.741 -991<br />
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 2.864 1.984 431<br />
davon aus verbundenen Unternehmen TDM 1.023<br />
(1999/2000 TDM 370; 1998/1999 TDM 362)<br />
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen -11.591 0 0<br />
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -22 -664 -1.155<br />
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -17.657 12.601 5.176<br />
13. Außerordentliche Aufwendungen 0 -10.433 0<br />
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1.387 -1.855 -117<br />
15. Sonstige Steuern -11 -8 -21<br />
16. Jahresfehlbetrag (im Vj. Jahresüberschuss) -16.281 305 5.038<br />
17. Gewinn aus dem Vorjahr 0 2.742 2.296<br />
18. Einstellung in Gewinnrücklagen, andere Gewinnrücklagen 0 -305 0<br />
19. Bilanzverlust (im Vj. Bilanzgewinn) -16.281 2.742 2.742
Bilanz für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, zum 30. September<br />
2000 und zum 30. September 1999<br />
A k t i v a<br />
A. Anlagevermögen<br />
- 148 -<br />
30.09.2001 30.09.2000<br />
30.09.1999<br />
TDM TDM TDM TDM TDM TDM<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Software 30 40 170<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke und Bauten 1.159 1.191 1.221<br />
2. Technische Anlagen und Maschinen 49 62 1<br />
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.553 2.761 1.377 2.630 1.198 2.420<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 4.764 4.710 4.319<br />
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 15.841 7.875 2.305<br />
3. Beteiligungen 2.533 128 0<br />
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen<br />
ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 114 0<br />
5. sonstige Ausleihungen 19.407 0 0<br />
6. Anzahlungen auf Beteiligungen 0 42.545 3.420 16.247 0 6.624<br />
45.336 18.917 9.214<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 6.259 6.016 4.857<br />
2. Unfertige Erzeugnisse 2.041 1.623 3.097<br />
3. Fertige Erzeugnisse und Handelswaren 18.999 27.299 13.142 20.781 11.119 19.073<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 35.677 39.938 19.378<br />
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:<br />
9.438 TDM (i.Vj. 3.836 TDM)--<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 8.785 12.400 6.844<br />
3. Sonstige Vermögensgegenstände 4.885 49.347 2.009 54.347 203 26.425<br />
III. Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten<br />
19.305 65.228 2<br />
95.951 140.356 45.500<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 274 154 302<br />
141.561 159.427 55.016
P a s s i v a<br />
A. Eigenkapital<br />
- 149 -<br />
30.09.2001<br />
30.09.2000<br />
30.09.1999<br />
TDM TDM TDM TDM TDM TDM<br />
I. Gezeichnetes Kapital 12.126 12.126 100<br />
II. Kapitalrücklage 123.373 123.373 10.226<br />
III. Gewinnrücklagen<br />
B. Rückstellungen<br />
Andere Gewinnrücklagen 3.047 305 0<br />
IV. Bilanzverlust (im Vj. Bilanzgewinn) -16.281 122.265 2.742 138.546 2.742 13.068<br />
1. Steuerrückstellungen 40 1.480 117<br />
2. Sonstige Rückstellungen 9.171 9.211 8.425 9.905 7.570 7.687<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0 29.092<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.400 4.507 1.673<br />
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
2.400TDM (i.Vj. 4.507 TDM)--<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 1.035 1.250 92<br />
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
1.035 TDM (i.Vj. 1.250 TDM)<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 6.082 4.540 2.782<br />
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
6.082 TDM (i.Vj. 4.540 TDM)--<br />
--davon aus Steuern:<br />
314 TDM (i.Vj. 217 TDM)--<br />
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:<br />
425 TDM (i.Vj. 369 TDM)-- 9.517 10.297 33.639<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 568 679 622<br />
141.561 159.427 55.016
Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung)<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
01.10.2000 Zugänge Umbuchung Abgänge 30.09.2001<br />
(+/-)<br />
TDM TDM TDM TDM TDM<br />
Software 878 21 0 0 899<br />
Sachanlagen<br />
Grundstücke und Bauten 1.376 0 0 0 1.376<br />
Technische Anlagen und Maschinen 107 0 0 0 107<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 4.070 889 0 20 4.939<br />
5.553 889 0 20 6.422<br />
Finanzanlagen<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen 4.710 54 0 0 4.764<br />
Ausleihungen an verbundene Unternehmen<br />
7.875 7.966 0 0 15.841<br />
Beteiligungen 128 5.720 3.534 0 9.382<br />
Ausleihungen an Unternehmen, mit<br />
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 114 0 -114 0 0<br />
Sonstige Ausleihungen 0 24.149 0 0 24.149<br />
Anzahlungen auf Beteiligungen 3.420 0 -3.420 0 0<br />
16.247 37.889 0 0 54.136<br />
22.678 38.799 0 20 61.457<br />
- 150 -
Kumulierte Abschreibungen Restbuchwert<br />
01.10.2000 Abschreibungen Abgänge 30.09.2001 30.09.2001 01.10.2000<br />
des Geschäftsjahres<br />
TDM TDM TDM TDM TDM TDM<br />
838 31 0 869 30 40<br />
185 32 0 217 1.159 1.191<br />
45 13 0 58 49 62<br />
2.693 710 17 3.386 1.553 1.377<br />
2.923 755 17 3.661 2.761 2.630<br />
0 0 0 0 4.764 4.710<br />
0 0 0 0 15.841 7.875<br />
0 6.849 0 6.849 2.533 128<br />
0 0 0 0 0 114<br />
0 4.742 0 4.742 19.407 0<br />
0 0 0 0 0 3.420<br />
0 11.591 0 11.591 42.545 16.247<br />
3.761 12.377 17 16.121 45.336 18.917<br />
- 151 -
Anhang des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2000/2001<br />
I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss<br />
I. 1. Gründung, Börsennotierung, Grundkapital und Rücklagen<br />
Die Gesellschaft wurde am 4. Oktober 1995 als GmbH im Rahmen eines Joint Venture<br />
mit einem Stammkapital von TDM 100 gegründet. Gesellschafter waren:<br />
TDM<br />
AESCULAP <strong>AG</strong> & Co. KG, Tuttlingen 60<br />
JENOPTIK <strong>AG</strong>, Jena 40<br />
100<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von<br />
Geräten und Teilen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Lasermedizin.<br />
Am 10. November 1999 wurde die Gesellschaft formwechselnd in eine Aktiengesellschaft<br />
umgewandelt. Diese hat am 22. März 2000 den Börsengang durchgeführt und<br />
ist zum Handel am Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.<br />
Aus dem Börsengang flossen der Gesellschaft netto TDM 114 349 (T€ 58 466 (brutto<br />
TDM 124 782 (T€ 63 800)) zu.<br />
I. 2. Grundkapital- und Rücklagenentwicklung im Geschäftsjahr 2000/2001<br />
Das Grundkapital von TDM 12 126 (T€ 6 200) sowie die Kapitalrücklage von<br />
TDM 123 373 (T€ 63 080) stehen am 30. September 2001 gegenüber dem Vorjahreswert<br />
unverändert zu Buche.<br />
Aufgrund Aufsichtsratsbeschluss vom 29. November 2000 – eingetragen im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht in Gera am 21. Februar 2001 – ist die Gesellschaft nunmehr<br />
ermächtigt, bis zum 17. Oktober 2004 das Grundkapital um bis zu TDM 3 325<br />
(T€ 1 700) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist<br />
ausgeschlossen.<br />
Darüber hinaus ist das Grundkapital um bis zu TDM 782 (T€ 400) bedingt erhöht<br />
(bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten<br />
an die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der<br />
Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben<br />
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten<br />
Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des<br />
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am<br />
Gewinn teil.<br />
- 152 -
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 1999/2000 von TDM 305 (T€ 156) wurde<br />
in voller Höhe in die „anderen Gewinnrücklagen“ eingestellt. Desweiteren beschloss<br />
die Hauptversammlung am 07. März 2001 den Bilanzgewinn von TDM 2 742<br />
(T€ 1 402) in die Bilanzposition „andere Gewinnrücklagen“ einzustellen. Die Gewinnrücklage<br />
beträgt zum 30. September 2001: TDM 3 047 (T€ 1 558).<br />
I. 3. Jahresabschluss nach HGB, Konzernabschluss<br />
Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> für das am<br />
30. September 2001 abgeschlossene Geschäftsjahr sind nach den Vorschriften der<br />
§§ 264 ff. HGB aufgestellt.<br />
Des weiteren erstellt die Gesellschaft einen Konzernabschluss nach den US-Generally<br />
Accepted Accounting Principles (US GAAP).<br />
I. 4. Umrechnungskurs DM zu Euro<br />
Die Gesellschaft hat den amtlichen Umrechnungskurs 1 Euro = 1,95583 DM zur Anwendung<br />
gebracht.<br />
II. Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
II. 1. Anlagevermögen<br />
II. 1. a) Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Die zu Einbringungswerten oder Anschaffungskosten aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände<br />
werden linear in drei Jahren (Software) bzw. fünf Jahren (Patente)<br />
abgeschrieben.<br />
II. 1. b) Sachanlagen<br />
Die Zugänge aus der Einbringung der Gesellschafter sowie die übrigen Zugänge<br />
werden zu Anschaffungskosten aktiviert.<br />
Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten und aufgelaufenen Abschreibungen<br />
zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens gebucht.<br />
Die Abschreibungen werden planmäßig nach § 7 Abs. 4 EStG (Gebäude) bzw. linear<br />
entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Bezüglich der im<br />
Rahmen der Einbringung übernommenen Anlagengegenstände hat die Gesellschaft<br />
für die Sachanlagen die zum Zeitpunkt der Einbringung bestehende Restnutzungsdauer<br />
übernommen und die Abschreibungen entsprechend weitergeführt. Die Abschreibung<br />
auf die übrigen Zugänge an beweglichen Anlagengegenständen erfolgt<br />
pro rata temporis ab Anschaffungsmonat. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr<br />
voll abgeschrieben.<br />
- 153 -
II. 1. c) Finanzanlagen<br />
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, die Ausleihungen an<br />
verbundene Unternehmen und Beteiligungen sowie die sonstigen Ausleihungen sind<br />
zu Anschaffungskosten angesetzt. Möglichen Risiken im Beteiligungsansatz und bei<br />
den Ausleihungen wurde durch angemessene Abschreibungen entsprochen.<br />
II. 2. Umlaufvermögen<br />
II. 2. a) Vorräte<br />
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren<br />
beizulegenden Wert bewertet.<br />
Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten.<br />
Diese umfassen neben den Materialeinzelkosten, den Fertigungseinzelkosten<br />
auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den anteiligen<br />
Werteverzehr des Anlagevermögens der Fertigung. Bestandsrisiken aus der<br />
Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit wurden durch Abwertungen berücksichtigt.<br />
Das Prinzip der verlustfreien Bewertung ist beachtet worden.<br />
Der Wertansatz der Handelswaren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren<br />
beizulegenden Wert am Abschlussstichtag.<br />
II. 2. b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt.<br />
Erkennbaren Einzelrisiken ist durch Bildung angemessener Wertberichtigungen<br />
Rechnung getragen, das allgemeine Kreditrisiko auf Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen ist durch eine Pauschalwertberichtigung erfasst.<br />
II. 3. Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital<br />
Das gezeichnete Kapital zerfällt in 6 200 000 nennwertlose Stückaktien mit einem<br />
rechnerischen Nennbetrag am Grundkapital von Euro 1,00.<br />
Der Ausweis erfolgt zum Nennbetrag.<br />
II. 4. Rückstellungen und Verbindlichkeiten<br />
II. 4. a) Rückstellungen<br />
Bei Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten<br />
angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in der Höhe bemessen,<br />
die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />
- 154 -
II. 4. b) Verbindlichkeiten<br />
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.<br />
II. 4. c) Fremdwährungsumrechnungen<br />
Die Umrechnung der Forderungen erfolgt zum Anschaffungskurs oder zum niedrigeren<br />
Umrechnungskurs am Bilanzstichtag bzw. zum Devisentermin-/Optionskurs.<br />
Die Umrechnung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Rückzahlungskurs beim Eingehen<br />
der Verbindlichkeiten oder zum höheren Umrechnungskurs am Bilanzstichtag.<br />
III. Angaben zu Positionen der Bilanz<br />
III. 1. Anlagevermögen<br />
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr<br />
2000/2001 ist aus der Anlage zu diesem Anhang ersichtlich.<br />
III. 2. Weitere Aktivposten<br />
III. 2. a) Vorräte<br />
In den Vorräten sind Wertberichtigungen von TDM 7 272 enthalten.<br />
III. 2. b) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag<br />
TDM 35.677 und enthalten Einzel- und Pauschalwertberichtigungen von TDM 5.752.<br />
III. 2. c) Forderungen gegen/ Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
Die Salden resultieren im Wesentlichen aus Lieferungen und Leistungen.<br />
III. 2. d) Sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Ansprüche gegenüber<br />
- Finanzamt (TDM 2 710) aus Körperschaft- und Gewerbeertragsteuervorauszahlung<br />
sowie Kapitalertragsteuer für 2000/2001,<br />
- Thüringer Aufbaubank aus FuE-Kostenzuschüssen (TDM 1 467),<br />
- Mitarbeitern aus Reisekostenvorschüssen (TDM 289),<br />
- Finanzamt (TDM 236) aus Umsatzsteuerforderungen.<br />
- 155 -
III. 2. e) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Es handelt sich im Wesentlichen um voraus geleistete Standmieten für Messen nach<br />
dem Bilanzstichtag.<br />
III. 3. Eigenkapital<br />
III. 3. a) Gezeichnetes Kapital<br />
Das gezeichnete Kapital beträgt TDM 12 126 (T€ 6 200) und ist voll einbezahlt. Der<br />
Betrag ist gegenüber dem Vorjahreswert unverändert.<br />
III. 3. b) Kapitalrücklage<br />
Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TDM 123 373 (T€ 63 080). Der Betrag ist gegenüber<br />
dem Vorjahreswert unverändert.<br />
III. 4. Rückstellungen<br />
III. 4. a) Steuerrückstellungen:<br />
Es handelt sich um die Gewerbeertragsteuerrückstellungen für die Geschäftsjahre<br />
1999/2000 und 2000/2001 (je TDM 20).<br />
III. 4. b) Sonstige Rückstellungen:<br />
Sie enthalten insbesondere Rückstellungen für:<br />
III. 5. Verbindlichkeiten<br />
- Lizenzverpflichtungen (TDM 2 491),<br />
- Gewährleistungen (TDM 1 980),<br />
- Sonderzahlungen und Provisionen (TDM 1 666),<br />
- Ausstehende Leistungen (TDM 1 406),<br />
- Ausstehende Rechnungen (TDM 594),<br />
- Resturlaubsverpflichtungen (TDM 416).<br />
III. 5. a) Sonstige Verbindlichkeiten<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten hauptsächlich Händlerprovisionen<br />
(TDM 5 160), Sozialabgaben (TDM 425) und Lohn- und Kirchensteuer (TDM 314).<br />
- 156 -
III. 5. b) Passive Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Es handelt sich im Wesentlichen um Abgrenzungsposten für über das Geschäftsjahr<br />
hinausreichende Service- und Wartungsverträge (TDM 358) sowie eine Rückgabe-/Kaufoption<br />
für 2 Laser (TDM 209).<br />
III. 6. Bilanzvermerke gemäß § 251 HGB<br />
III. 6. a) Verbindlichkeiten aus der Begebung und der Übertragung von Wechseln<br />
(Wechselobligo)<br />
Ein Wechselobligo besteht zum Stichtag nicht.<br />
III. 6. b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen<br />
Zum 30. September 2001 bestehen Verpflichtungen wegen fremder Dritter von<br />
TDM 1 490 (980 Mio. LIT und 500 TDM) sowie weiteren TDM 11 000 für eine – zum<br />
Bilanzstichtag noch bestehende – vorübergehende Sicherheitenstellung gegenüber<br />
einem Kreditinstitut für die kurzfristig zu erwartende Grundpfandrechtseintragung im<br />
Grundbuch der Tochtergesellschaft AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH.<br />
III. 6. c) Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
III. 6. c1) Aus Mietverträgen bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen:<br />
30.09.2001<br />
TDM<br />
fällig 2001/2002 1.075<br />
fällig 2002/2003 1.057<br />
fällig 2003/2004 1.057<br />
fällig 2004/2005 1.057<br />
fällig nach 2005 bis 2016 11.627<br />
15.873<br />
III. 6. c2) Aus Leasingverträgen bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen.<br />
30.09.2001<br />
TDM<br />
fällig 2001/2002 588<br />
fällig 2002/2003 349<br />
fällig 2003/2004 138<br />
fällig 2004/2005 12<br />
1.087<br />
Der Berechnung bei den Leasingverträgen wurden die frühestmöglichen Kündigungstermine<br />
bzw. das Ende der Vertragslaufzeit zugrunde gelegt.<br />
- 157 -
III. 6. c3) Bestellobligo<br />
Ein Bestellobligo besteht zum Bilanzstichtag in Höhe von TDM 6 678.<br />
IV. Angaben zu Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
IV. 1. Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.<br />
IV. 2. Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2000/ 2001 nach Regionen mit Angabe<br />
Vorjahreswert<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
Europa<br />
Nord- und Südamerika<br />
Asien, Afrika und Australien<br />
- 158 -<br />
2000/ 2001 1999/ 2000<br />
TDM TDM<br />
15.930<br />
30.973<br />
16.777<br />
16.917<br />
20.548<br />
24.695<br />
20.147<br />
23.042<br />
80.597 88.432<br />
IV. 3. Materialaufwand des Geschäftsjahres 2000/ 2001 mit Angabe Vorjahreswert<br />
2000/ 2001 1999/ 2000<br />
TDM TDM<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und<br />
Betriebsstoffe und für bezogene<br />
Waren 34.262 32.469<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen<br />
3.394 1.843<br />
37.656 34.312<br />
IV. 4. Personalaufwand des Geschäftsjahres 2000/ 2001 mit Angabe Vorjahreswert<br />
a) Löhne und Gehälter<br />
b) Soziale Abgaben<br />
2000/ 2001 1999/ 2000<br />
TDM TDM<br />
17.080<br />
14.128<br />
2.632<br />
2.214<br />
19.712 16.342
IV. 5. Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge (TDM 5 677) enthalten hauptsächlich Währungsgewinne<br />
(TDM 1 739) sowie periodenfremde Erträge (TDM 2 644).<br />
Die periodenfremden Erträge beinhalten hauptsächlich Erträge aus der Auflösung<br />
von Rückstellungen (TDM 1 137), Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen<br />
zu Forderungen (TDM 660) sowie Erträge aus der Rücknahme von Händlerprovisionen<br />
(TDM 321).<br />
IV. 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TDM 4 722) enthalten hauptsächlich<br />
Ausbuchungen von Forderungen aus der Rücknahme von Lasern (TDM 2 425), für<br />
die keine Einzelwertberichtigungen gebildet worden waren sowie Währungsverluste<br />
(TDM 1 839).<br />
IV. 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
In den Zinserträgen sind TDM 1 023 von verbundenen Unternehmen enthalten.<br />
V. Sonstige Angaben<br />
V. 1. Angaben zum Anteilsbesitz<br />
Name und Sitz der<br />
Gesellschaft<br />
ASCLEPION-<br />
MEDITEC S.R.L.,<br />
Milano/Italien<br />
ASCLEPION-<br />
MEDITEC Ltd.,<br />
Edinburgh/Schottland<br />
ASCLEPION-<br />
MEDITEC Inc.,<br />
Irvine/California/USA<br />
AM Asset<br />
Management Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Jena<br />
Währung Kapital Anteil am<br />
stimmberechtigten<br />
Kapital<br />
%<br />
TITL<br />
DM<br />
GBP<br />
DM<br />
USD<br />
DM<br />
Euro<br />
DM<br />
- 159 -<br />
Eigenkapital<br />
30.09.2001 umgerechnet<br />
zum<br />
Stichtagskurs<br />
520.000 100 935.552<br />
945.001<br />
16.838 100 -148.000<br />
1.000 100<br />
-467.252<br />
-2.923.000<br />
25.000<br />
48.896<br />
100<br />
-6.276.412<br />
davon Ergebnis<br />
des Geschäftsjahres<br />
2000/ 2001<br />
zum Jahres-<br />
Durchschnittskurs<br />
94.263<br />
95.215<br />
-285.000<br />
-903.992<br />
-257.000<br />
-565.940<br />
- 352.181 - 399.808<br />
(siehe<br />
nachfolgender<br />
Text)<br />
Bei der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena (AMAM) handelt<br />
es sich um eine reine Objektgesellschaft zu Zwecken der Errichtung und Vermietung<br />
eines Büro- und Fertigungsgebäudes am Standort der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> in<br />
Jena. Die AMAM wurde am 12. April 2001 als „Vorrats-GmbH“ erworben. Mit der<br />
Nutzung durch die AMJ ab 01. Oktober 2001 entfällt die bisherige mietweise<br />
Überlassung von Räumlichkeiten von Dritten.
Die Gesellschaft hält zum 30. September 2001 eine Beteiligung an: DENFOTEX Ltd.,<br />
Wyndham/England in Höhe von 24,78 %. Das entspricht 114 Shares am<br />
Grundkapital von DENFOTEX. Die Beteiligung ist bei der Gesellschaft mit TDM 252<br />
aktiviert.<br />
Desweiteren besteht zum 30.September 2001 eine Beteiligung an U.S. Medical Inc.,<br />
Denver, USA von TUSD 4 000 (TDM 9 130). Das entspricht einer Beteiligung von<br />
9,9 % (800.000 shares à 1,00 USD) an ausgegebenen Anteilen von 8 022 133.<br />
Möglichen Risiken im Beteiligungsansatz wurde durch eine angemessene<br />
Wertberichtigung (TDM 6 489) entsprochen. Der Buchwert beträgt zum<br />
30. September 2001 somit: TDM 2 281.<br />
V. 2. Angaben zur Belegschaft<br />
V. 2. 1. Stand der Mitarbeiter<br />
Im Jahresdurchschnitt 2000/2001 waren 193 Mitarbeiter beschäftigt zuzüglich 8<br />
Auszubildende. Die Beschäftigten entfielen im Jahresdurchschnitt auf folgende<br />
Bereiche:<br />
Vorstand 2<br />
Produktion 38<br />
Vertrieb und Service 78<br />
Verwaltung und Qualitätsmanagement 28<br />
Forschung- und Entwicklung 47<br />
Gesamt 193<br />
Zum Stichtag 30. September 2001 belief sich der Belegschaftsstand auf 196<br />
Mitarbeiter zuzüglich 13 Auszubildende.<br />
V. 2. 2. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
Der Vorstand ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom<br />
10. März 2000 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder<br />
mehrmalig insgesamt bis zu 400 000 Optionsrechte zum Bezug von auf den Inhaber<br />
lautenden Stückaktien der Gesellschaft aus dem bedingten Kapital an berechtigte<br />
Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Asclepion-Gruppe im Rahmen eines<br />
Aktienoptionsprogramms auszugeben. Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie<br />
der Gesellschaft zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben.<br />
Die Berechtigten haben für die Einräumung der Optionsrechte kein Entgelt zu leisten.<br />
V. 3. Angaben zu Organe der Gesellschaft<br />
V. 3. 1. Vorstand<br />
Als Vorstand waren im Geschäftsjahr 2000/2001 bestellt und im Handelsregister<br />
eingetragen:<br />
Herr Dr. Bernhard Seitz, Jena-Wogau, Vorsitzender des Vorstands,<br />
- 160 -
Herr Dr. Michael Dettelbacher, Darmstadt, Vorstand.<br />
Die Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 TDM 738 (einschließlich<br />
erfolgsabhängiger Vergütung für das Geschäftsjahr 1999/2000; ohne Wert aus<br />
Gewährung von Aktienoptionen). Neben diesen Bezügen partizipierte der Vorstand<br />
im Vorjahr an dem Aktienoptionsplan.<br />
V. 3. 2. Aufsichtsrat<br />
Herr Alexander von Witzleben, Weimar, Mitglied des Vorstands der Jenoptik<br />
<strong>AG</strong>, Jena,<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
weitere Mandate bei:<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Analytik Jena <strong>AG</strong>, Jena;<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der DEWB, Jena; Mitglied des<br />
Aufsichtsrats der Krone GmbH, Berlin; Mitglied des Aufsichtsrats<br />
der Meissner+Wurst Zander Holding <strong>AG</strong>, Stuttgart; Mitglied des<br />
Aufsichtsrats der VOGT electronic <strong>AG</strong>, Erlau; Mitglied des<br />
Verwaltungsrats bei der FEINTOOL INTERNATIONAL HOLDING<br />
<strong>AG</strong>, Lyss.<br />
Herr Prof. Dr.Dr.Dr.h.c. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der<br />
Geschäftsleitung der Aesculap <strong>AG</strong> & Co. KG, Tuttlingen<br />
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
weitere Mandate bei:<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der Groz-Beckert KG, Albstadt;<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der EGT Holding <strong>AG</strong>, Triberg;<br />
Herr Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Leipzig<br />
Mitglied des Aufsichtsrats<br />
weitere Mandate bei:<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der Analytik Jena <strong>AG</strong>, Jena.<br />
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000/2001 beläuft sich auf<br />
TDM 88 (T€ 45).<br />
- 161 -
V. 3. 3. Zuschüsse/ Kredite und Haftungsverhältnisse zugunsten Organmitglieder<br />
Es wurden keine Zuschüsse/ Kredite an die Organmitglieder gewährt. Die<br />
Gesellschaft ist keine Haftungsverhältnisse zugunsten Vorstands-/Aufsichtsratmitglieder<br />
eingegangen.<br />
VI. Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2000/ 2001<br />
Das Geschäftsjahr 2000/2001 schließt mit einem Jahresfehlbetrag von<br />
DM 16 281 128,14. Der Vorstand schlägt vor, den gesamten Jahresfehlbetrag<br />
(Bilanzverlust) auf neue Rechnung vorzutragen.<br />
Jena, 03. Dezember 2001<br />
ASCLEPION-MEDITEC <strong>AG</strong><br />
Dr. B. Seitz Dr. M. Dettelbacher<br />
Vorstandsvorsitzender Vorstand<br />
- 162 -
Der Jahresabschluss zum 30. September 2001 wurde um die Zahlen aus dem Jahresabschluss<br />
zum 30. September 1999 ergänzt. Der folgende Bestätigungsvermerk<br />
bezieht sich auf den ursprünglich aufgestellten Jahresabschluss zum 30. September<br />
2001, der diese Ergänzung nicht enthielt. Die Jahresabschlüsse zum 30. September<br />
2000 und 30. September 1999 sind ebenfalls geprüft und mit einem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk versehen worden.<br />
Bestätigungsvermerk<br />
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der<br />
ASCLEPION-MEDITEC <strong>AG</strong>, Jena, und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft<br />
und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2000 bis 30. September<br />
2001 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und<br />
Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der<br />
Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der<br />
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den<br />
Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht<br />
abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der<br />
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen<br />
und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung<br />
des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die<br />
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der<br />
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen<br />
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen<br />
Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss<br />
und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung<br />
umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der<br />
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />
des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung,<br />
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung<br />
bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes<br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ASCLEPION-<br />
MEDITEC <strong>AG</strong>, Jena. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung<br />
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend<br />
dar.<br />
Berlin, den 3. Dezember 2001<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Dr. Hasenburg Zoeger<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
- 163 -
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, zum<br />
30. September 2000 und zum 30. September 1999 des Einzelabschlusses (HGB)<br />
(ungeprüft)<br />
Über die Liquiditätssituation und die finanzielle Entwicklung gibt folgende nach<br />
DRS 2 1) erstellte Kapitalflussrechnung Aufschluss:<br />
- 164 -<br />
2000/2001 1999/2000 1998/1999<br />
TDM TDM TDM<br />
Periodenergebnis -16.281 305 5.038<br />
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 786 868 807<br />
Zunahme/Abnahme der Rückstellungen -694 2.218 1.580<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge -5.259 0 0<br />
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens<br />
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit<br />
-5 -20 1<br />
zuzuordnen sind<br />
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit<br />
-10.627 -29.483 -10.428<br />
zuzuordnen sind -891 5.734 -1.089<br />
Kosten der Börseneinführung 0 10.433 0<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -32.971 -9.945 -4.091<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens 8 74 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -889 -898 -401<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -21 -31 -2<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 0 0 167<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -12.050 -9.231 -1.991<br />
Cashflow aus Investitionstätigkeit -12.952 -10.086 -2.227<br />
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen (abzgl. Kosten der Börseneinführung) 0 114.348 0<br />
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten, netto 0 0 6.311<br />
Auszahlungen für die Tilgung von Krediten 0 -29.091 0<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 85.257 6.311<br />
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds -45.923 65.226 -7<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 65.228 2 9<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 19.305 65.228 2<br />
1) Deutscher Rechnungslegungsstandard Nr. 2: Kapitalflussrechnung.
Quartalsabschluss der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (US GAAP)<br />
Konzernbilanz<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände:<br />
- 165 -<br />
Jahresabschluss 6-Monatsbericht<br />
1. Oktober 2000 - 1. Oktober 2001 -<br />
30. September 2001 31. März 2002<br />
(Tsd. €) (Tsd. €)<br />
Liquide Mittel 11.039 6.705<br />
Wertpapiere des Umlaufvermögens - -<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug 17.155 25.126<br />
von Wertberichtigungen von 2.096 Tsd. € zum<br />
30. September 2001 und 2.541 Tsd. € zum 31. März 2002<br />
Vorräte 14.710 13.694<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 138 325<br />
Latente Ertragsteuern 710 533<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 3.274 2.560<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 47.026 48.943<br />
Sachanlagevermögen 11.443 12.304<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 538 475<br />
Geschäfts- und Firmenwert 3.798 3.681<br />
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.901 5.106<br />
nach Abzug von Wertberichtigungen von 205 Tsd. € zum<br />
30. September 2001 und 222 Tsd. € zum 31. Dezember 2002<br />
Finanzanlagen 1.296 1.295<br />
Ausleihungen 9.960 10.224<br />
Latente Ertragsteuern 3.728 3.869<br />
Gesamte Aktiva 82.690 85.897<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten:<br />
Kurzfristige Kredite 1.616 4.036<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178 181<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing Verträgen 601 810<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.539 3.263<br />
Verbindlichkeiten aus Steuern 42 7<br />
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 313 302<br />
Latente Ertragsteuern 209 84<br />
Rückstellungen 6.386 5.132<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 3.562 3.479<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 14.446 17.294<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207 5.116<br />
Verpflichtungen aus Leasing Verträgen abzügl. kurzfristigem Anteil 931 961<br />
Latente Ertragsteuern 544 745<br />
Pensionsrückstellungen - -<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 163 186<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 21.291 24.302<br />
Minderheitenanteile - -<br />
Eigenkapital:<br />
Grundkapital, aufgeteilt in Stückaktien mit einem 6.200 6.200<br />
rechnerischen Nominalwert von 1,00 € je Aktie,<br />
6.200.000 Aktien genehmigt, ausgegeben und im Umlauf<br />
Kapitalrücklage 60.669 60.669<br />
Kumulierte Gewinne (Verluste) (4.711) (4.499)<br />
Kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss) (759) (775)<br />
Gesamtes Eigenkapital 61.399 61.595<br />
Gesamte Passiva 82.690 85.897<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang, insbesondere unter Punkt "Konzern-Bilanz", wird verwiesen
Konzern-Gewinn und Verlustrechnung<br />
Quartalsbericht II/2001 Quartalsbericht II/2002 6-Monatsbericht<br />
6-Monatsbericht<br />
1. Januar 2001 -<br />
1. Januar 2002 -<br />
1. Oktober 2000 -<br />
1. Oktober 2001 -<br />
31. März 2001<br />
31. März 2002<br />
31. März 2001<br />
31. März 2002<br />
(Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €)<br />
Umsatzerlöse, netto 11.835 9.589 23.535 23.322<br />
Umsatzkosten (6.042) (5.143) (11.744) (11.916)<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 5.793 4.446 11.791 11.406<br />
Vertriebs- und Marketingkosten (3.095) (2.633) (5.020) (6.259)<br />
Allgemeine und Verwaltungskosten (1.267) (1.007) (2.384) (2.227)<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten (1.753) (1.994) (3.631) (3.636)<br />
Abzüglich erhaltene Zuschüsse 370 (1.383) 340 (1.654) 864 (2.767) 520 (3.116)<br />
Abschreibung auf Geschäfts- und Firmenwert (79) (79) (161) (160)<br />
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, netto (20) (36) 2 (38)<br />
Währungsgewinne/ (-verluste), netto (56) (11) (623) 389<br />
Betriebsergebnis (107) (974) 838 (5)<br />
Währungsgewinne/ (-verluste), netto - - - -<br />
Beteiligungserträge - - - -<br />
Erträge/(Aufwendungen) aus assoziierten Unternehmen - - - -<br />
Zinserträge/ (-aufwendungen), netto 330 (28) 636 (17)<br />
Abschreibung und Wertberichtigung auf Finanzanlagen - - - (61)<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 223 (1.002) 1.474 (83)<br />
Ertragsteuerertrag (-aufwand) (166) 460 (727) (131)<br />
Außerordentliche Erträge/(Aufwendungen) - 426 - 426<br />
Ergebnis vor Minderheitenanteilen 57 (116) 747 212<br />
Minderheitenanteile - - - -<br />
Jahresüberschuss 57 (116) 747 212<br />
Gewinn/(Verlust) pro Aktie (in Euro):<br />
Nicht verwässert 0,01<br />
Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes 0,01 (0,02) 0,12 0,03<br />
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der<br />
während der Periode ausgegebenen Aktien:<br />
Nicht verwässert 6.200.000 6.200.000 6.200.000 6.200.000<br />
Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes 6.236.119 6.200.000 6.236.119 6.200.000<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang, insbesondere unter Punkt "Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung", wird verwiesen<br />
- 166 -<br />
(0,02)<br />
0,12<br />
0,03
Konzern-Kapitalflussrechnung<br />
- 167 -<br />
1,9558300 6-Monatsbericht 6-Monatsbericht<br />
1. Oktober 2000 - 1. Oktober 2001 -<br />
31. März 2001 31. März 2002<br />
(Tsd. €) (Tsd. €)<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
Jahresüberschuss vor Steuern 1.474 343<br />
Jahresüberschuss nach Steuern<br />
Anpassung zur Überleitung des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrags<br />
zur Nettoveränderung der liquiden Mittel aus laufender Geschäftstätigkeit:<br />
747 212<br />
Abschreibungen 541 717<br />
Zuführungen zu Wertberichtigungen und Abschreibungen 61<br />
Latente Steuern<br />
Veränderung bei Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten:<br />
Erhöhung der Forderungen an verbundene Unternehmen<br />
644 112<br />
und Dritte (1.508) (8.176)<br />
(Erhöhung) / Verringerung Vorräte<br />
(Erhöhung) / Verringerung der aktiven Rechnungs-<br />
(2.526) 1.016<br />
abgrenzung und sonstiger Vermögensgegenstände<br />
Erhöhung / (Verringerung) der Verbindlichkeiten<br />
(9.244) 202<br />
an verbundene Unternehmen und Dritte<br />
Erhöhung / (Verringerung) der Rückstellungen, passiven<br />
1.082 1.424<br />
Rechnungsabgrenzungen und sonstigen Verbindlichkeiten 292 (1.059)<br />
Gesamte Anpassungen (10.719) (5.703)<br />
Netto-Kapitalabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit:<br />
(9.972) (5.491)<br />
Erwerb von Sachanlagevermögen<br />
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen<br />
(1.210) (1.346)<br />
Erwerb von Minderheitenbeteiligungen an nahestehenden Unternehmen (2.845)<br />
Netto-Kapitalabfluss aus Investitionstätigkeit<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit:<br />
(4.055) (1.346)<br />
Aufnahme kurzfristiger Kredite 73 4.036<br />
Rückzahlung kurzfristiger Kredite (44) (1.616)<br />
Aufnahme langfristiger Kredite 945 5.297<br />
Rückzahlung langfristiger Kredite (575) (5.386)<br />
Rückzahlungen unter Leasingverträgen (1.532)<br />
Erlöse aus Sale/Leaseback Transaktion 1.771<br />
Netto-Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit 399 2.570<br />
Auswirkung von Wechselkursänderungen (169) (67)<br />
Netto-Erhöhung (Verringerung) der liquiden Mittel (13.797) (4.334)<br />
Liquide Mittel am Jahresbeginn 33.837 11.039<br />
Liquide Mittel am Jahresende 20.040 6.705<br />
Ergänzende Angaben zum Cash Flow:<br />
Gezahlte Zinsen 32 290<br />
Gezahlte Steuern vom Einkommen und Ertrag 193 46<br />
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang, insbesondere unter dem Punkt "Konzern-Kapitalflussrechnung", wird verwiesen.
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
Kumuliertes<br />
Grund-/ Other Kumulierte<br />
Stamm- Kapital- Comprehensive Gewinne Gesamtes<br />
kapital rücklage Income (Loss) (-Verluste) Eigenkapital<br />
(Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €) (Tsd. €)<br />
Stand am 30. September 2000 6.200 60.669 (392) 2.675 69.152<br />
Comprehensive Income:<br />
Jahresfehlbetrag (7.386) (7.386)<br />
Umrechnungsdifferenzen nach Abzug (367) (367)<br />
von latenten Steuern i.H.v. TEuro 214<br />
Gesamtes Comprehensive Income (7.753)<br />
Stand am 30. September 2001 6.200 60.669 (759) (4.711) 61.399<br />
Comprehensive Income:<br />
Jahresüberschuss 212 212<br />
Umrechnungsdifferenzen (16) (16)<br />
Gesamtes Comprehensive Income 196<br />
Stand am 31. März 2002 6.200 60.669 (775) (4.499) 61.595<br />
- 168 -
Anhang<br />
Auf Grund der zum 18. Oktober 2001 in Kraft getretenen Änderungen des Regelwerks<br />
des Neuen Marktes ergeben sich für den vorliegenden 6-Monatsbericht zum<br />
31. März 2002 Änderungen in der Darstellung im Vergleich zum 6-Monatsbericht<br />
zum 31. März 2001. Diese Änderungen betreffen die Gewinn- und Verlustrechnung,<br />
die Bilanz sowie die Kapitalflussrechnung und werden nachfolgend näher erläutert.<br />
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
1. Erstmalig mit dem 6-Monatsbericht werden alle Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
sowohl kumuliert für das erste Halbjahr des aktuellen Geschäftsjahres<br />
als auch einzeln für das jeweilige zweite Quartal gezeigt.<br />
2. Seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 werden "Abschreibungen auf<br />
Firmenwert" separat und vor dem Betriebsergebnis ausgewiesen. Die in der entsprechenden<br />
Position aufgeführten Beträge umfassen die Abschreibungen, die<br />
aus dem Kauf der Medical Laser Technologies Ltd., Fife, Großbritannien, durch<br />
die britische Tochtergesellschaft des Unternehmens im November 1997 herrührten.<br />
Der Geschäftswert wird über den erwarteten Nutzungszeitraum von 15 Jahren<br />
linear abgeschrieben.<br />
3. "Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände"<br />
werden nicht separat ausgewiesen, da sie in den Funktionskosten enthalten sind.<br />
4. Ebenfalls seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 werden "Sonstige<br />
betriebliche Erträge und Aufwendungen, netto" vor dem Betriebsergebnis ausgewiesen.<br />
5. Der 6-Monatsbericht zum 31. März 2002 unterscheidet zwischen Währungsgewinnen<br />
oder -verlusten,<br />
- die im Zusammenhang mit der operativen Geschäftstätigkeit des Unternehmens<br />
stehen und<br />
- solchen, auf die dies nicht zutrifft. Da sind insbesondere derivative Finanzinstrumente<br />
zu zählen.<br />
Erstere werden vor dem Betriebsergebnis ausgewiesen, letztere danach. Das<br />
Unternehmen verbucht keinerlei Währungskurseffekte, die nicht im Zusammenhang<br />
mit seiner operativen Geschäftstätigkeit stehen.<br />
6. "Beteiligungserträge", "Erträge/(Aufwendungen) aus assoziierten Unternehmen"<br />
und "Minderheitenanteile" fallen für das Unternehmen nicht an. Damit entspricht<br />
auch das "Ergebnis vor Minderheitenbeteiligungen" dem Jahresüberschuss.<br />
Konzern-Bilanz<br />
1. Erstmalig seit mit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 werden "Finanzanlagen"<br />
und "Ausleihungen" getrennt ausgewiesen. "Finanzanlagen" umfassen<br />
Beteiligungen des Unternehmens. "Ausleihungen" beinhalten Darlehen an Dritte.<br />
- 169 -
2. Seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 wird unterschieden zwischen<br />
"Geschäfts- und Firmenwert" und "Immateriellen Vermögensgegenständen". Die<br />
Position "Geschäfts- und Firmenwert" beinhaltet den Geschäftswert, der aus dem<br />
Kauf der Medical Laser Technologies Ltd., Fife, Großbritannien, durch die britische<br />
Tochtergesellschaft des Unternehmens im November 1997 herrührt. "Immaterielle<br />
Vermögensgegenstände" umfassen Aufwendungen für Softwareentwicklung,<br />
die gemäß SFAS 86 "Accounting for the costs of Computer Software to<br />
be sold, leased or otherwise marketed" bilanziert werden.<br />
3. "Wertpapiere des Umlaufvermögens", "Pensionsrückstellungen" und "Minderheitenanteile"<br />
fallen für das Unternehmen nicht an. Die Beteiligung an Denfotex Ltd.,<br />
Wyndham, Großbritannien, ist nicht at equity in den Konzernabschluss einbezogen.<br />
Sie wird gemeinsam mit der Beteiligung an U.S. Medical, Inc., Denver, USA,<br />
unter Finanzanlagen ausgewiesen.<br />
Konzern-Kapitalflussrechnung<br />
Seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 wird am Beginn der Kapitalflussrechnung<br />
der "Jahresüberschuss vor Steuern" aufgeführt.<br />
- 170 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Bilanz nach HGB zum 30. September 2001 und 2000<br />
30. September 2001 30. September 2000<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und<br />
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen<br />
an solchen Rechten und Werten 29 34<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Technische Anlagen und Maschinen 42 47<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 360 464<br />
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 58 25<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 115.882 115.882<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 3.709 2.924<br />
2. Unfertige Erzeugnisse 3.330 3.879<br />
3. Fertige Erzeugnisse und Waren 5.524 3.596<br />
4. Geleistete Anzahlungen 22 0<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 5.188 4.508<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 5.538 5.478<br />
3. Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 322 0<br />
4. Sonstige Vermögensgegenstände 161 102<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 50 50<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 144 35<br />
- 171 -<br />
140.359 137.024<br />
PASSIVA<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 5.980 5.980<br />
II. Kapitalrücklage 113.058 113.058<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 388 287<br />
2. Sonstige Rückstellungen 3.883 3.688<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen 154 846<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 987 1.005<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 15.548 11.831<br />
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen<br />
ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 13<br />
5. Sonstige Verbindlichkeiten 361 316<br />
140.359 137.024
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die Geschäftsjahre<br />
2000/2001 und 1999/2000<br />
- 172 -<br />
2000/2001 1999/2000<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
Umsatzerlöse 79.099 66.284<br />
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse<br />
erbrachten Leistungen -49.886 -43.370<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 29.213 22.914<br />
Vertriebskosten -11.144 -9.026<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -2.846 -2.499<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -6.769 -5.495<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -493 -200<br />
Betriebsergebnis 7.961 5.694<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -606 -445<br />
Finanzergebnis -606 -445<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 7.355 5.249<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.804 -2.700<br />
Jahresüberschuss 4.551 2.549<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -4.551 -2.549<br />
Bilanzgewinn 0 0
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Bilanz zum 30. September 2001 mit Eröffnungsbilanz<br />
30. September 2001 1. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Liquide Mittel 2.194 1.839<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug von Wertberichtigungen 21.052 24.389<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen 8.000 5.792<br />
Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 19.065 13.400<br />
Vorräte 38.672 29.873<br />
Latente Ertragsteuern 7.009 7.151<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögensgegenstände 1.446 1.088<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 97.438 83.532<br />
Sachanlagen 28.187 30.879<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 29 1.232<br />
Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
1.185 1.463<br />
von Wertberichtigungen 24 46<br />
Latente Ertragsteuern 5.968 5.797<br />
Gesamte Aktiva 132.831 122.949<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Leasingverbindlichkeiten 416 401<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 9.029 8.689<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 398 332<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 35.809 21.958<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 4.979 6.909<br />
Passive latente Steuern 349 560<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 12.404 13.698<br />
Erhaltene Anzahlungen 154 847<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 4.431 4.397<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 67.969 57.791<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 1.053 926<br />
Leasingverbindlichkeiten abzüglich kurzfristigem Anteil 32.709 34.272<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 220 229<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 101.951 93.218<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 5.980 5.980<br />
Kapitalrücklage 23.751 23.751<br />
Bilanzgewinn 2.093 0<br />
Sonstige Eigenkapitalveränderungen -944 0<br />
Gesamtes Eigenkapital 30.880 29.731<br />
Gesamte Passiva 132.831 122.949<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind Bestandteil<br />
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.<br />
- 173 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000/2001<br />
- 174 -<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Umsatzerlöse 193.291<br />
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse<br />
erbrachten Leistungen -122.410<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 70.881<br />
Marketing- und Vertriebskosten -31.028<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -7.436<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -19.237<br />
Betriebsergebnis 13.180<br />
Zinserträge 999<br />
Zinsaufwand -3.518<br />
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen, netto 491<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 11.152<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -4.359<br />
Jahresüberschuss 6.793<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -4.700<br />
Bilanzgewinn 2.093<br />
Ergebnis pro Aktie (vor Ausschüttung an Konzern Treasury) in Euro<br />
wie ausgewiesen sowie verwässert 1,14<br />
Gewichtete Anzahl der durchschnittlich<br />
ausstehenden Stammaktien<br />
wie ausgewiesen sowie verwässert 5.980.400<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind Bestandteil<br />
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2000/2001<br />
- 175 -<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Cash Flow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss 6.793<br />
Berichtigungen zur Überleitung des Jahresüberschusses zu den Nettoeinnahmen<br />
aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit:<br />
Ergebnis aus der Veräußerung von Anlagevermögen 44<br />
Abschreibungen 5.636<br />
Veränderung des Working Capitals:<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.127<br />
Vorräte -8.798<br />
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Aktiva -357<br />
Latente Steuern -241<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 406<br />
Steuerrückstellungen -1.929<br />
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten -1.996<br />
Passive Rechnungsabgenzungsposten 161<br />
Nettoeinnahmen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 846<br />
Cash Flow aus dem Investitionsbereich<br />
Investitionen in Sachanlagen -2.525<br />
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände -9<br />
Nettoausgaben aus dem Investitionsbereich -2.534<br />
Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich<br />
Zunahme der Verbindlichkeiten gegen Treasury 13.851<br />
Zunahme der Forderungen gegen Treasury -5.665<br />
Rückzahlung der Capital Lease Verbindlichkeiten -1.549<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -4.700<br />
Nettoeinnahmen aus dem Finanzierungsbereich 1.937<br />
Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel 106<br />
Zunahme der liquiden Mittel 355<br />
Liquide Mittel - Beginn des Geschäftsjahres 1.839<br />
Liquide Mittel - Ende des Geschäftsjahres 2.194<br />
Weitere Zusatzinformationen<br />
Geleistete Zahlungen während des Geschäftsjahres für<br />
Ertragssteuern 715<br />
Zinsen 3.024<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind Bestandteil<br />
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Entwicklung des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr 2000/2001<br />
Kapital- Bilanz-<br />
Sonstige<br />
Eigenkapital- Kumulierter<br />
Gezeichnetes Kapital rücklage gewinn veränderungen Gesamt Gewinn<br />
Aktien TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Eigenkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena 5.980.400 5.980 23.751 0 0 29.731<br />
zum 1. Oktober 2000<br />
Jahresüberschuss 6.793 6.793 6.793<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -4.700 -4.700<br />
Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung -944 -944 -944<br />
Kumulierter Gewinn 5.849<br />
Eigenkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
zum 30. September 2001 5.980.400 5.980 23.751 2.093 -944 30.880<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind Bestandteil des Pro-Forma-Konzernabschlusses.<br />
- 176 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Anhang zum 30. September 2001<br />
1. Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
a) Darstellung des Unternehmens<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena (nachfolgend kurz „CZ OS <strong>AG</strong>“<br />
genannt) wurde durch Gesellschaftsvertrag vom 9. Juli 2001 als Gesellschaft mit<br />
beschränkter Haftung („GmbH“) unter der Firmierung ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (nachfolgend kurz „ABWIRT“ genannt) mit Sitz in Hamburg errichtet<br />
und am 13. November 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter<br />
HRB 81708 eingetragen. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena, (nachfolgend kurz „CZJ“<br />
genannt) erwarb sämtliche Anteile an der ABWIRT durch Kauf- und Übertragungsvertrag<br />
vom 14. Dezember 2001. Ebenfalls am 14. Dezember 2001 wurde die<br />
Umfirmierung und der Formwechsel der ABWIRT in CZ OS <strong>AG</strong> sowie die Sitzverlegung<br />
nach Jena beschlossen. Die Eintragung der Umfirmierung und des Formwechsels<br />
erfolgte am 7. März 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg<br />
unter HRB 83007. Die Sitzverlegung wurde am 10. Mai 2002 in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Gera unter HRB 9234 eingetragen. Das Grundkapital der CZ OS<br />
<strong>AG</strong> betrug TEUR 50 und war aufgeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.<br />
Die CZJ gliederte durch Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 28. März 2002<br />
mit der CZ OS <strong>AG</strong> als übernehmenden Rechtsträger alle dem Geschäftsbereich<br />
Ophthalmologie der CZJ (nachfolgend kurz „GB OG“ genannt) zuzuordnenden<br />
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit mit allen Rechten und<br />
Pflichten auf die CZ OS <strong>AG</strong> aus. Der GB OG umfasst die Entwicklung, die Fertigung<br />
und den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten für die Augenheilkunde. Die<br />
CZJ als übertragender Rechtsträger erhielt als Gegenleistung für die Übertragung<br />
des GB OG auf die CZ OS <strong>AG</strong> 3.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien<br />
der CZ OS <strong>AG</strong>, die durch eine Sachkapitalerhöhung geschaffen wurden. Das<br />
Grundkapital der CZ OS <strong>AG</strong> wurde hierdurch von TEUR 50 um TEUR 3.000 auf<br />
TEUR 3.050 erhöht. Die Handelsregistereintragung der Transaktion erfolgte am<br />
16. Mai 2002.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH, Heidenheim an der Brenz, brachte durch den mit<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> abgeschlossen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vom 17.<br />
Mai 2002, alle Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA<br />
(nachfolgend kurz „CZ OS Inc.“ genannt), in die CZ OS <strong>AG</strong> ein. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
als einbringende Gesellschaft erhielt als Gegenleistung für die Einbringung<br />
der Anteile an der CZ OS Inc. insgesamt 2.930.400 neue, auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien der CZ OS <strong>AG</strong>. Zur Durchführung der Einbringung wurde das<br />
Eigenkapital der CZ OS <strong>AG</strong> in Höhe von TEUR 3.050 durch Ausgabe von weiteren<br />
2.930.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 5.980 erhöht.<br />
Die Einbringung erfolgte aufschiebend bedingt durch die Eintragung der<br />
Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung der CZ OS <strong>AG</strong> mit der<br />
Asclepion <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena, in das Handelsregister der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und<br />
ist bisher noch nicht erfolgt.<br />
CZ OS <strong>AG</strong>, GB OG und CZ OS Inc. werden nachfolgend gemeinsam CZ OS-Gruppe<br />
oder die Gruppe genannt. Soweit nicht anders vermerkt, wird die CZ OS <strong>AG</strong> als<br />
Muttergesellschaft nachfolgend als die Gesellschaft bezeichnet.<br />
- 177 -
Satzungsgemäßer Gegenstand der CZ OS-Gruppe ist die Entwicklung, Herstellung<br />
und der Vertrieb von Mess-, Diagnose- und Therapiegeräten nebst Zubehör für die<br />
Ophthalmologie und die Erbringung von zugehörigen Dienstleistungen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des<br />
Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen<br />
geeignet sind.<br />
Ziel des Pro-Forma-Abschlusses der CZ OS <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr 2000/2001<br />
soll es im Sinne einer wirtschaftlich sinnvollen Betrachtung sein, die wesentlichen<br />
Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CZ OS <strong>AG</strong> unter der<br />
Annahme darzustellen, dass die Gründung der CZ OS <strong>AG</strong>, die Ausgründung des<br />
Geschäftsbereichs Ophthalmologische Geräte der CZJ und die Einlage in die CZ OS<br />
<strong>AG</strong> sowie die Einlage der Anteile an der CZ OS Inc. in die CZ OS <strong>AG</strong> bereits zum<br />
1. Oktober 2000 vollzogen wurden.<br />
Grundlage der Erstellung des Pro-Forma-Abschlusses waren die Eröffnungsbilanz<br />
der ABWIRT, die geprüften Jahresabschlüsse der CZJ nach HGB zum 30. September<br />
2000 und 2001, der geprüfte Jahresabschluss zum 30. September 2001 und die<br />
geprüfte Bilanz zum 30. September 2000 der CZ OS Inc. nach US GAAP. Außerdem<br />
wurden Auswertungen der Anlagenbuchhaltung, der internen Kostenrechnung und<br />
Daten aus der Personalbuchhaltung herangezogen.<br />
Im Zuge der Erstellung des Pro-Forma-Abschlusses wurden vor diesem Hintergrund<br />
folgende wesentliche Prämissen und Annahmen getroffen:<br />
• Die CZ OS <strong>AG</strong> wurde bereits zum 1. Oktober 2000 mit einem Gezeichneten<br />
Kapital von TEUR 50, aufgeteilt in 50.000 Aktien zu je 1,00 EUR gegründet.<br />
• Der GB OG wurde bereits zum 1. Oktober 2000 in die CZ OS <strong>AG</strong> im Rahmen<br />
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 3.000.000 Aktien<br />
zu je 1,00 EUR eingelegt. Das gezeichnete Kapital der CZ OS <strong>AG</strong> beträgt nach<br />
der Kapitalerhöhung TEUR 3.050. Der das Grundkapital übersteigende Betrag in<br />
Höhe von TEUR 117.118 wurde der Kapitalrücklage gutgeschrieben.<br />
• Die Anteile an der CZ OS, Inc. wurden bereits zum 1. Oktober 2000 im Wege<br />
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gegen Ausgabe von 2.930.400<br />
Aktien zu je 1,00 EUR in die CZ OS <strong>AG</strong> eingelegt. Der das Grundkapital<br />
übersteigende Betrag in Höhe von TEUR 112.952 wurde der Kapitalrücklage<br />
gutgeschrieben.<br />
• Bei der Einlage des GB OG sowie der Einbringung der Anteile an der CZ OS Inc.<br />
in die CZ OS <strong>AG</strong> handelt es sich um eine Transaction under common control zu<br />
fortgeführten Konzernbuchwerten.<br />
• Das zum 1. Oktober 2000 im Rahmen der Ausgliederung des GB OG auf die CZ<br />
OS <strong>AG</strong> übergegangene Anlagevermögen wurde in der Pro-Forma-Darstellung<br />
zum jeweiligen Anschaffungszeitpunkt sowie zu den jeweiligen Anschaffungskosten<br />
erworben, wie dies tatsächlich bei der CZJ erfolgte. Die Zuordnung<br />
erfolgte anhand der Kostenstellenrechnung.<br />
• Der in dem Pro-Forma-Geschäftsjahr 2000/2001 entstandene Jahresüberschuss<br />
in Höhe von TEUR 6.793 der CZ OS <strong>AG</strong> wurde in der Pro-Forma-Darstellung in<br />
2000/2001 in Höhe von TEUR 4.700 an das Konzerncashmanagement<br />
abgeführt.<br />
- 178 -
• Der hier dargestellte Pro-Forma-Abschluss ist im Zusammenhang mit den<br />
historischen Abschlüssen der Gesellschaft zu sehen. Die Ergebnisse des Pro-<br />
Forma-Abschlusses können von dem Ergebnis abweichen, welches sich<br />
ergeben hätte, wenn die oben beschriebenen Transaktionen tatsächlich zu den<br />
angenommenen Terminen statt gefunden hätten.<br />
b) Grundlagen der Rechnungslegung<br />
Der beigefügte Konzernabschluss wurde unter Beachtung der US-amerikanischen<br />
„Generally Accepted Accounting Principles“ (US GAAP), mit Ausnahme der vorgenannten<br />
Annahmen, erstellt. Die Rechnungslegung der CZ OS <strong>AG</strong> und des GB OG<br />
erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Rechts, welches in Deutschland die<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung darstellt. Die deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung weichen von den US GAAP ab. Sämtliche wesentlichen<br />
Anpassungen, die erforderlich sind, den Abschluss nach US GAAP zu erstellen, sind<br />
durchgeführt worden. Die CZ OS Inc. führt ihre Bücher und Unterlagen nach den US<br />
GAAP.<br />
Alle Betragsangaben der Jahresabschlüsse, bis auf die Angaben pro Aktie und zu<br />
Aktien, lauten auf Tausend Euro (TEUR).<br />
c) Konsolidierungsgrundsätze<br />
Der Konzernabschluss umfasst die (Pro-Forma-)Abschlüsse der CZ OS <strong>AG</strong>, des GB<br />
OG und der CZ OS Inc. Alle wesentlichen Konzernkonten und Transaktionen innerhalb<br />
des Konzerns wurden im Konzernabschluss eliminiert.<br />
d) Währungsumrechnung<br />
Seit dem 1. Januar 1999 ist der Euro („EUR“) in den Teilnehmerländern der europäischen<br />
Währungsunion neben der Landeswährung gesetzliches Zahlungsmittel mit<br />
einem festen Umrechnungskurs von 1 EUR = 1,95583 DM. In der Übergangsphase<br />
bis zum 31. Dezember 2001 bestand ein Wahlrecht, die Bücher in der nationalen<br />
Währung oder in EUR zu führen. Die Gesellschaft wurde in EUR gegründet und führt<br />
ihre Bücher in EUR. Die CZJ und damit der GB OG haben ihre Bücher zum<br />
1. Oktober 2001 auf EUR umgestellt. Sämtliche Buchungen in der Vergangenheit<br />
wurden mit dem festen Umrechnungskurs umgerechnet. Die Abschlüsse der CZ OS<br />
Inc. wurden in der Landeswährung der USA erstellt und anschließend in EUR<br />
umgerechnet.<br />
Alle Posten der Bilanz wurden mit dem am Bilanzstichtag gültigen Umrechnungskurs<br />
umgerechnet. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde zu dem während des<br />
Geschäftsjahres gültigen durchschnittlichen Umrechnungskurs umgerechnet. Unterschiedsbeträge<br />
aus der Währungsumrechnung gegenüber der Umrechnung des<br />
Vorjahres werden unmittelbar den „Sonstigen Eigenkapitalveränderungen“ innerhalb<br />
des Eigenkapitals zugeordnet.<br />
Geschäftsvorfälle des deutschen Unternehmens sowie der Konzerngesellschaft in<br />
den USA, die in Fremdwährung abgewickelt wurden, wurden in die nationale Wäh-<br />
- 179 -
ung des jeweiligen Landes umgerechnet. Die sich ergebenden Erträge oder Aufwendungen<br />
werden im Jahresergebnis ausgewiesen.<br />
e) Gebrauch von Schätzungen<br />
Für die Erstellung von Abschlüssen sind Schätzungen und Annahmen durch das<br />
Management erforderlich, welche die Höhe der Aktiva und Passiva, den Umfang von<br />
Haftungsverhältnissen am Bilanzstichtag, sowie die Höhe der Erträge und Aufwendungen<br />
im Berichtszeitraum beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von<br />
diesen Schätzungen abweichen.<br />
f) Liquide Mittel<br />
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer ursprünglichen Laufzeit<br />
von weniger als drei Monaten werden als liquide Mittel ausgewiesen. Der Buchwert<br />
der Positionen entspricht im Wesentlichen deren Marktwert.<br />
g) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert oder dem am<br />
Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren<br />
Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge<br />
vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.<br />
h) Vorräte<br />
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten oder den<br />
niedrigeren Marktwerten. Die Kosten werden anhand der Durchschnittskostenmethode<br />
und einem Standardkostenverfahren ermittelt. Die Herstellungskosten umfassen<br />
das Fertigungsmaterial und die Fertigungslöhne, anteilige Fertigungsgemeinkosten<br />
und Materialgemeinkosten sowie produktionsbezogene Verwaltungskosten.<br />
i) Sachanlagen<br />
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen<br />
bewertet. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer.<br />
Folgende Abschreibungszeiträume werden angewandt:<br />
Grundstücke und Bauten 8 - 25 Jahre<br />
Technische Anlagen und<br />
Maschinen 5 - 21 Jahre<br />
Andere Anlagen, Betriebs– und<br />
Geschäftsausstattung 1 – 23 Jahre<br />
Einbauten in gemietete Räume werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer,<br />
höchstens jedoch über die Dauer des Miet- oder Leasingvertrags abgeschrieben.<br />
Die Nutzungsdauer wird regelmäßig von der Unternehmensleitung hinsichtlich<br />
der laufenden technischen Entwicklung überprüft. Wartungs- und Reparaturkosten<br />
- 180 -
gehen in den Aufwand ein, wogegen Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen, welche<br />
die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer verlängern oder die Kapazität erhöhen, aktiviert<br />
werden. Beim Verkauf oder Abgang von Sachanlagen werden die Anschaffungskosten<br />
und die aufgelaufene Abschreibung ausgebucht und ein sich ergebender<br />
Gewinn oder Verlust erfolgswirksam gebucht.<br />
j) Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten,<br />
vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet, wobei die wirtschaftliche<br />
Nutzungsdauer zugrunde gelegt wird (3 Jahre für EDV-Software).<br />
k) Geschäfts- oder Firmenwerte<br />
Der Geschäfts- oder Firmenwert, der aus dem Kauf der Humphrey Instruments, Inc.<br />
(„Humphrey“), einer Niederlassung der Allergan Inc. her rührt, wird über den erwarteten<br />
Nutzungszeitraum von 15 Jahren linear abgeschrieben.<br />
l) Langlebige Wirtschaftsgüter<br />
Das Unternehmen überprüft den Wertansatz langlebiger Wirtschaftsgüter, darunter<br />
auch immaterieller Vermögensgegenstände, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände<br />
vermuten lassen, dass der Buchwert eines Wirtschaftsgutes nicht mehr dem<br />
tatsächlichen Wert (fair value) entspricht. Der Wertansatz eines Wirtschaftsgutes,<br />
das tatsächlich genutzt wird, ergibt sich aus dem Vergleich des Buchwerts dieses<br />
Wirtschaftsgutes mit dem künftigen nicht abgezinsten Cash flow, der wahrscheinlich<br />
mit diesem Wirtschaftsgut geschaffen werden kann. Wenn diese Wirtschaftsgüter als<br />
im Wert beeinträchtigt anzusehen sind, entspricht der Wertminderungsansatz dem<br />
Betrag, um den der Buchwert des Wirtschaftsguts dessen tatsächlichen Wert übersteigt.<br />
Der geschätzte angemessene Wert entspricht im Allgemeinen einem Schätzgutachterwert<br />
oder dem geschätzten künftigen abgezinsten Cash flow. Daher können die<br />
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von solchen Schätzungen abweichen.<br />
m) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag werden jährlich nach dem bilanzorientierten<br />
Ansatz im Einklang mit den Bestimmungen des SFAS No. 109 „Accounting for<br />
Income Taxes“ zur Behandlung von Ertragsteuern ermittelt. Sämtliche Verbindlichkeiten<br />
oder Ansprüche aus Steuern vom Einkommen und Ertrag, Kapital und Vermögen,<br />
die während eines Geschäftsjahres entstehen, werden im Konzernabschluss<br />
entsprechend den jeweiligen Steuergesetzen erfolgswirksam ausgewiesen. Zur<br />
Berücksichtigung der steuerlichen Folgen von Unterschieden zwischen Wertansätzen<br />
für Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz und den<br />
entsprechenden steuerlichen Bemessungsgrundlagen werden jährlich auf der<br />
Grundlage der Steuersätze für den steuerpflichtigen Gewinn in dem Jahr latente<br />
Steuern gebildet, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden.<br />
Aktive latente Steuern werden erforderlichenfalls auf den wahrscheinlich realisierbaren<br />
Betrag abgeschrieben.<br />
Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die für den Berichtszeitraum<br />
zu zahlenden oder von den Finanzbehörden zu erstattenden Steuern zuzüglich<br />
- 181 -
zw. abzüglich der Veränderungen bei den latenten Steuern ausgewiesen. Die Auswirkung<br />
von Veränderungen der Steuersätze auf aktive oder passive latente Steuern<br />
wird in dem Zeitraum berücksichtigt, in dem die Änderung verkündet wurde.<br />
n) Erfassung der Umsatzerlöse<br />
Die Gesellschaft realisiert Umsätze aus Produktverkäufen bzw. Dienstleistungen auf<br />
der Grundlage eines entsprechenden Vertrages, sobald alle Teile des Produktes geliefert<br />
wurden bzw. die Dienstleistung erbracht wurde, der Gefahrenübergang erfolgt<br />
ist, die Vergütung vereinbart oder bestimmbar ist und keine wesentlichen Verpflichtungen<br />
gegenüber Kunden bestehen sowie die Einbringung der Forderung als wahrscheinlich<br />
gilt.<br />
Die Realisierung von Wartungserlösen aus Serviceverträgen erfolgt anteilig über den<br />
vertraglichen Leistungszeitraum.<br />
Umsatzerlöse werden abzüglich Umsatzsteuer, Rücknahmen, Erlösschmälerungen<br />
(Boni, Rabatte, Skonti) und Gutschriften ausgewiesen.<br />
Die Securities and Exchange Commission (SEC) veröffentlichte im Dezember 1999<br />
das Staff Accounting Bulletin Nr. 101 „Revenue Recognition in Financial Statements“<br />
(SAB 101). Insbesondere enthält das SAB 101 allgemeine und spezifische Richtlinien<br />
hinsichtlich der Perioden, in welchen die Umsatzerlöse auszuweisen sind. Die<br />
Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihre Rechnungslegungsrichtlinien im Hinblick auf<br />
den Ausweis der Umsatzerlöse mit den Vorschriften des SAB 101 übereinstimmen.<br />
o) Forschungs- und Entwicklungskosten<br />
Nach dem Statement of Financial Accounting Standards No. 86 sind Forschungsund<br />
Entwicklungsaufwendungen dann zu aktivieren, wenn sie zwischen den Zeitpunkten<br />
der „technologischen Machbarkeit“ und der Marktreife angefallen sind. Auf<br />
diesen Zeitraum entfallende Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sind im<br />
Konzern nicht wesentlich. Forschungs- und Entwicklungskosten werden grundsätzlich<br />
aufwandswirksam verbucht.<br />
p) Werbung<br />
Werbekosten werden als Aufwand behandelt. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr<br />
2000/2001 auf TEUR 3.715.<br />
q) Produktbezogene Kosten<br />
Kosten für Forschung und Entwicklung (siehe Punkt o), sowie Marketing- und Vertriebskosten<br />
werden unmittelbar in den Aufwand gebucht. Rückstellungen für geschätzte<br />
Gewährleistungsansprüche werden dann gebildet, wenn die zugrunde liegenden<br />
Umätze realisiert sind; sie werden regelmäßig den tatsächlichen Erfahrungen<br />
angepasst.<br />
Das Unternehmen weist weiterbelastete Frachtkosten in den Umsätzen und die entsprechenden<br />
Frachtkosten in den Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse<br />
- 182 -
erbrachten Leistungen aus. Die nicht weiterbelasteten Frachtkosten werden als Sondereinzelkosten<br />
des Vertriebs in den Marketing- und Vertriebskosten ausgewiesen.<br />
Die nicht weiterbelasteten Frachtkosten betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 TEUR<br />
1.442.<br />
r) Ergebnis pro Aktie<br />
Das nicht verwässerte Ergebnis pro Aktie wurde durch Division des Jahresüberschusses<br />
durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während jeder einzelnen<br />
Periode ausgegebenen Stammaktien berechnet. Ein Verwässerungseffekt war in<br />
den abgelaufenen Geschäftsjahren nicht zu berücksichtigen.<br />
s) Sonstige Eigenkapitalveränderungen<br />
SFAS Nr. 130 „Reporting Comprehensive Income“ verpflichtet zum Ausweis der<br />
Größe Comprehensive Income („Kumulierter Gewinn“). Sie umfasst neben dem Konzernergebnis<br />
die sonstigen Eigenkapitalveränderungen, die alle erfolgsneutralen<br />
Veränderungen des Eigenkapitals erfassen, die nicht im Zusammenhang mit Transaktionen<br />
mit den Aktionären stehen. Sowohl die sonstigen Eigenkapitalveränderungen<br />
als auch das gesamte Comprehensive Income werden in der Eigenkapitalentwicklung<br />
des Konzerneigenkapitals dargestellt.<br />
Während des Geschäftsjahres 2000/2001 setzten sich die sonstigen Eigenkapitalveränderungen<br />
aus Währungsdifferenzen zusammen.<br />
2. Geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Personen<br />
Sämtliche Anteile an den in den Pro-Forma-Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften<br />
werden mittelbar von der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung, Heidenheim an der<br />
Brenz/Jena, gehalten. Damit sind die <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung sowie die Unternehmen der<br />
<strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung nahestehende Personen i. S. d. SFAS 57 und werden nachfolgend<br />
als verbundene Unternehmen bezeichnet.<br />
Das Unternehmen hat verschiedene Vereinbarungen mit den Unternehmen der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong>-Stiftung aus denen nachfolgende Forderungen und Verbindlichkeiten sowie<br />
Umsätze und Aufwendungen resultieren:<br />
30. September 2001 01.Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />
Treasury Schott <strong>Zeiss</strong> 19.065 7.690<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Heidenheim/Oberkochen 1.777 350<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Co., Ltd, Japan 1.697 1.843<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Holding Co., Inc., USA 0 5.710<br />
Übrige 4.526 3.599<br />
Gesamt 27.065 19.192<br />
- 183 -
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Holding Co., Inc., USA 25.382 14.098<br />
Treasury Schott <strong>Zeiss</strong> 10.427 7.860<br />
Übrige 398 332<br />
Gesamt 36.207 22.290<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Umsätze<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Co., Ltd., Japan 16.697<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ltd., Grossbritannien 6.145<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> S.p.A., Italien 5.172<br />
Übrige 22.898<br />
Gesamt 50.912<br />
Des Weiteren bezog das Unternehmen Warenlieferungen, die sich wie folgt darstellen:<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Warenlieferungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena 21.989<br />
Übrige 151<br />
Gesamt 22.140<br />
Des Weiteren bezog das Unternehmen Leistungen, die sich wie folgt darstellen:<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Bezogene Leistungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena 9.718<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Heidenheim/Oberkochen 1.043<br />
Gesamt 10.761<br />
In den bezogenen Leistungen sind Forschungs- und Entwicklungskosten der CZJ im<br />
Geschäftsjahren 2001 in Höhe von TEUR 5.005 sowie die Umlage der CZJ in Höhe<br />
von TEUR 1.775 enthalten.<br />
- 184 -
3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen, brutto<br />
23.795 27.969<br />
Wertberichtigungen<br />
Forderungen aus<br />
-2.743 -3.580<br />
Lieferungen und Leistungen, netto 21.052 24.389<br />
4. Vorräte<br />
Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 16.555 13.756<br />
Unfertige Erzeugnisse 8.668 7.136<br />
Fertige Erzeugnisse 19.859 15.008<br />
Gesamte Vorräte, brutto 45.082 35.900<br />
Wertberichtigung 6.410 6.027<br />
Gesamte Vorräte, netto 38.672 29.873<br />
Bei den Wertberichtigungen handelt es sich um Abwertungen nach dem Lower of<br />
cost or market principle (locom).<br />
5. Sachanlagen<br />
Die Position Sachanlagen besteht aus:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Grundstücke und Bauten 27.027 27.964<br />
Technische Anlagen und Maschinen 11.339 10.206<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 10.234 10.007<br />
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 76 387<br />
Sachanlagen, brutto 48.676 48.564<br />
Kumulierte Abschreibungen -20.489 -17.685<br />
Sachanlagen, netto 28.187 30.879<br />
Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich auf TEUR 4.202.<br />
In den ausgewiesenen Sachanlagen sind in der Position Grundstücke und Bauten<br />
und andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung geleaste Gegenstände mit<br />
einem Nettobuchwert von TEUR 23.408 (Vorjahr TEUR 26.142) enthalten. Die ursprünglichen<br />
Anschaffungskosten belaufen sich auf TEUR 28.348 (Vorjahr<br />
TEUR 29.330), die aufgelaufenen Abschreibungen betragen TEUR 4.940 (Vorjahr<br />
TEUR 3.188). Die Abschreibungen der geleasten Vermögensgegenstände sind im<br />
Abschreibungsaufwand enthalten.<br />
- 185 -
6. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Die Position immaterielle Vermögensgegenstände besteht aus:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte<br />
und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen<br />
an solchen Rechten und Werten, brutto 222 2.470<br />
Kumulierte Abschreibungen -193 -1.238<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände, netto 29 1.232<br />
Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich auf TEUR 1.199.<br />
7. Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Der Geschäfts- oder Firmenwert, welcher aus dem Kauf der Humphrey Instruments,<br />
Inc. („Humphrey“), einer Niederlassung der Allergan Inc. her rührt, wird über den erwarteten<br />
Nutzungszeitraum von 15 Jahren, linear abgeschrieben.<br />
Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt sich wie folgt dar:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Geschäfts- oder Firmenwert, brutto 3.440 3.559<br />
Kumulierte Abschreibungen -2.255 -2.096<br />
Geschäfts- oder Firmenwert, netto 1.185 1.463<br />
Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich auf TEUR 235.<br />
8. Rückstellungen<br />
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Rückstellungen für Personalkosten 6.578 7.701<br />
Rückstellungen für Gewährleistungen 2.931 2.848<br />
Sonstige Rückstellungen 2.895 3.149<br />
Rückstellungen 12.404 13.698<br />
In der Rückstellung für Personalkosten sind Pensionsrückstellungen und Rückstellungen<br />
im Zusammenhang für den „401(k) Plan“ zum 30. September 2001 in Höhe<br />
von TEUR 716 bzw. zum 01. Oktober 2000 in Höhe von TEUR 366 enthalten.<br />
9. Pensionsrückstellungen<br />
Das amerikanische Tochterunternehmen finanziert für die Mehrheit seiner Arbeitnehmer<br />
einen Sparplan, der als ein definierter „contribution plan“ entsprechend „Sec-<br />
- 186 -
tion 401(k) of the Internal Revenue Code“ gilt. Der Plan ermöglicht es den teilnehmenden<br />
Arbeitnehmern einen Anteil der Vorsteuer- und Nachsteuereinkommen entsprechend<br />
den spezifizierten Richtlinien zu sparen. Das Unternehmen übernimmt<br />
gegenwärtig einen Prozentsatz der Arbeitnehmerbeiträge bis zu einem bestimmten<br />
Limit. Die „matching contributions“ des Unternehmens für den „401(k) Plan“ betrug im<br />
Geschäftsjahr 2000/2001 TEUR 1.300.<br />
Mit Wirkung zum 1. Januar 2000 wurde bei der Gesellschaft eine betriebliche Altersversorgung<br />
auf Basis der „Versorgungsordnung 2000“ (VO 2000) eingeführt. Die<br />
künftigen Leistungen berechnen sich als Summe der während der anrechenbaren<br />
Dienstzeit ab 1. Januar 2000 erworbenen Rentenbausteine, die sich aus dem Produkt<br />
eines jährlichen Gesamtbeitrages mit einem altersabhängigen Verrentungsfaktor<br />
ergeben. Der jährliche Gesamtbeitrag für den einzelnen Mitarbeiter ermittelt sich<br />
als Summe eines Grundbeitrages (1%) und eines vom Unternehmenserfolg abhängigen<br />
Erfolgsbeitrages (zwischen 0% und 3%), berechnet als Prozentsatz des individuellen<br />
versorgungsfähigen Einkommens. Die Gesellschaft hat sich dazu verpflichtet,<br />
die laufenden Versorgungsleistungen jährlich um 1% anzuheben. Diese Garantieanpassung<br />
ist bei der Bewertung berücksichtigt.<br />
Darüber hinaus werden für Arbeitnehmerfinanzierte Zusagen („Aufgeschobene Vergütung“)<br />
Pensionsrückstellungen zum 30. September 2001 in Höhe von TEUR 14<br />
bzw. zum 01. Oktober 2000 in Höhe von TEUR 1 ausgewiesen.<br />
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen der VO 2000 nach US GAAP erfolgt<br />
nach FAS 87 “Employers’ Accounting for Pensions” nach der “Projected Unit Credit<br />
Method”.<br />
Die Pensionsaufwendungen stellen sich wie folgt dar:<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Gehaltsaufwand 60<br />
Zinsaufwand auf die zukünftige Pensionsverpflichtung 25<br />
Pensionsaufwand 85<br />
Die folgende Aufstellung zeigt den "funded status" und die Beträge, die die Gesellschaft<br />
in der Bilanz als Pensionsrückstellungen bilanziert:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Unverfallbare Leistungen 386 273<br />
Verfallbare Leistungen 0 0<br />
Aufgelaufene Leistungsverpflichtungen 386 273<br />
Zukünftige Leistungsverpflichtungen 422 311<br />
Nicht realisierter Nettogewinn / -verlust -30 11<br />
Pensionsrückstellung 392 322<br />
Die Gesellschaft bedient sich keines externen Fonds zur Finanzierung der Pensionsverpflichtungen.<br />
Es wurde ein Abzinsungsfaktor von 6% wie im Vorjahr angesetzt. Zukünftige<br />
Gehaltssteigerungen wurden mit 2,5% berücksichtigt. Die jährliche Rentensteigerung<br />
betrug 1,5%. Die Fluktuation wurde mit durchschnittlich 1% angesetzt. Als Pensionsalter<br />
wurden grundsätzlich 65 Jahre angesetzt.<br />
- 187 -
10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse<br />
Leasing- und Mietverträge<br />
Das Unternehmen mietet Büroräumlichkeiten, Grundstücke und Geschäftsausstattungen<br />
im Rahmen von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasing-<br />
und Mietverträgen. Der Leasing- und Mietaufwand für das Geschäftsjahr<br />
2000/2001 betrug TEUR 1.412.<br />
Die künftigen Mindestmiet- und Leasingzahlungen auf Grund nicht-kündbarer Leasing-<br />
und Mietverträge belaufen sich auf:<br />
Sale-and-lease-back<br />
TEUR<br />
2001/2002 1.732<br />
2002/2003 1.655<br />
2003/2004 1.427<br />
2004/2005 1.090<br />
danach 1.946<br />
7.850<br />
Am 28. September 1999 hat das Unternehmen Grundstücke, Gebäude und Einbauten<br />
für ca. TEUR 34.081 verkauft und in ein langfristiges Leasing eingebracht. Dieses<br />
Sale-and-lease-back Geschäft für Grundstücke, Gebäude und Einbauten nach SFAS<br />
No. 98 ist ein Finanzierungsleasing, wonach die Grundstücke, Gebäude und Einbauten<br />
weiterhin beim Leasingnehmer bilanziert und abgeschrieben werden. Das<br />
Leasing hat eine Laufzeit von 20 Jahren. Abgegrenzte Buchgewinne aus Sale-andlease-back-Transaktionen<br />
die über die Laufzeit der jeweiligen Leasingverhältnisse<br />
erfolgswirksam aufgelöst werden, sind im passiven Rechnungsabgrenzungsposten<br />
enthalten.<br />
Zum 30. September 2001 stellte sich die noch ausstehende Leasingverpflichtung wie<br />
folgt dar:<br />
TEUR<br />
2001/2002 2.873<br />
2002/2003 2.873<br />
2003/2004 2.873<br />
2004/2005 3.246<br />
2005/2006 3.246<br />
danach 48.805<br />
63.916<br />
abzüglich Zinszahlungen 30.791<br />
33.125<br />
abzüglich kurzfristiger Anteil 416<br />
32.709<br />
- 188 -
Bestellobligo<br />
Das Bestellobligo des Unternehmens für Vorräte und Sachanlagen beläuft sich zum<br />
30. September 2001 auf TEUR 32.071.<br />
Bürgschaften<br />
Es bestehen keine Bürgschaften gegenüber fremden Dritten.<br />
Rechtsstreitigkeiten<br />
Die CZ OS <strong>AG</strong> hat den Handelsvertretervertrag mit einem Handelsvertreter vor Vertragsablauf<br />
gekündigt. Daraufhin hat dieser Handelsvertreter eine Schadensersatzklage<br />
wegen entgangener Gewinne eingereicht. Nach objektiver Einschätzung wird<br />
mit einem Schadensersatzanspruch in Höhe von TEUR 307 gerechnet. Die Wahrscheinlichkeit<br />
der tatsächlichen Inanspruchnahme kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt<br />
werden, aber die CZ OS <strong>AG</strong> geht nicht davon aus, dass daraus resultierende<br />
weitere Verpflichtungen wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der CZ OS <strong>AG</strong> haben werden.<br />
11. Eigenkapital<br />
Wir verweisen hierzu auf die Erläuterungen unter „1. Allgemeine Angaben und Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsgrundsätze“ sowie die entsprechenden Pro-Forma-Angaben.<br />
12. Marktwert von Finanzinstrumenten<br />
Als Marktwert eines Finanzinstruments gilt der Betrag, der im Geschäftsverkehr zwischen<br />
vertragswilligen und unabhängigen Vertragspartnern unter aktuellen Marktbedingungen<br />
erzielt werden kann.<br />
Finanzforderungen und –verbindlichkeiten, deren Buchwerte aufgrund ihrer Kurzfristigkeit<br />
dem Marktwert angenähert sind, umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente,<br />
Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.<br />
Nachfolgende Tabelle zeigt die Wertansätze und die geschätzten Marktwerte der<br />
Finanzinstrumente:<br />
30. September 2001 30. September 2001 01. Oktober 2000 01. Oktober 2000<br />
Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Finanzinstrumente<br />
Leasingverpflichtungen 33.125 33.125 34.673 34.673<br />
Kurzfristige Forderungen 48.117 48.117 43.581 43.581<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 45.236 45.236 30.979 30.979<br />
- 189 -
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gliedern sich wie folgt:<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Laufende Steuern<br />
Deutschland -2.804<br />
Ausland -2.226<br />
-5.030<br />
Latente Steuern<br />
Deutschland 339<br />
Ausland 332<br />
671<br />
-4.359<br />
Im deutschen Körperschaftsteuergesetz kommt bei der Besteuerung des Einkommens<br />
von Aktiengesellschaften seit dem 1. Januar 2001 ein einheitlicher Steuersatz<br />
zur Anwendung. In Übereinstimmung mit dem im Geschäftsjahr 2001 geltenden<br />
Steuerrecht unterliegt das Einkommen der Gesellschaft einem Körperschaftsteuersatz<br />
von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5% auf die Körperschaftsteuer.<br />
Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag beträgt insgesamt 26,4%.<br />
Der Körperschaftsteuersatz zuzüglich eines Gewerbesteuersatzes ergibt für die<br />
Geschäftsjahre nach dem 30. September 2001 einen Gesamtertragsteuersatz von<br />
38,13%.<br />
Die Überleitung des erwarteten Ertragsteueraufwands bezogen auf das Ergebnis vor<br />
Ertragsteuern von TEUR 11.152 bei einem Steuersatz von 38,13% für das<br />
Geschäftsjahr 2000/2001 zum Aufwand für Ertragsteuern stellt sich wie folgt dar:<br />
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
11.152<br />
Steuersatz 38,13%<br />
Erwarteter Steueraufwand -4.252<br />
Effekt aus ausländischen Steuersätzen -294<br />
Effekt aus Steuersatzänderung 145<br />
Sonstiges 43<br />
Tatsächlicher Steueraufwand -4.359<br />
Effektive Steuerquote in % -39,08%<br />
- 190 -
Die latenten Steuerforderungen und –verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Wertberichtigungen 3.232 3.229<br />
Rückstellungen 977 1.192<br />
Umsatzabgrenzung 2.468 2.396<br />
Übrige kurzfristige 331 333<br />
Abschreibungen 5.285 5.223<br />
Übrige langfristige 252 273<br />
Zwischengewinne 432 302<br />
Aktive latente Steuern 12.977 12.948<br />
Kurzfristige aktive latente Steuern 7.009 7.151<br />
Langfristige aktive latente Steuern 5.968 5.797<br />
Fremdwährungsumrechnung -3 -115<br />
Vorräte -63 -58<br />
Anlagevermögen -131 -175<br />
Rückstellung -244 -329<br />
Garantierückstellung 86 98<br />
Pensionsrückstellung 6 19<br />
Passive latente Steuern -349 -560<br />
Kurzfristige passive latente Steuern -349 -560<br />
Langfristige passive latente Steuern 0 0<br />
Die aktiven und passiven latenten Steuern wurden in der Konzernbilanz zum<br />
30. September 2001 bzw. zum 01. Oktober 2000 wie folgt ausgewiesen:<br />
30. September 2001 01. Oktober 2000<br />
TEUR TEUR<br />
Aktive latente Steuern, kurzfristig 7.009 7.151<br />
Aktive latente Steuern, langfristig 5.968 5.797<br />
Passive latente Steuern, kurzfristig 349 560<br />
Passive latente Steuern, langfristig 0 0<br />
12.628 12.388<br />
14. Segmentinformationen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> berichten über ihre Geschäftsbereiche und nach<br />
Regionen gemäß den Regelungen des SFAS No. 131 „Angaben zu den Segmenten<br />
eines Unternehmens“. Die Segmentberichterstattung hat nach der internen Organisations-<br />
und Berichtsstruktur der Gesellschaft zu erfolgen und dient als Grundlage<br />
der Leistungsbeurteilung. Die interne Organisations- und Berichtsstruktur der CZ OS<br />
<strong>AG</strong> ist sowohl durch eine Aufgliederung nach Geschäftsbereichen als auch nach<br />
geografischen Regionen gekennzeichnet.<br />
Die in der internen Berichterstattung über die Tätigkeitsbereiche zur Anwendung<br />
gelangenden Rechnungslegungsmethoden entsprechen den unter Textziffer „1.<br />
Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“ beschriebenen<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena ist in 3 Geschäftsbereichen tätig.<br />
- 191 -
Diagnose<br />
Zu den wesentlichen Produktlinien der Business Unit Diagnose zählen unter anderem<br />
Spaltlampen, Funduskameras und der IOL-Master. Weitere wichtige Produktlinien<br />
der Business Unit Diagnose sind Perimeter, Autorefraktoren, Cornea-Topographen,<br />
OCT-Systeme (Optical Coherence Tomography) und Wellenfrontsensoren<br />
(Wavefront).<br />
Laser<br />
Die Business Unit Laser entwickelt, produziert und vertreibt unter anderem Photokoagulationslaser,<br />
Photodisruptionslaser sowie photodynamische Laser.<br />
Service<br />
Die Business Unit Service umfasst Service- und Wartungsleistungen für die Produkte<br />
der CZ OS-Gruppe. Zu den wesentlichen Kunden zählen Augenkliniken, Ärzte,<br />
Optometristen sowie Optiker. Darüber hinaus betreibt die CZ OS-Gruppe das OEM-<br />
Geschäft, bei dem die Gesellschaft Geräte bzw. Gerätekomponenten unter anderem<br />
für andere Anbieter ophthalmologischer Geräte liefert.<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Diagnose 178.868<br />
Laser 26.941<br />
Service 18.512<br />
Eliminierung -31.030<br />
Geografische Informationen<br />
- 192 -<br />
193.291<br />
Die Erlöse verteilen sich entsprechend dem Sitz des Kunden folgendermaßen auf<br />
geographische Regionen:<br />
2000/2001<br />
TEUR<br />
Deutschland 32.635<br />
Ausland<br />
Europa, ohne Deutschland 30.155<br />
Amerika 128.232<br />
Asien, pazifischer Raum* 33.299<br />
Eliminierung -31.030<br />
193.291<br />
*einschließlich Afrika
15. Nachstichtagsereignisse<br />
Die CZ OS <strong>AG</strong> wird gemäß Bekanntmachung vom 28. März 2002 mit der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena (nachfolgend kurz „Asclepion“ genannt) zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong>, Jena, (nachfolgend kurz „CZ M <strong>AG</strong>“ genannt) verschmolzen. Die Zusammenführung<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> und Asclepion erfolgt in der Weise, dass die CZ OS <strong>AG</strong> ihr Vermögen<br />
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion überträgt. Mit Eintragung<br />
der Verschmelzung in das Handelsregister von Asclepion gehen sämtliche<br />
Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten von der CZ OS <strong>AG</strong> auf<br />
Asclepion über. Die übertragende Gesellschaft CZ OS <strong>AG</strong> erlischt, und deren Aktionäre<br />
werden Aktionäre von Asclepion.<br />
Beide Unternehmen werden mit der Verschmelzung vollständig zusammengeführt<br />
und künftig als ein rechtlich und wirtschaftlich einheitliches Unternehmen fortgeführt,<br />
das seinen Sitz in Jena beibehält.<br />
Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> und Asclepion. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben dem von<br />
den Vorständen der Unternehmen am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages<br />
zugestimmt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Verschmelzungsvertrag<br />
der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen<br />
von CZ OS <strong>AG</strong> und Asclepion. Die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages<br />
erfolgte am 15. April 2002, und zwar unverändert in der Fassung des<br />
am 28. März 2002 aufgestellten Entwurfes.<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister<br />
von Asclepion erlöschen die Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> ebenso wie die Gesellschaft<br />
selbst. Deren Aktionäre werden kraft Gesetzes entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag<br />
bestimmten Umtauschverhältnis Aktionäre von Asclepion bzw. – nach<br />
Wirksamwerden der Firmierungsänderung – der CZ M <strong>AG</strong>.<br />
Die Aktien von Asclepion sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Geregelten<br />
Markt zugelassen und werden im Neuen Markt gehandelt. Diese Aktien können auch<br />
nach der Verschmelzung unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt<br />
werden, und zwar unter dem neuen Namen der CZ M <strong>AG</strong>.<br />
Die Ermittlung und die Festlegung des angemessenen Umtauschverhältnisses für<br />
den Umtausch der Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> in Asclepion-Aktien beruhen auf einer für<br />
beide Unternehmen nach gleicher Methodik und einheitlichen Grundsätzen durchgeführten<br />
Unternehmensbewertung.<br />
Die Gutachterliche Stellungnahme von Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft mbH, Stuttgart, weist zum Bewertungsstichtag<br />
28. Mai 2002 für Asclepion einen Unternehmenswert von 74,5 EUR Mio. und für die<br />
CZ OS <strong>AG</strong> einen Unternehmenswert von 236 EUR Mio. aus.<br />
Das Grundkapital der CZ OS <strong>AG</strong> wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
TEUR 5.980 betragen und in 5.980.400 Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden<br />
Anteil des Grundkapitals von 1,00 EUR eingeteilt sein. Zum Bewertungsstichtag<br />
wird der Wert einer CZ OS <strong>AG</strong>-Aktie rund 39,46224 EUR betragen.<br />
Asclepion verfügt über ein Grundkapital von TEUR 6.200, das in 6.200.000 Aktien<br />
mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Anteil des Grundkapitals von 1,00 EUR<br />
- 193 -
eingeteilt ist. Daraus ergibt sich zum Bewertungsstichtag ein Wert der Asclepion-Aktie<br />
von rund 12,01613 EUR.<br />
Auf der Basis dieser Aktienwerte ergibt sich ein Umtauschverhältnis von rund<br />
1 : 3,28411, rund 3,28411 Asclepion-Aktien entsprechen einer CZ OS <strong>AG</strong>-Aktie.<br />
Auf der Grundlage dieser Unternehmensbewertung durch den neutralen Gutachter<br />
haben die Vorstände von Asclepion und der CZ OS <strong>AG</strong> das Umtauschverhältnis<br />
dahingehend festgesetzt, dass Asclepion den Aktionären der CZ OS <strong>AG</strong> für ihre insgesamt<br />
5.980.400 Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> insgesamt 19.633.300 neue Asclepion-Aktien<br />
gewährt. Damit wird den Aktionären der CZ OS <strong>AG</strong> eine Beteiligung an<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> in Höhe von nahezu 76 % eingeräumt. Im Einzelnen gewährt<br />
Asclepion der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH für 3.050.000 Stück Aktien der CZ OS <strong>AG</strong><br />
10.012.970 Stück Aktien der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH für<br />
2.930.400 Stück Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> 9.620.330 Stück Aktien der Asclepion. Danach<br />
werden für eine Aktie der CZ OS <strong>AG</strong> rund 3,28294 Stück Aktien der Asclepion<br />
gewährt.<br />
Dem Vorhaben der Verschmelzung haben die Aktionäre der Asclepion auf der<br />
Hauptversammlung am 28. Mai 2002 sowie die Aktionäre der CZ OS <strong>AG</strong> am<br />
21. Mai 2002 auf der Hauptversammlung zugestimmt.<br />
Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister ist bis zum Abschluss der<br />
Erstellung noch nicht erfolgt.<br />
Bescheinigung<br />
"Wir haben die zur Erstellung der Pro-Forma-Angaben der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong>, bestehend aus Pro-Forma-Bilanz, Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung,<br />
Pro-Forma-Eigenkapitalveränderungsrechnung, Pro-Forma-Cash-Flow-<br />
Statement und Pro-Forma-Anhang für den Zeitraum vom 1. Oktober 2000 bis<br />
30. September 2001, vorgenommenen Anpassungen sowie die notwendigen Konsolidierungsmaßnahmen<br />
geprüft. Die Pro-Forma-Angaben wurden nach den in den<br />
Erläuterungen zu den Pro-Forma-Angaben beschriebenen Regeln aus den<br />
Abschlüssen der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen entwickelt.<br />
Zweck der Pro-Forma-Angaben ist die Darstellung der Entwicklung der Vermögens-<br />
Finanz- und Ertragslage, als ob die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> schon seit<br />
dem 1. Oktober 2000 in seiner gegenwärtigen Form bestanden hätte. Da Pro-Forma-<br />
Angaben eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht zwingend das<br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong>, das sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse zu dem<br />
genannten Zeitpunkt tatsächlich bestanden hätten. Die in den Pro-Forma-Angaben<br />
abzubildenden Ereignisse und die dafür aufgestellten Prämissen sind in dem Pro-<br />
Forma-Anhang dargestellt.<br />
Die Aufstellung der Pro-Forma-Angaben liegt in der Verantwortung der gesetzlichen<br />
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, ein Urteil darüber abzugeben,<br />
• ob die Ausgangszahlenwerke für die Pro-Forma-Angaben zutreffend übernommen<br />
worden sind,<br />
- 194 -
• ob die Pro-Forma-Angaben unter Verwendung sachgerechter Prämissen abgeleitet<br />
wurden und die zu berücksichtigenden Effekte angemessen widergespiegelt<br />
wurden,<br />
• ob die Anpassungen zutreffend in den Pro-Forma-Zahlen abgebildet wurden.<br />
Unsere Prüfung erfolgte nach den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten<br />
deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Sie umfasste<br />
alle Prüfungshandlungen, die wir den Umständen entsprechend für erforderlich hielten.<br />
Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die<br />
Geschäftstätigkeit und das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.<br />
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage<br />
für unsere Beurteilung bildet.<br />
Nach unserer Überzeugung<br />
• sind die Ausgangszahlenwerke für die Pro-Forma-Angaben zutreffend übernommen<br />
worden,<br />
• wurden die Pro-Forma-Angaben unter Verwendung sachgerechter Prämissen<br />
abgeleitet und spiegeln die zu berücksichtigen Effekte angemessen wider,<br />
• sind die Pro-Forma-Anpassungen zutreffend in den Pro-Forma-Zahlen abgebildet<br />
worden."<br />
Stuttgart, den 19. Juni 2002<br />
PriceWaterhouseCoopers GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Thomas Lange Reiner Kunz<br />
(Wirtschaftsprüfer) (Wirtschaftsprüfer)<br />
- 195 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA<br />
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 30. September 2001 und 2000<br />
30. September 30. September<br />
2001 2000<br />
TUSD TUSD<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Liquide Mittel 1.950 1.573<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug von Wertberichtigungen 14.430 17.446<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen 4.964 2.400<br />
Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 17.341 11.780<br />
Vorräte 24.605 17.718<br />
Latente Ertragsteuern 6.375 6.286<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögensgegenstände 1.038 835<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 70.703 58.038<br />
Sachanlagen 24.907 26.376<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 0 1.053<br />
Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
1.078 1.286<br />
von Wertberichtigungen 21 41<br />
Latente Ertragsteuern 5.037 4.831<br />
Gesamte Aktiva 101.746 91.625<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Leasingverbindlichkeiten 378 352<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 7.182 6.722<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 1.209 1.420<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 23.087 12.393<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 1.979 3.700<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 7.565 8.665<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 4.030 3.865<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 45.430 37.117<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 958 815<br />
Leasingverbindlichkeiten abzüglich kurzfristigem Anteil 29.751 30.130<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 200 201<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 76.339 68.263<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 0 0<br />
Kapitalrücklage 23.362 23.362<br />
Bilanzgewinn 2.045 0<br />
Gesamtes Eigenkapital 25.407 23.362<br />
Gesamte Passiva 101.746 91.625<br />
- 196 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA<br />
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP für die Geschäftsjahre<br />
2000/2001 und 1999/2000<br />
- 197 -<br />
2000/2001 1999/2000<br />
TUSD TUSD<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
Umsatzerlöse 129.028 130.795<br />
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse<br />
erbrachten Leistungen -91.733 -90.123<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 37.295 40.672<br />
Marketing- und Vertriebskosten -17.673 -18.398<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -4.079 -4.206<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -11.082 -10.716<br />
Betriebsergebnis 4.461 7.352<br />
Zinserträge 888 623<br />
Zinsaufwand -2.687 -2.347<br />
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen, netto 1.066 -1.690<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 3.728 3.938<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -1.683 -1.666<br />
Jahresüberschuss 2.045 2.272<br />
Gewinnvortrag 0 1.620<br />
Einstellung in die Kapitalrücklage 0 -3.892<br />
Bilanzgewinn 2.045 0
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena, Geschäftsbereich „Ophthalmologie“<br />
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 30. September 2001 und 2000<br />
30. September 30. September<br />
2001 2000<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug von Wertberichtigungen 5.188 4.544<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen 5.867 5.667<br />
Vorräte 12.751 10.512<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögensgegenstände 306 138<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 24.112 20.861<br />
Sachanlagen 804 876<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 28 34<br />
Gesamte Aktiva 24.944 21.771<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.134 1.042<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 2.392 1.323<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 10.918 8.351<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 2.804 2.700<br />
Passive latente Steuern 349 560<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 4.087 3.842<br />
Erhaltene Anzahlungen 154 847<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 21.838 18.665<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 21.838 18.665<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 3.000 3.000<br />
Kapitalrücklage 106 106<br />
Gesamtes Eigenkapital 3.106 3.106<br />
Gesamte Passiva 24.944 21.771<br />
- 198 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena, Geschäftsbereich „Ophthalmologie“<br />
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP für die Geschäftsjahre<br />
2000/2001 und 1999/2000<br />
- 199 -<br />
2000/2001 1999/2000<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
Umsatzerlöse 79.099 66.284<br />
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse<br />
erbrachten Leistungen -49.857 -43.481<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 29.242 22.803<br />
Marketing- und Vertriebskosten -11.138 -9.041<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -2.845 -2.500<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -6.764 -5.507<br />
Betriebsergebnis 8.495 5.755<br />
Zinsaufwand -493 -411<br />
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen, netto -709 -16<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 7.293 5.328<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.593 -2.723<br />
Jahresüberschuss 4.700 2.605<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -4.700 -2.605<br />
Bilanzgewinn 0 0
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Bilanz nach HGB zum 1. Oktober 2001<br />
1. Oktober 2001<br />
TEUR<br />
UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und<br />
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen<br />
an solchen Rechten und Werten 44<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 593<br />
2. Technische Anlagen und Maschinen 67<br />
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.154<br />
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 58<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 118.318<br />
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 8.099<br />
3. Beteiligungen 1.295<br />
4. Sonstige Ausleihungen 9.943<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 6.909<br />
2. Unfertige Erzeugnisse 4.374<br />
3. Fertige Erzeugnisse und Waren 15.238<br />
4. Geleistete Anzahlungen 22<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 23.429<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 10.030<br />
3. Forderungen gegenüber Unternehmen mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 322<br />
4. Sonstige Vermögensgegenstände 2.639<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 9.920<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 284<br />
212.738<br />
PASSIVA<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 25.833<br />
II. Kapitalrücklage 162.485<br />
III. Gewinnrücklagen<br />
Andere Gewinnrücklagen 1.558<br />
IV. Bilanzverlust -8.324<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 20<br />
2. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 388<br />
3. Sonstige Rückstellungen<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
8.572<br />
1. Erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen 154<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.214<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 16.077<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 3.471<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 290<br />
212.738<br />
- 200 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 1. Oktober 2001 *)<br />
1. Oktober 2001<br />
TEUR<br />
UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Liquide Mittel<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
13.233<br />
von Wertberichtigungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
38.207<br />
gegenüber verbundenen Unternehmen 8.000<br />
Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 19.065<br />
Vorräte 53.382<br />
Latente Ertragsteuern<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und<br />
7.719<br />
sonstiges Umlaufvermögen 4.858<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 144.464<br />
Sachanlagen 39.630<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 567<br />
Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
20.083<br />
nach Abzug von Wertberichtigungen 4.925<br />
Finanzanlagen 1.295<br />
Ausleihungen 9.961<br />
Latente Ertragsteuern 9.696<br />
Gesamte Aktiva 230.621<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Kurzfristige Kredite 1.616<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 10.568<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 398<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 35.809<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 5.021<br />
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 4.898<br />
Latente Ertragsteuern 558<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen 1.017<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 22.352<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 82.415<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 1.053<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207<br />
Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen abzüglich kurzfristigem Anteil 33.640<br />
Latente Ertragsteuern 544<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 383<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 123.242<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 25.833<br />
Kapitalrücklage 80.397<br />
Bilanzgewinn 2.093<br />
Sonstige Eigenkapitalveränderungen -944<br />
Gesamtes Eigenkapital 107.379<br />
Gesamte Passiva 230.621<br />
*) Grundlage für die Erstellung der Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zum<br />
1. Oktober 2001 nach US GAAP war in der im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der<br />
Erstkonsolidierungsstichtag zum 1. Oktober 1999. In der im <strong>Unternehmensbericht</strong> dargestellten<br />
Version wurde aufgrund neuerer Erkenntnisse der Erstkonsolidierungsstichtag auf den 1. Oktober<br />
2000 festgesetzt. Infolgedessen wurde für die Währungsumrechnung im Konzernabschluss in der<br />
im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der Stichtagskurs zum 1. Oktober 1999 gewählt,<br />
wohingegen die Version im <strong>Unternehmensbericht</strong> mit dem Stichtagskurs zum 1. Oktober 2000<br />
umgerechnet wurde. Dies führt zu einer Umgliederung zwischen den beiden dargestellten<br />
Versionen in den Positionen „Kapitalrücklage“ und „Sonstige Eigenkapitalveränderungen“ in Höhe<br />
von TEUR 4.640.<br />
- 201 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Bilanz nach HGB zum 31. März 2002 und zum 30. September 2001<br />
31. März 2002 30. September 2001<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte<br />
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten<br />
33 44<br />
einschließliche der Bauten auf fremden Grundstücken 585 593<br />
2. Technische Anlagen und Maschinen 66 67<br />
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.172 1.154<br />
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau<br />
III. Finanzanlagen<br />
83 58<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 118.318 118.318<br />
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 7.421 8.099<br />
3. Beteiligungen 1.295 1.295<br />
4. Sonstige Ausleihungen<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
9.844 9.943<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 7.549 6.909<br />
2. Unfertige Erzeugnisse 3.987 4.374<br />
3. Fertige Erzeugnisse und Waren 13.957 15.238<br />
4. Geleistete Anzahlungen<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
435 22<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 28.321 23.429<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen<br />
16.814 10.030<br />
ein Beteiligungsverhältnis besteht 185 322<br />
4. Sonstige Vermögensgegenstände 2.219 2.639<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 6.910 9.920<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 562 284<br />
PASSIVA<br />
A. Eigenkapital<br />
219.756 212.738<br />
I. Gezeichnetes Kapital 25.833 25.833<br />
II. Kapitalrücklage<br />
III. Gewinnrücklagen<br />
162.485 162.485<br />
1. Andere Gewinnrücklagen 1.558 1.558<br />
IV. Bilanzverlust<br />
B. Rückstellungen<br />
-7.125 -8.324<br />
1. Steuerrückstellungen 20 20<br />
2. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 573 388<br />
3. Sonstige Rückstellungen<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
8.539 8.572<br />
1. Erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen 34 154<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.064 2.214<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen<br />
20.345 16.077<br />
ein Beteiligunsverhältnis besteht 5 0<br />
5. Sonstige Verbindlichkeiten 3.123 3.471<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 302 290<br />
219.756 212.738<br />
- 202 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die sechs Monate zum<br />
31. März 2002 und zum 31. März 2001<br />
- 203 -<br />
1. Oktober 2001- 1. Oktober 2000-<br />
31. März 2002 31. März 2001<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
Umsatzerlöse 63.839 66.803<br />
Herstellungskosten der zur Erzielung der<br />
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -38.718 -38.907<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 25.121 27.896<br />
Vertriebskosten -12.181 -12.545<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -3.219 -3.177<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -6.292 -5.416<br />
Rohergebnis 3.429 6.758<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.334 1.284<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.603 -995<br />
Betriebsergebnis 4.160 7.047<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 541 786<br />
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf<br />
Wertpapiere des Umlaufvermögens -61 0<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -298 -312<br />
Finanzergebnis 182 474<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 4.342 7.521<br />
Außerordentlicher Ertrag 426 0<br />
Außerordentliches Ergebnis 426 0<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -1.090 -2.194<br />
Sonstige Steuern 0 -3<br />
Jahresüberschuss 3.678 5.324<br />
Ausschüttung an Treasury -2.479 -3.403<br />
Gewinn-/Verlustvortrag -8.324 1.402<br />
Bilanzgewinn/-verlust -7.125 3.323
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 31. März 2002 und zum 30. September<br />
2001<br />
31. März 2002 30. September 2001<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Liquide Mittel<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
9.100 13.233<br />
von Wertberichtigungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
42.897 38.207<br />
gegenüber verbundenen Unternehmen 12.690 8.000<br />
Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 11.756 19.065<br />
Vorräte 51.573 53.382<br />
Latente Ertragsteuern<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und<br />
7.859 7.719<br />
sonstiges Umlaufvermögen 4.824 4.858<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 140.699 144.464<br />
Sachanlagen 40.053 39.630<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 497 567<br />
Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
19.900 20.083<br />
nach Abzug von Wertberichtigungen 5.131 4.925<br />
Finanzanlagen 1.295 1.295<br />
Ausleihungen 10.224 9.961<br />
Latente Ertragsteuern 9.962 9.696<br />
Gesamte Aktiva 227.761 230.621<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Kurzfristige Kredite 4.036 1.616<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 181 178<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 10.391 10.568<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 490 398<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 32.366 35.809<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 1.097 5.021<br />
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 5.243 4.898<br />
Latente Ertragsteuern 394 558<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen 1.245 1.017<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 21.025 22.352<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 76.468 82.415<br />
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 1.125 1.053<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.116 5.207<br />
Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen abzüglich kurzfristigem Anteil 34.940 33.640<br />
Latente Ertragsteuern 745 544<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 438 383<br />
Gesamte Verbindlichkeiten 118.832 123.242<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 25.833 25.833<br />
Kapitalrücklage 80.397 80.397<br />
Bilanzgewinn 2.391 2.093<br />
Sonstige Eigenkapitalveränderungen 308 -944<br />
Gesamtes Eigenkapital 108.929 107.379<br />
Gesamte Passiva 227.761 230.621<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind integraler Bestandteil<br />
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.<br />
- 204 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP für die<br />
sechs Monate zum 31. März 2002 und zum 31. März 2001<br />
- 205 -<br />
1. Oktober 2001 - 1. Oktober 2000 -<br />
31. März 2002 31. März 2001<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
Umsatzerlöse 114.819 118.842<br />
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse<br />
erbrachten Leistungen -70.413 -72.429<br />
Bruttoergebnis vom Umsatz 44.406 46.413<br />
Marketing- und Vertriebskosten -21.318 -20.213<br />
Allgemeine Verwaltungskosten -5.539 -6.198<br />
Forschungs- und Entwicklungskosten -12.813 -12.190<br />
Abzüglich erhaltene Zuschüsse 520 864<br />
Abschreibung auf Geschäfts- und Firmenwert -160 -161<br />
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, netto -35 13<br />
Währungsgewinne / (-verluste), netto 389 -623<br />
Betriebsergebnis 5.450 7.905<br />
Zinserträge/-aufwendungen, netto -1.649 -558<br />
Abschreibung und Wertberichtigung auf Finanzanlagen -61 0<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 3.740 7.347<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -1.249 -2.820<br />
Außerordentliche Erträge 426 0<br />
Jahresüberschuss 2.917 4.527<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -2.619 -3.577<br />
Veränderung Bilanzgewinn 298 950<br />
Ergebnis pro Aktie (vor Ausschüttung an Konzern Treasury) in Euro<br />
wie ausgewiesen sowie verwässert 0,11 0,18<br />
Gewichtete Anzahl der durchschnittlich<br />
ausstehenden Stammaktien<br />
wie ausgewiesen sowie verwässert 25.833.300 25.833.300<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind integraler Bestandteil<br />
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Kapitalflussrechnung nach US GAAP für die Geschäftsjahre<br />
2001/2002 und 2000/2001<br />
- 206 -<br />
1. Oktober 2001 -1. Oktober 2000 -<br />
31. März 2002 31. März 2001<br />
TEUR TEUR<br />
UNGEPRÜFT UNGEPRÜFT<br />
Cash Flow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss 2.917 4.527<br />
Berichtigungen zur Überleitung des Jahresüberschusses zu den Nettoausgaben<br />
aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit:<br />
Ergebnis aus der Veräußerung von Anlagevermögen 60 22<br />
Abschreibungen 2.880 3.432<br />
Zuführungen zu Wertberichtigungen und Abschreibungen 61 0<br />
Veränderung des Working Capitals:<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -8.613 709<br />
Vorräte 3.039 -3.001<br />
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Aktiva -240 -9.943<br />
Latente Steuern 201 239<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -806 -26<br />
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten -5.213 -5.095<br />
Nettoausgaben aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -5.714 -9.136<br />
Cash Flow aus dem Investitionsbereich<br />
Investitionen in Sachanlagen -1.966 -2.561<br />
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände -1 -5<br />
Erwerb von Minderheitenbeteiligungen an nahestehenden Unternehmen 0 -2.845<br />
Nettoausgaben aus dem Investitionsbereich -1.967 -5.411<br />
Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich<br />
Aufnahme kurzfristiger Kredite 4.036 73<br />
Rückzahlung kurzfristiger Kredite -1.616 -44<br />
Aufnahme langfristiger Kredite 5.297 945<br />
Rückzahlung langfristiger Kredite -5.386 -575<br />
Rückzahlungen unter Leasingverträgen -1.749 -200<br />
Erlöse aus Sale / Leaseback Transaktion 1.771 0<br />
Abnahme der Verbindlichkeiten gegen Treasury -4.597 6.891<br />
Zunahme der Forderungen gegen Treasury 8.176 -3.489<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -2.619 -3.577<br />
Nettoeinnahmen aus dem Finanzierungsbereich 3.313 24<br />
Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel 235 -96<br />
Abnahme der liquiden Mittel -4.133 -14.619<br />
Liquide Mittel - Beginn des Geschäftsjahres 13.233 35.676<br />
Liquide Mittel - Ende des Geschäftsjahres 9.100 21.057<br />
Weitere Zusatzinformationen<br />
Geleistete Zahlungen während des Geschäftsjahres für<br />
Ertragssteuern 2.063 1.465<br />
Zinsen 84 372<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind integraler Bestandteil<br />
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Entwicklung des Eigenkapitals nach US GAAP für die sechs Monate zum 31. März 2002<br />
Kapital- Bilanz-<br />
Sonstige<br />
Eigenkapital- Kumulierter<br />
Gezeichnetes Kapital rücklage gewinn veränderungen Gesamt Gewinn<br />
Aktien TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Eigenkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena 25.833.300 25.833 80.397 2.093 -944 107.379<br />
zum 30. September 2001<br />
Jahresüberschuss 2.917 2.917 2.917<br />
Ausschüttung an Konzern Treasury -2.619 -2.619<br />
Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 1.252 1.252 1.252<br />
Kumulierter Gewinn 4.169<br />
Eigenkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
zum 31. März 2002 25.833.300 25.833 80.397 2.391 308 108.929<br />
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind integraler Bestandteil des Pro-Forma-Konzernabschlusses.<br />
- 207 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena<br />
Pro-Forma-Anhang nach US GAAP zum 31. März 2002<br />
1. Geschäftsentwicklung<br />
Bisheriger Geschäftsgang <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Die wirtschaftliche Entwicklung der CZM <strong>AG</strong> ist im bisherigen Verlauf des<br />
Geschäftsjahres 2001/2002 insgesamt positiv und entspricht im wesentlichen den<br />
eigenen Planungen. Der Umsatz zum 31. März 2002 liegt nur leicht unter dem von<br />
positiven Sondereinflüssen geprägten, außerordentlich hohen Umsatz zum 31. März<br />
2001. Allerdings kam es nicht nur innerhalb der einzelnen Geschäftsbereiche, sondern<br />
auch innerhalb der Regionen zu deutlichen Verschiebungen. In den Bereichen<br />
Aesthetic, Dental und Service konnte die CZM <strong>AG</strong> Umsatzzuwächse erzielen, im<br />
Segment Laser hingegen musste ein Rückgang hingenommen werden. Der Rückgang<br />
geht auf die mit den Ereignissen des 11. September 2001 verbundenen Investitionsverzögerungen<br />
bei den Abnehmern und Logistikengpässen, auf Probleme mit<br />
dem Fertigungsanlauf neuer Produktgenerationen wie VISULAS 532s und OCT3 und<br />
Verzögerungen bei der Vertriebszulassung des IOLMaster für den japanischen Markt<br />
zurück. Zusätzlich hatte vor allem die schwierige wirtschaftliche Situation von US<br />
Medical und Icon einen massgeblichen Effekt. Während die CZM <strong>AG</strong> damit auf dem<br />
amerikanischen Kontinent einen Umsatzrückgang hinnehmen musste, konnte in allen<br />
anderen Regionen ein Umsatzwachstum erzielt werden. Zwischenzeitlich konnten<br />
auf dem US-Markt schon deutliche Erholungstendenzen verzeichnet werden und<br />
auch die Vertriebszulassung für den IOLMaster auf dem japanischen Markt liegt seit<br />
dem 17. Mai 2002 vor.<br />
Die Entwicklung von neuen Produkten und der Aufbau einer Vertriebsorganisation im<br />
Produktbereich Aesthetic erhöhte die Kosten für Vertrieb sowie Forschung und Entwicklung.<br />
Aufgrund flexibler Kostenstrukturen konnten Einsparungen in den allgemeinen<br />
Verwaltungskosten einen Beitrag zu einer auch weiter befriedigenden<br />
Ertragssituation liefern.<br />
2. Allgemeine Angaben sowie Zusammenfassung der wesentlichen Konsolidierungs-,<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
a) Darstellung des Unternehmens<br />
Die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena (nachfolgend kurz „Asclepion“ genannt), und die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Jena (nachfolgend kurz „CZ OS <strong>AG</strong>“ genannt)<br />
werden gemäß Bekanntmachung vom 28. März 2002 zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>,<br />
Jena (nachfolgend kurz „CZM <strong>AG</strong>“ genannt), verschmolzen. Die Zusammenführung<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> und Asclepion erfolgt in der Weise, dass die CZ OS <strong>AG</strong> ihr Vermögen<br />
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion überträgt. Mit Eintragung<br />
der Verschmelzung in das Handelsregister von Asclepion gehen sämtliche Rechte<br />
und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten von der CZ OS <strong>AG</strong> auf Asclepion<br />
über. Die übertragende Gesellschaft CZ OS <strong>AG</strong> erlischt, und deren Aktionäre werden<br />
Aktionäre von Asclepion.<br />
Die CZ OS <strong>AG</strong> wurde durch Gesellschaftsvertrag vom 9. Juli 2001 als Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung („GmbH“) unter der Firmierung ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (nachfolgend kurz „ABWIRT“ genannt) mit Sitz in Hamburg<br />
errichtet und am 13. November 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ham-<br />
- 208 -
urg unter HRB 81708 eingetragen. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH, Jena, (nachfolgend<br />
kurz „CZJ“ genannt) erwarb sämtliche Anteile an der ABWIRT durch Kauf- und<br />
Übertragungsvertrag vom 14. Dezember 2001. Ebenfalls am 14. Dezember 2001<br />
wurde die Umfirmierung und der Formwechsel der ABWIRT in CZ OS <strong>AG</strong> sowie die<br />
Sitzverlegung nach Jena beschlossen. Die Eintragung der Umfirmierung und des<br />
Formwechsels erfolgte am 7. März 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Hamburg unter HRB 83007. Die Sitzverlegung wurde am 10. Mai 2002 in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Gera unter HRB 9234 eingetragen. Das Grundkapital<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> betrug TEUR 50 und war aufgeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien.<br />
Die CZJ gliederte durch Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 28. März 2002<br />
mit der CZ OS <strong>AG</strong> als übernehmenden Rechtsträger alle dem Geschäftsbereich<br />
Ophthalmologie der CZJ (nachfolgend kurz „GB OG“ genannt) zuzuordnenden<br />
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit mit allen Rechten und<br />
Pflichten auf die CZ OS <strong>AG</strong> aus. Der GB OG umfasst die Entwicklung, die Fertigung<br />
und den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten für die Augenheilkunde. Die<br />
CZJ als übertragender Rechtsträger erhielt als Gegenleistung für die Übertragung<br />
des GB OG auf die CZ OS <strong>AG</strong> 3.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien<br />
der CZ OS <strong>AG</strong>, die durch eine Sachkapitalerhöhung geschaffen wurden. Das<br />
Grundkapital der CZ OS <strong>AG</strong> wurde hierdurch von TEUR 50 um TEUR 3.000 auf<br />
TEUR 3.050 erhöht. Die Handelsregistereintragung der Transaktion erfolgte am<br />
16. Mai 2002.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH, Heidenheim an der Brenz, brachte durch den mit<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> abgeschlossen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vom<br />
17. Mai 2002, alle Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA<br />
(nachfolgend kurz „CZ OS Inc.“ genannt), in die CZ OS <strong>AG</strong> ein. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
als einbringende Gesellschaft erhielt als Gegenleistung für die Einbringung<br />
der Anteile an der CZ OS Inc. insgesamt 2.930.400 neue, auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien der CZ OS <strong>AG</strong>. Zur Durchführung der Einbringung wurde das<br />
Eigenkapital der CZ OS <strong>AG</strong> in Höhe von TEUR 3.050 durch Ausgabe von weiteren<br />
2.930.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 5.980 erhöht.<br />
Die Einbringung erfolgte aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Kapitalerhöhung<br />
zur Durchführung der Verschmelzung der CZOS <strong>AG</strong> mit der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena, in das Handelsregister der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und ist bisher<br />
noch nicht erfolgt.<br />
Asclepion und die CZ OS <strong>AG</strong> werden mit der Verschmelzung vollständig zusammengeführt<br />
und künftig als ein rechtlich und wirtschaftlich einheitliches Unternehmen<br />
fortgeführt, das seinen Sitz in Jena beibehält.<br />
Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen<br />
Asclepion und der CZ OS <strong>AG</strong>. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben dem von<br />
den Vorständen der Unternehmen am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages<br />
zugestimmt. Zu seiner Wirksamkeit bedurfte der Verschmelzungsvertrag<br />
der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen<br />
von CZ OS <strong>AG</strong> und Asclepion. Die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages<br />
erfolgte am 15. April 2002, und zwar unverändert in der Fassung des<br />
am 28. März 2002 aufgestellten Entwurfes.<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister<br />
von Asclepion erlöschen die Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> ebenso wie die Gesellschaft<br />
selbst. Deren Aktionäre werden kraft Gesetzes entsprechend dem im Verschmel-<br />
- 209 -
zungsvertrag bestimmten Umtauschverhältnis Aktionäre von Asclepion bzw. – nach<br />
Wirksamwerden der Firmierungsänderung – der CZM <strong>AG</strong>.<br />
Die Aktien von Asclepion sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Geregelten<br />
Markt zugelassen und werden im Neuen Markt gehandelt. Diese Aktien können auch<br />
nach der Verschmelzung unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt<br />
werden, und zwar unter dem neuen Namen der CZM <strong>AG</strong>.<br />
Die Ermittlung und die Festlegung des angemessenen Umtauschverhältnisses für<br />
den Umtausch der Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> in Asclepion-Aktien beruhen auf einer für<br />
beide Unternehmen nach gleicher Methodik und einheitlichen Grundsätzen durchgeführten<br />
Unternehmensbewertung.<br />
Die Gutachterliche Stellungnahme von Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft mbH, Stuttgart, weist zum Bewertungsstichtag<br />
28. Mai 2002 für Asclepion einen Unternehmenswert von 74,5 EUR Mio. und für die<br />
CZ OS <strong>AG</strong> einen Unternehmenswert von 236 EUR Mio. aus.<br />
Das Grundkapital der CZ OS <strong>AG</strong> wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
TEUR 5.980 betragen und in 5.980.400 Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden<br />
Anteil des Grundkapitals von 1,00 EUR eingeteilt sein. Zum Bewertungsstichtag<br />
wird der Wert einer CZ OS <strong>AG</strong>-Aktie rund 39,46224 EUR betragen.<br />
Asclepion verfügt über ein Grundkapital von TEUR 6.200, das in 6.200.000 Aktien<br />
mit einem auf die einzelne Aktien entfallenden Anteil des Grundkapitals von<br />
1,00 EUR eingeteilt ist. Daraus ergibt sich zum Bewertungsstichtag ein Wert der<br />
Asclepion-Aktie von rund 12,01613 EUR.<br />
Auf der Basis dieser Aktienwerte ergibt sich ein Umtauschverhältnis von rund<br />
1 : 3,28411, rund 3,28411 Asclepion-Aktien entsprechen einer CZ OS <strong>AG</strong>-Aktie.<br />
Auf der Grundlage dieser Unternehmensbewertung durch den neutralen Gutachter<br />
haben die Vorstände von Asclepion und der CZ OS <strong>AG</strong> das Umtauschverhältnis<br />
dahingehend festgesetzt, dass Asclepion den Aktionären der CZ OS <strong>AG</strong> für ihre insgesamt<br />
5.980.400 Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> insgesamt 19.633.300 neue Asclepion-Aktien<br />
gewährt. Damit wird den Aktionären der CZ OS <strong>AG</strong> eine Beteiligung an<br />
der CZM <strong>AG</strong> in Höhe von nahezu 76 % eingeräumt. Im Einzelnen gewährt Asclepion<br />
der CZJ für 3.050.000 Stück Aktien der CZ OS <strong>AG</strong> 10.012.970 Stück Aktien der<br />
Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH für 2.930.400 Stück Aktien der CZ<br />
OS <strong>AG</strong> 9.620.330 Stück Aktien der Asclepion. Danach werden für eine Aktie der CZ<br />
OS <strong>AG</strong> rund 3,28294 Stück Aktien der Asclepion gewährt.<br />
Dem Vorhaben der Verschmelzung haben die Aktionäre der Asclepion auf der<br />
Hauptversammlung am 28. Mai 2002 sowie die Aktionäre CZ OS <strong>AG</strong> auf der Hauptversammlung<br />
am 21. Mai 2002 zugestimmt.<br />
Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister ist bis zum Abschluss der<br />
Erstellung noch nicht erfolgt.<br />
- 210 -
) Pro-Forma-Konzernabschluss<br />
Der Pro-Forma-Konzernabschluss der CZM <strong>AG</strong> zum 31. März 2002 wurde nach USamerikanischen<br />
Grundsätzen der Rechnungslegung (US GAAP) erstellt.<br />
Ziel des Pro-Forma-Konzernabschlusses der CZM <strong>AG</strong> soll es im Sinne einer wirtschaftlich<br />
sinnvollen Betrachtung sein, die wesentlichen Effekte auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der CZM <strong>AG</strong> unter der Annahme darzustellen, dass die<br />
Verschmelzung der CZ OS <strong>AG</strong> auf die Asclepion bereits zum 1. Oktober 2001 vollzogen<br />
wurde.<br />
Grundlage der Erstellung waren der ungeprüfte Pro-Forma-Konzernabschluss nach<br />
US GAAP der CZ OS <strong>AG</strong> zum 31. März 2002, der mit einer Bescheinigung versehene<br />
Pro-Forma-Konzernabschluss der CZ OS <strong>AG</strong> nach US GAAP zum<br />
30. September 2001 sowie der Konzernabschluss nach US GAAP der Asclepion zum<br />
31. März 2002 und zum 30. September 2001. Bezüglich der Grundlagen für die Erstellung<br />
der Pro-Forma-Konzernabschlüsse nach US GAAP der CZ OS <strong>AG</strong> wird auf<br />
die entsprechenden Erläuterungen im Pro-Forma-Anhang zum Pro-Forma-Konzernabschluss<br />
der CZ OS <strong>AG</strong> zum 30. September 2001 verwiesen.<br />
Im Zuge der Erstellung des Pro-Forma-Konzernabschlusses wurden vor diesem<br />
Hintergrund folgende wesentliche Prämissen und Annahmen getroffen:<br />
• Die Verschmelzung der CZ OS <strong>AG</strong> auf Asclepion zur CZM <strong>AG</strong> erfolgte bereits<br />
zum 1. Oktober 2001;<br />
• Das Grundkapital der Asclepion wurde dabei von TEUR 6.200 um TEUR 19.633<br />
auf TEUR 25.833 erhöht;<br />
• Der rechtliche Erwerb der CZ OS <strong>AG</strong> durch Asclepion wird im Rahmen der<br />
Kapitalkonsolidierung als sog. „Reverse Acquisition“ dargestellt, wonach abweichend<br />
von der rechtlichen Struktur der Transaktion der übertragende Rechtsträger<br />
als wirtschaftlicher Erwerber betrachtet wird, da die Gesellschafter des<br />
übertragenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung die Mehrheit der Stimmrechte<br />
an der verschmolzenen Gesellschaft halten. Dabei werden die stillen<br />
Reserven bzw. der Geschäfts- oder Firmenwert der Asclepion aufgedeckt und<br />
dem Konzerneigenkapital der CZM <strong>AG</strong> zugeführt. Das sich hiernach ergebende<br />
Konzerneigenkapital der CZM <strong>AG</strong> wurde unter dem Gesichtspunkt der Reverse<br />
Acquisition wie folgt aufgeteilt:<br />
� Gezeichnetes Kapital: Gezeichnetes Kapital der Asclepion nach Handelsrecht<br />
(nach der Verschmelzung);<br />
� Gewinnrücklagen: Gewinnrücklagen der CZ OS <strong>AG</strong> nach US GAAP zum<br />
Verschmelzungszeitpunkt;<br />
� Kapitalrücklage: Verbleibendes Eigenkapital;<br />
• Der Marktwert von Asclepion wurde mit EUR 76,8 Mio. (auf Basis des Kurses<br />
zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses), das Eigenkapital<br />
mit EUR 61,7 Mio. angesetzt. Hiernach ergab sich ein Geschäfts- oder Firmenwert<br />
in Höhe von EUR 15,1 Mio. Da dieser ab 2002 keiner planmäßigen<br />
Abschreibung unterliegt, wurden für den Pro-Forma-Konzernabschluss keine<br />
planmäßigen Abschreibungen angesetzt;<br />
- 211 -
• Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung zwischen den beiden Teilkonzernen<br />
waren mangels wesentlichen Lieferungs- und Leistungsbeziehungen<br />
zwischen Asclepion und CZ OS <strong>AG</strong> nicht erforderlich;<br />
• Der in den Pro-Forma-Geschäftshalbjahren 2001/2002 und 2000/2001 entstandene<br />
Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 2.917 bzw. TEUR 4.527 der<br />
CZM <strong>AG</strong> wurde in den Pro-Forma-Darstellungen in 2001/2002 in Höhe von<br />
TEUR 2.619 und 2000/2001 in Höhe von TEUR 3.577 an das Konzerncashmanagement<br />
abgeführt.<br />
Bezüglich der wesentlichen Prämissen und Annahmen für die Erstellung der Pro-<br />
Forma-Konzernabschlüsse nach US GAAP der CZ OS <strong>AG</strong> wird auf die entsprechenden<br />
Erläuterungen im Pro-Forma-Anhang zum Pro-Forma-Konzernabschluss der<br />
CZ OS <strong>AG</strong> zum 30. September 2001 verwiesen.<br />
Der hier dargestellte Pro-Forma-Konzernabschluss ist im Zusammenhang mit den<br />
historischen Abschlüssen der Gesellschaft zu sehen. Das Ergebnis des Pro-Forma-<br />
Konzernabschlusses kann von dem Ergebnis abweichen, welches sich ergeben<br />
hätte, wenn die oben beschriebene Transaktionen tatsächlich zu den angenommenen<br />
Terminen statt gefunden hätten. Insbesondere ist der tatsächliche Erstkonsolidierungsstichtag<br />
der Asclepion der Tag der Eintragung der Verschmelzung in das<br />
Handelsregister, welches zu Abweichungen bei dem zu Grunde liegenden Eigenkapital<br />
der Asclepion führen kann. Des weiteren kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass ein Teil oder die gesamte Differenz zwischen fiktivem Beteiligungsbuchwert und<br />
Eigenkapital auf andere Vermögensgegenstände, wie z.B. Auftragsbestand entfällt,<br />
der einer planmäßigen Abschreibung unterliegt, oder dass es zu Anpassungen bei<br />
den Anschaffungskosten beispielsweise auf Grund von Anschaffungsnebenkosten<br />
kommt.<br />
c) Auftragslage<br />
Der Auftragsbestand der CZM <strong>AG</strong> betrug zum 31. März 2002 rund TEUR 39.502<br />
(Vorjahr: TEUR 23.468). Das anhaltende Wachstum resultiert aus einem positiven<br />
Marktumfeld und aus den in den Vorjahren getätigten Investitionen.<br />
d) Segment Informationen<br />
Die CZM <strong>AG</strong> ist in den fünf Geschäftsbereichen Diagnose, Laser, Service, Aesthetic<br />
und Dental tätig, deren Umsätze sich wie folgt aufgliedern:<br />
1. Oktober 2001 - 1. Oktober 2000 -<br />
31. März 2002 31. März 2001<br />
TEUR TEUR<br />
Diagnose 84.759 88.012<br />
Laser 24.733 28.371<br />
Service 13.436 11.528<br />
Aesthetic 7.335 6.998<br />
Dental 1.303 0<br />
Eliminierung -16.747 -16.067<br />
- 212 -<br />
114.819 118.842
Geografische Informationen<br />
Die Erlöse verteilen sich entsprechend dem Sitz des Kunden folgendermaßen auf<br />
geografische Regionen:<br />
1. Oktober 2001 - 1. Oktober 2000 -<br />
31. März 2002 31. März 2001<br />
TEUR TEUR<br />
Deutschland<br />
Ausland<br />
24.518 18.602<br />
Europa, ohne Deutschland 27.162 24.476<br />
Amerika 59.372 71.470<br />
Asien, pazifischer Raum* 20.514 20.361<br />
Eliminierung -16.747 -16.067<br />
114.819 118.842<br />
*einschließlich Afrika<br />
Die CZM <strong>AG</strong> konnte im ersten Halbjahr die Umsätze in wichtigen Regionen wie<br />
Deutschland, Europa und Asien/pazifischer Raum deutlich ausweiten. Eine gezielte<br />
Intensivierung von Vermarktungsanstrengungen zeigt hier erste positive Auswirkungen.<br />
Gestützt wurde dies durch die Stabilisierung makroökonomischer Entwicklungen<br />
in diesen Regionen. Der Rückgang der Umsätze in der Region Amerika ist im<br />
Wesentlichen auf die fehlenden Umsätze in den USA und in wichtigen Märkten Südamerikas<br />
zurückzuführen.<br />
e) Forschung und Entwicklung<br />
Neuer Laser VISULAS 532s zur Photokoagulation mit großem Marktecho<br />
Ein Schwerpunkt der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Bereich Therapie<br />
war der Abschluss der Entwicklungstätigkeiten am neuen kompakten tragbaren<br />
Koagulationslaser VISULAS 532s. Er ist universell im OP oder der ambulanten Praxis<br />
einsetzbar. Mit seinem weltweit einzigartigen Spaltlampenadapter VISULINK 532<br />
ist er sowohl an <strong>Zeiss</strong> als auch an Haag Streit Spaltlampen ohne jeden Wechsel<br />
einer Optik einsetzbar. Das moderne, intuitiv bedienbare Bedienpult mit Farb-Display<br />
wird von den Nutzern weltweit begeistert aufgenommen. Das Lasersystem ist eine<br />
ideale Lösung für Ärzte die zwischen mehreren Praxen pendeln. Eine ergonomische<br />
Komplettlösung für den stationären Betrieb in Kombination mit einem Lasertisch, der<br />
auch die Behandlung von Rollstuhlfahrern erlaubt, runden das Programm ab. Gleichzeitig<br />
wurden auch die Arbeiten am Kombinationssystem VISULAS 532s Combi mit<br />
dem bereits auf dem Markt befindlichen Disruptionslaser VISULAS Y<strong>AG</strong> II plus<br />
abgeschlossen. Hier bietet das Unternehmen eine weltweit einzigartige Lösung mit<br />
einer Laserspaltlampe an der beide Laser vereinigt werden. Koagulationslaser erlauben<br />
die Behandlung zahlreicher Netzhauterkrankungen, der Disruptionslaser wird zur<br />
Nachstar- und Glaukombehandlung eingesetzt, beide decken ein großes Spektrum<br />
von möglichen Laserbehandlungen im Auge ab. Beide Laser sind ein Muss für den<br />
modern behandelnden Augenarzt. Selbstverständlich sind die Laser in Europa, USA,<br />
Japan und anderen wichtigen Ländern zugelassen.<br />
- 213 -
Weiterer Meilenstein im Bereich der Kohärenztomographie<br />
Schwerpunkt der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Bereich Diagnose war<br />
die Serienüberführung des neuen optischen Kohärenztomographiesystems OCT3.<br />
Das Unternehmen ist weltweiter Marktführer in diesem Bereich und hat diese Technologie<br />
von der Forschung sehr erfolgreich zur Marktreife gebracht. Das neue<br />
System basiert auf einer völlig überarbeiteten Hard- und Softwareplattform, welche<br />
zum einen den neuesten Stand der Optik in Form einer einzigartigen patentierten<br />
Interferometer-Technologie enthält und zu anderem mit Windows 2000 basierend auf<br />
der Intel Pentium Technologie sich eines äußerst leistungsfähigen Nutzerinterfaces<br />
bedient. Das neue OCT 3 System hat nun eine Auflösung unter 10 µm und erlaubt<br />
bis zu 400 Scan-Vorgängen pro Sekunde. Die OCT-Technologie entwickelt sich<br />
zunehmen zu einem Standard bei der Beurteilung von morphologischen Änderungen<br />
der Netzhaut. Mit dem OCT 3 sind darüber hinaus quantitative Messungen von<br />
retinaler Nervenfaserschicht und Papille zur Glaukomerkennung möglich. Glaukom<br />
oder auch grüner Star genannt ist einen der bekanntesten Augenerkrankungen und<br />
kann, wenn nicht behandelt, zur Blindheit führen.<br />
Weltneuheit CRS-Master TM steigert hohe Sicherheit und Behandlungsqualität bei<br />
Laseroperationen weiter<br />
Ein Schwerpunkt der Forschungsaktivitäten im Unternehmensbereich Vision war der<br />
Abschluss der Entwicklungsarbeiten an der Weltneuheit CRS-Master. Dabei handelt<br />
es sich um ein neues Produkt, in dem die bislang von einander getrennten<br />
Systeme TOSCA (topografiegestützte Diagnose) und WASCA (auf Wellenfront-Aberromertrie<br />
basierende Diagnose) auf einzigartige Weise verbunden und erweitert werden.<br />
Die nahtlose Integration beider Systeme steigert die Qualität der Diagnosedaten,<br />
die vor einer patientenindividuellen Fehlsichtigkeits-Behandlung erhoben werden,<br />
deutlich. Da diese Daten die Basis von refraktiven Behandlungen (Laser-Korrekturen<br />
von Fehlsichtigkeiten) sind, verbessert der CRS-Master deren bereits<br />
ohnehin hohe Qualität noch weiter. Zudem ist der CRS-Master in der Lage zusätzliche<br />
patientenindividuelle Daten wie zum Beispiel die Hornhautdicke zu erfassen.<br />
Weil bei refraktiven Behandlungen die Hornhautoberfläche in begrenztem Umfang<br />
bearbeitet wird, erhöht der Einsatz die Sicherheit solcher Behandlungen deutlich. Mit<br />
dem CRS-Master ist der Arzt erstmals in der Lage, alle Parameter bei der Laserbehandlung<br />
von Fehlsichtigkeiten zu kontrollieren und damit für jeden Patienten<br />
optimale Behandlungsprofile zu erstellen.<br />
- 214 -
In diesem Zusammenhang ist auch die Vision Pro Software zu nennen, die inzwischen<br />
an Kunden ausgeliefert wird. Diese erlaubt eine erweiterte Auswertemöglichkeiten<br />
für das Cornea-Topographiesystem ATLAS.<br />
Das Unternehmen ist mittel- bis langfristig an einer Reihe von unternehmensübergreifenden<br />
Zukunftsprojekten maßgeblich beteiligt. Hierzu wird auch das weltweite<br />
Netzwerk und die Kompetenz von CARL ZEISS intensiv genutzt. So forscht das<br />
Unternehmen mit namhaften Instituten an einem neuen Verfahren zur Korrektur der<br />
Fehlsichtigkeit des Auges mit Hilfe von fs-Lasern. Diese Technologie wird zudem<br />
auch in Richtung neuer Anwendungen in der Zahnmedizin und Dermatologie untersucht.<br />
Das Projekt wird breit gefördert. Das Unternehmen hat maßgeblich an der<br />
Gründung des Kompetenzzentrums „Ophthalmo-Innovation Thüringen“ mitgewirkt<br />
und gehört hier zu den wichtigsten Partnern<br />
Innovationspipeline gut gefüllt<br />
Mit zahlreichen weiteren Entwicklungs- und Forschungsprojekten ist die Innovationspipeline<br />
des Unternehmens sehr gut gefüllt. Diese umfassen unter anderen Projekte<br />
zur minimalinvasiven intraokulären Operation, zur umfassenden biometrischen und<br />
funktionellen Vermessung des Auges, zur Retinadiagnostik, zur Dokumentation mit<br />
Hilfe modernster Digitalkameras, zur Weiterentwicklung der OCT-Technologie sowie<br />
zum Bereich Software. Hiermit unterstreicht das Unternehmen seinen Anspruch als<br />
ein weltweit führender Hersteller von Geräten und Systemlösungen für die Augenheilkunde.<br />
Im Bereich Ästhetik sollen neue Anwendungsgebiete für Laser erschlossen werden<br />
Wichtiges Ziel der F&E-Anstrengungen im Unternehmensbereich Aesthetic war auch<br />
im abgelaufenen Quartal die weitere Verbesserung der Funktionalität bereits markteingeführter<br />
Lasersysteme. Darüber hinaus wurden auch weiterhin innovative<br />
Anwendungsfelder der Asclepion-Laser untersucht. Schwerpunkte sind hier die Faltenbehandlung<br />
hin zu nicht-invasiven Verfahren. Auf diese Weise soll auch zukünftig<br />
die Erschließung neuer Marktpotentiale gesichert und die Wettbewerbsposition des<br />
Unternehmens verbessert werden.<br />
Schlüsselprojekt PAD TM /SaveDent TM wird weiter forciert<br />
PAD/SaveDent war auch im zweiten Quartal des laufenden Geschäftsjahres das<br />
wichtigste F&E-Projekt im Unternehmensbereich Dental. Das Verfahren basiert auf<br />
der Verwendung einer Substanz, die mit Laserlicht aktiviert wird und die es in Zukunft<br />
ermöglichen wird, Karies schmerzfrei, minimalinvasiv und substanzerhaltend zu<br />
behandeln. Damit soll es die 100 Jahre alte Methode des „Bohrens und Verfüllens“ in<br />
der Zahnmedizin ersetzen. Im zurückliegenden Quartal wurden weitere umfangreiche<br />
Anwendertests durchgeführt. Sie sollen bis zum Sommer dieses Jahres abgeschlossen<br />
werden und damit den Weg für das Pre-Marketing des Verfahrens in Europa<br />
eröffnen. Lizenzabkommen mit führenden Distributoren in anderen Regionen der<br />
Welt sollen zügig abgeschlossen werden, um auch dort schnell Fortschritte bei der<br />
weiteren Vermarktung des Verfahrens zu erzielen. Wir erwarten weitere wichtige<br />
Ergebnisse bis zum Ende des Sommers 2002.<br />
- 215 -
f) Investitionen<br />
Die CZM <strong>AG</strong> hat in den sechs Monaten bis zum 31. März 2002 Investitionen in Höhe<br />
von TEUR 1.967 getätigt. Die Investitionen umfassen im Wesentlichen Nachtragsinvestitionen<br />
in das neue Firmengebäude in Jena sowie Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
aus operativen Sale-and-Lease-back-Geschäften.<br />
g) Mitarbeiter<br />
Zum Stichtag 31. März 2002 betrug die Belegschaft 863 Mitarbeiter.<br />
h) Aktienoptionsprogramm<br />
Seit dem 10. März 2000 hat die Asclepion bzw. die CZM <strong>AG</strong> ein Aktienoptionsprogramm<br />
aufgelegt. Zum 31. März 2002 waren im Rahmen dieses Programms insgesamt<br />
281.460 Optionen ausgegeben worden.<br />
i) Besondere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Bezüglich den besonderen Ereignissen nach dem Bilanzstichtag im Zusammenhang<br />
mit der Verschmelzung zwischen der Asclepion und der CZ OS <strong>AG</strong> zur CZM <strong>AG</strong><br />
verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen.<br />
Asclepion bzw. die CZM <strong>AG</strong> erlangte nach dem Bilanzstichtag (31. März 2002) und<br />
nach Aufstellung des Halbjahresabschlusses Kenntnis darüber, dass sich die finanziellen<br />
und wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Kooperationspartners U.S. Medical,<br />
Inc., verstärkt haben. Auch unter Einbeziehung externer Berater prüft U.S. Medical<br />
gegenwärtig verschiedene Möglichkeiten der Restrukturierung. Zu den zu prüfenden<br />
Möglichkeiten der Restrukturierung gehört auch die Einreichung eines Antrages auf<br />
Gläubigerschutz (nach amerikanischem Recht handelt es sich hierbei um Restrukturierung<br />
nach „Chapter 11“). Das könnte bedeuten, dass Asclepion bzw. die CZM <strong>AG</strong><br />
im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres Wertberichtigungen auf ihr Engagement<br />
bei U.S. Medical vorzunehmen hat. Zum 31. März 2002 besteht eine Beteiligung<br />
an U.S. Medical in Höhe von TEUR 1.166 sowie eine Ausleihung in Höhe von<br />
TEUR 550.<br />
j) Aussichten für den weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2001/2002 der<br />
CZM <strong>AG</strong><br />
Die Verschmelzung der CZ OS <strong>AG</strong> auf die Asclepion wird mit Eintragung der Verschmelzung<br />
in das Handelsregister der Asclepion voraussichtlich im Juli 2002 wirksam<br />
werden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist das Vermögen der<br />
CZ OS <strong>AG</strong> auf die Asclepion übergegangen und die CZ OS <strong>AG</strong> erloschen. Gegenstand<br />
der künftigen Berichterstattung ist die durch diese Verschmelzung entstandene<br />
CZM <strong>AG</strong>.<br />
Durch eine schnelle und erfolgreiche Integration beider Gesellschaften lassen sich<br />
zahlreiche und erhebliche Synergiepotentiale in Forschung und Entwicklung, Einkauf,<br />
Logistik, Marketing und Vertrieb verwirklichen. Die CZM <strong>AG</strong> kann dem Markt fast die<br />
ganze Bandbreite an Geräten für die Augenheilkunde anbieten. Dabei spielt das<br />
- 216 -
weltweite Vertriebsnetz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Gruppe eine entscheidende Rolle. Auf<br />
Grundlage der globalen Präsenz werden die routinierte Durchführung klinischer Studien<br />
und von Zulassungsverfahren die zügige Markteinführung neuer Produkte<br />
ermöglichen. Eine durch den Zusammenschluss erhöhte kritische Masse an Forschungsaktivitäten<br />
ist vor dem Hintergrund der weltweit sich abzeichnenden Konsolidierung<br />
der Branche notwendig, um die eigene Wettbewerbsfähigkeit zu erhalten und<br />
auszubauen.<br />
Angesichts des fortgeschrittenen Datums wäre es jedoch verfrüht, daraus schon erhebliche<br />
positive Auswirkungen auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr<br />
2001/2002, das zum 30. September 2002 endet, abzuleiten. Einen ersten positiven<br />
Niederschlag kann der Zusammenschluss erst im Geschäftsjahr 2002/2003 finden.<br />
Für die verbleibenden Monate des laufenden Geschäftsjahres steht im Vordergrund,<br />
die Integration voranzubringen und die gemeinsamen Potenziale systematisch zu<br />
identifizieren, eine neue, gemeinsame Strategie zu erarbeiten, zu verabschieden und<br />
mit der Umsetzung zu beginnen. Dabei können in dieser Phase auch zusätzliche<br />
Aufwendungen entstehen, die das Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres belasten.<br />
Insbesondere werden aller Voraussicht nach Wertberichtigungen auf Engagements<br />
der ehemaligen Asclepion, besonders bei U.S. Medical und Icon, vorgenommen. Vor<br />
diesem Hintergrund wird die CZM <strong>AG</strong> für das laufende Geschäftsjahr wahrscheinlich<br />
keine Dividende ausschütten.<br />
Der Vorstand der CZM <strong>AG</strong> ist zuversichtlich, dass gemessen an diesen kurzfristigen<br />
Belastungen die Vorteile der Fusion schon bald bei weitem überwiegen und die Gesellschaft,<br />
die gegenwärtig bei Geräten der Augenheilkunde die führende Position im<br />
Weltmarkt einnimmt, das Format hat, den internationalen Markt entscheidend mitzugestalten<br />
und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum bei einer angemessenen<br />
Rendite zu erzielen.<br />
- 217 -
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems<br />
<strong>AG</strong> zur Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong> mit der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> (Auszug) *)<br />
Im Folgenden ist der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> vom 18. April 2002<br />
auszugsweise wiedergegeben. Die Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der<br />
Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts am 18. April 2002 und entsprachen<br />
nach Art, Umfang und Ergebnis den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den<br />
§§ 9 ff. UmwG. Etwaige Abweichungen von den im Verschmelzungsbericht getroffenen<br />
Aussagen an anderen Stellen in diesem Prospekt erklären sich durch die Änderung<br />
bestimmter Gegebenheiten seit dem 18. April 2002.<br />
*) Grundlage für die Erstellung der Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zum<br />
1. Oktober 2001 nach US GAAP war in der im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der<br />
Erstkonsolidierungsstichtag zum 1. Oktober 1999. In der im <strong>Unternehmensbericht</strong> dargestellten<br />
Version wurde aufgrund neuerer Erkenntnisse der Erstkonsolidierungsstichtag auf den 1. Oktober<br />
2000 festgesetzt. Infolgedessen wurde für die Währungsumrechnung im Konzernabschluss in der<br />
im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der Stichtagskurs zum 1. Oktober 1999 gewählt,<br />
wohingegen die Version im <strong>Unternehmensbericht</strong> mit dem Stichtagskurs zum 1. Oktober 2000<br />
umgerechnet wurde. Dies führt zu einer Umgliederung zwischen den beiden dargestellten<br />
Versionen in den Positionen „Kapitalrücklage“ und „Sonstige Eigenkapitalveränderungen“ in Höhe<br />
von TEUR 4.640.<br />
- 218 -
Inhaltsübersicht<br />
Abkürzungsverzeichnis........................................................................................ 223<br />
I. Vorbemerkung........................................................................................ 225<br />
II. Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen ......................... 226<br />
1. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> („<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic“) ................ 226<br />
1.1. Gründung, Geschichte und Entwicklung .................................................. 226<br />
1.1.1 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.............................................................................. 226<br />
1.1.2 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH ("<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena") .............................................. 227<br />
1.1.3 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc. ("CZOS") ....................................... 228<br />
1.1.4 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe.................................................................................... 230<br />
1.2 Leistungsportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic........................................... 230<br />
1.2.1 Geräte für das Krankheitsbild Refraktion (Fehlsichtigkeit) ....................... 230<br />
1.2.2 Geräte für das Krankheitsbild Glaukom (Grüner Star) ............................. 231<br />
1.2.3 Geräte für das Krankheitsbild Katarakt (Grauer Star) .............................. 231<br />
1.2.4 Geräte für das Krankheitsbild Retina (Netzhauterkrankungen)................ 232<br />
1.2.5. Service ..................................................................................................... 233<br />
1.3 Konzernstruktur und Beteiligungen .......................................................... 233<br />
1.4 Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung.................................................. 233<br />
1.5 Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002 ............................... 234<br />
1.6 Kapital und Aktionäre............................................................................... 236<br />
1.7. Geschäftsjahr........................................................................................... 236<br />
1.8. Einbringung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie und der<br />
CZOS-Anteile in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic................................................... 236<br />
1.8.1 Ausgliederung des Geschäftsbereiches Ophthalmologie aus der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena ........................................................................................ 236<br />
1.8.2 Einbringung der Czos-Anteile .................................................................. 238<br />
2. Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> („Asclepion“) ........................................................ 239<br />
2.1. Gründung, Geschichte und Entwicklung .................................................. 239<br />
2.2. Leistungsportfolio der Asclepion .............................................................. 240<br />
2.2.1. Unternehmensbereich Vision ................................................................... 240<br />
2.2.2. Unternehmensbereich Aesthetic .............................................................. 241<br />
2.2.3. Unternehmensbereich Dental .................................................................. 242<br />
2.2.4. Unternehmensbereich Service................................................................. 243<br />
2.3. Konzernstruktur und Beteiligungen .......................................................... 243<br />
2.4. Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung.................................................. 244<br />
2.5. Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002 ............................... 245<br />
2.6. Kapital und Aktionäre............................................................................... 247<br />
2.6.1. Grundkapital und Stimmrecht................................................................... 247<br />
2.6.2. Genehmigtes Kapital................................................................................ 247<br />
2.6.3. Bedingtes Kapital ..................................................................................... 247<br />
2.6.4. Aktionäre.................................................................................................. 247<br />
2.6.5. Dividenden ............................................................................................... 248<br />
2.7. Geschäftsjahr........................................................................................... 248<br />
2.8. Entwicklung des Börsenkurses ................................................................ 248<br />
III. Wirtschaftliche Begründung der Verschmelzung ............................... 250<br />
1. Ausgangslage .......................................................................................... 250<br />
1.1. Allgemeines Wettbewerbsumfeld in der Augenheilkunde ........................ 250<br />
1.2. Marktsegmentierung ................................................................................ 251<br />
1.2.1. Krankheitsbilder ....................................................................................... 251<br />
1.2.2. Kundengruppen ....................................................................................... 251<br />
- 219 -
1.2.3. Produktgruppen ....................................................................................... 252<br />
1.2.4. Anbietergruppen ...................................................................................... 252<br />
1.3 Marktentwicklung ..................................................................................... 253<br />
1.3.1. Einflussfaktoren ....................................................................................... 253<br />
1.3.2. Marktvolumen und -wachstum ................................................................. 254<br />
1.4. Konzentrationsprozess............................................................................. 255<br />
2. Ausgangslage und Strategie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ohne den<br />
Zusammenschluss mit Asclepion............................................................. 256<br />
2.1 Unternehmerische Ausrichtung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ..................... 256<br />
2.1.1 Technologieposition ................................................................................. 256<br />
2.1.2 Marktposition............................................................................................ 257<br />
2.2. Strategie von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic........................................................ 257<br />
2.2.1 Forschung und Entwicklung ..................................................................... 258<br />
2.2.2 Marketing und Vertrieb............................................................................. 258<br />
3. Ausgangslage und Strategie von Asclepion ohne den<br />
Zusammenschluss mit <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ......................................... 259<br />
3.1. Unternehmerische Ausrichtung von Asclepion......................................... 259<br />
3.1.1. Technologieposition ................................................................................. 259<br />
3.1.2. Marktposition............................................................................................ 260<br />
3.2. Strategie von Asclepion ........................................................................... 260<br />
3.2.1. Forschung und Entwicklung ..................................................................... 260<br />
3.2.2. Marketing und Vertrieb............................................................................. 260<br />
4. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> – Unternehmerische Ausrichtung<br />
und Strategie............................................................................................ 261<br />
4.1. Entstehung eines neuen Unternehmens mit führender Marktund<br />
Technologieposition .......................................................................... 261<br />
4.2. Strategische Ausrichtung ......................................................................... 262<br />
4.2.1. Forschung und Entwicklung ..................................................................... 263<br />
4.2.2. Marketing und Vertrieb............................................................................. 264<br />
4.3. Synergiepotenziale................................................................................... 267<br />
4.3.1. Marktsynergien......................................................................................... 267<br />
4.3.2. Kostensynergien ...................................................................................... 267<br />
4.4. Organisations- und Führungsstruktur, Gesellschafterstruktur.................. 268<br />
4.4.1 Konzernstruktur und Beteiligungen .......................................................... 268<br />
4.4.2 Vorstand und Aufsichtsrat ........................................................................ 268<br />
4.4.3 Vergütung und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm .................................... 270<br />
4.4.4 Gesellschafterstruktur .............................................................................. 270<br />
5. Vorteile der Verschmelzung für die beteiligten Unternehmen<br />
und ihre Aktionäre.................................................................................... 270<br />
6. Kosten der Verschmelzung ...................................................................... 272<br />
IV. Weg der Zusammenführung ................................................................. 273<br />
1. Verschmelzung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion....................... 273<br />
2. Wesentliche Schritte der Verschmelzung................................................. 273<br />
2.1. Verschmelzungsvertrag ........................................................................... 273<br />
2.2. Verschmelzungsprüfung .......................................................................... 273<br />
2.3. Hauptversammlungen.............................................................................. 274<br />
2.4. Eintragung der Verschmelzung................................................................ 274<br />
3. Einzelschritte und vorbereitende Maßnahmen<br />
der Verschmelzung .................................................................................. 274<br />
4. Satzungsänderungen und weitere Maßnahmen ...................................... 277<br />
4.1 Die Verschmelzung betreffende Satzungsänderungen............................ 277<br />
4.2 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ............................................... 278<br />
- 220 -
4.3 Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II)<br />
für den Fall des Rücktritts vom Verschmelzungsvertrag .......................... 279<br />
5. Gesellschaftsrechtliche Alternativen ........................................................ 280<br />
5.1. Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic....................... 280<br />
5.2. Sacheinlage von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic .................................................. 281<br />
5.3. Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung oder zur Aufnahme<br />
auf einen dritten Rechtsträger.................................................................. 282<br />
5.4. Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen............... 282<br />
6. Fusionskontrolle....................................................................................... 283<br />
V. Bilanzielle, steuerliche und gesellschaftsrechtliche Auswirkungen<br />
der Verschmelzung................................................................................ 284<br />
1. Bilanzielle Auswirkungen ......................................................................... 284<br />
1.1 Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
zum 1. Oktober 2001 (HGB) .................................................................... 285<br />
1.2 Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
zum 1. Oktober 2001 nach US GAAP...................................................... 287<br />
1.3 Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen des<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns ................................................................... 289<br />
1.4 Rechnungslegung des neuen Unternehmens .......................................... 290<br />
2. Steuerliche Auswirkungen........................................................................ 290<br />
2.1 Steuerliche Auswirkungen für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic .............................. 290<br />
2.2 Steuerliche Auswirkungen für Asclepion.................................................. 291<br />
2.3 Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sowie Asclepion ................................................... 291<br />
2.4 Steuerliche Auswirkungen der in Betracht gezogenen,<br />
jedoch nicht realisierten Alternativen........................................................ 292<br />
2.4.1 Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic....................... 292<br />
2.4.2 Sacheinlage von Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ................................. 293<br />
2.4.3 Verschmelzung zur Neugründung oder zur Aufnahme durch<br />
einen bestehenden Rechtsträger ............................................................. 293<br />
2.4.4 Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen<br />
im Wege der Sachkapitalerhöhung .......................................................... 294<br />
2.4.5 Zusammenfassung................................................................................... 294<br />
3. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen..................................................... 295<br />
3.1 Eintritt der Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in die Asclepion<br />
und Erlöschen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic................................................ 295<br />
3.1.1 Grundsatz ................................................................................................ 295<br />
3.1.2 Etwaiges Pflichtangebot nach dem WpÜG .............................................. 296<br />
3.2 Auswirkungen auf Sonderrechte .............................................................. 297<br />
3.3 Übergang des Vermögens der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf<br />
Asclepion im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ..................................... 297<br />
3.4 Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag............... 297<br />
3.5 Schutz der Gläubiger ............................................................................... 297<br />
3.6 Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats der erloschenen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.............................................................................. 298<br />
3.7 Änderung der Satzung der Asclepion ...................................................... 298<br />
VI. Erläuterung des Verschmelzungsvertrages ........................................ 299<br />
1. Verfahren der Verschmelzung im Überblick............................................. 299<br />
2. Erläuterungen zum Verschmelzungsvertrag ............................................ 299<br />
2.1. Vermögensübertragung (§ 1) ................................................................... 299<br />
2.2. Gegenleistung (§ 2).................................................................................. 300<br />
- 221 -
2.3. Besondere Vorteile und Rechte (§ 3)....................................................... 300<br />
2.4. Kapitalerhöhung (§ 4)............................................................................... 301<br />
2.5. Treuhänder (§ 5) ...................................................................................... 301<br />
2.6. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre<br />
Vertretungen (§ 6).................................................................................... 301<br />
2.7. Stichtagsänderung (§ 7)........................................................................... 301<br />
2.8. Satzungsänderungen (§ 8)....................................................................... 302<br />
2.9. Besetzung des Aufsichtsrats nach Wirksamwerden der<br />
Verschmelzung (§ 9)................................................................................ 303<br />
2.10. Rücktrittsvorbehalt (§ 10) ......................................................................... 303<br />
2.11. Kosten (§ 11) ........................................................................................... 304<br />
2.12. Zustimmung der Hauptversammlungen (§ 12)......................................... 304<br />
VII. Wertpapiere und Börsenhandel; Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. 305<br />
1. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic305<br />
2. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von Asclepion............. 305<br />
3. Folgen für den Börsenhandel................................................................... 305<br />
4. Folgen für die Inhaber von Aktienoptionen aus dem<br />
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Asclepion ............................................ 306<br />
5. Börsenzulassung neuer Aktien ................................................................ 308<br />
Verschmelzungsvertrag .......................................................................................... 309<br />
- 222 -
Abkürzungsverzeichnis<br />
<strong>AG</strong> Aktiengesellschaft<br />
AktG Aktiengesetz<br />
Asclepion Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Bank of America 2000 T. J. Huber, A. Sterling, Medical Devices –<br />
Eyecare Industry Overview, A Renaissance<br />
of New Technologies, Bank of America Securities,<br />
November 2000<br />
CAPM Capital Asset Pricing Model<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
CZOS <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc.<br />
DB Der Betrieb<br />
DCF-Verfahren Discounted Cashflow-Verfahren<br />
EBIT Earnings Before Interest and Taxes (Gewinn<br />
vor Zinsenaufwand und Steuern)<br />
EStG Einkommensteuergesetz<br />
FDA Food and Drug Administration (amerikanische<br />
Zulassungsbehörde)<br />
F & E Forschung und Entwicklung<br />
GB-OG Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
GewStG Gewerbesteuergesetz<br />
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
GrEStG Grunderwerbsteuergesetz<br />
HGB Handelsgesetzbuch<br />
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland<br />
e. V.<br />
Inc. Incorporation<br />
KStG Körperschaftsteuergesetz<br />
MHLW Ministry of Health, Labour and Welfare (japanische<br />
Zulassungsbehörde)<br />
Mio. Million(en)<br />
Mrd. Milliarde(n)<br />
m. w. N. mit weiteren Nachweisen<br />
OEM Original Equipment Manufacturer<br />
OLG Oberlandesgericht<br />
p. a. per anno<br />
RoW Rest of World – Bezeichnung für Restmenge<br />
bei geografischen Verteilungsdarstellungen<br />
TEUR Euro in Tausend<br />
TUSD US-Dollar in Tausend<br />
UmwG Umwandlungsgesetz<br />
UmwStG Umwandlungsteuergesetz<br />
USD US-Dollar<br />
US GAAP United States Generally Accepted Accounting<br />
Principles<br />
UStG Umsatzsteuergesetz<br />
WPg Die Wirtschaftsprüfung<br />
- 223 -
WpÜG Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten<br />
zum Erwerb von Wertpapieren und<br />
von Unternehmensübernahmen<br />
ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht<br />
- 224 -
I.<br />
Vorbemerkung<br />
Die Vorstände der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Hamburg („<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic“), und der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena („Asclepion“), haben am 28. März<br />
2002 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt; die Aufsichtsräte beider<br />
Unternehmen haben der Verschmelzung und dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages<br />
zugestimmt. Der Vertrag ist am 15. April 2002 notariell beurkundet und<br />
damit abgeschlossen worden. Er ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 1<br />
beigefügt.<br />
Der Vertrag wird der Hauptversammlung von Asclepion am 28. Mai 2002 und zuvor<br />
der Hauptversammlung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zur Zustimmung vorgelegt.<br />
Durch den Verschmelzungsvertrag überträgt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ihr Vermögen als<br />
Ganzes auf Asclepion. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch deren<br />
Eintragung im Handelsregister wird <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ohne Abwicklung aufgelöst.<br />
Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Aktien der<br />
übernehmenden Gesellschaft Asclepion. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
wird die Firma von Asclepion geändert in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> („<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong>“).<br />
Gegenstand des fusionierten Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und<br />
der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von Dienstleistungen<br />
für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Medizintechnik, insbesondere<br />
der Augenheilkunde. Wichtigste Geschäftsfelder sind die Ophthalmologie (Augenheilkunde)<br />
und die Lasermedizin. Mit der Verschmelzung verfolgen die beteiligten<br />
Unternehmen das Ziel, ein international führendes Unternehmen auf diesen Gebieten<br />
zu schaffen, das als international führender Anbieter seines Segments Produkte und<br />
Systeme für Diagnose und Therapie in der Medizintechnik herstellt und vertreibt und<br />
entsprechende Dienstleistungen erbringt. Das Unternehmen wird außerdem ein<br />
leistungsfähiger Anbieter in technologisch verwandten Marktbereichen sein. <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird durch ihre Kompetenz und ihre Marktposition in der Lage sein,<br />
sich dem zunehmend dynamischen nationalen und internationalen Wettbewerbsumfeld<br />
erfolgreich zu stellen und ihre Position auf diesem Gebiet durch weiteres<br />
Wachstum zusätzlich zu stärken.<br />
Dieser Verschmelzungsbericht enthält die für die Meinungsbildung und Entscheidung<br />
der Aktionäre der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen erforderlichen Informationen<br />
zur Verschmelzung. Die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und von<br />
Asclepion haben von der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht,<br />
den Verschmelzungsbericht gemeinsam zu erstatten. In ihm werden zunächst die an<br />
der Verschmelzung beteiligten Unternehmen beschrieben. Daran schließt sich die<br />
wirtschaftliche Begründung der Verschmelzung an. Ihr folgt eine Darstellung des<br />
Weges der Zusammenführung der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen.<br />
Die nachfolgenden Abschnitte des Verschmelzungsberichts erläutern die bilanziellen,<br />
steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen der Verschmelzung, den<br />
Inhalt des Verschmelzungsvertrages sowie die Folgen der Verschmelzung für die<br />
Aktien der beteiligten Unternehmen, für den Börsenhandel der Asclepion-Aktien und<br />
für das bei Asclepion bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Der Schlussabschnitt<br />
enthält umfassende Erläuterungen zum Umtauschverhältnis.<br />
Das sich anschließende Glossar erläutert im Verschmelzungsbericht verwendete<br />
medizinisch-technische Fachbegriffe.<br />
- 225 -
II.<br />
Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen<br />
1. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> („<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic“)<br />
1.1. Gründung, Geschichte und Entwicklung<br />
1.1.1 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung den<br />
Geschäftsbereich Ophthalmologie (Augenheilkunde) der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
("<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena") und die Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc.<br />
(„CZOS“) erworben haben. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wurde zunächst als Vorratsgesellschaft<br />
durch Gesellschaftsvertrag vom 9. Juli 2001 als GmbH errichtet und am<br />
13. November 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB<br />
81708 eingetragen. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena erwarb die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch Kaufund<br />
Übertragungsvertrag vom 14. Dezember 2001. In dem Kauf- und Übertragungsvertrag<br />
sicherte der Verkäufer ausdrücklich zu, dass die Gesellschaft außer mit den<br />
Gründungskosten mit keinerlei weiteren Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten belastet<br />
ist. Der Erwerb der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic diente allein dem Zweck, den Geschäftsbereich<br />
Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und die Anteile an der CZOS in<br />
einer separaten Gesellschaft zusammenzufassen. Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft<br />
ermöglichte es, dafür eine Gesellschaft zu verwenden, deren Geschäftjahr wie<br />
das der Asclepion zum 30. September 2001 endete. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena hat am<br />
14. Dezember 2001 die Verlegung des Sitzes der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic von Hamburg<br />
nach Jena beschlossen. Es ist zu erwarten, dass die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Gera noch vor dem Tag der Asclepion-Hauptversammlung<br />
eingetragen sein wird.<br />
Durch Ausgliederungsvertrag vom 28. März 2002 zwischen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic,<br />
die am 07. März 2002 nach dem Formwechsel zur Aktiengesellschaft beim Handelsregister<br />
Hamburg unter HRB 83007 eingetragen wurde, und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
wird der Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena nach den Vorschriften<br />
des Umwandlungsgesetzes auf die Gesellschaft ausgegliedert, und zwar mit<br />
Rückwirkung zum 1. Oktober 2001, 0.00 Uhr. Der Geschäftsbereich Ophthalmologie<br />
umfasst die Entwicklung, die Fertigung und den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten<br />
für die Augenheilkunde. Durch die Ausgliederung werden alle diesem Geschäftsbereich<br />
zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit<br />
allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übertragen.<br />
Als Gegenleistung für die Übertragung erhält die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena 3 000 000 neue<br />
Aktien an der Gesellschaft, die durch eine Kapitalerhöhung (gegen Sacheinlage) geschaffen<br />
werden. Die Ausgliederung und die Kapitalerhöhung werden noch vor Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts<br />
Gera eingetragen. Aufgrund einer weiteren Kapitalerhöhung wird die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung 100 % der Anteile an der<br />
CZOS im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erwerben. Die einbringende<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH erhält als Gegenleistung hierfür 2 930 400 Aktien<br />
an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Die technischen Einzelheiten der Ausgliederung<br />
des Geschäftsbereichs Ophthalmologie aus der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena sowie der Einbringung<br />
der Anteile an der CZOS werden nachfolgend unter Abschnitt 1.8 näher<br />
beschrieben.<br />
- 226 -
Satzungsgemäßer Gegenstand von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist die Entwicklung, Herstellung<br />
und der Vertrieb von Mess-, Diagnose- und Therapiegeräten nebst Zubehör<br />
für die Ophthalmologie und die Erbringung von zugehörigen Dienstleistungen. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand<br />
des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen<br />
geeignet sind.<br />
Die in der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zusammengeführten Unternehmensteile beschäftigten<br />
zum Bilanzstichtag 30. September 2001 weltweit rund 660 Mitarbeiter. Der<br />
Umsatz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic (Als-Ob-Darstellung nach US GAAP unter Einbeziehung<br />
von CZOS) belief sich im Jahr 2000/2001 auf 192 Mio. EUR (mit inter-company-Umsätzen<br />
220 Mio EUR). Das Unternehmen erzielte in diesem Zeitraum<br />
einen EBIT von 13,4 Mio. EUR. Für Forschung und Entwicklung wurden<br />
19,2 Mio. EUR aufgewendet.<br />
1.1.2 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH ("<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena")<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena ist ein Unternehmen der feinmechanisch-optischen Industrie, dessen<br />
Ursprung eine im November 1846 von dem Universitätsmechaniker <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> in<br />
Jena gegründete Werkstatt für Feinmechanik und Optik ist. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena ist<br />
eine 100%-Tocher des Unternehmens <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> ist eine Einzelfirma im<br />
Besitz der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung und hat seinen Sitz in Oberkochen, Baden-Württemberg.<br />
Ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit des Unternehmensgründers <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> war<br />
die Fertigung von Mikroskopen. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> hatte bald einen ausgezeichneten Ruf in<br />
der Fachwelt. Allerdings war es damals noch nicht möglich, die Abbildungseigenschaften<br />
optischer Systeme zu berechnen. Erst die Mitarbeit des Mathematikers Dr.<br />
Ernst Abbe, der die Erfahrung und technische Kompetenz von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> durch seine<br />
wissenschaftlichen Forschungen ergänzte, brachte den erwünschten Fortschritt.<br />
Abbe legte durch seine Theorie der Abbildung im Mikroskop und der Formulierung<br />
der Sinusbedingung den Grundstein für die moderne Hochleistungsoptik. Damit begann<br />
die weltweite Erfolgsgeschichte des Jenaer Unternehmens.<br />
Weitere Verbesserungen der Leistung optischer Instrumente erwarteten <strong>Zeiss</strong> und<br />
Abbe von optischem Glas in besserer Qualität. Zu diesem Zweck gründeten sie gemeinsam<br />
mit Otto Schott und Roderich <strong>Zeiss</strong> im Jahr 1884 ein Unternehmen, das<br />
später als Jenaer Glaswerk Schott & Genossen bekannt wurde. Als Mehrheitseigentümer<br />
gründete Ernst Abbe nach dem Tod von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> (1888) im Jahr 1889 die<br />
<strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung, in die er sein industrielles Vermögen einbrachte. Zwei Jahre<br />
später wurde die Stiftung zur alleinigen Eigentümerin des <strong>Zeiss</strong> Werks.<br />
Die Fertigung medizinischer Geräte bei <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> begann im Jahr 1898 mit der Entwicklung<br />
eines binokularen Hornhautmikroskops zur Augenuntersuchung. 1912 entstand<br />
dann eine eigenständige Abteilung für medizinische Geräte. In der ersten<br />
Hälfte des 20. Jahrhunderts entwickelte sich <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> mit innovativen Produkten zu<br />
einem der führenden Optik-Unternehmen mit weltweiten Aktivitäten.<br />
Nach dem zweiten Weltkrieg, in dem das Jenaer Werk teilweise zerstört wurde, entstand<br />
1946 in Oberkochen eine neue Firma unter dem Namen Optische Werke<br />
Oberkochen, die später in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> umfirmierte. Die Betriebe in Jena wurden 1948<br />
- 227 -
enteignet und als die Staatsbetriebe VEB <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> JENA und VEB Jenaer Glaswerk<br />
weiter betrieben.<br />
Die technologische Entwicklung in der Optik wurde von diesem Zeitpunk an von zwei<br />
Unternehmen gleichen Namens getrieben, die sich auf ihren Märkten jeweils zu den<br />
Technologieführern in der Optik entwickelten. 1971 einigten sich die <strong>Zeiss</strong> Unternehmen<br />
im Londoner Abkommen über die Nutzung von Namen und Warenzeichen<br />
mit dem Bestandteil „<strong>Zeiss</strong>“ in den Regionen der Welt.<br />
Die politische Wende in der DDR und die Wiedervereinigung Deutschlands führte<br />
auch zur Wiedervereinigung der beiden Unternehmen <strong>Zeiss</strong>. 1990 vereinbarten die<br />
Unternehmen in Ost und West, sich unter dem Dach einer <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung zusammen<br />
zu schließen, die ihren Sitz sowohl in Heidenheim (dorthin war der Sitz der<br />
Stiftung nach dem zweiten Weltkrieg verlegt worden) als auch in Jena haben sollte.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> erfuhr in den Jahren nach 1990 eine tiefgreifende Umstrukturierung.<br />
Durch kontinuierliche, hohe Investitionen entstand eine hocheffiziente, flexible Fertigung.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> ist seit 1995 alleiniger Eigentümer der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena.<br />
Zukunftsfähige High-Tech-Bereiche des Gesamtkonzerns haben heute ihren Sitz in<br />
Jena. Das Produktportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena wurde völlig umgestellt. So werden<br />
am Standort Jena heute Erzeugnisse der Bereiche Optisch-Elektronische Systeme,<br />
Mikroskopie, Molekularmedizin, Halbleitertechnik und Ophthalmologie hergestellt. Mit<br />
der Ansiedlung vollstufiger Geschäftsbereiche, die als Unternehmer im Unternehmen<br />
die weltweite Verantwortung tragen, kam der wirtschaftliche Erfolg.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena beschäftigte im Geschäftsjahr 2000/2001 zum Bilanzstichtag 1694<br />
Mitarbeiter. Der Umsatz betrug 270 Mio. EUR. Das Betriebsergebnis erreichte<br />
18 Mio. EUR (ermittelt nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB).<br />
In Vorbereitung auf die Verschmelzung werden die Aktivitäten des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ausgegliedert.<br />
1.1.3 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc. ("CZOS")<br />
Das Unternehmen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc. geht zurück auf Luis Alvarez,<br />
Nobelpreisträger für Hochenergiephysik und Bill Humphrey. Alvarez war Professor<br />
an der University of California in Berkeley. Humphrey, ein erfolgreicher Tüftler und<br />
Erfinder, machte es sich zur Aufgabe, die innovativen Ideen von Alvarez in marktfähige<br />
Produkte umzusetzen. Die beiden Partner begannen ihre unternehmerischen<br />
Aktivitäten im Jahr 1971 in Berkeley, Kalifornien, unter dem Firmennamen Humphrey<br />
Research.<br />
Die ersten Produkte, die das junge Unternehmen auf den Markt brachte, fanden nur<br />
verhaltene Marktresonanz. Nach kurzer Zeit fokussierten sich die Gründer auf Instrumente<br />
für die Ophthalmologie. Das Unternehmen fand Kapitalgeber, es änderte<br />
den Namen in Humphrey Instruments („Humphrey“) und verlagerte den Sitz nach<br />
San Leandro, Kalifornien. 1975 stellte das Unternehmen den Vision Analyzer vor, ein<br />
Refraktionssystem zur exakten Bestimmung der Sehschärfe ohne den Einsatz der<br />
herkömmlichen Spezialbrillen oder ähnlicher Geräte. Das Gerät wurde von der<br />
Fachwelt sehr gut aufgenommen, und es läutete die Wachstumsphase von Humphrey<br />
ein.<br />
- 228 -
Von Beginn an widmete sich das junge Unternehmen der Nutzung der Elektronik zur<br />
automatisierten Augendiagnose. Auf diese Weise hat Humphrey zahlreiche Meilensteine<br />
gesetzt und viele Geräte erstmals auf den Markt gebracht, die zeitraubende<br />
manuelle Messverfahren durch vollautomatische Prozeduren ersetzt haben. Heute<br />
besteht die besondere Kompetenz des Unternehmens in der Software zur Auswertung<br />
ophthalmologischer Diagnosedaten und der intelligenten Verknüpfung mit messender<br />
Optik und Mechanik.<br />
Im Jahr 1978 kam der Humphrey Lens Analyzer auf den Markt. Das Gerät wurde<br />
über Nacht zum Verkaufserfolg. Es ist auch heute noch das am weitesten verbreitete<br />
Instrument zur automatischen Brechkraftmessung von Brillengläsern. Wegen seiner<br />
Präzision wird es nicht nur bei Optikern eingesetzt, sondern auch bei Brillenglasherstellern<br />
zur Qualitätskontrolle.<br />
Zu Beginn der 80er Jahre stellte das Unternehmen den automatischen Keratometer<br />
zur Messung der Hornhaut sowie ein System für die automatische Refraktion vor,<br />
das die Blickrichtung erfasst und den subjektiven Seheindruck berücksichtigt.<br />
Das Flaggschiff von CZOS ist der Humphrey Field Analyzer HFA. Dieses Gerät dient<br />
der automatischen Bestimmung von Gesichtsfeldausfällen und ist das Standard-Gerät<br />
zur Glaukomfrühdiagnose. Mit der ersten, 1984 eingeführten Generation HFA I<br />
hat das Unternehmen dieser Methode zum weltweiten Durchbruch verholfen. Die<br />
zweite, 1994 eingeführte Generation HFA II hat mit neuen automatisierten Teststrategien<br />
wie SITA und SWAP die Messzeit erheblich verkürzt. Dies gelang durch den<br />
Einsatz hochkomplexer Software zur laufenden statistischen Auswertung der Messergebnisse.<br />
Mit dieser Produktlinie hat CZOS weltweit einen Marktanteil von über<br />
50 %.<br />
Mit der optischen Kohärenztomographie (OCT) wurde in den 90er Jahren ein völlig<br />
neues laseroptisches Messverfahren zur Diagnose am Augenhintergrund eingesetzt.<br />
Zum ersten Mal ist es damit möglich, optische „Schnitte“ durch die Netzhaut zu erzeugen<br />
und auf diese Weise die Ursachen von Retinaerkrankungen wesentlich direkter<br />
zu erkennen. Mit dem im Jahre 2001 eingeführten OCT3 ist diese Technik<br />
erstmals für den frei praktizierenden Augenarzt verfügbar.<br />
CZOS bietet heute ein Produktprogramm, das es den Augenärzten und Spezialisten<br />
für Augenoptik in aller Welt ermöglicht, eine bessere Patientenversorgung bei bestmöglicher<br />
Effizienz bereitzustellen. Durch ständige Innovation und anerkannten Service<br />
schafft CZOS die Voraussetzungen für eine hohe Loyalität seiner Kunden. Allein<br />
in den USA wurden 72 000 Geräte des Unternehmens installiert.<br />
Im Jahre 1980 übernahm SmithKline das Unternehmen. SmithKline erwarb im selben<br />
Jahr auch den Pharma-Hersteller Allergan. Die beiden Bereiche wurden verschmolzen<br />
und bildeten den Unternehmensbereich Eye Care von SmithKline. Nach ihrer<br />
Übernahme durch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Inc. im Jahr 1991 wurde Humphrey zunächst als<br />
unselbständige Business Unit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Inc. geführt, bevor sie im Jahr 2000 in<br />
die CZOS mit Sitz in Dublin, USA, ausgegliedert wurde. Die Übernahme ermöglichte<br />
es dem Bereich Medizinische Geräte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, die Position auf dem US-Markt<br />
für Ophthalmologie weiter auszubauen. Die Produkte von Humphrey boten eine ausgezeichnete<br />
Ergänzung zum Produktprogramm von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, und sie hatten unter<br />
dem Markennamen Humphrey einen guten Ruf in der Fachwelt erworben. Alleinige<br />
Gesellschafterin der CZOS ist bis zur Einbringung der Anteile in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
- 229 -
Ophthalmic die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Inc., eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Beteiligungs-GmbH, die wiederum eine 100 %ige Tochter der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung ist.<br />
1.1.4 <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> ist eine weltweit führende internationale Unternehmensgruppe der optischen<br />
und opto-elektronischen Industrie. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe ist in mehr als 30<br />
Ländern direkt vertreten und besitzt Produktionsstätten in Europa, Nordamerika, Mexico<br />
und Asien. Sie bietet technologisch hochwertige Lösungen für die Bereiche Semiconductor<br />
und Optoelectronic Technology, Life Sciences und Health Care, Eye<br />
Care sowie Industrial Solutions. Die Gruppe präsentiert sich heute stärker denn je.<br />
Die Geschäftsjahre 1999/2000 und 2000/2001 brachten Rekorde in Umsatz und Ertrag.<br />
In den zurückliegenden fünf Jahren wuchs die Unternehmensgruppe einschließlich<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena um durchschnittlich 10 % jährlich. Der Umsatz der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe erreichte im Jahr 2000/2001 2 056 Mio. EUR. Das Ergebnis nach<br />
Steuern betrug 110 Mio. EUR. Zum Bilanzstichtag waren weltweit 14.220 Mitarbeiter<br />
beschäftigt.<br />
Das Licht zu beherrschen und mit Optik nutzbar zu machen ist die herausragende<br />
Kompetenz von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>. Die Unternehmensgruppe ist damit in einer sehr guten<br />
Ausgangsposition für die technologischen Herausforderungen der kommenden<br />
Jahre. Das 21. Jahrhundert gilt nach der Revolution der Elektronik Ende des<br />
20. Jahrhunderts als das Zeitalter des Photons. Licht ist erforderlich für immer feinere<br />
Strukturen, präzisere Bearbeitung, genauere Messungen, schnellere Datenübermittlung.<br />
1.2 Leistungsportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Das Sehen vermittelt die Sinneseindrücke mit der größten Informationsmenge. Der<br />
Verlust des Sehvermögens bedeutet immer einen extremen Verlust an Lebensqualität.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat sich das Ziel gesetzt, die Sehkraft durch innovative<br />
Ideen und Produkte selbst im Krankheitsfall und bis ins hohe Alter zu erhalten.<br />
Die Produkte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind weltweit in vielen Kliniken, bei Augenärzten<br />
und Optikern zu finden. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic verfügt als führender Anbieter<br />
von ophthalmologischen Geräten und Systemen über das vielseitigste Produktportfolio<br />
am Markt. Das Unternehmen verbindet die Kompetenz für den klassischen optisch-feinmechanischen<br />
Instrumentenbau mit der Beherrschung innovativer Technologien<br />
und der wissenschaftlichen Fundierung durch den ständigen Dialog mit Anwendern<br />
in Forschung und klinischer Praxis. Das Konzept der integrierten Lösungen<br />
für die Diagnose und Therapie, das <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch sein breites Anwendungswissen<br />
verwirklichen konnte, hat sich als wegweisend für die Branche erwiesen.<br />
Durch konsequente Fokussierung auf die Innovation wird die Entwicklung<br />
neuer Applikationen in Zusammenarbeit mit führenden Ärzten in aller Welt auch in<br />
Zukunft entscheidende Impulse setzen.<br />
1.2.1 Geräte für das Krankheitsbild Refraktion (Fehlsichtigkeit)<br />
Zur Diagnose der Fehlsichtigkeit eignen sich Refraktoren, Scheitelbrechwertmesser,<br />
Geräte für topografische Messungen und Wellenfrontsensoren. Zu den Geräten mit<br />
- 230 -
der höchsten Messgenauigkeit zählen auch die Autorefraktoren von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic. Von diesem Instrumententyp bietet das Produktprogramm mit dem HAR<br />
(Humphrey Auto Refraktometer) und neuerdings mit dem Acuitus TM zwei Gerätelinien,<br />
die automatisch den Sehfehler des Auges bestimmen. Sie bringen höchste Exaktheit<br />
bei der Messung und ersparen umfangreiche subjektive Sehtests. Mit dem<br />
Autorefraktor Acuitus TM Modell 5015 ist ein Gerät im Programm, das den hohen Ansprüchen<br />
einer schnellen, objektiven Bestimmung der Fehlsichtigkeit mit äußerster<br />
Genauigkeit gerecht wird. Der Humphrey Lens Analyzer HLA ist ein sehr gut eingeführtes<br />
Gerät zur automatischen Messung der Brechkraft von Brillen und Kontaktlinsen.<br />
Zahlreiche Brillenglashersteller setzen diese Geräte in der Produktion ein.<br />
Zum Angebot von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gehört auch das Hornhaut-Topographiegerät<br />
ATLAS TM , das Daten ermittelt, die für eine Fehlsichtigkeitskorrektur durch Laser<br />
erforderlich sind. Eine Vermessung der gesamten Optik des Auges mit höchster Präzision<br />
bietet der Quantum Light Wavefront Sensor.<br />
1.2.2 Geräte für das Krankheitsbild Glaukom (Grüner Star)<br />
Ein eingeschränktes Gesichtsfeld deutet auf eine mögliche Glaukom-Erkrankung hin.<br />
Perimeter werden in diesem Anwendungsgebiet für die Untersuchung eingesetzt.<br />
Besonders differenzierte Diagnostik erlauben Geräte für die Kohärenz-Tomographie.<br />
Das Humphrey Perimeter HFA II – der Field Analyzer – setzte bei seiner Einführung<br />
1984 Maßstäbe und verhalf der automatischen Perimetrie zum Erfolg. Messungen,<br />
die früher noch eine halbstündige Untersuchung durch den Arzt notwendig machten,<br />
werden heute automatisch in wenigen Minuten erledigt. Mit dem Field Analyzer hat<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Marktanteile von weit über 50% in den USA erobert. Auch die<br />
Softwarepakete SITA und SWAP haben bei der Entwicklung zeitsparender Algorithmen<br />
zur Datenauswertung Trends gesetzt.<br />
Auf einem einzigartigen Verfahren beruht die OCT Optische Kohärenz-Tomografie.<br />
Damit lassen sich die tieferen Ursachen zahlreicher Augenkrankheiten leicht untersuchen:<br />
Ein berührungsfreies Scannen bringt detaillierte Bilder von Strukturen unterhalb<br />
der Netzhaut (Retina) hervor und erleichtert Diagnose und Therapie unter anderem<br />
beim Glaukom und bei altersbedingter Makuladegeneration. Mit der neuen Generation<br />
OCT 3 hat <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein neues, kostengünstiges System auf<br />
den Markt gebracht, das dem frei praktizierenden Augenarzt erstmals derartige Untersuchungen<br />
ermöglicht. Wissenschaftliche Untersuchungen zeigen, dass sich das<br />
Glaukom damit früher diagnostizieren und damit die Erblindung aufhalten lässt.<br />
1.2.3 Geräte für das Krankheitsbild Katarakt (Grauer Star)<br />
Spaltlampen sind die klassischen Untersuchungsgeräte bei der Katarakt-Diagnose.<br />
Lasergeräte und Instrumente für die optische Biometrie haben in jüngerer Zeit entscheidende<br />
Forstschritte bei der Behandlung ermöglicht. Bereits 1911 stellte <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> die erste Spaltlampe vor. Heute gelten die Spaltlampen von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic – ob die Handspaltlampe HSO 10 für den mobilen Einsatz oder das<br />
Systemgerät SL 130 – weltweit als erste Wahl. Diese Instrumente sind das wichtigste<br />
Werkzeug des Augenarztes: Sie werden für Untersuchungen und Messungen am<br />
Auge und darüber hinaus zu Kontaktlinsenanpassungen eingesetzt.<br />
- 231 -
Das Lasersystem VISULAS Y<strong>AG</strong> IIplus dient der Zerstörung von Postkataraktmembranen<br />
im Auge (Photodisruption). Gerade in Schwellenländern wird diese Anwendung<br />
immer wichtiger: Mit der steigenden Zahl von Kataraktoperationen steigt<br />
auch die Zahl der Abstoßungsreaktionen und die Bildung von Membranen im Auge.<br />
Der Laser VISULAS TM Y<strong>AG</strong> IIplus zerschießt diese Membranen berührungslos ohne<br />
den früher notwendigen operativen Eingriff. VISULAS TM 532s Combi vereinigt zwei<br />
Bereiche in einem einzigen Gerät: die Photokoagulation mit VISULAS TM 532s und die<br />
Photodisruption mit dem Laser VISULAS TM Y<strong>AG</strong> IIplus.<br />
In der optischen Biometrie setzt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit dem 1999 vorgestellten<br />
Gerät IOLMaster® Maßstäbe. Das Produkt wurde im Jahr 2000 mit dem Thüringer<br />
Innovationspreis ausgezeichnet. Das System IOLMaster® dient der Gewinnung optimaler<br />
Parameter bei der Kataraktchirurgie. Dabei werden mit nur einem Gerät berührungslos<br />
Augenlänge, Hornhautradius und Vorderkammertiefe bestimmt und daraus<br />
die exakten Daten der einzusetzenden Intraokularlinse berechnet. Durch den<br />
schon erkennbaren Trend, Intraokularlinsen auch zur Sehkraftkorrektur bei jüngeren<br />
Patienten einzusetzen, erfährt dieses Produkt eine weiter wachsende Nachfrage: Es<br />
ist das einzige Messgerät, das die notwendige hohe Genauigkeit bei diesen Operationen<br />
erreicht.<br />
1.2.4 Geräte für das Krankheitsbild Retina (Netzhauterkrankungen)<br />
Funduskameras für die Diagnose und Laser für die Therapie sind die Eckpfeiler bei<br />
der Behandlung der Netzhauterkrankungen. Die Funduskamera FF450 und das VI-<br />
SUPAC� System sind erste Wahl für Diagnose und Dokumentation am Augenhintergrund.<br />
Die Funduskamera FF450 erlaubt eine exakte Betrachtung des Augenhintergrunds.<br />
Das Gerät ist die erste Funduskamera überhaupt, die für die digitale Fotografie<br />
optimiert worden ist. Die digitale Bilddatenbank VISUPAC® bereitet die gewonnenen<br />
Bildinhalte für die Diagnose auf und sorgt für eine problemlose Archivierung<br />
und für einen schnellen Zugriff auf die Bilder.<br />
Ein besonders günstiges Preis-Leistungs-Verhältnis bietet die neue Digitale Funduskamera<br />
VISUCAM lite für die Beobachtung und Dokumentation des Augenhintergrunds.<br />
Sie hat beste Voraussetzungen für die Befundung und Dokumentation zur<br />
Lasertherapie.<br />
Die ophthalmologischen Laser von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind integrierte Systeme:<br />
Laser und Laserspaltlampe sind optimal aufeinander abgestimmt und ermöglichen<br />
eine schonende Therapie. Mit dem VISULAS 532 Laser hat das Unternehmen als<br />
eines der Ersten weltweit die bis dahin verwendete Gaslasertechnologie durch die<br />
Festkörpertechnologie ersetzt. Die neuen Laser sind wesentlich energiesparender,<br />
langlebiger und kleiner. VISULAS TM 532s ist eines der handlichsten portablen Geräte<br />
überhaupt. Mit dem Modell VISULAS TM 690s hat <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic die photodynamische<br />
Therapie zur Behandlung der altersbezogenen Makuladegeneration begründet.<br />
Das Laserlinksystem VISULINK ® PDT/U in Kombination mit der Steuerungssoftware<br />
vereinfacht die Bestimmung und Überwachung der Laserparameter,<br />
wie Lichtdosis und Spotgröße. Es kann schnell und einfach an die Spaltlampen von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und an Spaltlampen vom Haag-Streit-Typ adaptiert werden.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist auch für den Zukunftsmarkt der Telemedizin gut gerüstet.<br />
Gemeinsam mit Partnern vertreibt das Unternehmen Vernetzungslösungen, die den<br />
Austausch von Fundusaufnahmen über schnelle Datenleitungen oder per Satellit mit<br />
- 232 -
dem Bildübertragungsstandard DICOM erlauben. Weltweit operierende Kliniken wie<br />
die der US-amerikanischen Veterans Administration mit über 200 vernetzten Häusern<br />
setzen hier auf die Software von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
1.2.5. Service<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bietet den Kunden in aller Welt die Vorteile einer umfassenden<br />
Betreuung durch ein dichtes Servicenetz. Mit 105 eigenen Servicemitarbeitern<br />
und 76 Ophthalmologie-Spezialisten bei verbundenen Auslandsgesellschaften von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> sowie bei Vertriebspartnern ist das Unternehmen auch auf diesem Gebiet<br />
führend. Die Servicemannschaft sichert mit ihrem hohen Qualifikationsniveau die<br />
Verfügbarkeit der Instrumente und Systeme und bietet den Nutzern Unterstützung in<br />
Fragen der Anwendung. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic investiert kontinuierlich in die Ausund<br />
Weiterbildung dieser Spezialisten.<br />
Die Leistungsfähigkeit des Service ist ein wichtiger Eckpfeiler für nachhaltige Erfolge<br />
am Markt. Durch die wachsende Komplexität der eingesetzten Technologien wird<br />
diesem Bereich auch in Zukunft eine zentrale Bedeutung zukommen. Die Umsätze<br />
im Bereich Service steigen beständig. Das Wachstum lag in den vergangenen Jahren<br />
über dem des Geräteumsatzes.<br />
1.3 Konzernstruktur und Beteiligungen<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird bei Wirksamwerden der Verschmelzung 100 % der<br />
Anteile an der CZOS halten. Darüber hinaus ist sie an keinen weiteren Gesellschaften<br />
beteiligt. Der weltweite Vertrieb erfolgt zu 60 % über die Vertriebsorganisation<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, die anderen 40 % bedienen 30 vertraglich verbundene<br />
Vertriebsgesellschaften von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> sowie Vertragshändler in den übrigen<br />
Vertriebsregionen .<br />
1.4 Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung<br />
Alleiniger Vorstand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist Herr Dr. Walter-Gerhard Wrobel,<br />
Jena.<br />
Dem Aufsichtsrat gehören an:<br />
- Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender, Oberkochen, Mitglied des Vorstandes der<br />
<strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung<br />
- Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen, Jena, Geschäftsführer der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena<br />
- Dr. Manfred Fritsch, Kleinpürschütz bei Jena, Geschäftsführer der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena<br />
Zum 30. September 2001 waren im Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena 180 Mitarbeiter und 181 Mitarbeiter zum 28. Februar 2002 beschäftigt. CZOS<br />
hatte 479 Mitarbeiter zum 30. September 2001 und 458 Mitarbeiter zum 28. Februar<br />
2002. Nach Wirksamwerden der Einbringung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie<br />
- 233 -
und der CZOS in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird diese zusammen mit der CZOS insgesamt<br />
etwa 639 Mitarbeiter beschäftigen.<br />
Angesichts der deutlich unter 500 liegenden Zahl der inländischen Mitarbeiter der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer<br />
(„MitbestG“) und das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 („BetrVG 1952“) nicht anzuwenden.<br />
1.5 Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im ersten Quartal des Geschäftsjahres<br />
2001/2002 verlief insgesamt positiv und entsprach im wesentlichen den<br />
eigenen Planungen. In den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres weist<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic einen Umsatz in Höhe von 46,2 Mio. EUR aus, der nur<br />
leicht unter dem von positiven Sondereinflüssen geprägten, außerordentlich hohen<br />
Umsatz des Vorjahresquartals liegt.<br />
Ursachen des Rückgangs sind einerseits die Ereignisse des 11. Septembers in den<br />
USA, die den Hauptmarkt der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic empfindlich und nachhaltiger,<br />
als zunächst anzunehmen war, negativ beeinflusst haben. Ein Großteil der Kunden<br />
hat als Konsequenz dieser Ereignisse notwendige und geplante Investitionen in die<br />
Zukunft verschoben, so dass derzeit von einem Eingang der geplanten Umsätze mit<br />
einem gewissen Zeitverzug auszugehen ist. Als Auswirkung dieser vorübergehenden<br />
Marktschwäche verzeichnete die wichtige Verkaufsmesse AAO (American Academy<br />
of Ophthalmology) im Oktober 2001 einen deutlichen Rückgang der Aussteller- und<br />
Besucherzahlen. Die Vision Expo zu Beginn des Geschäftsjahres fiel ganz aus. In<br />
Folge der Ereignisse des 11. September kam es zeitweilig zu einem Stillstand der<br />
Logistik der US-Vertriebsorganisation. Zusätzlich führten Probleme beim Fertigungsanlauf<br />
neuer Produktgenerationen wie VISULAS TM 532s und OCT3 zu einer Verzögerung<br />
bei der Erreichung der geplanten Umsätze.<br />
Die nachfolgende Darstellung zeigt die Verteilung der Umsätze auf die einzelnen<br />
Segmente von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic (Als-Ob-Darstellung unter Einbeziehung von<br />
CZOS):<br />
Umsatz konsolidiert<br />
nach Segmenten<br />
(in TEUR)<br />
Quartal I – 2001/2002<br />
01.10.-31.12.2001<br />
- 234 -<br />
Quartal I – 2000/2001<br />
01.10.-31.12.2000<br />
Veränderung<br />
Diagnose 35.393 38.991 -9 %<br />
Laser 6.532 6.912 -5 %<br />
Service 4.302 3.965 8 %<br />
Gesamt: 46.227 49.868 -7 %<br />
Die Umsatzentwicklung in den Segmenten Diagnose und Laser ist durch die bereits<br />
erwähnten Ereignisse geprägt. Zudem ist das erste Quartal des Geschäftsjahres im<br />
langjährigen Vergleich grundsätzlich schwach; lediglich im Vorjahr ergaben sich in<br />
diesem Zeitraum außerordentlich hohe Umsätze aufgrund der Software-Anpassungen<br />
der Systeme zum Jahrtausendwechsel. Vor diesem Hintergrund ist die Umsatz-
differenz als moderat anzusehen. Die Zahlen belegen die starke Wettbewerbsposition<br />
und den Technologievorsprung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
Die gegenüber dem Vorjahr um 8 % höheren Umsätze im Segment Service resultieren<br />
aus der stetig wachsenden Anzahl der installierten Geräte in den beiden vorgenannten<br />
Segmenten. Das unterstreicht erneut die hohe Kundenbindung. Der höchsten<br />
Qualitätsansprüchen genügende und kurzfristig verfügbare Service, über den<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic verfügt, wird auch künftig einer der entscheidenden Wettbewerbsfaktoren<br />
im Bereich der Augenheilkunde sein.<br />
Die Umsatzverteilung nach Regionen ergibt folgendes Bild (Als-Ob-Darstellung unter<br />
Einbeziehung von CZOS):<br />
Umsatz konsolidiert<br />
nach Regionen<br />
(in TEUR)<br />
Quartal I – 2001/2002<br />
01.10.-31.12.2001<br />
- 235 -<br />
Quartal I – 2000/2001<br />
01.10.-31.12.2000<br />
Veränderung<br />
Deutschland 4.231 3.142 35 %<br />
Europa<br />
Deutschland<br />
ohne 8.247 6.928 19 %<br />
Americas 27.180 31.295 -13 %<br />
Asien/Pazifischer<br />
Raum/RoW<br />
6.569 8.504 -23 %<br />
Gesamt: 46.227 49.868 -7 %<br />
Durch die Abdeckung sämtlicher relevanter Märkte weltweit wird eine Risikodiversifikation<br />
erreicht, die regionale Schwankungen der Umsatzentwicklung aufgrund externer<br />
Faktoren ausgleichen kann. So konnten die überdurchschnittlichen Wachstumsraten<br />
in Europa, die aus einer unvermindert hohen Nachfrage nach nahezu allen<br />
Produkten resultieren, die veränderten Marktbedingungen in den USA zum überwiegenden<br />
Teil auffangen.<br />
Bereits in den Vorjahren wurde in den USA eine Reihe von Maßnahmen umgesetzt,<br />
die zu einer deutlichen Flexibilisierung der Kostenstrukturen führten. So ist die<br />
schnelle Anpassung an Marktveränderungen möglich, ohne dass dies entscheidende<br />
Auswirkungen auf den Ertrag zur Folge hat. Die Erholung auf dem US-Markt sollte im<br />
Verlauf des Geschäftsjahres einsetzen. So konnte beispielsweise kürzlich in den<br />
USA ein Vertrag mit den Veterans Administration Regierungskliniken geschlossen<br />
werden, der die Vernetzung verschiedener Kliniken im Bereich der Netzhautdiagnose<br />
zum Ziel hat. Ein zukünftiger Bedarf für solche Lösungen wird bei rund 200 weiteren<br />
Kliniken erwartet.<br />
Der Rückgang in der Region Asien/Pazifik/RoW beruht auf Verzögerungen bei der<br />
Vertriebszulassung des Produkts IOLMaster® für den japanischen Markt. Ursache<br />
dafür sind die japanischen Zulassungsbehörden. Die Zulassung dieses Kernprodukts<br />
wird für das dritte Quartal des Geschäftsjahres erwartet. Sie wird das Portfolio der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic für den attraktiven japanischen Markt signifikant erweitern. Der<br />
IOLMaster erfährt eine weiter wachsende Nachfrage, da es weltweit das einzige
Messgerät ist, das die erforderliche hohe Genauigkeit für die Kataraktchirurgie gewährleistet.<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erzielte im ersten Quartal 2000/2001 einen EBIT von 1,3 Mio.<br />
EUR. Die Kosten für Forschung und Entwicklung stiegen gegenüber dem ersten<br />
Quartal des Vorjahres um rund 15 % auf 4,8 Mio. EUR. Die F&E-Quote belief sich<br />
damit auf 10,4 % vom Umsatz im laufenden Jahr.<br />
1.6 Kapital und Aktionäre<br />
Vor Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic beträgt das Grundkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic 50 000 EUR. Im Wege der Ausgliederung wird dieses um 3 000 000<br />
EUR auf 3 050 000 EUR erhöht; die neu geschaffenen Aktien werden von der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena übernommen. Im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung im Zusammenhang<br />
mit der Einbringung der CZOS-Anteile erwirbt die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-<br />
GmbH weitere 2 930 400 Aktien, so dass das Grundkapital vor Wirksamwerden der<br />
Verschmelzung 5 980 400 EUR betragen wird. Unmittelbar vor Wirksamwerden der<br />
Verschmelzung werden daher die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena mit 3 050 000 Aktien (51 %) und<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH mit 2 930 400 Aktien (49 %) an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic beteiligt sein. Alle Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind Stammaktien.<br />
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Da die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erst nach Wirksamwerden<br />
der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic wirtschaftlich tätig werden wird, sind bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet<br />
und entsprechend keine Dividenden ausgezahlt worden.<br />
1.7. Geschäftsjahr<br />
Das Geschäftsjahr der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic beginnt am 1. Oktober eines Jahres<br />
und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres.<br />
1.8. Einbringung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie und der CZOS-Anteile<br />
in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Wie bereits oben im Abschnitt II. 1.1.1. näher beschrieben, handelt es sich bei der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic um eine noch recht junge Gesellschaft. In ihr sollen die<br />
gesamten Aktivitäten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe im Bereich Ophthalmologie in einer<br />
Gesellschaft zusammengefasst werden. Dazu gliedert zunächst die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
ihren Geschäftsbereich Ophthalmologie in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic aus (dazu<br />
nachfolgend unter 1.8.1); außerdem bringt die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH die von<br />
ihr bisher mittelbar gehaltenen Anteile an der CZOS in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein<br />
(dazu nachfolgend unter 1.8.2).<br />
1.8.1 Ausgliederung des Geschäftsbereiches Ophthalmologie aus der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena<br />
Der Geschäftsbereich Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena entwickelt, fertigt und<br />
vertreibt Diagnose- und Therapiegeräte für die Ophthalmologie und erbringt entsprechende<br />
Servicedienstleistungen. Der Geschäftsbereich Ophthalmologie war über<br />
- 236 -
eine detaillierte Kostenstellenstruktur von den übrigen Geschäftsbereichen und Servicebereichen<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena am Standort Jena abgegrenzt und wurde in einer<br />
separaten Ergebnisrechnung abgebildet. Die Einbringung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erfolgt im Wege<br />
einer Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena überträgt<br />
als übertragender Rechtsträger alle dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden<br />
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und<br />
Pflichten als Gesamtheit auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als übernehmenden Rechtsträger<br />
gegen Gewährung von Anteilen an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Zum übergehenden<br />
Vermögen gehören insbesondere alle dem Geschäftsbereich Ophthalmologie<br />
zuzuordnenden Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, unabhängig<br />
davon, ob sie bilanzierungspflichtig sind. Im Gegenzug übernimmt die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic auch die dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Verbindlichkeiten.<br />
Auch die Arbeitnehmer des Geschäftsbereichs Ophthalmologie gehen<br />
nach § 613a BGB auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic über. Alle Vermögensgegenstände,<br />
Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena, die nicht dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnen sind, werden<br />
nicht auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übertragen.<br />
Ausgliederungsstichtag ist der 1. Oktober 2001, 00.00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an<br />
gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena hinsichtlich<br />
der dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Vermögensgegenstände<br />
als für Rechnung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic vorgenommen. Die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena legt bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde<br />
Vermögen intern getrennt Rechnung, so als wäre die Ausgliederung bereits am<br />
1. Oktober 2001 wirksam geworden. Als Gegenleistung für die Übertragung des gesamten,<br />
dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Vermögens erhält<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena insgesamt 3 000 000 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am<br />
Grundkapital von jeweils 1,00 EUR an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
Der Ausgliederungsvertrag wurde am 28. März 2002 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und die Hauptversammlung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic haben dem Ausgliederungsvertrag am gleichen Tag zugestimmt. Die<br />
Hauptversammlung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat zugleich die Erhöhung des<br />
Grundkapitals der Gesellschaft um 3 000 000 EUR auf 3 050 000 EUR zur Schaffung<br />
der an die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena zu gewährenden Aktien beschlossen. Die Ausgliederung<br />
ist zum Handelsregister der beiden beteiligten Gesellschaften angemeldet worden.<br />
Zunächst wird die ebenfalls mit angemeldete Kapitalerhöhung und die Ausgliederung<br />
in das für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zuständige Handelsregister eingetragen.<br />
Anschließend wird die Ausgliederung in das Register der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena eingetragen.<br />
Mit der Eintragung im Handelsregister der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena wird die Ausgliederung<br />
wirksam. Zu diesem Zeitpunkt geht das zum Geschäftsbereich Ophthalmologie<br />
gehörende Vermögen auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge<br />
über.<br />
Der Schutz der Gläubiger der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena im Hinblick auf die übertragenen und<br />
die bei ihr verbleibenden Verbindlichkeiten richtet sich nach §§ 125 i.V.m. 22, 133<br />
UmwG. Insbesondere haftet die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als Gesamtschuldner nach<br />
§ 133 Abs. 1 UmwG für die Verbindlichkeiten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena, die vor dem Wirksamwerden<br />
der Ausgliederung begründet worden sind. Im Hinblick auf diejenigen<br />
Verbindlichkeiten, die die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nicht im Wege der Ausgliederung<br />
übernommen hat, gilt dies allerdings nur, wenn diese Verbindlichkeiten vor Ablauf<br />
von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die <strong>Carl</strong><br />
- 237 -
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gerichtlich oder durch Verwaltungsakt geltend gemacht worden<br />
sind. Wegen der Einzelheiten wird auf § 133 Abs. 3-6 UmwG verwiesen.<br />
Sollte die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic für Verbindlichkeiten in Anspruch genommen werden,<br />
die ihr im Ausgliederungsvertrag nicht zugewiesen worden sind, steht ihr ein<br />
vertraglicher Freistellungsanspruch auf erste Anforderung gegen die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
zu. Die Werthaltigkeit dieses Freistellungsanspruchs steht aufgrund der Bonität der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena nicht in Zweifel. Zudem besteht zwischen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>, Oberkochen, der Obergesellschaft der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe, ein Beherrschungs-<br />
und Gewinnabführungsvertrag, nach dem <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> als beherrschendes<br />
Unternehmen insbesondere zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet<br />
ist. Bei Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages greifen die<br />
besonderen Gläubigerschutzvorschriften des § 303 AktG. Darüber hinaus hat die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena zugesagt, vor Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags<br />
eine Bewertung eines etwaigen zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden<br />
Risikos einer Haftung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> durch Verbindlichkeiten der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena, die nicht den Geschäftsbereich Ophthalmologie betreffen, vorzunehmen<br />
und eine angemessene Sicherung zugunsten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> für die Zeit bis<br />
zum Erlöschen der Haftung gem. § 133 UmwG zu vereinbaren.<br />
Ebenso wie die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic für die auf sie nicht übergegangenen Verbindlichkeiten<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena von Gläubigern in Anspruch genommen werden kann,<br />
haftet die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena als Gesamtschuldner für Ansprüche, die im Wege der<br />
Ausgliederung auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übertragen worden sind, soweit sie vor<br />
Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und gegenüber ihr geltend gemacht<br />
worden sind. Ein besonderer Schutz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena über den vertraglichen<br />
Freistellungsanspruch hinaus ist nicht vereinbart worden.<br />
1.8.2 Einbringung der Czos-Anteile<br />
Die CZOS ist - wie näher oben unter II. 1.1.3. beschrieben - ausschließlich im<br />
Bereich der Ophthalmologie tätig. Die Anteile an der CZOS werden derzeit von der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Beteiligungs-GmbH, gehalten. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH wird die Anteile an<br />
der CZOS im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic einbringen und hierfür 2 930 400 Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit<br />
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR erhalten. Der<br />
entsprechende Kapitalerhöhungsbeschluss und die dingliche Übertragung der<br />
Anteile an der CZOS von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Inc. auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH<br />
und von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erfolgen noch<br />
vor dem 28. Mai 2002 (Tag der Hauptversammlung von Asclepion). Die dingliche<br />
Übertragung der Anteile erfolgt aufschiebend bedingt auf das Vorliegen der<br />
Voraussetzungen des § 16 Abs. 2 bzw. 3 UmwG im Hinblick auf die Verschmelzung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit Asclepion. Der Eintritt der Bedingung setzt also<br />
voraus, dass der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister und damit ihrem<br />
Wirksamwerden keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen. Nur so kann die<br />
Steuerneutralität der Einbringung der CZOS-Anteile, die mit der anschließenden<br />
Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion verknüpft ist, sichergestellt<br />
werden.<br />
Bei der Handelsregisteranmeldung der Verschmelzung haben die Vertretungsorgane<br />
der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger nach § 16 Abs. 2 UmwG eine<br />
- 238 -
sogenannte Negativerklärung mit dem Inhalt abzugeben, dass eine Klage gegen die<br />
Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben<br />
oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.<br />
Der Negativerklärung steht es nach § 16 Abs. 3 UmwG gleich, wenn nach Erhebung<br />
einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses das für diese<br />
Klage zuständige Prozessgericht auf Antrag des Rechtsträgers, gegen dessen Verschmelzungsbeschluss<br />
sich die Klage richtet, durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt<br />
hat, dass die Erhebung der Klage der Handelsregistereintragung nicht entgegensteht.<br />
Bei der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic und der Asclepion wird sichergestellt werden, dass sowohl die Ausgliederung<br />
des Geschäftsbereichs Ophthalmologie aus der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena in die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als auch die Einbringung der CZOS-Anteile im Wege der Sachkapitalerhöhung<br />
in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic vor Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
wirksam werden.<br />
2. Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> („Asclepion“)<br />
2.1. Gründung, Geschichte und Entwicklung<br />
Asclepion gehört zu den weltweiten Technologie- und Innovationsführern der Lasermedizin<br />
mit Tochtergesellschaften in Großbritannien, Italien und den USA.<br />
Heute ist das Unternehmen der größte europäische Anbieter für Lasersysteme in den<br />
Bereichen Vision (Behandlung von Fehlsichtigkeiten und Augenkrankheiten),<br />
Aesthetic (ästhetische Anwendungen wie die Laser-Haarentfernung oder die Beseitigung<br />
von Tattoos) und Dental (schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung).<br />
Darüber hinaus verfügt das Unternehmen über ein schlagkräftiges weltweit ausgebautes<br />
Servicenetzwerk.<br />
Seinen Ursprung hat Asclepion in der 1977 in Heroldsberg gegründeten Einzelfirma<br />
<strong>Meditec</strong> Reinhardt Thyzel. Eine erste Auslandstochter wurde 1985 in Mailand (Italien)<br />
gegründet. Der Aufbau eines eigenen Direktvertriebs in Deutschland wurde im<br />
Jahre 1985 abgeschlossen. 1988 wurde die <strong>Meditec</strong> Reinhardt Thyzel GmbH von der<br />
Aesculap <strong>AG</strong>, Tuttlingen, übernommen und in Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH umbenannt.<br />
Der Geschäftsbetrieb dieser Gesellschaft wurde im Jahre 1995 zusammen mit bestimmten<br />
Laseraktivitäten der Jenoptik-Gruppe in ein neues Gemeinschaftsunternehmen<br />
eingebracht, das 1996 seinen Hauptsitz nach Jena verlegte. In der Folgezeit<br />
wurden das zweite Geschäftsfeld Aesthetic aufgebaut, die heutige Business-Unit-<br />
Struktur eingeführt sowie mehrere größere Innovationsprojekte initiiert. Um ihre internationale<br />
Technologieposition zu stärken, übernahm die Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH im<br />
Jahre 1997 das britische Unternehmen Medical Laser Technologies Ltd. mit Sitz in<br />
Inverkeithing. Einen Schritt zum Ausbau der Marktposition stellte 1998 die Gründung<br />
der US-amerikanischen Tochter Aesculap-<strong>Meditec</strong> Inc. in Santa Ana dar.<br />
Um zusätzliche Wachstumspotenziale umfassend ausschöpfen zu können, entschloss<br />
sich die Aesculap-<strong>Meditec</strong> GmbH, eine Börsennotierung anzustreben. In<br />
Vorbereitung auf den Börsengang erfolgte deshalb 1999 die Umwandlung in eine<br />
Aktiengesellschaft und die Umfirmierung in die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>. Tag der Erst-<br />
- 239 -
notierung der Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> am Marktsegment Neuer Markt der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse war der 22. März 2000.<br />
Seit seiner Gründung war das Unternehmen einer der Pioniere in der medizinischen<br />
Laserindustrie und hat auf diesem Gebiet zahlreiche Weltneuheiten im Markt eingeführt.<br />
Dazu gehören unter anderem:<br />
• der erste Laser (Nd:Y<strong>AG</strong>) für die Nachbehandlung des Grauen Stars (1981)<br />
• der erste medizinische Excimer-Laser (MEL 50) für die Behandlung von<br />
Fehlsichtigkeiten (1986)<br />
• die Durchführung der ersten sogenannten LASIK-Behandlungen (1989):<br />
Diese Form der Laser-Korrektur von Fehlsichtigkeiten ist heute der weltweite<br />
Standard auf diesem Gebiet.<br />
• der erste Erbium-Dentallaser für die schmerzarme Kariesbehandlung (1991)<br />
• der erste Laser für die Behandlung des Grauen Stars (1997)<br />
• das weltweit erste topografiegestützte Diagnosesystem (TOSCA Workstation),<br />
das direkt mit einem Excimer-Laser (MEL 70 G-Scan) verbunden ist<br />
(1998): Damit wurde es erstmalig möglich, Fehlsichtigkeiten patientenindividuell<br />
zu analysieren und zu behandeln.<br />
2.2. Leistungsportfolio der Asclepion<br />
2.2.1. Unternehmensbereich Vision<br />
In diesem Bereich befasst sich Asclepion mit Lasern für die patientenindividuelle Behandlung<br />
von Fehlsichtigkeiten wie Kurz- und Weitsichtigkeiten und Hornhautverkrümmungen.<br />
Dieses Anwendungsgebiet wird unter dem Begriff refraktive Chirurgie<br />
zusammengefasst. Außerdem beschäftigt sich das Unternehmen im Bereich Vision<br />
mit Lasern für die Behandlung des Grauen und des Grünen Stars (Katarakt- und<br />
Glaukomchirurgie sowie Vitrektomie) sowie mit Lasern für standardophthalmologische<br />
Anwendungen wie zum Beispiel die sogenannte Nachstarbehandlung. Die beiden<br />
Anwendungsgebiete werden unter den Begriffen Mikrochirurgie beziehungsweise<br />
Standardophthalmologie zusammengefasst.<br />
Asclepion zählt sich zu den technologisch führenden Anbietern insbesondere im Bereich<br />
der refraktiven Laser-Chirurgie. Aufgrund der platzierten Systemzahlen sieht<br />
sich Asclepion auch in einer weltweit führenden Position bei patientenindividuellen<br />
Behandlungen von Fehlsichtigkeiten, einem der gegenwärtig wichtigsten Wettbewerbsbereiche<br />
in der Industrie. Strategisch hat sich Asclepion als Komplettanbieter in<br />
der refraktiven Chirurgie positioniert. Damit können alle in diesem Bereich benötigten<br />
Systemkomponenten aus einer Hand angeboten werden.<br />
Die Produkte in der refraktiven Chirurgie sind der Excimer-Laser MEL 70 G-Scan,<br />
das Wellenfront-Diagnosesystem WASCA Workstation, das Topographie-Diagnosesystem<br />
TOSCA Workstation und das Mikrokeratom Meditome. Mit dem Excimer-Laser<br />
MEL 70 G-Scan, einem sogenannten Flying Spot Scanner neuester Technologie,<br />
können Fehlsichtigkeiten behandelt werden. Die Verbindung des Lasers mit den Di-<br />
- 240 -
agnosesystemen TOSCA Workstation und WASCA Workstation ermöglicht eine individuell<br />
auf den Patienten zugeschnittene Behandlung. Die TOSCA Workstation hat<br />
sich in der Praxis der topographiegeführten LASIK- und PRK-Behandlung bereits<br />
vielfach bewährt. Mit ihr können selbst schwierige Fälle bei Fehlsichtigkeiten wie<br />
Hornhautverkrümmungen (asymmetrische Astigmatismen) sicher diagnostiziert und<br />
behandelt werden. Darüber hinaus ist das Workstation-Konzept offen für zukünftige<br />
Erweiterungsmöglichkeiten. Dazu gehört das Diagnosesystem WASCA. WASCA wird<br />
bei sogenannten aberrometriegeführten LASIK- und PRK-Operationen zur Behandlung<br />
von Fehlsichtigkeiten eingesetzt und ist über eine Datenschnittstelle mit dem<br />
Excimer-Laser verbunden. Es ist das präziseste im Markt angebotene Produkt. Aus<br />
Sicht Asclepions besitzt WASCA die weltweit größte installierte Basis. Mit WASCA<br />
und TOSCA ist es Asclepion gelungen, die weltweit führende Position auf dem Gebiet<br />
der patientenindividuellen Behandlung von Fehlsichtigkeiten weiter auszubauen.<br />
Der MEL 70 G-Scan ist außerdem mit einer Reihe innovativer Details ausgerüstet,<br />
die die Qualität der Behandlung erheblich verbessern. So ermöglicht das patentierte<br />
Gauß-Profil des Laserstrahls postoperativ besonders glatte Hornhautoberflächen,<br />
was schnellere Heilungszeiten bedeutet. Mit dem patentierten und im Markt einzigartig<br />
angebotenen Sicherheitspaket CCA/V.I.P. ist es möglich, störende Einflüsse bei<br />
der Laserbehandlung zu vermindern und deren Präzision damit zu steigern. Im September<br />
2001 erweiterte Asclepion die Angebotspalette im refraktiven Bereich um das<br />
Mikrokeratom Meditome. Das Meditome wird bei sogenannten LASIK-Behandlungen<br />
eingesetzt, die heute weltweit Standard in der refraktiven Chirurgie sind. Die erste<br />
LASIK-Behandlung erfolgte im Jahr 1989 mit einem Asclepion-System.<br />
Für die Behandlung des Grauen und des Grünen Stars (Katarakt- und Glaukomchirurgie<br />
beziehungsweise Vitrektomie) wird in der Mikrochirurgie der Phacolase eingesetzt.<br />
Grauer-Star-Behandlungen sind die weltweit am häufigsten durchgeführten<br />
Operationen. Der Phacolase (Erbium-Laser) bietet hier als Substitutionstechnologie<br />
für die bisher verwendeten Standard-Ultraschallgeräte Vorteile für den Patienten, da<br />
Operationen mit ihm minimalinvasiv ausgeführt werden können. Deshalb treten bei<br />
Behandlungen des Grauen und des Grünen Stars mit dem Phacolase geringere<br />
Verluste der inneren Hornhautschicht und weniger Hornhaut-Ödeme auf. Gegenüber<br />
anderen Erbium-Lasern verfügt der Phacolase über ein flexibles Fasersystem, das<br />
bei Operationen eine präzise Handhabung ermöglicht.<br />
Zur Standardophthalmologie werden heute die beiden ältesten Laseranwendungen<br />
im Auge gezählt: die Behandlung von Netzhautablösungen (Netzhautkoagulation)<br />
und die Nachstarbehandlung (Kapsulotomie) mit dem Nd:Y<strong>AG</strong>-Laser. Asclepion hat<br />
die Nd-Y<strong>AG</strong>-Technologie bereits 1981 als Pionier im Markt eingeführt und seither<br />
über mehrere Produktgenerationen zu einem Standardlaser für den Augenarzt weiterentwickelt.<br />
2.2.2. Unternehmensbereich Aesthetic<br />
Im Unternehmensbereich Aesthetic beschäftigt sich Asclepion mit Lasersystemen für<br />
ästhetisch-chirurgische und dermatologische Anwendungen. Dazu gehören die Laser-Haarentfernung,<br />
die Entfernung von Tattoos und die Beseitigung von oberflächlichen<br />
Hautveränderungen. Aus eigener Sicht ist Asclepion aufgrund ihrer breiten und<br />
innovativen Produktpalette zu den weltweiten Technologie- und Marktführern zu<br />
zählen.<br />
- 241 -
Die wesentlichen Produkte in diesem Unternehmensbereich sind die MeDioStar-<br />
Systemfamilie (Hochleistungs-Diodenlaser), der RubyStar (Rubin-Laser), der YellowStar<br />
Kupferbromid-Laser, der DermaStar und der MCL 29 Dermablate (beides<br />
Er:Y<strong>AG</strong>-Laser) und der Multipulse (CO2-Laser).<br />
Den Markt der Laser-Haarentfernung bedient Asclepion mit der MeDioStar-Produktfamilie.<br />
Zu ihr gehören der MeDioStar HC und C und zusätzliche Professional-Upgrades.<br />
Der MeDioStar ist ein Hochleistungs-Diodenlaser mit großen Spots und hoher<br />
Frequenz. Haupteinsatzbereich des Multifunktionssystems RubyStar ist die Tattoo-Entfernung.<br />
Weitere Anwendungen sind die Entfernung von Pigmentveränderungen<br />
und die Laser-Haarentfernung insbesondere kleiner Hautareale. Wichtige Produkte<br />
des Bereichs Aesthetic sind außerdem der YellowStar zur Entfernung gefäßund<br />
pigmentbedingter Hautveränderungen, der DermaStar zur Beseitigung oberflächlicher<br />
Haut- und Pigmentveränderungen und der Multipulse für verschiedene<br />
chirurgische Anwendungen in Kliniken und Arztpraxen. Der DermaStar ist als Erbium-Laser<br />
mit Faser eine Weltneuheit auf dem Gebiet der ästhetischen Lasermedizin.<br />
2.2.3. Unternehmensbereich Dental<br />
In diesem Bereich befasst sich Asclepion mit Lasersystemen und Behandlungsmethoden<br />
insbesondere für die schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung. Das<br />
Unternehmen fokussiert sich dabei auf die Technologien der Erbium-Dentallaser und<br />
der Photo Activated Disinfection (PAD TM ). Markteingeführtes Hauptprodukt im Unternehmensbereich<br />
Dental ist der KaVo KEY Laser 3. Er ist die dritte Generation dieser<br />
Produktfamilie, die aus der mehr als zehnjährigen Zusammenarbeit mit einem der<br />
weltweit führenden Dentalunternehmen, der Kaltenbach & Voigt GmbH & Co., resultiert.<br />
Bei dem System handelt es sich um den weltweit ersten Erbium-Dentallaser mit<br />
„Autopilot“. Damit erkennt und beseitigt das System pathologische Ablagerungen<br />
auch an schwer zugänglichen Stellen selbstständig. Dabei ist sichergestellt, dass<br />
ausschließlich kariesgeschädigtes Gewebe und nicht gesundes Zahnmaterial beseitigt<br />
wird. Darüber hinaus bietet der KaVo KEY Laser 3 in den Bereichen Parodontologie,<br />
Konservierende Therapie, Endodontie, Chirurgie und Implantologie ein sehr<br />
breites Einsatzspektrum.<br />
PAD TM wird in einem gemeinsamen Projekt mit dem britischen Forschungsunternehmen<br />
Denfotex Ltd., Wyndham, entwickelt. PAD TM ist ein Verfahren, das zukünftig<br />
die substanzerhaltende „Umwandlung“ von kariösem Zahnmaterial in "beißfeste"<br />
Zahnsubstanz ermöglichen soll. Es basiert auf der Kombination von Laserlicht und<br />
einer speziellen Substanz. Das Verfahren wirkt keimtötend und reduziert das Risiko<br />
einer Sekundärkaries; es ist minimalinvasiv, substanzerhaltend und kann ohne<br />
Anästhesie durchgeführt werden.<br />
PAD TM hat zwei wesentliche Anwendungsbereiche und wird dementsprechend in<br />
zwei Schritten am Markt eingeführt.<br />
• Zunächst wird PAD TM im Rahmen herkömmlicher Kariesbehandlungen eingesetzt,<br />
um deren Qualität in einem Maße zu steigern, wie dies bislang nicht<br />
möglich war. Im Rahmen von bakteriologischen Studien wurde belegt, dass<br />
es mit diesem hohen Desinfektionsgrad möglich ist, Kariesbakterien zu 99,99<br />
% abzutöten. Damit kann bereits bei den herkömmlichen Behandlungen<br />
mehr Zahnhartsubstanz erhalten werden.<br />
- 242 -
• In der zweiten Stufe der Markteinführung soll PAD TM /SaveDent TM dann die<br />
seit über 100 Jahren übliche Methode der Kariesbehandlung ("Bohren und<br />
Verfüllen") teilweise ersetzen. Es wird dann möglich sein, Karies schmerzfrei,<br />
minimalinvasiv und substanzerhaltend zu behandeln. Das für diese Behandlung<br />
noch benötigte dünnflüssige Polymer zum Auffüllen der durch die Kariesbakterien<br />
erzeugten „schwammartigen“ Strukturen befindet sich derzeit in<br />
der Entwicklung.<br />
Die CE-Zulassung für das Verfahren wurde bereits realisiert; damit kann in Kürze<br />
mit Anwendererprobungen und Testmarketing in europäischen Ländern begonnen<br />
werden. Mit der FDA und den japanischen Behörden sind entsprechende<br />
Diskussionen zu den dort benötigten Zulassungen in Vorbereitung. Die breite<br />
Vermarktung soll für die unterschiedlichen Weltregionen über unterschiedliche<br />
strategische Partner erfolgen. PAD TM ist durch eine Reihe von Patenten, Exklusivitätsvereinbarungen<br />
und Betriebsgeheimnissen geschützt.<br />
2.2.4. Unternehmensbereich Service<br />
Flächendeckender und schneller Service ist aufgrund der hohen Bedeutung für den<br />
Kunden und dessen Kaufentscheidung auch für Asclepion sehr wichtig. Etwa 40 eigene<br />
Service-Mitarbeiter sowie rund 110 Servicetechniker der Distributoren, die alle<br />
durch Asclepion ausgebildet worden sind, sichern die weltweite Präsenz in diesem<br />
Bereich. Die Mitarbeiter des Asclepion-Service-Netzwerks, das als Dienstleistungsbereich<br />
für die anderen Unternehmensbereiche Vision, Aesthetic und Dental fungiert,<br />
sind für die Installation und Wartung der Laser-Systeme zuständig und sorgen außerdem<br />
für die Lieferung von Ersatz- und Verbrauchsteilen.<br />
Mit dieser Service-Organisation verfügt das Unternehmen über die Voraussetzung,<br />
wiederkehrende Umsätze als Konsequenz einer gestiegenen Anzahl platzierter Laser-Systeme<br />
zu erhöhen.<br />
2.3. Konzernstruktur und Beteiligungen<br />
Asclepion verfügt über vier Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils 100 % des<br />
stimmberechtigten Kapitals hält. Die folgende Grafik gibt einen Überblick über die<br />
Konzernstruktur von Asclepion und zeigt die Tätigkeitsbereiche der einzelnen Gesellschaften.<br />
- 243 -
Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
S.R.L., Mailand,<br />
Italien<br />
Tätigkeit:<br />
Vertrieb von Systemen<br />
und Zubehör der<br />
Asclepion sowie<br />
Service für Asclepion-<br />
Systeme in Italien<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
Ltd., Inverkeithing,<br />
UK<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Jena<br />
100 % 100 % 100 % 100 %<br />
Tätigkeit:<br />
Entwicklung und<br />
Produktion sowie<br />
Vertrieb von<br />
Asclepion-Systemen<br />
- 244 -<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
Inc., Fountain Valley,<br />
USA<br />
Tätigkeit:<br />
Vertrieb von<br />
Asclepion-Systemen<br />
in den USA<br />
AM Asset ManagementVerwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Jena<br />
Tätigkeit:<br />
Objektgesellschaft<br />
zum Zwecke der<br />
Errichtung und<br />
Vermietung eines<br />
Büro- und Fertigungsan<br />
die Asclepion<br />
Die älteste der Asclepion-Tochtergesellschaften ist die Asclepion-<strong>Meditec</strong> S.R.L. in<br />
Mailand, Italien. Sie wurde als Vertriebsgesellschaft im Jahre 1985 gegründet. Das<br />
Tochterunternehmen in Großbritannien ist aus der Übernahme der britischen Gesellschaft<br />
Medical Laser Technologies Ltd. im Jahre 1997 hervorgegangen. Die Gründung<br />
der US-amerikanischen Tochter datiert auf das Jahr 1998. AM Asset Management<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH ist das jüngste Tochterunternehmen Asclepions;<br />
es ist seit dem Jahre 2001 operativ tätig.<br />
Asclepion hält zum 30. September 2001 eine Beteiligung an dem britischen Forschungsunternehmen<br />
Denfotex Ltd., Wyndham/England in Höhe von 24,78 %. Des<br />
weiteren besteht zum 30. September 2001 eine Beteiligung an dem<br />
amerikanischen Vertriebsunternehmen U.S. Medical Inc., Denver, USA, in Höhe von<br />
9,9 %.<br />
2.4. Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung<br />
Dem Vorstand von Asclepion gehören an:<br />
- Dr. Bernhard Seitz, Jena-Wogau, Vorsitzender des Vorstands,<br />
- Dr. Michael Dettelbacher, Jena, Vorstand.<br />
Dem Aufsichtrat gehören an:<br />
- Alexander von Witzleben, Weimar, Vorsitzender des Aufsichtsrates, Mitglied<br />
des Vorstands der Jenoptik <strong>AG</strong>, Jena,<br />
- Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der Geschäftsleitung<br />
der Aesculap <strong>AG</strong> & Co. KG, Tuttlingen<br />
- Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main.
Zum 30. September 2001 waren in den in- und ausländischen Gesellschaften von<br />
Asclepion 238 Mitarbeiter, zum 28. Februar 2002 waren 230 Mitarbeiter beschäftigt.<br />
Auf Asclepion sind das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ("MitbestG")<br />
beziehungsweise das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 ("BetrVG 1952)<br />
aufgrund der inländischen Mitarbeiterzahl nicht anwendbar.<br />
2.5. Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung von Asclepion im ersten Quartal des Geschäftjahres<br />
2001/2002 verlief insgesamt positiv und entsprach den eigenen Planungen. Dies<br />
bestätigt den Erfolg der Optimierungsstrategie, die Asclepion nach dem schwachen<br />
dritten Quartal im vergangenen Geschäftsjahr eingeleitet hatte. Wichtigstes Ziel dabei<br />
war es, die Effizienz der Vertriebsorganisation nachhaltig zu erhöhen. Erfolge<br />
konnten hierbei in zweierlei Hinsicht erzielt werden: Zum einen ist es gelungen, die<br />
Kostenstruktur zu optimieren und zum anderen konnte das Umsatzniveau deutlich<br />
erhöht werden. In den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres weist<br />
Asclepion den zweithöchsten Quartalsumsatz seiner Geschichte aus. Er liegt um<br />
17 % über dem Vorjahresvergleichswert und übertrifft das vierte Quartal des abgelaufenen<br />
Geschäftsjahres um 25 %. Basis dieses Erfolgs sind einerseits der hohe<br />
technologische Standard der Produkte Asclepions und andererseits die Fokussierung<br />
des Vertriebs auf Kernmärkte.<br />
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Verteilung der Umsätze auf die einzelnen Unternehmensbereiche<br />
von Asclepion.<br />
Konzernumsatz nach<br />
Unternehmensbereichen<br />
(in TEUR)<br />
Quartal I – 2001/2002<br />
01.10.-31.12.2001<br />
- 245 -<br />
Quartal I – 2000/2001<br />
01.10.-31.12.2000<br />
Veränderung<br />
Vision 7.322 5.569 32 %<br />
Aesthetic 4.233 4.850 - 13 %<br />
Dental 585 0 >+<br />
100 %<br />
Service 1.603 1.281 25 %<br />
Gesamt: 13.733 11.700 17 %<br />
Die Umsatzzuwächse im Unternehmensbereich Vision stiegen im ersten Quartal des<br />
Geschäftsjahres 2001/2002 um 32 % gegenüber dem Vorjahr und liegen damit deutlich<br />
über den eigenen Planungen. Dazu hat beigetragen, dass Asclepion strategisch<br />
nunmehr als Komplettanbieter für die refraktive Chirurgie positioniert ist und alle auf<br />
diesem Gebiet benötigten Systeme aus einer Hand anbietet. Darüber hinaus wurden<br />
die Umsätze in diesem Bereich durch eine gestiegene Nachfrage nach dem High-<br />
End-Diagnosesystem WASCA stimuliert.<br />
Im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres betrugen die Umsätze im Unternehmensbereich<br />
Aesthetic 4,2 Mio. EUR (Vorjahr: 4,9 Mio. EUR). Dieser Rückgang<br />
um 13 % resultiert im wesentlichen daraus, dass der US-amerikanische Distributi-
onspartner U.S. Medical – trotz wieder ansteigender Performanceaussichten – das<br />
überragende Ergebnisniveau des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2000/2001<br />
noch nicht wieder erreicht hat.<br />
Die Umsätze im Unternehmensbereich Dental haben sich im laufenden Geschäftsjahr<br />
überdurchschnittlich positiv entwickelt. Nach einer Produktlinienumstellung im<br />
Vorjahr und keinen Umsätzen in diesem Bereich, wurden im ersten Quartal rd.<br />
0,6 Mio. EUR erlöst. Ursache für diese ausgezeichnete Entwicklung ist die stark steigende<br />
Akzeptanz des Erbium-Dentallasers KaVo KEY 3, der über eines der weltweit<br />
führenden Dentalunternehmen, die Kaltenbach & Voigt GmbH & Co., vertrieben wird.<br />
Die um 25 % gegenüber dem Vorjahr höheren Umsätze im Unternehmensbereich<br />
Service resultieren aus der gewachsenen installierten Basis von Asclepion-Lasern<br />
und sind ein Zeichen für die langfristige Bindung der Kunden an das Unternehmen.<br />
Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 1,6 Mio. EUR (Vorjahr: 1,3 Mio. EUR).<br />
Die geografische Verteilung der Umsätze konnte zugunsten wichtiger Regionen wie<br />
Deutschland, Europa und Asien/Pazifischer Raum deutlich verbessert werden. Dadurch<br />
konnten Umsatzausfälle in der Region Amerikas, die überwiegend auf die<br />
schwächere Nachfrage in den USA zurückzuführen sind, kompensiert werden.<br />
Konzernumsatz nach<br />
Regionen<br />
Quartal I – 2001/2002 Quartal I – 2000/2001 Veränderung<br />
(in TEUR)<br />
01.10.-31.12.2001 01.10.-31.12.2000<br />
Deutschland 3.621 2.287 58 %<br />
Europa<br />
Deutschland<br />
ohne 5.748 3.430 68 %<br />
Americas 1.896 4.250 - 55 %<br />
Asien/ Pazifischer 2.468 1.733 42 %<br />
Raum 1)<br />
Gesamt: 13.733 11.700 17 %<br />
1) einschließlich Afrika<br />
Trotz eines verstärkten Preisdrucks am Markt ist es Asclepion im ersten Quartal des<br />
laufenden Geschäftsjahres gelungen, seine Bruttomarge auf hohem Niveau bei<br />
50,7 % (Vorjahr: 51,3 %) nahezu stabil zu halten.<br />
Mit einem Betriebsergebnis (EBIT) von 1,0 Millionen EUR gelang Asclepion nach<br />
schwächeren Vorquartalen die Rückkehr zur Profitabilität. Grundlage für diesen Erfolg<br />
sind die Anpassungen in der Kostenstruktur. Fortschritte konnten bei allen Funktionskosten<br />
erzielt werden. Insbesondere im vergangenen Geschäftsjahr waren die<br />
Kostenstrukturen auf Wachstum ausgerichtet, so dass die meisten Funktionskosten<br />
stiegen. Durch das eingeleitete Maßnahmenpaket zur Kostenoptimierung ist bereits<br />
zwischen dem ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres und dem Vorquartal<br />
(viertes Quartal des Geschäftsjahres 2000/2001) erkennbar, dass die Funktionskosten<br />
wieder sinken. So verringerten sich z. B. die Kosten für "Marketing und Vertrieb"<br />
in diesem Zeitraum um 22 % von 4,6 Millionen EUR (viertes Quartal 2000/2001) auf<br />
3,6 Millionen EUR (erstes Quartal 2001/2002). Die Brutto-Kosten für "Forschung und<br />
Entwicklung" (vor Zuschüssen) wurden durch eine Fokussierung auf Kernprojekte auf<br />
die strategische Zielmarke von 12 % des Umsatzes (Vorjahr: 16 %) gebracht.<br />
- 246 -
2.6. Kapital und Aktionäre<br />
2.6.1. Grundkapital und Stimmrecht<br />
Asclepion hat zum 31. Dezember 2001 ein Grundkapital in Höhe von<br />
6 200 000 EUR, das in 6 200 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem<br />
rechnerischen Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR aufgeteilt ist.<br />
Die Aktien der Asclepion sind im Geregelten Markt und dem Neuen Markt der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden an allen deutschen Börsen gehandelt.<br />
2.6.2. Genehmigtes Kapital<br />
Auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. November 1999, der im<br />
Handelsregister beim Amtsgericht in Gera am 21. Februar 2000 eingetragen wurde,<br />
ist der Asclepion-Vorstand bis zum 1. Oktober 2004 ermächtigt, das Grundkapital um<br />
bis zu 1 700 000 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre<br />
ist ausgeschlossen.<br />
2.6.3. Bedingtes Kapital<br />
Das Grundkapital der Asclepion ist um bis zu 400 000 EUR bedingt erhöht (bedingtes<br />
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten<br />
an die Inhaber von Aktienoptionen, die vom Unternehmen aufgrund der Ermächtigung<br />
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben werden.<br />
Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten<br />
Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn<br />
teil.<br />
2.6.4. Aktionäre<br />
Asclepion weist folgende Aktionärsstruktur auf:<br />
Aktionär Stückzahl der Aktien Anteil der Aktien am<br />
Grundkapital in %<br />
Management<br />
Deutsche Effecten- und Wechsel-<br />
376.501 6,1<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
(DEWB)<br />
<strong>AG</strong> 2.282.583 36,8<br />
Streubesitz 3.540.916 57,1<br />
Gesamt 6.200.000 100,0<br />
- 247 -
2.6.5. Dividenden<br />
Das Unternehmen hat seit seiner formwechselnden Umwandlung in eine Aktiengesellschaft<br />
gemäß §§ 190ff., 238ff. UmwG im Dezember 1999 keine Dividenden gezahlt.<br />
2.7. Geschäftsjahr<br />
Das Geschäftsjahr der Asclepion beginnt am 1. Oktober eines Jahres und endet am<br />
30. September des darauf folgenden Jahres.<br />
2.8. Entwicklung des Börsenkurses<br />
Seit dem Börsengang Asclepions am 22. März 2000 waren die Kapitalmärkte von<br />
einer wachsenden Unsicherheit geprägt. Dies geschah im wesentlichen vor dem<br />
Hintergrund, dass die wirtschaftliche Entwicklung in wichtigen Märkten der Welt an<br />
Dynamik verlor und viele Unternehmen ihre Umsatz- und Ertragsprognosen korrigieren<br />
mussten. Dementsprechend verbuchten alle wesentlichen Aktien-Indices deutliche<br />
Bewertungsabschläge. So fiel der Nemax-All-Share-Index des Neuen Marktes<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse von einem Punktestand von 7 533,32 am 22. März<br />
2000 bis zum 22. März 2002 auf 1 025,95 Punkte und büßte somit rund 86 % seines<br />
Wertes ein.<br />
Die Entwicklung der Asclepion und ihrer Aktie konnten sich diesem allgemeinen<br />
Trend nicht entziehen. Seit der Emission der Aktie am 22. März 2000 zu einem Preis<br />
von 29,00 EUR fiel der Kurs auf 12,80 EUR am 22. März 2002 (XETRA-Schlusskurs).<br />
Neben den allgemeinen Trends am Kapitalmarkt wurde die Kursentwicklung der<br />
Asclepion-Aktie auch durch die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens insbesondere<br />
im dritten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres 2000/2001 beeinflusst.<br />
Nach Bekanntgabe der 9-Monatszahlen fiel der Aktienkurs auf seinen historischen<br />
Tiefststand von 4,10 EUR. Diese drastische Reaktion ist auch vor dem Hintergrund<br />
einer insgesamt schwachen Nachfrage nach Technologiewerten sowie eines<br />
generellen Bewertungsabschlags für Werte des Neuen Marktes zu sehen. Seit diesem<br />
Zeitpunkt ist jedoch eine positive Entwicklung des Kurses zu verzeichnen. Mit<br />
der ersten Bekanntgabe des Fusionsvorhabens im November 2001 ergab sich kurzfristig<br />
eine erhebliche Kurssteigerung. Insgesamt fällt die Performance der Asclepion-<br />
Aktie trotz des Kursrückgangs um 56 % gegenüber dem Emissionspreis wesentlich<br />
besser aus als die des Gesamtmarktes im selben Zeitraum (22. März 2000 –<br />
22. März 2002).<br />
Nach der Ad-hoc-Mitteilung über das Umtauschverhältnis bei der Verschmelzung am<br />
25. März 2002 zeigte der Kurs der Asclepion-Aktie keine gravierenden Veränderungen,<br />
sondern setzte seine positive Entwicklung gegenüber dem Nemax All Share-<br />
Index fort.<br />
Die Kursentwicklung der Asclepion-Aktie im Vergleich zum Nemax All Share-Index<br />
für die Zeit vom 22. März 2000 (Tag der Erstnotierung der Asclepion-Aktie) bis zum<br />
22. März 2002 stellt sich folgendermaßen dar:<br />
- 248 -
Kursentwicklung Asclepion-Aktie (XETRA-Schlusskurse) vs. Nemax All-Share (Nemax<br />
AS) indiziert auf den 22. März 2000 (=100 %)<br />
160%<br />
140%<br />
120%<br />
100%<br />
80%<br />
60%<br />
40%<br />
20%<br />
0%<br />
22.03.00<br />
22.05.00<br />
22.07.00<br />
22.09.00<br />
22.11.00<br />
22.01.01<br />
22.03.01<br />
22.05.01<br />
22.07.01<br />
- 249 -<br />
22.09.01<br />
22.11.01<br />
22.01.02<br />
22.03.02<br />
Asclepion<br />
Nemax AS
III.<br />
Wirtschaftliche Begründung der Verschmelzung<br />
1. Ausgangslage<br />
1.1. Allgemeines Wettbewerbsumfeld in der Augenheilkunde<br />
Die Asclepion und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bedienen mit ihren Produkten für die<br />
Augenheilkunde einen Markt, der weltweit ein lang anhaltendes Wachstum verspricht<br />
und sich in einem Prozess rascher Veränderungen befindet. Treibende Kraft hinter<br />
den Veränderungen ist vor allem die Entwicklung neuer Technologien, die zu neuen<br />
klinischen Erkenntnissen führen und modernere Behandlungsmethoden für Augenkrankheiten<br />
ermöglichen. Durch funktionelle und ästhetische Vorteile finden die<br />
neuen Entwicklungen großes Interesse bei den Patienten.<br />
Diese Entwicklungen werden von demographischen Faktoren wie der rapide wachsenden<br />
Weltbevölkerung und dem steigenden Durchschnittsalter der Bevölkerung<br />
begleitet. So nimmt die Zahl der Patienten mit Augenkrankheiten schnell zu. In den<br />
Entwicklungsländern bringt die Abnahme des Analphabetentums steigende Patientenzahlen<br />
mit sich. In den Industrieländern wächst der Stellenwert von Gesundheit<br />
und Schönheit, daher zeigt sich hier ein Trend hin zu individualisierten und privat zu<br />
zahlenden Augenbehandlungen. Das führt z.B. zu einer zunehmenden Akzeptanz<br />
von Laseroperationen bei Fehlsichtigkeiten anstelle von herkömmlichen Korrekturmöglichkeiten<br />
wie Brillen und Kontaktlinsen.<br />
Diese Faktoren führen zu einem nachhaltigen Wachstum des Marktes für Systeme<br />
der Augenheilkunde. Der Weltmarkt für ophthalmologische Produkte – ohne Brillen<br />
und Kontaktlinsen – hatte im Jahr 2000 eine Größe von ca. 6,4 Mrd. EUR 17 . Experten<br />
gehen davon aus, dass dieses Marktvolumen langfristig mit rund 7 bis 8 % jährlich<br />
wachsen wird 18 . Als Folge der attraktiven Wachstumschancen hat der Wettbewerb in<br />
einigen Bereichen des Marktes Augenheilkunde stark zugenommen.<br />
Aus Sicht beider Gesellschaften werden Unternehmen, welche die folgenden Voraussetzungen<br />
erfüllen, überproportional von den Wachstumspotenzialen im Markt<br />
der Augenheilkunde profitieren:<br />
• Die Produkte müssen einen herausragenden Kundennutzen bieten, indem sie<br />
modernste Technologie zur Verbesserung der Handhabung und Effizienz sowie<br />
für optimalen Behandlungserfolg einsetzen.<br />
• Um internationale Zulassungen schnell zu erhalten, müssen die notwendige Expertise<br />
und ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stehen.<br />
• Um die Produkte schnell und umfassend zu vermarkten, müssen starke internationale<br />
Distributionskanäle bereit stehen.<br />
• Service und Support müssen eine hohe Verfügbarkeit der angeschafften Ausrüstungen<br />
sichern und den Anwender mit Software-Updates und Applikationsinformationen<br />
auf dem neuesten Stand halten.<br />
17 T. J. Huber, A. Sterling, Medical Devices – Eyecare Industry Overview, A Renaissance of New<br />
Technologies, Bank of America Securities, November 2000 („Bank of America 2000“)<br />
18 Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
- 250 -
1.2. Marktsegmentierung<br />
Der Markt der Augenheilkunde lässt sich sowohl nach verschiedenen Krankheitsbildern<br />
segmentieren, als auch anhand der Kunden-, Produkt- und Anbietergruppen<br />
darstellen.<br />
1.2.1. Krankheitsbilder<br />
Die Augenheilkunde umfasst im Wesentlichen die folgenden vier Krankheitsbilder:<br />
• Refraktion: Fehlsichtigkeit, die meist durch Brille und Kontaktlinsen korrigiert<br />
und in zunehmendem Maße durch Laserbehandlungen behoben wird.<br />
• Katarakt: Grauer Star, eine Eintrübung und Verhärtung der Linse, die zur Erblindung<br />
führt.<br />
• Glaukom: Grüner Star, eine Schädigung der Sehnerven, die dazu führt, dass<br />
das Gesichtsfeld zunehmend eingeschränkt wird.<br />
• Retina: Krankheiten der Netzhaut, wie die Ablösung der Netzhaut, die zur<br />
Erblindung führen.<br />
1.2.2. Kundengruppen<br />
Produkte zur Behandlung dieser Krankheitsbilder werden von verschiedenen Spezialisten<br />
nachgefragt. Die Kundengruppen, die am Markt auftreten, lassen sich wie folgt<br />
einteilen:<br />
• Augenkliniken: In den Augenkliniken werden schwere Augenkrankheiten behandelt<br />
oder aufwändige Operationen durchgeführt. Zahlreiche kleine Operationen,<br />
die noch vor einigen Jahren nur an spezialisierten Universitätskliniken durchgeführt<br />
wurden, sind heute bereits in kleineren Krankenhäusern oder bei niedergelassenen<br />
Augenärzten ambulant möglich.<br />
• Niedergelassene Augenärzte: In vielen Ländern nimmt die Zahl der niedergelassenen<br />
Augenärzte zu. Das führt zu einer steigenden Nachfrage nach Geräten.<br />
• Optometristen: Der Optometrist ist in den angelsächsischen Ländern derjenige,<br />
der Brillenanpassungen vornimmt und Rezepte ausstellt.<br />
• Optiker: In den entwickelten Ländern stagniert die Zahl der Augenoptiker nahezu.<br />
In Ländern der dritten Welt jedoch ist ein enormer Bedarf an Optikern vorhanden,<br />
der bislang weitgehend unbefriedigt ist.<br />
• Laser Vision Centers: Augenoptische Laserzentren, wie sie sich bereits in den<br />
USA verbreiten. Hier erhält der Kunde alles aus einer Hand: Lasik-Behandlung,<br />
Kontaktlinsen, Brillen, Pflegeprodukte und Zubehör.<br />
- 251 -
1.2.3. Produktgruppen<br />
Im Markt für Produkte der Augenheilkunde (Volumen - ohne Brillen und Kontaktlinsen<br />
– im Jahre 2000: 6,4 Mrd. EUR) lassen sich im Wesentlichen folgende, von den<br />
Kunden nachgefragte Produktgruppen unterscheiden:<br />
• Pharma-Produkte: Diese Produktgruppe umfasst Medikamente zur Behandlung<br />
von Augenkrankheiten. Diese Produktgruppe macht mit 69 % den Großteil des<br />
Marktes der Augenheilkunde aus 19 .<br />
• Gerätesysteme: Hierbei handelt es sich um Geräte für die Diagnose und Therapie<br />
von Augenkrankheiten wie z.B. Spaltlampen, Funduskameras, Perimeter und<br />
Lasersysteme. Hinzu kommen sonstige Produkte wie beispielsweise<br />
Verbrauchsartikel. Diese Produktgruppe umfasst etwa 19 % des gesamten<br />
Marktvolumens 20 .<br />
• Intraokularlinsen: Diese Produkte werden zur Heilung des Grauen Stars, der mit<br />
jährlich rund vier Millionen Eingriffen weltweit häufigsten Operation, eingesetzt.<br />
Intraokularlinsen umfassen rund 12 % des Gesamtmarktes 21 .<br />
1.2.4. Anbietergruppen<br />
Die zahlreichen verschiedenen Anbieter auf dem Markt der Augenheilkunde lassen<br />
sich grob in drei Gruppen einteilen:<br />
• Große Komplettanbieter, die sowohl im Pharma- als auch im Geräte-Geschäft<br />
tätig sind, wie z.B. Alcon Laboratories, Allergan, Bausch & Lomb<br />
• Anbieter eines umfassenden Portfolios von Geräten für die Augenheilkunde, wie<br />
z.B. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, Nidek, Topcon Medical Systems<br />
• Nischen-Anbieter, die sich auf einen Technologiebereich spezialisieren (z. B.<br />
Lasertechnologie), wie z.B. Asclepion, Iridex, LDT und Heidelberg Engineering<br />
Der Markt für Produkte der Augenheilkunde wird von den US-amerikanischen Unternehmen<br />
Allergan und Alcon Laboratories dominiert, die als Komplettanbieter auftreten<br />
und 16 bzw. 36 % Weltmarktanteil halten 22 .<br />
Im Teilmarkt für Gerätesysteme ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit einem durchschnittlichen<br />
Marktanteil von 25 bis 30 % bei den angebotenen Produktlinien der Marktführer.<br />
Die Wettbewerber Nidek, Topcon Medical Systems, Lumenis und Leica Microsystems<br />
halten Marktanteile von 5 bis 9 %. Asclepion trägt zu 2 % zum Markt für<br />
Gerätesysteme bei. In diesem Teilmarkt gibt es zahlreiche weitere Nischen-Anbieter<br />
23 .<br />
Im Marktsegment für refraktive Lasersysteme, auf das sich Asclepion spezialisiert<br />
hat, ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bisher nicht präsent. In diesem zum Teilmarkt Geräte-<br />
19<br />
Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
20<br />
ebd.<br />
21<br />
ebd.<br />
22<br />
berechnet aus Bank of America 2000 (Fn. 1) und Geschäftsberichten der Unternehmen<br />
23<br />
berechnet aus Arons Spectrum Consulting 1999, MarketScope 2000 und eigenen Schätzungen<br />
- 252 -
systeme gehörigen Segment hält Asclepion nach der Anzahl platzierter Systeme einen<br />
Marktanteil von 13 %. Wesentliche Wettbewerber sind die Firmen VISX, Alcon<br />
Laboratories, Bausch & Lomb sowie Nidek, die jeweils Anteile von 13 bis 25 % in<br />
diesem Segment halten.<br />
1.3 Marktentwicklung<br />
1.3.1. Einflussfaktoren<br />
Die Entwicklung des Marktes wird von folgenden vier Faktoren bestimmt:<br />
• Bevölkerungswachstum: Nach Prognosen der UNO wird die Weltbevölkerung von<br />
6,1 Mrd. im Jahre 2000 auf rund 9,3 Mrd. Menschen im Jahre 2050 anwachsen. 24<br />
Die Lebenserwartung der Menschen steigt dabei stetig 25 . Da die Häufigkeit vieler<br />
Augenkrankheiten im Alter zunimmt, entsteht ein wachsender Bedarf an Produkten<br />
der Augenheilkunde.<br />
• Zunahme der Bildung: Es existiert ein signifikanter Zusammenhang zwischen zunehmendem<br />
Bildungsniveau und einer wachsenden Zahl von Kurzsichtigen 26. Mit<br />
der zunehmenden Alphabetisierung in Ländern der dritten Welt und Schwellenländern<br />
ist ein stetig steigender Bedarf an Produkten der Augenheilkunde vorhanden.<br />
Auch in den Ländern der ersten Welt ist der Bedarf groß: Neben Brillen<br />
und Kontaktlinsen wird hier zunehmend die Lasertherapie der Fehlsichtigkeit<br />
nachgefragt.<br />
• Technische und medizinische Fortschritte: Durch die wechselseitige Abhängigkeit<br />
von medizinischer und technologischer Entwicklung wird die Augenheilkunde<br />
auch in Zukunft vorangetrieben. So ist z.B. die Möglichkeit, eine Krankheit mit innovativen<br />
Geräten zu diagnostizieren, oftmals die Grundlage für die Entwicklung<br />
eines wirksamen Medikaments. Im umgekehrten Fall erfordern neue Medikamente<br />
oder Implantate vielfach auch zusätzliche Diagnosegeräte, mit denen der<br />
Erfolg der Therapie gemessen werden kann.<br />
• Wachstum der Gesundheitsausgaben: Die öffentlichen und privaten Aufwendungen<br />
für Gesundheit werden in Zukunft weiter steigen 27 . Dabei ist der Weltmarkt in<br />
zwei Segmente mit spezifischem Bedarf zu unterteilen:<br />
o Entwickelte Länder: In den Industriestaaten wird die Behandlung von<br />
Augenleiden in der Regel von den öffentlichen oder privaten Krankenversicherungen<br />
übernommen. Aufgrund der zunehmenden Budgetierung<br />
im Gesundheitswesen wächst jedoch der Kostendruck. Damit<br />
entsteht ein Bedarf an effizienzsteigernden Diagnose- und Therapie-<br />
Methoden sowie -Geräten. Es resultiert daraus aber auch der Trend,<br />
innovative Produkte und Methoden der Augenheilkunde wie Laserbehandlungen<br />
privat zu finanzieren. Die Kliniken und Ärzte bieten diese<br />
Leistungen aktiv an, da diese für sie eine neue Form des Einkommens<br />
darstellen.<br />
24<br />
UN World Population Trends 2001, zit. n. Fischers Weltalmanach 2002<br />
25<br />
ebd.<br />
26<br />
F. Trichtel, Zur Entstehung und Therapie der Myopie, Enke-Verlag, Stuttgart 1986.<br />
27<br />
Zum Trend der Entwicklung der Gesundheitsausgaben siehe u.a. mediSTAT REPORTS der MDIS<br />
Publications.<br />
- 253 -
o Nicht entwickelte Länder: In Entwicklungsländern ist die Bekämpfung<br />
der Blindheit eines der vorrangigen Ziele der Gesundheitspolitik. Die<br />
Weltgesundheitsorganisation (WHO) hat sich – gemeinsam mit zahlreichen<br />
anderen Organisationen – das Ziel gesetzt, die Fälle therapierbarer<br />
Blindheit in der Welt bis 2020 auf null zu reduzieren 28 . Damit<br />
entsteht ein enormer Bedarf an Verbrauchsartikeln (z. B. Intraokularlinsen)<br />
und Geräten für Diagnose und Therapie (z. B. Y<strong>AG</strong>-Laser).<br />
1.3.2.Marktvolumen und -wachstum<br />
Der Weltmarkt für Produkte der Augenheilkunde hatte im Jahr 2000 – ohne Brillen<br />
und Kontaktlinsen – ein Volumen von ca. 6,4 Mrd. EUR und soll langfristig mit rund 7<br />
bis 8 % jährlich wachsen 29 . Dabei ist das Wachstum, das sich bzgl. der einzelnen<br />
Krankheitsbilder ergibt, sehr verschieden:<br />
• Refraktion: Der Markt für Produkte zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten soll<br />
mit jährlich rund 30 % deutlich überdurchschnittlich wachsen. 30 Das Marktvolumen<br />
dieses Segments umfasste im Jahr 2000 rund 403 Mio. EUR. Das<br />
hohe Marktwachstum wird aus der steigenden Akzeptanz von Laserbehandlungen<br />
resultieren, da Patienten diese als besonders schonende und<br />
schmerzarme Methode erkannt haben. Von Kurzsichtigkeit sind rund 50 %<br />
der Bevölkerung betroffen, die zurückgehende Akkommodationsfähigkeit<br />
(Ursache der Altersweitsichtigkeit) betrifft 100 % der Bevölkerung über 50<br />
Jahre. Insbesondere in Verbindung mit fortschrittlichen Diagnoseverfahren<br />
scheint es möglich, in Zukunft Sehfehler perfekt behandeln zu können.<br />
• Der derzeit größte Markt für medizinische Laseranwendungen ist der US-<br />
Markt. Dennoch ist die Marktdurchdringung hier noch relativ gering, so dass<br />
ein hohes Absatzpotential zu erwarten ist. Bis 2006 soll die Zahl der Laserbehandlungen<br />
in den USA um 22 % jährlich steigen. Europa, Asien und einige<br />
Schwellenländer erwarten aufgrund der dort nochmals geringeren Basis<br />
sogar Steigerungen von 20 bis 50 %. 31<br />
• Katarakt: In den Ländern der dritten Welt ist der Graue Star die häufigste Ursache<br />
der Erblindung, während in entwickelten Staaten ein ambulanter Eingriff<br />
zur Implantation einer künstlichen Linse diese Erkrankung behebt. Die<br />
Zahl der Kataraktoperationen in den entwickelten Ländern ist weitgehend<br />
stabil 32. Das Marktwachstum aufgrund dieser Krankheit stammt insbesondere<br />
aus den Entwicklungsländern und beträgt rund 3 % jährlich. Das Marktvolumen<br />
dieses Segments betrug im Jahr 2000 etwa 442 Mio. EUR 33 .<br />
• Glaukom: Ausgehend von einem Marktvolumen im Jahr 2000 von 151 Mio.<br />
EUR soll dieser Markt jährlich um 8 bis 10 % wachsen 34. Hervorgerufen wird<br />
dieses Wachstum durch die Einführung innovativer Diagnosegeräte und<br />
28<br />
Global Initiative for the Elimination of Avoidable Blindness, WHO/PBL/97.61 Rev.2<br />
29<br />
Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
30<br />
ebd.<br />
31<br />
MarketScope 2000, Dain Rauscher Wessels 2001, TEA 2001<br />
32<br />
World Contact Lens/Solutions, Intraocular Lenses and ophthalmic Equipment Markets, Theta<br />
Reports, No. 640.<br />
33<br />
ebd.<br />
34<br />
Bank of America 2000 (Fn. 1) und CZOS Analysen<br />
- 254 -
neuer Medikamente zur Verbesserung des Stoffwechsels und damit zum<br />
Aufhalten des Krankheitsverlaufs. Das Glaukom tritt mit zunehmenden Alter<br />
vermehrt auf. Daher basiert das Marktwachstum auch auf der erwarteten<br />
demographischen Entwicklung.<br />
• Retina: Netzhauterkrankungen sind typische Alterskrankheiten. Das erwartete<br />
Marktwachstum hängt daher ebenfalls von demographischen Faktoren<br />
ab und beträgt jährlich durchschnittlich 8 bis 10 % 35 . Das Marktvolumen, das<br />
im Jahr 2000 362 Mio. EUR betrug, basiert auf dem Verkauf von Diagnosegeräten<br />
(z.B. Funduskameras) und Therapiegeräten (z.B. ophthalmologische<br />
Laser) an Kliniken und Augenärzte.<br />
Das Marktvolumen und das Wachstum im Bereich der Augenheilkunde stellen sich<br />
hinsichtlich der verschiedenen Produktgruppen wie folgt dar:<br />
• Pharma-Produkte: Das Wachstum für diesen Markt wird auf jährlich rund 8 %<br />
geschätzt. Markttreibende Faktoren sind im Wesentlichen bessere Behandlungsmöglichkeiten,<br />
die sich aus Produktinnovationen ergeben. 36<br />
• Gerätesysteme: Der Markt verteilt sich jeweils etwa zur Hälfte auf refraktive<br />
Lasersysteme und auf andere Systeme. Hier werden für die nächsten Jahre<br />
verstärkte Ersatzbeschaffungen erwartet. Diese Substitution auf Kundenseite<br />
wird mit einem Innovationsschub auf Anbieterseite einhergehen – z.B. in der<br />
topografiegestützten Vermessung der Hornhaut oder der Wellenfront-Aberrometrie<br />
zur Erfassung aller Fehlereinflüsse im optischen System des Auges.<br />
Das Marktwachstum von jährlich rund 15 % wird wesentlich durch die erwarteten<br />
überdurchschnittlichen Zuwächse im Bereich der refraktiven Lasersysteme<br />
(Wachstum p.a. 30 %) beeinflusst. 37<br />
1.4. Konzentrationsprozess<br />
Im Wettbewerbsumfeld der Augenheilkunde waren in den letzten Jahren bedeutende<br />
Veränderungen zu beobachten. Die schnelle Entwicklung neuer Technologien, demographische<br />
und gesellschaftliche Trends haben den Wettbewerb im Markt der Augenheilkunde<br />
intensiviert. Die Folge davon ist ein spürbarer Konsolidierungsprozess<br />
in der Branche. Diese Entwicklung verläuft in zwei parallelen Trends. Bei den Herstellern<br />
medizinischer Laser nimmt die Zahl der Anbieter ab. So sind in Lumenis mit<br />
ESC, Coherent Medical, Sharplan, HGM und Luxar gleich mehrere frühere Wettbewerber<br />
aufgegangen. Sunrise Technologies ist in Zahlungsschwierigkeiten, Premier<br />
Lasers ist als Anbieter auf dem Markt nicht mehr vertreten und wird liquidiert. Bei den<br />
Herstellern ophthalmologischer Geräte zeigt sich die Tendenz, mit Blick auf das<br />
Wachstumspotenzial des Marktes die technologische Basis zu verbreitern und in<br />
neue Umsatzdimensionen vorzustoßen. So hat Alcon den Anbieter Summit Autonomous<br />
übernommen und dafür rund 1 Mrd. US-$ aufgewendet 38 . Durch diese Transaktion<br />
hat sich Alcon in einigen Regionen zum führenden Wettbewerber entwickelt.<br />
Allergan spaltet sein Geschäft auf in einen Pharma- und einen Chirurgie-Teil.<br />
Bausch & Lomb hat seine Produktpalette weiter ausgebaut und durch die Koopera-<br />
35<br />
ebd.<br />
36<br />
Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
37<br />
ebd.<br />
38<br />
SEC Filing F1 des Unternehmens Alcon Laboratories, Inc. vom 22.02.2002<br />
- 255 -
tion mit der Laserzentrumskette LCAV die Integration vorangetrieben. LaserSight hat<br />
selektiv Technologie zugekauft, Nidek hat sich mit Erfolg dem US-Markt zugewandt.<br />
Die Konsolidierung im Markt der Augenheilkunde wird sich nach Ansicht von Asclepion<br />
und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in Zukunft weltweit fortsetzen: Zur Verkürzung der<br />
Innovationszyklen, Erschließung neuer Teilmärkte und Vergrößerung von Marktanteilen<br />
werden finanzstarke Unternehmen auch weiterhin kleine Wettbewerber akquirieren<br />
bzw. Kooperationen eingehen. Für kleine Wettbewerber besteht auch die Gefahr,<br />
die notwendigen erheblichen Innovationen nicht finanzieren zu können und vom<br />
Markt verdrängt zu werden.<br />
2. Ausgangslage und Strategie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ohne<br />
den Zusammenschluss mit Asclepion<br />
2.1 Unternehmerische Ausrichtung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist mit den Standorten Dublin, Kalifornien, und Jena, mit einem<br />
Umsatz von 192 Mio. EUR (mit inter-company-Umsätzen 220 Mio. EUR) im Geschäftsjahr<br />
2001 und einem durchschnittlichen Weltmarktanteil von 25 - 30 % bei den<br />
angebotenen Produktlinien nach eigener Einschätzung das führende Unternehmen<br />
bei ophthalmologischen Geräten. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> ist immer der Schrittmacher gewesen,<br />
der innovative Produkte ausgereift auf den Markt gebracht hat. Dabei wurden Kundenbedürfnisse<br />
gründlich analysiert und überzeugende Lösungen entwickelt. Diese<br />
Strategie hat enormes Vertrauen geschaffen, und ein dauerhaft erfolgreiches Geschäft<br />
ermöglicht. Geräte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic dienen der Diagnose und Behandlung<br />
von Erkrankungen des Auges. Damit ist der Bedarf an diesen Geräten nur<br />
wenig konjunkturabhängig.<br />
2.1.1 Technologieposition<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat ihre Position ab Anbieter innovativer und auf ihrem<br />
Gebiet führender Technologie unter anderem dadurch erreicht, dass sie schon seit<br />
vielen Jahren eine intensive Zusammenarbeit mit führenden Augenärzten und Optometristen<br />
pflegt. Das Unternehmen kooperiert bereits in den frühesten Phasen der<br />
klinischen Anwendung und unterstützt innovative Ärzte bei ihren Forschungen. Durch<br />
die frühe Einbindung in den Prozess der Applikationsentwicklung und durch ihre finanzielle<br />
Stärke ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in der Lage, innovative Geräte bereitzustellen,<br />
die sich durch optimale Ergonomie und ein attraktives<br />
Preis-/Leistungsverhältnis auszeichnen.<br />
Durch die frühe Verknüpfung von Systemen und klinischer Anwendung schafft es<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic regelmäßig „Standards of Care“ zu setzen. Der Humphrey<br />
Field Analyzer HFA ist in der medizinischen Fachliteratur ein Synonym für Geräte zur<br />
Gesichtsfelduntersuchung, der IOLMaster der Inbegriff eines optischen Biometers.<br />
Auf diese Weise wurden Instrumente der Marke <strong>Zeiss</strong> zum Inbegriff ihrer Gerätegattung.<br />
Die starke Technologieposition von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic schlägt sich nicht zuletzt in<br />
dem Portfolio von 225 Patenten und Patentanmeldungen nieder.<br />
- 256 -
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist darüber hinaus ein attraktiver Vertriebs- und Entwicklungspartner<br />
für kleinere Start-up-Firmen. Etablierte Firmen aus dem Pharmabereich<br />
schätzen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als einen weltweit präsenten Partner, den sie zur<br />
Entwicklung und Vermarktung von spezifischen Pharmaceutica benötigen. Die Zusammenarbeit<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit Novartis Ophthalmics bei der weltweiten<br />
Einführung der photodynamischen Therapie im Jahre 1999 war ein solches Beispiel.<br />
2.1.2 Marktposition<br />
Die Marke <strong>Zeiss</strong> steht weltweit für höchste Qualität, herausragende Gebrauchseigenschaften,<br />
hohe Zuverlässigkeit, Langlebigkeit und Wertbeständigkeit, Innovationskraft<br />
und intensive Kundenbetreuung. Die Geräte gelten als Premium-Produkte,<br />
die über eine lange Zeit optimalen Kundennutzen bieten.<br />
Das Produktportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist eines der umfassendsten im Markt<br />
für ophthalmologische Geräte. Der gesamte Arbeitsablauf des Arztes, von der Vorsorgeuntersuchung<br />
(Screening) über Diagnose und Therapie bis hin zur Nachuntersuchung<br />
in den vier wesentlichen Krankheitsbildern (Refraktion, Katarakt, Glaukom,<br />
Retina) wird mit Geräten abgedeckt. Die einzige Ausnahme bildet die refraktive Chirurgie:<br />
Hier werden zwar Diagnosegeräte vertrieben, aber kein Lasersystem.<br />
60 % des potentiellen Marktes erreicht <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic direkt über die eigene<br />
Vertriebsorganisation, die übrigen 40 % werden durch rund 30 vertraglich verbundene<br />
Vertriebsgesellschaften der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe sowie durch Händler abgedeckt,<br />
die in der Regel exklusiv Produkte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> vertreiben. Durch diese globale<br />
Präsenz und seine herausragende Position in den USA und Japan ist das Unternehmen<br />
in der Lage, Produkte weltweit zur gleichen Zeit auf den Markt zu bringen.<br />
Damit ist es möglich, das Marktpotenzial schnell abzuschöpfen und die F&E-Aufwendungen<br />
schnell zu amortisieren. Die intensive Schulung der Vertriebsmitarbeiter<br />
gewährleistet einen Wettbewerbsvorteil bei den beratungsintensiven Produkten in<br />
der Ophthalmologie.<br />
Auch in den sich entwickelnden Ländern der Dritten Welt ist die Marke unter Augenärzten<br />
sehr gut bekannt. So verzeichnete beispielsweise Indien für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic die höchste Wachstumsrate im abgelaufenen Geschäftsjahr.<br />
2.2. Strategie von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe hat die Ophthalmologie als ein zukunftsträchtiges, wachstumsstarkes<br />
Geschäftsfeld identifiziert. Mit der Ausgliederung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic ist die Basis geschaffen für weiteres, schnelles und erfolgreiches<br />
Wachstum. Das Unternehmen kann dadurch flexibel auf potenzielle Veränderungen<br />
des Wettbewerbsumfelds reagieren.<br />
Die Strategie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist darauf ausgerichtet, an die vorhandenen<br />
Stärken anzuknüpfen, und weitere Chancen im Bereich der Augenheilkunde wahrzunehmen,<br />
um dort in neue Marktsegmente zu expandieren.<br />
- 257 -
2.2.1 Forschung und Entwicklung<br />
Ziel der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist es, ihre führende Position weiter auszubauen –<br />
durch innovative Produkte und Dienstleistungen, die neue Behandlungsstandards<br />
setzen. Durch eine Beteiligung an der Frühphase der Entwicklung neuer klinischer<br />
Verfahren wird gewährleistet, dass das Unternehmen auch dauerhaft an den neu<br />
entstehenden Wertschöpfungsketten beteiligt ist. Dies kann sowohl über Lizenzen,<br />
als auch über den Vertrieb von innovativen Verbrauchsartikeln geschehen, die einen<br />
kontinuierlichen Ertragsstrom und eine intensive Kundenbindung fördern.<br />
Die ophthalmologischen Geräte sind in ihrer typischen Form Produkte, die jeweils für<br />
sich allein eingesetzt werden können. Dies soll zukünftig weiterhin möglich sein. <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird aber besonderes Gewicht darauf legen, die Arbeit in der<br />
ophthalmologischen Praxis durch die elektronische Verknüpfung von Daten, die mit<br />
diesen Geräten ermittelt werden bzw. Voraussetzungen für die Untersuchung sind,<br />
erheblich zu beschleunigen. Mit der hohen und weltweit installierten Basis (allein<br />
30 000 Field Analyzer weltweit) hat <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic die besten Voraussetzungen,<br />
hier Standards zu setzen. Die intelligente Verknüpfung von Diagnose und Therapie<br />
wird eine neue Qualität der ärztlichen Tätigkeit ermöglichen, bis hin zu diagnose-unterstützenden<br />
Expertensystemen. Eine Vernetzung von Praxen und der<br />
elektronische Austausch von Diagnosedaten werden zur Rationalisierung im Gesundheitswesen<br />
erheblich beitragen. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic vertreibt derartige Lösungen<br />
bereits mit Partnern in großen Flächenländern. Die so gesammelten einzigartigen<br />
Erfahrungen werden weitere Erlöse generieren, wenn dieser Datenverbund<br />
sich in weiteren Industriestaaten durchsetzen wird.<br />
Es ist die feste Absicht der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, das Potenzial bei Systemen für<br />
die refraktive Chirurgie zu erschließen. Entsprechend dem selbst gewählten Anspruch<br />
zielt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic darauf ab, durch den intensiven und vernetzten<br />
Einsatz der vorhandenen Erfahrung bei Diagnose- und Lasergeräten neuartige Systeme<br />
zu schaffen, die einen Quantensprung in der Behandlungsqualität darstellen,<br />
und damit der refraktiven Chirurgie auf breiter Front zum Durchbruch zu verhelfen.<br />
Ein solcher Ansatz könnte aus heutiger Sicht z. B. mit dem Femtosekunden-Laser<br />
realisiert werden.<br />
2.2.2 Marketing und Vertrieb<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat sich unter dem Motto „the moment of trust“ ein einheitliches<br />
Erscheinungsbild gegeben, das die Präsenz in allen vier Krankheitsbildern (Refraktion,<br />
Katarakt, Glaukom, Retina) widerspiegelt. Die weltweite Vertriebsorganisation<br />
wird weiter ausgebaut werden. Der Fokus soll einerseits auf einzigartigen, innovativen<br />
Produkten mit Alleinstellungsmerkmalen liegen. Diese anspruchsvollen und<br />
erklärungsbedürftigen Produkte werden von der gut ausgebildeten Verkaufsmannschaft<br />
mit hohem Applikationswissen und hervorragender Kundenbindung vertrieben.<br />
Andererseits soll durch konkurrenzlose, innovative Verbrauchsartikel die Kundenbindung<br />
weiter gesteigert und ein noch breiterer Erlösfluss aufgebaut werden.<br />
Insgesamt ist <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in einer sehr guten Startposition, um sich auch<br />
in dem veränderten Markt eigenständig und erfolgreich zu behaupten und weiter<br />
entwickeln zu können.<br />
- 258 -
3. Ausgangslage und Strategie von Asclepion ohne den Zusammenschluss<br />
mit <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
3.1. Unternehmerische Ausrichtung von Asclepion<br />
Asclepion gehört zu den weltweiten Technologie- und Innovationsführern in der Lasermedizin.<br />
Seit der Gründung ist das Unternehmen einer der Pioniere auf diesem<br />
Gebiet und hat eine Reihe von Weltneuheiten für medizinische Anwendungen im<br />
Markt eingeführt. Unter anderem setzte das Unternehmen mit seinem Produkt<br />
TOSCA, das die patientenindividuelle Laser-Behandlung von Fehlsichtigkeiten ermöglicht,<br />
einen neuen Standard in der Augenheilkunde 39 .<br />
Asclepion ist in allen wichtigen Bereichen der Lasermedizin vertreten. Die Kompetenz<br />
bei der Laserbehandlung von Augenleiden hat das Unternehmen erfolgreich auf<br />
kosmetische Anwendungen wie die Laser-Entfernung von Haaren, Narben oder Tattoos<br />
sowie auf die Zahnmedizin übertragen. Die schmerzfreie Kariesbehandlung<br />
durch einen Laser ist dank der Asclepion-Technologien keine Zukunftsvision mehr.<br />
3.1.1. Technologieposition<br />
Zum Ausbau seiner weltweit führenden Technologieposition wendet das Unternehmen<br />
erhebliche Mittel für Forschung und Entwicklung auf, die im Geschäftsjahr<br />
2000/2001 mit nahezu 18 % vom Umsatz deutlich über dem Branchendurchschnitt<br />
liegen. Rund 25 % aller Mitarbeiter sind mit der Entwicklung und klinischen Erprobung<br />
neuer Systeme und Anwendungen beschäftigt. Das Unternehmen arbeitet eng<br />
mit Referenzärzten und -patienten, Laserzentren und Universitäten zusammen und<br />
ist ein bevorzugter Industriepartner für öffentlich geförderte Forschungsprogramme.<br />
Damit kann Asclepion Marktanforderungen schnell umzusetzen und erhält Zugang zu<br />
den neuesten Basistechnologien. Daraus resultiert die Stärke von Asclepion, Produkte<br />
innerhalb von nur 9 bis 24 Monaten zur Marktreife zu entwickeln und Technologien<br />
schnell auf andere Anwendungsgebiete zu übertragen.<br />
In einer fortgeschrittenen Entwicklungsphase befindet sich unter anderem das Verfahren<br />
zur schmerzfreien Kariesbehandlung PAD TM /SaveDent TM mittels Lasertechnologie.<br />
Asclepion geht davon aus, dass Laserbehandlungen die klassischen Methoden<br />
der Zahnmedizin – das seit mehr als 100 Jahren übliche Vorgehen des Bohrens<br />
und anschließenden Verfüllens – teilweise ersetzen können und sich daraus erhebliche<br />
Marktpotenziale für die Produkte in diesem Bereich ergeben. Im November 2001<br />
wurde dem PAD-Verfahren die CE-Zulassung erteilt, die sowohl den Laser, das<br />
Reagenz sowie die gesamte Methode umfasst. Hierfür hat Asclepion erhebliche Forschungs-<br />
und Entwicklungsvorleistungen erbracht und untersucht weitere Einsatzbereiche<br />
für das PAD TM -Verfahren.<br />
Auch weitere innovative Technologien und Anwendungen mit attraktiven Wachstumsperspektiven<br />
sind gegenwärtig in der Entwicklung. Wesentliche Systemerweiterungen<br />
beim refraktiven Paket, z. B. auch durch den Einsatz von Femtosekunden-Technologie,<br />
sowie die kurz vor dem Abschluss der klinischen Erprobung stehende<br />
Behandlung von Gefäßveränderungen und gezielte Stimulation des Kollagenwachstums<br />
in der Haut durch Laserlicht sind Beispiele hierfür.<br />
39 Weitere Pionierleistungen: siehe S. 31 f.<br />
- 259 -
Insgesamt verfügt Asclepion mit Ablauf des Geschäftsjahres 2000/2001 über ein<br />
Portfolio von 111 Patenten und Patentanmeldungen sowie 32 Gebrauchsmustern<br />
und Marken.<br />
3.1.2. Marktposition<br />
Asclepion gehört auf Grund seiner starken Technologieposition zu den Unternehmen<br />
mit sehr guten Markt- und Wachstumschancen. In Europa konnte sich Asclepion bereits<br />
eine führende Wettbewerbsposition aufbauen und ist hier hinsichtlich der platzierten<br />
Gerätesysteme der größte Anbieter für medizinische Laseranwendungen.<br />
Zu den Kunden von Asclepion zählen niedergelassene Ärzte und Praxisgemeinschaften<br />
sowie Kliniken und Laseroperationszentren. Das Unternehmen vertreibt<br />
seine Produkte in über 60 Ländern und hat sich damit ein weltweites Vertriebsnetz<br />
aufgebaut. Alle Produkte sind CE-zertifiziert; die Aesthetic-Produkte sind darüber<br />
hinaus in den USA zugelassen. Damit besitzt Asclepion wichtige Voraussetzungen<br />
für eine erfolgreiche weltweite Vermarktung seiner Technologien und arbeitet daran,<br />
die Produkte in höherer Stückzahl abzusetzen.<br />
3.2. Strategie von Asclepion<br />
Die Strategie der Asclepion besteht in der schnellen und umfassenden Vermarktung<br />
vorhandener Technologiepotenziale, um die hohen F&E-, Vertriebs- und Marketingaufwendungen<br />
zügig amortisieren zu können. In Verbindung mit ungebremsten Forschungsaktivitäten<br />
und der daraus resultierenden konsequenten Weiterentwicklung<br />
will Asclepion so ein nachhaltig profitables Unternehmenswachstum generieren.<br />
3.2.1. Forschung und Entwicklung<br />
Asclepion will seine führende Technologieposition durch weitere erheblich über dem<br />
Branchendurchschnitt liegende Forschungsaufwendungen ausbauen. In wesentlichen<br />
Bereichen wie der refraktiven Chirurgie und bei der schmerzfreien Kariesbehandlung<br />
verfolgt das Unternehmen eine First Mover-Strategie. Inhaltlich wird sich<br />
Asclepion dabei weiterhin auf die Entwicklung neuer Technologien im Bereich Festkörper-<br />
und Diodenlaser konzentrieren, die etablierte medizinische Anwendungen<br />
ersetzen können. Daneben strebt Asclepion die Optimierung bestehender Produkte<br />
an, z.B. durch die Integration neuer Softwaremodule oder die zunehmende Produktstandardisierung<br />
zur Absicherung von Kostenvorteilen. Der Ausbau der Kooperationen<br />
mit Universitäten, Forschungsinstituten und Unternehmen zum schnellen Knowhow-<br />
und Technologietransfer ist ebenfalls Bestandteil der F&E-Strategie. Die strategische<br />
Zielmarke der Brutto-Kosten für Forschung und Entwicklung liegt bei 12 %<br />
des Umsatzes.<br />
3.2.2. Marketing und Vertrieb<br />
Die Marketing- und Vertriebsstrategie der Asclepion zielt darauf ab, die vorhandenen<br />
Marktpotenziale möglichst vollständig auszuschöpfen. Die weltweit noch geringe<br />
Marktdurchdringung von Lasersystemen sollte bei Verbesserung der Konjunkturlage<br />
den Absatz deutlich stimulieren. Asclepion kann dabei aufgrund seiner technologisch<br />
- 260 -
führenden Stellung einen Preisbonus abschöpfen, der für innovative Produkte gezahlt<br />
wird.<br />
Zentrales Element ist der weitere konsequente Ausbau des internationalen Vertriebsnetzes.<br />
Zur Bearbeitung des größten Marktes, der USA, plant die Gesellschaft<br />
Verträge mit weiteren Distributoren und will die Zulassungsverfahren rasch voranzutreiben.<br />
Auch in den Märkten Asiens und Südamerikas wird der Ausbau des Händlernetzes<br />
angestrebt; in Japan, als einem der wesentlichen Teilmärkte, ist der Aufbau<br />
strategischer Vertriebskooperationen geplant. In Europa wird kontinuierlich an der<br />
Optimierung des bestehenden Vertriebskanals gearbeitet. Zur Stärkung der Kundenbindung<br />
soll in die Gründung einzelner neuer Niederlassungen investiert werden.<br />
Die Marketingaktivitäten werden insbesondere auf Laser- und Kosmetikzentren, niedergelassene<br />
Ärzte, Kliniken und Patienten fokussiert. Als wichtige Maßnahme zur<br />
Stärkung der Marke „Asclepion-<strong>Meditec</strong>“ will das Unternehmen weitere renommierte<br />
Referenzärzte gewinnen sowie mit modernen Ausbildungskonzepten (wie z. B. die<br />
Asclepion Academy) zur Verbreitung der Lasertechnologien in Arztpraxen beitragen.<br />
4. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> – Unternehmerische Ausrichtung und<br />
Strategie<br />
4.1. Entstehung eines neuen Unternehmens mit führender Markt- und Technologieposition<br />
Das aus Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic entstehende neue Unternehmen wird<br />
eine führende Position im Weltmarkt bei Geräten der Augenheilkunde einnehmen.<br />
Mit einem Pro-Forma-Gesamtumsatz von 261 Mio. EUR (einschließlich inter-company-Umsätzen<br />
von 28 Mio. EUR) im Geschäftsjahr 2000/2001<br />
(30. September) und rund 880 Mitarbeitern entsteht der größte Anbieter in diesem<br />
Markt. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> hat das Format, die Augenheilkunde entscheidend zu<br />
gestalten und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum zu generieren.<br />
Die Aktivitäten von Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ergänzen sich in idealer<br />
Weise:<br />
• <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, der weltweite Marktführer bei Geräten für die Augenheilkunde,<br />
möchte sein Portfolio abrunden durch Lasersysteme für die refraktive Chirurgie<br />
und findet dazu in Asclepion, dem größten europäischen Systemanbieter,<br />
einen idealen Partner.<br />
• Asclepion möchte die Präsenz, insbesondere im US-amerikanischen und japanischen<br />
Markt, erweitern und findet dazu in der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, die in unter<br />
anderem diesen Regionen eine ausgezeichnete Marktpositionen besitzt, einen<br />
idealen Partner.<br />
Beide Unternehmen bilden einen weltweit aufgestellten Komplettanbieter für Gerätesysteme<br />
der Augenheilkunde, der dem Kunden die Möglichkeit des „one stop shopping“<br />
eröffnet. Die folgende Übersicht zeigt das Produktportfolio der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
für den Bereich der Ophthalmologie:<br />
- 261 -
Ergänzung der Produktportfolios in der Augenheilkunde<br />
Refraktion<br />
(Fehlsichtigkeit)<br />
Netzhauterkrankungen<br />
Grüner Star<br />
Grauer Star<br />
Diagnose Behandlung/<br />
Lasertherapie<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
- 262 -<br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
Nachbehandlung<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Asclepion<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Das breite Produktangebot für Standardbehandlungen, das <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
einbringt, gewährleistet eine stabile Geschäftsentwicklung bei gleichzeitiger Ausschöpfung<br />
der hohen Marktpotenziale in der refraktiven Lasertherapie. Mit seinem<br />
vollständigen Produktportfolio erhält <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> eine nachhaltig starke Wettbewerbsposition<br />
und verbesserte strategische Wachstumsmöglichkeiten im Vergleich<br />
zu beiden Unternehmen auf stand-alone Basis.<br />
4.2. Strategische Ausrichtung<br />
Beide Partner haben sich am Markt als innovationsorientierte Anbieter positioniert,<br />
die ihren Kunden einen herausragenden Produktnutzen, Qualität und einen leistungsfähigen<br />
Service bieten. Neue Produkte werden stets für den konkreten Bedarf<br />
des Kunden konzipiert und durch eine frühzeitige Zusammenarbeit mit Ärzten aus<br />
Anwendersicht weiterentwickelt und erfolgreich zur Marktreife gebracht. Diese auf<br />
beiden Seiten bestehende Kultur ist die Basis der strategischen Ausrichtung der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>, die folgende Ziele verfolgt:<br />
• Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> soll eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb<br />
einnehmen und mit innovativen Produktlinien als Schrittmacher („first<br />
mover“) am Markt auftreten und neue „standards of care“ setzen.<br />
• Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> versteht sich als ein global präsentes Unternehmen, das<br />
seine innovativen Produkte weltweit anbieten wird und überall eine hohe Marktpenetration<br />
erreicht.<br />
• Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird die Marke <strong>Zeiss</strong> auch weiterhin mit jenen Inhalten<br />
erfüllen, die sie berühmt gemacht haben: Höchste Qualität, herausragende<br />
Gebrauchseigenschaften, hohe Zuverlässigkeit, Langlebigkeit und Wertbeständigkeit,<br />
Innovationskraft und intensive Kundenbetreuung für einen optimalen<br />
Kundennutzen.<br />
Aus diesen übergeordneten Zielsetzungen ergeben sich folgende Strategien:
4.2.1. Forschung und Entwicklung<br />
Beide Unternehmen haben in den letzten Jahren bewiesen, dass sie hervorragende<br />
Entwicklungsteams besitzen. Damit ist die wichtigste Voraussetzung für die erfolgreiche<br />
Umsetzung einer Schrittmacher-Strategie erfüllt.<br />
Bereits in der frühen Phase der Ideenfindung und Produktdefinition wird es durch den<br />
Zusammenschluss zu Effizienzverbesserungen kommen. Die umfassende Marktpräsenz<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und die Ausstrahlung der Marke <strong>Zeiss</strong> wird dazu<br />
führen, dass dem bisherigen Asclepion-F&E-Team noch mehr führende Ärzte als<br />
Gesprächspartner zur Verfügung stehen. Dieser verbesserte Zugang zu führenden<br />
Ärzten ist insbesondere wichtig für die Zulassung neuer refraktiver Laser. Hier kommt<br />
es darauf an, bei der klinischen Erprobung neuer Geräte führende Ärzte einzubinden,<br />
die mit ihrer Reputation die Zulassung und Markteinführung beschleunigen und erleichtern<br />
können.<br />
Zwar ist das Produktprogramm der Partner komplementär, doch werden an verschiedenen<br />
Stellen die gleichen Basistechnologien verwendet. Dort ist es möglich, durch<br />
Verzicht auf Doppelentwicklungen wertvolle F&E-Ressourcen freizusetzen, die kurzund<br />
mittelfristig zu einer deutlichen Beschleunigung der Entwicklungsprojekte führen<br />
sollten. Die refraktive Laserentwicklung kann zurückgreifen auf das umfangreiche<br />
Know-how der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bei Diagnosegeräten. Umgekehrt kann die<br />
Entwicklung neuer Diagnosegeräte zurückgreifen auf die wertvollen Kenntnisse und<br />
Erfahrungen von Asclepion bei refraktiven Lasern und das angesammelte Applikationswissen,<br />
z. B. aus der Koppelung von Diagnosesystemen wie TOSCA und<br />
WASCA an den refraktiven Laser. Durch die Integration des Wissens beider Unternehmen<br />
können so neue Geschäftspotenziale für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> generiert<br />
werden.<br />
Beide Partner sehen den Markt der refraktiven Laser als attraktiven Wachstumsmarkt<br />
an, der langfristig geeignet ist, bisherige Sehhilfen weitgehend zu ersetzen. Voraussetzung<br />
dafür ist eine Perfektionierung der derzeitigen Behandlungsverfahren.<br />
Es wird bereits heute deutlich, dass dazu eine umfassende perfekte, aufeinander<br />
abgestimmte präoperative Diagnose notwendig ist sowie eine präzis gesteuerte Laserbehandlung<br />
und eine intensive postoperative Nachsorge. Dies erfordert einen<br />
sehr hohen Entwicklungsaufwand bei Diagnosegeräten. Auch ist es denkbar, dass<br />
mit einer neuen Generation ultrakurzgepulster Laser mit Pulsdauer im Femtosekunden-Bereich<br />
eine ganz neue Behandlungsqualität erreicht werden wird. Dadurch<br />
könnte es möglich sein, Eingriffe an der Cornea (Hornhaut) mit bisher unerreichter<br />
Präzision und geringer Traumatisierung des Patienten vorzunehmen. Beide Partner<br />
werden ihre Vorentwicklungsprojekte auf diesem Feld einbringen und damit kritische<br />
Masse und die erforderliche Entwicklungsgeschwindigkeit ermöglichen.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird das Thema refraktive Chirurgie umfassend angehen und<br />
strebt an, dem Kunden eine Komplettlösung anzubieten. Bereits heute werden Intraokularlinsen<br />
bei sehr stark kurzsichtigen Patienten zur refraktiven Korrektur eingesetzt.<br />
Mit Technologien wie der optischen Kohärenztomografie besitzt das Unternehmen<br />
hervorragende Voraussetzungen, diese Entwicklung mit zu gestalten.<br />
Das Zusammenführen der beiden Portfolios für refraktive Chirurgie rundet das Angebot<br />
des Unternehmens für die Diagnose und Therapie für die vier Krankheitsbilder<br />
der Ophthalmologie zu einem Komplettprogramm ab (Refraktion, Katarakt, Glaukom,<br />
- 263 -
Retina). Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> sieht ein entscheidendes Potenzial in der Möglichkeit,<br />
umfassende Systemlösungen und Vernetzungen von Gerätefamilien für die gesamte<br />
Behandlungs- und Diagnosekette des Arztes anzubieten.<br />
Diese neue Generation optimierter Diagnose- und Behandlungssysteme stellt<br />
enorme Herausforderungen an die Entwicklung. Derzeit hat kein anderes Unternehmen<br />
bessere Voraussetzungen als die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>, mit der im Unternehmen<br />
vorhandenen Technologie diese Aufgabe zu bewältigen.<br />
Die Entwicklung von Lasergeräten für ästhetische Anwendungen wird weiter geführt<br />
werden. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> sieht diesen Markt als attraktiv an und verfügt über<br />
ein junges und vollständiges Portfolio für alle wesentlichen Anwendungen. Schwerpunkte<br />
bilden die Nutzung der Diodentechnologie für neue Systemplattformen sowie<br />
die Erschließung, weiterer Anwendungsfelder für die vorhandenen Technologien,<br />
insbesondere Er:Y<strong>AG</strong>.<br />
Die bewährte Partnerschaft in der Dentalmedizin mit der Firma KaVo soll weiterhin<br />
gepflegt und ausgebaut werden. Die Potenziale der PAD TM -Technologie sollen, wie<br />
bereits durch Asclepion eingeleitet, in der Kooperation mit Denfotex und<br />
ausgewählten strategischen Partnern aus dem Dental-Markt konsequent weiter entwickelt<br />
und erschlossen werden. Schwerpunkte bilden hierbei die unterschiedlichen<br />
PAD-Anwendungen sowie insbesondere die durch Denfotex betriebene Entwicklung<br />
des Polymers für das SaveDent-Verfahren.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> beabsichtigt, die absoluten F&E-Aufwendungen in angemessener<br />
Weise zu budgetieren. Das Unternehmen geht davon aus, dass bei wachsendem<br />
Geschäftsvolumen, höherer Marktpenetration und verbesserter Entwicklungseffizienz<br />
die F&E-Quote leicht zurückgehen wird.<br />
4.2.2. Marketing und Vertrieb<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird einer der wesentlichen globalen Anbieter im Markt für<br />
Augenheilkunde sein und ca. zwei Drittel ihrer Umsätze über eigene Vertriebskanäle<br />
abdecken. Durch die zusätzliche Nutzung der Vertriebsstrukturen von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
werden mehr als 400 Vertriebsmitarbeiter weltweit bereitstehen, die Bedürfnisse des<br />
Augenarztes und der Patienten mit Lösungen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zu bedienen.<br />
Die Motivation dieser Mitarbeiter durch die Verschmelzung ist sehr hoch, da das<br />
breitere <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Produktportfolio zusätzliches Erfolgspotenzial bietet.<br />
Für die Geschäfte Aesthetic und Dental werden die bestehenden Vertriebsstrukturen<br />
weiter ausgebaut. Durch selektive Ausnutzung von Synergien mit den bestehenden<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong>-Vertriebskanälen, z. B. im Service, kann die Ausschöpfung der Produktpotenziale<br />
Aesthetic in naher Zukunft verbessert werden.<br />
Vollständiges Produktportfolio<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird mit den gemeinsamen Produktprogrammen der Fusionspartner<br />
eines der umfassendsten Produktportfolios für die Augenheilkunde haben<br />
und dieses weiterhin pflegen und ausbauen. In Verbindung mit der bereits dargestellten<br />
F&E-Strategie wird gewährleistet, dass nur Produkte mit überzeugenden Alleinstellungsmerkmalen<br />
aufgenommen werden, die weltweit hohe Marktanteile er-<br />
- 264 -
zielen können. Ausgehend von innovativen Diagnose- und Therapiesystemen, die<br />
zum Teil mit Partnern entwickelt werden, könnten auch innovative Verbrauchsartikel<br />
das Produktportfolio ergänzen, um die Kundenbindung zu steigern und einen zusätzlichen,<br />
kontinuierlichen Ertragsfluss zu schaffen.<br />
Während das Produktprogramm von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf die klinisch indizierten<br />
Augenerkrankungen abzielte, deckte das Produktprogramm von Asclepion vorwiegend<br />
den Bereich der Lifestyle-orientierten, privat finanzierten Eingriffe ab. Durch<br />
die Kombination beider Produktprogramme ist eine optimale Abdeckung des Marktes<br />
gegeben. Die Präsenz im Bereich der klassischen Augenerkrankungen garantiert<br />
einen stabilen Bedarf an Produkten. Gleichzeitig kann das Wachstumspotenzial der<br />
privat finanzierten, nicht budgetabhängigen Medizin genutzt werden.<br />
Optimale Position in den verschiedenen Weltregionen<br />
Je nach Wohlstandsniveau (d. h. Höhe des Bruttosozialproduktes) sind die Herausforderungen<br />
an das Gesundheitswesen in den verschiedenen Regionen unterschiedlich.<br />
Während in den Schwellenländern die häufigste Ursache für Blindheit immer<br />
noch Katarakte sind, ist in den Industrieländern das Glaukom der entscheidende<br />
Auslöser. Durch die zunehmende Alterung der Bevölkerung in den Industriestaaten<br />
wird die Behandlung von Alterserkrankungen der Retina immer wichtiger. In Bevölkerungskreisen<br />
mit hohem Einkommen wächst der Markt für refraktive Laserkorrektur.<br />
Entsprechend ändern sich in Staaten mit Wirtschaftswachstum die Herausforderungen<br />
und Märkte für die Augenheilkunde: von Katerakt über Glaukom und Retina zur<br />
Refraktion. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> deckt alle vier Krankheitsbilder ab und ist damit<br />
optimal positioniert, um am weltweit wachsenden Wohlstand zu partizipieren.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> kann je nach Land passende Produkte aus dem Portfolio in<br />
den Vordergrund stellen: in Schwellenländern alle Produkte, die Kataraktoperationen<br />
dienen, in hochentwickelten Staaten in erster Linie Produkte für die Retina und die<br />
Refraktion. Der Ausbau der Vertriebsstrukturen in den Entwicklungsländern erlaubt<br />
eine weitere Verstärkung des Geschäftes und das frühzeitige Besetzen von Marktpositionen.<br />
In den Schlüsselmärkten USA und Japan wird die Hauptaufgabe darin bestehen, die<br />
refraktiven Laser der bisherigen Asclepion in das Produkt-Portfolio optimal zu integrieren.<br />
Ziel muss es sein, die hohen Marktanteile der Produktlinien von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic auch für refraktive Laser zu erreichen. Eine wesentliche Voraussetzung<br />
dafür ist die Zulassung der refraktiven Laser der Asclepion in diesen Ländern. Die<br />
dortigen Gesellschaften <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, Inc. in Dublin, Kalifornien, und die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Japan Ltd., Tokio, bieten für die Vermarktung eine sehr gute Ausgangsbasis.<br />
Renommierte Marke <strong>Zeiss</strong><br />
Die Marke <strong>Zeiss</strong> hat einen hohen Bekanntheitsgrad und ein außerordentliches Renommee.<br />
Dies zeigt unter anderem eine im Jahr 2001 veröffentlichten Studie 40 . 400<br />
40 Wirtschaftswoche Nr. 20/2001<br />
- 265 -
Entscheider aus der deutschen Wirtschaft beurteilten 200 internationale Marken. Die<br />
Marke <strong>Zeiss</strong> nahm dabei Rang sieben ein.<br />
Die bisherigen Asclepion-Produkte werden mit der Marke <strong>Zeiss</strong> verbunden. Auf diese<br />
Weise wird die Kundenbindung an die Marke <strong>Zeiss</strong> auch auf die bisherigen Asclepion-Produkte<br />
übertragen und verbessert die Wertanmutung im Markt.<br />
Die Produkte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> werden als Premium-Produkte im Markt positioniert.<br />
Durch unterschiedliche Produktausstattungen und Zusammenstellungen wird<br />
jedoch erreicht, dass dem Kunden sowohl im mittelpreisigen als auch im Hochpreissegment<br />
überzeugende Angebote vorgelegt werden können.<br />
Marktnahe Vertriebsstrukturen<br />
Beide Partner verstehen sich als Anbieter, die ihre Geschäftserfolge weniger über<br />
den Preis als durch überzeugende Produkte und kompetente Beratung erzielen.<br />
Während <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit den zahlreichen Vertriebsmitarbeitern, dem umfangreichen<br />
Produktportfolio und dem hohen Bekanntheitsgrad der Marke Zugang zu<br />
praktisch jedem Ophthalmologen weltweit hat, ist Asclepion ein Spezialanbieter, der<br />
bei refraktiven Lasern ein hohes Ansehen genießt. Die Entscheidung, ein Gerät von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu kaufen, wird oft kurzfristig – beispielsweise auch bei einer<br />
Messe – getroffen. Demgegenüber ist der Verkauf eines refraktiven Lasers ein komplexer,<br />
oft über Monate dauernder Vorgang, der Züge eines Projektgeschäftes trägt.<br />
Die Partner sehen die Herausforderung, aber auch die Chancen, den exzellenten<br />
Kundenkontakt und den weltweiten Bekanntheitsgrad der Vertriebsorganisation von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> auch für die Asclepion-Produkte einzusetzen.<br />
Die breitere Produktbasis ermöglicht es dem neuen Unternehmen, den Vertrieb noch<br />
spezifischer auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse zuzuschneiden. So können in<br />
Schlüsselländern Vertriebsteams entsprechend der wichtigsten Krankheitsbilder gebildet<br />
werden. Darüber hinaus wird es überregionale Fachspezialisten, z. B. für Refraktion,<br />
geben. Auf diese Weise wird ein breiter Vertriebsauftritt bei hoher Fachkompetenz<br />
erreicht.<br />
Wesentliche Wettbewerbsvorteile für die Geräte der refraktiven Chirurgie sind die<br />
globale Marktpräsenz und die Verfügbarkeit einer gut ausgebildeten und schnell erreichbaren<br />
Serviceorganisation. Die für die refraktive Korrektur verwendeten Excimer-Laser<br />
bedürfen einer regelmäßigen Wartung. Dies gewährleistet eine kontinuierliche<br />
Auslastung der bestehenden Strukturen. Die Verbindung von weltweit präsentem<br />
Service und kontinuierlichem Bedarf an Serviceleistungen ist die Grundlage für<br />
ein interessantes Geschäft mit gutem Ertragspotenzial.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird das Geschäft mit ästhetischen Lasern weiter führen und<br />
dort denjenigen Vertriebspartner einsetzen, der für den jeweiligen Markt die optimalen<br />
Voraussetzungen bietet. Zur Erhöhung der Marktpräsenz sind hier eventuell Allianzen<br />
notwendig.<br />
- 266 -
4.3. Synergiepotenziale<br />
Der Zusammenschluss der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic eröffnet Synergiepotenziale<br />
auf allen Stufen des Geschäftssystems – bzgl. Forschung und Entwicklung,<br />
Einkauf, Produktion, Logistik, Marketing, Vertrieb und Service. Dies ist die<br />
Basis für eine nachhaltig starke Wettbewerbsposition, eine weitere Verbesserung der<br />
Ertragskraft und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum.<br />
4.3.1. Marktsynergien<br />
Die zu verwirklichenden Marktsynergien stehen im Fokus des Zusammenschlusses.<br />
Die bedeutendsten Synergien sind dabei im Vertrieb zu realisieren, da hier – wie<br />
bereits beschrieben – erhebliche regionale Ergänzungsmöglichkeiten bestehen.<br />
Asclecpion deckt für seine refraktiven Produkte heute erst 45 % des Weltmarktpotenzials<br />
ab. Das Zulassungsverfahren in Japan soll im Frühjahr 2002 beginnen<br />
und im Frühjahr 2004 mit der erteilten Zulassung abgeschlossen werden. In den USA<br />
sollen die klinischen Studien im Juli 2002 beginnen und zwischen Oktober 2003 und<br />
Juli 2004 abgeschlossen werden. Nach Abschluss der Projekte zur FDA-(USA) und<br />
MHLW-(Japan)-Zulassung sowie entsprechenden Zulassungen in China und Taiwan<br />
sollte ein erheblicher Umsatzzuwachs zu erzielen sein. Dabei kommen nicht nur die<br />
weltweiten <strong>Zeiss</strong>-Vertriebskanäle zum tragen, sondern auch ein effizienteres Marketing<br />
durch die Nutzung der renommierten Marke „<strong>Zeiss</strong>“. Darüber hinaus ermöglicht<br />
die breite internationale Kundenbasis von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch beschleunigte<br />
klinische Studien und Zulassungsverfahren die schnelle Markteinführung neuer Produkte.<br />
Im Bereich Forschung und Entwicklung sollte der Zusammenschluss beider Unternehmen<br />
helfen, bei optimalen Mitteleinsatz weit verbesserte Entwicklungsergebnisse<br />
zu erzielen. Vor dem Hintergrund der weltweiten Konsolidierung der Branche ist eine<br />
kritische Masse an Forschungsaktivitäten unabdingbar, um zügig und kosteneffizient<br />
neue Produktgenerationen zu entwickeln und die Position im internationalen Wettbewerb<br />
nachhaltig zu festigen.<br />
4.3.2. Kostensynergien<br />
Neben den Marktsynergien können auch erhebliche Kostensynergien realisiert werden.<br />
Dies beinhaltet sowohl operative Kosteneinsparungen als auch die Vermeidung<br />
von Aufwendungen, die ohne den Zusammenschluss angefallen wären. Dazu zählt<br />
insbesondere, dass Asclepion hohe Markteintrittskosten in Amerika und Asien umgeht<br />
und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic einen enormen Entwicklungsaufwand für den Einstieg<br />
in die refraktive Laserchirurgie und Zeitverzug vermeidet. Außerdem umgeht<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic die Kosten, die für einen eigenständigen Zugang zum Kapitalmarkt<br />
angefallen wären.<br />
Operative Kostensynergien eröffnen weitreichende Potenziale für eine Verbesserung<br />
der Ertragskraft. Sie ergeben sich aus der Optimierung der Vertriebsstruktur, durch<br />
gemeinsame und damit effizientere Marketingmaßnahmen, aus Skaleneffekten im<br />
Einkauf und Service sowie durch Synergien bei Produktion und Logistik.<br />
- 267 -
4.4. Organisations- und Führungsstruktur, Gesellschafterstruktur<br />
4.4.1 Konzernstruktur und Beteiligungen<br />
Der Konzernkreis der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird wie folgt aussehen:<br />
Asclepion -<strong>Meditec</strong><br />
S.R.L.,<br />
Mailand,<br />
Italien<br />
Asclepion -<strong>Meditec</strong><br />
Ltd.,<br />
Inverkeithing ,<br />
UK<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>,<br />
Jena<br />
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%<br />
Asclepion -<strong>Meditec</strong><br />
Inc.,<br />
Fountain Valley,<br />
USA<br />
- 268 -<br />
AM Asset<br />
Manag ement Ver -<br />
waltungsgesellschaft<br />
mbH, Jena<br />
100%<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Systems Inc.<br />
Dublin,<br />
USA<br />
Auf der Basis der Mitarbeiterzahlen von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic einschließlich CZOS<br />
(siehe unter II. 1.2.5.) und der Asclepion-Gruppe (siehe unter II. 2.4.) zum<br />
28. Februar 2002 werden in den in- und ausländischen Gesellschaften der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong>-Gruppe etwa 869 Mitarbeiter beschäftigt sein.<br />
4.4.2 Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Nach Abschluss der Verschmelzung werden dem Vorstand zunächst die gegenwärtigen<br />
Vorstandsmitglieder, Dr. Bernhard Seitz und Dr. Michael Dettelbacher, angehören.<br />
Vorbehaltlich der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrates soll<br />
zudem Dr. Walter-Gerhard Wrobel, Vorstand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, zum Vorstandsmitglied<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> bestellt werden.<br />
Der Aufsichtsrat der Asclepion besteht zur Zeit aus drei Mitgliedern. Dem Aufsichtrat<br />
gehören an:<br />
- Alexander von Witzleben, Weimar, Mitglied des Vorstands der Jenoptik <strong>AG</strong>,<br />
Jena,<br />
- Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der Geschäftsleitung<br />
der Aesculap <strong>AG</strong> & Co. KG, Tuttlingen<br />
- Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main.<br />
Im Zuge der Verschmelzung soll der Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder erweitert werden<br />
und die neue Gesellschafterstruktur angemessen widerspiegeln. Auch die Aktionäre<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sollen im Aufsichtsrat angemessen vertreten sein.<br />
Die Verschmelzungspartner würden es für angemessen halten, wenn auf Vorschlag<br />
der Gesellschafter der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic folgende Personen zu neuen Mitgliedern<br />
des Aufsichtsrates bestellt würden, und zwar mit Wirkung ab dem Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung:<br />
1. Dr. Michael Kaschke, Oberkochen, Mitglied des Vorstandes der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-<br />
Stiftung
Dr. Kaschke hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten oder Kontrollgremien:<br />
- Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems Inc., Dublin,<br />
USA<br />
- Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Optical Inc., Chester, USA<br />
- Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> India Pte. Ltd., Singapore/Bangelore<br />
- Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Australia Ltd., Camperdown, Australien<br />
- Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Japan Inc., Tokyo, Japan<br />
- Vorsitzender des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Surgical Inc., Thornwood, USA<br />
- Mitglied des Board der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Inc., Thornwood, USA<br />
- Mitglied des Verwaltungsrats der Concepcion <strong>AG</strong>, Kägiswil, Schweiz<br />
- Mitglied des Aufsichtsrates der BFAD <strong>AG</strong>, Singen<br />
- Mitglied des Aufsichtsrates der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Semiconductor Manufacturing<br />
Technologies <strong>AG</strong>, Oberkochen<br />
2. Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen, Jena, Mitglied der Geschäftsführung der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
Dr. von Falkenhausen hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten<br />
oder Kontrollgremien:<br />
- Mitglied des Aufsichtsrates der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Semiconductor Manufacturing<br />
Technologies <strong>AG</strong>, Oberkochen<br />
- Mitglied des Aufsichtsrats des FC <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena, Jena<br />
- Mitglied des Aufsichtsrats der biomedical-Apherese Systeme GmbH Jena,<br />
Jena<br />
- Mitglied des Board der Z/I Imaging Corp., Huntsville, USA<br />
3. Dr. Manfred Fritsch, Kleinpürschütz bei Jena, Mitglied der Geschäftsführung der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
Dr. Fritsch hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten oder Kontrollgremien:<br />
- Mitglied des Aufsichtsrates des MAZeT Mikroelektronik Anwendungszentrum<br />
Thüringen, Erfurt<br />
- Mitglied des Aufsichtsrates der Bio Technologie Regionalansiedlungsgesellschaft<br />
BioStart mbH i. L., Jena<br />
- 269 -
und der Vorsitzende des Aufsichtsrates aus dem Kreis der von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder stammt.<br />
Diese Vorschläge ändern allerdings nichts daran, dass die Entscheidung über die<br />
Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder allein in der Hand der Hauptversammlung<br />
der Asclepion und damit der aktuellen Aktionäre der Asclepion liegt.<br />
4.4.3 Vergütung und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
Die neue Gesellschaft strebt für ihre Führungskräfte und Mitarbeiter eine attraktive<br />
und marktgerechte Vergütung an. Im Vordergrund steht dabei die Entwicklung eines<br />
gemeinsamen wertorientierten Vergütungssystems, das kurzfristige und langfristige<br />
Leistungsanreize einbezieht. Ziele der Vergütungsstrategie sind:<br />
eine Orientierung der Vergütung aller Mitarbeiter an der persönlichen Leistung und<br />
dem Unternehmenserfolg;<br />
die Gewinnung und Bindung von hochqualifizierten und kreativen Mitarbeitern durch<br />
ein marktgerechtes Vergütungssystem und eine Beteiligung an der Gesellschaft;<br />
eine Ausgewogenheit zwischen kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteilen<br />
Asclepion hat mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März<br />
2000 ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Siehe hierzu die Ausführungen im<br />
Abschnitt VII. 4..<br />
Der Aktienoptionsplan 2002, der in der Hauptversammlung beschlossen werden soll<br />
(siehe hierzu unter IV. 4.3.), betrifft nicht die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>, da das Programm<br />
nur Wirksamkeit erlangt, wenn ein Rücktritt vom Verschmelzungsvertrag erfolgt.<br />
4.4.4 Gesellschafterstruktur<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung werden die Aktionäre von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic einen Aktienbesitz von insgesamt nahezu 76 % halten, also über eine<br />
qualifizierte Mehrheit verfügen. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena, die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-<br />
GmbH und die DEWB haben der Asclepion mitgeteilt, dass sie eine<br />
Optionsvereinbarung abgeschlossen haben, nach der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH die Übertragung und DEWB die Übernahme von insgesamt<br />
bis zu 1 500 000 Stück Asclepion-Aktien der DEWB verlangen können (Callund<br />
Put-Option). Daher kann sich der Beteiligungsbesitz der Aktionäre von <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf insgesamt bis zu rd. 81,79 % erhöhen.<br />
5. Vorteile der Verschmelzung für die beteiligten Unternehmen<br />
und ihre Aktionäre<br />
Die Vorstände der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind davon überzeugt,<br />
dass sie mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen den Herausforderungen<br />
des sich rasch ändernden Markt- und Technologieumfeldes in strategisch bestmöglicher<br />
Weise begegnen. Sie sind sich gewiss, dass angesichts der fortschreitenden<br />
Marktkonsolidierung jetzt der richtige Zeitpunkt für eine Zusammenführung gegeben<br />
ist.<br />
- 270 -
Die strategischen Vorteile des Zusammenschlusses liegen auf der Hand. Mit der Fusion<br />
erhält <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Zugriff auf die zukunftsweisenden und wachstumsstarken<br />
Asclepion-Technologien in der refraktiven Laserchirurgie. Das Unternehmen<br />
schließt damit eine Lücke in seinem Produktportfolio. Asclepion eröffnet seinen Produkten<br />
durch das weltweit starke Vertriebsnetz von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> und die renommierte<br />
Marke eine schnellere Markteinführung sowie ein erhebliches Absatzpotenzial. Damit<br />
vermeidet Asclepion auch hohe Markteintrittskosten, insbesondere für den Zugang<br />
zum US-amerikanischen und japanischen Markt. Beide Unternehmen stärken durch<br />
den Zusammenschluss ihre Wettbewerbsposition nachhaltig und schaffen durch<br />
vielfältige Synergien die Voraussetzungen für ein attraktives und stabiles Wachstum<br />
des neuen Unternehmens.<br />
Aus Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic entsteht der weltweit größte Anbieter und<br />
ein Technologieführer für Systeme der Augenheilkunde, der seinen Kunden die komplette<br />
Bandbreite an Geräten für alle Augenkrankheiten bieten kann. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> bewegt sich in einem attraktiven Markt, der jährlich um 7 – 8 % wächst 41 .<br />
Der ausgewogene Mix an Produkten für kassenerstattete und privatbezahlte Augenbehandlungen<br />
sowie die weltweite Präsenz werden dem neuen Unternehmen helfen,<br />
konjunkturbedingte Schwankungen in einzelnen Zielmärkten zu kompensieren.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird den Markt der Augenheilkunde entscheidend mitgestalten.<br />
Das Unternehmen wird eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb<br />
einnehmen, da die gebündelte F&E-Kompetenz eine zeit- und kosteneffiziente<br />
Entwicklung neuer Produktgenerationen möglich macht. Strategisches Ziel ist es, mit<br />
neuen Produkten auch weiterhin die entscheidenden „standards of care“ zu setzen.<br />
Aufbauend auf der umfangreichen Basis installierter Geräte wird <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
auch weltweit technische Systemstandards etablieren. Gemeinsam sollen neue Generationen<br />
von Behandlungsverfahren entwickelt werden, die auf den umfassenden<br />
Möglichkeiten neuer Diagnoseverfahren aufbauen und eine völlig neue Behandlungsqualität<br />
ermöglichen werden. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> beabsichtigt dabei, nicht nur<br />
vom Geräteabsatz zu profitieren, sondern allein oder mit Partnern auch über umfassende<br />
Lösungs- und Serviceangebote einen kontinuierlichen Strom an Erträgen zu<br />
generieren. Auf diese Weise wird das Unternehmen mit Hilfe der starken Marke <strong>Zeiss</strong><br />
weitere Produktsegmente der Augenheilkunde erobern und deren interessantes<br />
Wachstumspotenzial nutzen.<br />
Auch die Geschäftsfelder Ästhetische Laser und Dentallaser werden fortgeführt. Sie<br />
agieren in Märkten mit attraktivem Zukunftspotenzial, in denen sie ihre heutige Position<br />
weiter ausbauen können. Außerdem wird durch diese Produkte die Balance zwischen<br />
kassenfinanzierten und privat übernommenen Leistungen günstig beeinflusst.<br />
Je nach Marktentwicklung ist auch die weitere Stärkung dieser Gebiete, beispielsweise<br />
durch Partnerschaften, möglich.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird außerdem zusätzliche Anwendungen ihrer Produkte und<br />
ihrer technologischen Basis im Blick behalten, auch außerhalb der bisherigen Tätigkeitsschwerpunkte.<br />
Sie wird erfolgversprechende Geschäftsideen aufnehmen und<br />
realisieren und ist auch dabei offen für Partnerschaften.<br />
Auch in regionaler Hinsicht plant <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> eine beschleunigte Expansion.<br />
Aufgrund der vollständigen Produktpalette und der hohen Innovationskraft wird es<br />
möglich sein, die Marktdurchdringung in zahlreichen Regionen weiter zu erhöhen.<br />
41 Bank of America 2000 (Fn. 1)<br />
- 271 -
Die Notierung am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, die auch nach der<br />
Verschmelzung fortgeführt werden soll, stattet das Unternehmen mit guten Finanzierungsmöglichkeiten<br />
aus. Dies unterstützt den Ausbau der technologischen Führungungsposition<br />
des Unternehmens. Die Aktionäre halten mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
einen attraktiven Technologietitel, an dessen positiver Entwicklung sie in Form einer<br />
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes teilhaben.<br />
6. Kosten der Verschmelzung<br />
Die Kosten der Verschmelzung (Kosten des Bewertungsgutachtens und der Verschmelzungsprüfung<br />
sowie Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, Druck und<br />
Übersetzung des Verschmelzungsberichts, Due Diligence) werden voraussichtlich<br />
den Betrag von 1 Mio EUR nicht überschreiten.<br />
- 272 -
IV.<br />
Weg der Zusammenführung<br />
1. Verschmelzung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion<br />
Die Zusammenführung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion soll in der Weise<br />
erfolgen, dass <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten<br />
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf Asclepion<br />
überträgt (Verschmelzung zur Aufnahme). Mit Eintragung der Verschmelzung in<br />
das Handelsregister von Asclepion gehen sämtliche Rechte und Pflichten einschließlich<br />
aller Verbindlichkeiten von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion über. Die übertragende<br />
Gesellschaft <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erlischt, und deren Aktionäre werden<br />
Aktionäre von Asclepion.<br />
Beide Unternehmen werden mit der Verschmelzung vollständig zusammengeführt<br />
und künftig als ein rechtlich und wirtschaftlich einheitliches Unternehmen fortgeführt,<br />
das seinen Sitz in Jena beibehält.<br />
2. Wesentliche Schritte der Verschmelzung<br />
2.1. Verschmelzungsvertrag<br />
Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben<br />
dem von den Vorständen der Unternehmen am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf<br />
des Verschmelzungsvertrages zugestimmt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Verschmelzungsvertrag<br />
der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion. Die notarielle Beurkundung<br />
des Verschmelzungsvertrages ist am 15. April 2002 erfolgt, und zwar unverändert<br />
in der Fassung des am 28. März 2002 aufgestellten Entwurfes.<br />
2.2. Verschmelzungsprüfung<br />
Gemäß § 9 Abs. 1 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer<br />
Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände<br />
der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen haben von der in den<br />
§§ 10, 60 Abs. 3 UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die an der<br />
Verschmelzung beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich<br />
bestellen zu lassen. Die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion haben<br />
die gerichtliche Bestellung der Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand <strong>AG</strong>,<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, beantragt, und das Landgericht Hamburg<br />
hat diesem Antrag durch Bestellung des vorgenannten Prüfers am 15. März 2002<br />
entsprochen.<br />
Über die Prüfung hat der Prüfer gemäß § 12 UmwG einen Prüfungsbericht erstellt.<br />
Der Prüfungsbericht liegt von der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung an,<br />
die über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, in den Geschäftsräumen<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion zur Einsicht der Aktionäre<br />
aus. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des<br />
Prüfungsberichts zu erteilen.<br />
- 273 -
2.3. Hauptversammlungen<br />
Die ordentliche Hauptversammlung von Asclepion findet am 28. Mai 2002 statt. Eine<br />
außerordentliche Hauptversammlung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird vor der Asclepion-Hauptversammlung<br />
erfolgen. In beiden Hauptversammlungen wird über die Zustimmung<br />
zum Verschmelzungsvertrag Beschluss gefasst.<br />
Die Hauptversammlung von Asclepion wird darüber hinaus über die zur Durchführung<br />
der Verschmelzung erforderliche Kapitalerhöhung und über Änderungen der<br />
Satzung von Asclepion beschließen (siehe dazu die Angaben unter IV. 4.).<br />
2.4. Eintragung der Verschmelzung<br />
Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung in das für Asclepion zuständige<br />
Handelsregister in Gera, nachdem sie zuvor in das für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zuständige<br />
Handelsregister eingetragen worden ist. Dies wird aller Voraussicht nach ebenfalls<br />
das Handelsregister in Gera sein. Eine Verlegung des Sitzes der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic von Hamburg nach Jena ist bereits beschlossen und zum Handelsregister<br />
angemeldet, und es ist zu erwarten, dass die Sitzverlegung noch vor dem Tag der<br />
Asclepion-Hauptversammlung im Handelsregister in Gera eingetragen sein wird.<br />
3. Einzelschritte und vorbereitende Maßnahmen der Verschmelzung<br />
Im einzelnen erfolgt die Verschmelzung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion in<br />
folgenden Schritten:<br />
• Asclepion, die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft <strong>AG</strong>, die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH haben am 21. November<br />
2001 eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen. Die Grundsatzvereinbarung<br />
regelt den Zusammenschluss von Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und dessen<br />
Grundstrukturen, so wie er in diesem Verschmelzungsbericht wiedergegeben<br />
ist.<br />
• In dieser Vereinbarung haben sich die Parteien zur Durchführung der für die Verschmelzung<br />
geeigneten Maßnahmen verpflichtet. Weiterhin legt die Grundsatzvereinbarung<br />
die einzelnen Schritte zur Bewertung von Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses fest, enthält die Vereinbarung<br />
über die Durchführung der Due Diligence und über die Geschäftsführung<br />
der beteiligten Unternehmen bis zum Vollzug der Verschmelzung. Die<br />
Grundsatzvereinbarung enthält weiterhin Regelungen zur Corporate Governance,<br />
die in den Verschmelzungsvertrag übernommen worden sind. Entsprechendes<br />
gilt für Rücktrittsrechte von der Grundsatzvereinbarung, soweit sie nicht<br />
zwischenzeitlich erledigt sind. Schließlich enthält die Grundsatzvereinbarung eine<br />
Kostenregelung für den Fall des Scheiterns der Verschmelzung, die inhaltlich in<br />
den Verschmelzungsvertrag übernommen worden ist. Am 19./22. März 2002<br />
haben die Parteien der Grundsatzvereinbarung eine diese ergänzende Vereinbarung<br />
getroffen, die der Verschmelzungsvertrag ebenfalls berücksichtigt.<br />
- 274 -
• <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic existiert aufgrund eines am 7. März 2002 wirksam gewordenen<br />
Formwechsels von der unter der Firma ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg, geführten GmbH in die Rechtsform der Aktiengesellschaft<br />
seit diesem Tag als <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>.<br />
• Mit Ausgliederungsvertrag vom 28. März 2002 bringt die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena die zu<br />
dem Geschäftsbereich Ophthalmologie gehörenden Gegenstände des Aktiv- und<br />
Passivvermögens im Wege der Ausgliederung mit wirtschaftlicher Wirkung zum<br />
1. Oktober 2001 in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein. Die Wirksamkeit der Ausgliederung<br />
setzt ihre Eintragung in das Handelsregister von <strong>Carl</strong> Zeis Ophthalmic und<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena voraus, die noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung erfolgen<br />
wird. Außerdem werden noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung die<br />
Anteile an der CZOS durch eine Sachkapitalerhöhung in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
eingebracht. Zu den Einzelheiten vgl. Abschnitt II. 1.8.2.<br />
• In der Zeit vom Dezember 2001 bis einschließlich Februar 2002 haben <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic und Asclepion bei dem jeweils anderen Partner Due Diligence-Prüfungen<br />
durchgeführt.<br />
• Die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion haben sich auf den Inhalt<br />
des Verschmelzungsvertrages verständigt und ihn am 28. März 2002 als<br />
Entwurf aufgestellt. Die Aufsichtsräte von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion<br />
haben dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zugestimmt.<br />
• Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde rechtzeitig den zuständigen<br />
Betriebsräten zugeleitet.<br />
• Am 15. April 2002 ist der Verschmelzungsvertrag in notarieller Form abgeschlossen<br />
worden, und zwar unverändert in der Fassung des Entwurfes.<br />
• Die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion erstatten diesen gemeinsamen<br />
Verschmelzungsbericht, der von der Einberufung der Hauptversammlung<br />
zur Entscheidung über die Verschmelzung an in den Geschäftsräumen<br />
der beteiligten Unternehmen ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich<br />
und kostenlos in Abschrift übermittelt wird.<br />
• Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde für die beiden an der Verschmelzung<br />
beteiligten Unternehmen gemeinsam durch den gerichtlich bestellten<br />
Verschmelzungsprüfer Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand <strong>AG</strong>, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Stuttgart, geprüft. Der Prüfungsbericht liegt ab der<br />
Einberufung der Hauptversammlung zur Entscheidung über die Verschmelzung<br />
in den Geschäftsräumen der beteiligten Unternehmen zur Einsicht der Aktionäre<br />
aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift<br />
übermittelt.<br />
• Der Verschmelzungsvertrag wird den Hauptversammlungen von Asclepion und<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zur Zustimmung vorgelegt. Der Vertrag liegt von der Einberufung<br />
der Hauptversammlung zur Entscheidung über die Verschmelzung an<br />
in den Geschäftsräumen der beteiligten Unternehmen zur Einsicht der Aktionäre<br />
aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift<br />
übermittelt.<br />
- 275 -
• Gemäß § 63 UmwG werden von der Einberufung der Hauptversammlung an in<br />
dem Geschäftsraum der Gesellschaft weiterhin zur Einsicht der Aktionäre ausliegen<br />
und jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos in Abschrift<br />
übersandt die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung<br />
beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre; für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic existiert aufgrund ihrer Gründung im Jahr 2001 und ihrer Eigenschaft<br />
als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB nur ein nicht geprüfter<br />
Jahresabschluss zum 30. September 2001 ohne Lagebericht.<br />
• Die Hauptversammlung von Asclepion wird eine Kapitalerhöhung beschließen,<br />
so dass die zum Umtausch im Rahmen der Verschmelzung erforderlichen Aktien<br />
zur Verfügung stehen.<br />
• Nach der Asclepion-Hauptversammlung melden die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic und Asclepion die Verschmelzung zur Eintragung in das jeweils zuständige<br />
Handelsregister an.<br />
• Die Verschmelzung wird wirksam mit ihrer Eintragung in das Handelsregister von<br />
Asclepion in Gera, nachdem zuvor die Verschmelzung in das für die übertragende<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zuständige Handelsregister eingetragen worden ist.<br />
Mit der anschließenden Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister<br />
von Asclepion erlischt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
• Ab dem 1. Oktober 2001 gelten gemäß dem Verschmelzungsvertrag alle Geschäfte<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im Innenverhältnis als für Rechnung von<br />
Asclepion geführt.<br />
• Aktionäre von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic können eine gerichtliche Nachprüfung des<br />
Umtauschverhältnisses im Spruchverfahren nach den §§ 305 ff. UmwG beantragen.<br />
Ein solcher Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt<br />
werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung nach § 19 Abs. 3 S. 2 UmwG<br />
als für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bekannt gemacht gilt. Das für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
zuständige Registergericht veranlasst die Bekanntmachung der Eintragung<br />
der Verschmelzung durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes<br />
Blatt. Mit dem Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung<br />
enthaltenden Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung für <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als erfolgt.<br />
• Aktionäre von Asclepion, die eine gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses<br />
erreichen wollen, können kein Spruchverfahren nach § 305 UmwG<br />
einleiten, sondern müssten eine gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses<br />
gerichtete Anfechtungsklage erheben. Das besondere Spruchverfahren<br />
ist im Umwandlungsgesetz nur für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft<br />
vorgesehen. Im Fall einer Anfechtungsklage gegen den Verschmelzungsbeschluss<br />
kann die Gesellschaft mit dem Ziel einer Abwendung einer Blockade des<br />
Wirksamwerdens der Verschmelzung das Unbedenklichkeitsverfahren nach § 16<br />
Abs. 3 UmwG einleiten. In diesem Verfahren kann das für die Anfechtungsklage<br />
zuständige Prozessgericht auf Antrag von Asclepion durch rechtskräftigen Beschluss<br />
feststellen, dass die Erhebung der Anfechtungsklage der Handelsregistereintragung<br />
der Verschmelzung nicht entgegensteht. Ein solcher Beschluss<br />
darf nur ergehen, wenn die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses<br />
unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist oder wenn das alsbaldige<br />
Wirksamwerden der Verschmelzung nach freier Überzeugung des Ge-<br />
- 276 -
ichts unter Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage geltend gemachten<br />
Rechtsverletzungen zur Abwendung der von Asclepion als Antragsteller im Unbedenklichkeitsverfahren<br />
dargelegten wesentlichen Nachteile für die an der Verschmelzung<br />
beteiligten Rechtsträger und ihre Anteilsinhaber vorrangig erscheint.<br />
4. Satzungsänderungen und weitere Maßnahmen<br />
4.1 Die Verschmelzung betreffende Satzungsänderungen<br />
In der Hauptversammlung von Asclepion, die über die Verschmelzung beschließt,<br />
sollen auch Satzungsänderungen beschlossen werden, die aufgrund der Zusammenführung<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion in der neuen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
erforderlich oder zweckmäßig sind. Die Firma von Asclepion soll hierzu geändert<br />
werden in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>. Die Verwendung des Firmenbestandteils „<strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong>“ ist vertraglich sichergestellt.<br />
Der Unternehmensgegenstand von Asclepion wird erweitert, so dass er auch die Geschäftsaktivitäten<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erfasst.<br />
Weitere beabsichtigte Satzungsänderungen tragen der zum Zwecke der Verschmelzung<br />
vorzunehmenden Kapitalerhöhung Rechnung und sollen das genehmigte Kapital<br />
im Verhältnis zum erhöhten Grundkapital in angemessener Weise aufstocken.<br />
Dabei knüpft der Umfang des genehmigten Kapitals an das nach Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung erhöhte Grundkapital der Gesellschaft an und sieht einen Betrag<br />
von 12 916 650,00 EUR vor. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals kann der<br />
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre unter<br />
bestimmten Voraussetzungen ausschließen, und zwar<br />
- wenn die Aktien ausgegeben werden, um Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen,<br />
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben;<br />
- für Spitzenbeträge;<br />
- wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis<br />
nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue<br />
Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 %<br />
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch deren Eintragung<br />
in das Handelsregister gegebenen Grundkapitals, insgesamt also<br />
2 583 330,00 EUR nicht übersteigt.<br />
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient der Herstellung eine<br />
glatten und damit praktikablen Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss<br />
zum Zwecke des Erwerbs von Sacheinlagen eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit,<br />
Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung<br />
einzusetzen und dabei auf sich bietende Erwerbsmöglichkeiten rasch, ohne Durchführung<br />
einer außerordentlichen Hauptversammlung zu reagieren. Der Ausschluss<br />
des Bezugsrechts für neue Aktien, deren rechnerischer Wert 10 % des zum Zeitpunkt<br />
des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht<br />
übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,<br />
entspricht der gesetzlichen Regelung in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, nach der ein solcher<br />
Bezugsrechtsausschluss zulässig ist. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit<br />
eröffnet, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzu-<br />
- 277 -
ieten und damit den Kreis der Aktionäre zu vergrößern, bei Bedarf einem strategischen<br />
Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine Beteiligung anzubieten<br />
und in einer für die Gesellschaft günstigen Börsensituation bei institutionellen Investoren<br />
Aktien zu platzieren.<br />
Schließlich ist eine Erweiterung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder beabsichtigt. Der<br />
Aufsichtsrat von Asclepion besteht derzeit satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Aufgrund<br />
der weit unter 500 liegenden Arbeitnehmerzahl bei Asclepion besteht keine<br />
gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines mitbestimmten, auch mit Arbeitnehmervertretern<br />
besetzten Aufsichtsrats. Die Vergrößerung der Arbeitnehmerzahl aufgrund<br />
der Verschmelzung wird nicht zum Erreichen der 500-Personengrenze im Inland führen.<br />
Mit der Verschmelzung soll die Satzungsregelung über die Größe des Aufsichtsrates<br />
geändert und eine Zahl von sechs Aufsichtsmitgliedern vorgesehen werden. Die Erweiterung<br />
des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder soll zum einen den aufgrund der<br />
Verschmelzung neu hinzutretenden Aktionären eine im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote<br />
angemessene Repräsentation im Aufsichtsrat ermöglichen, zum anderen<br />
wird – unbeschadet einer nicht bestehenden gesetzlichen Verpflichtung hierzu –<br />
eine Repräsentation der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat angestrebt. Weitere die Satzungsregelungen<br />
über den Aufsichtsrat betreffende Satzungsänderungen sind Folgeänderungen<br />
aus der Erweiterung des Aufsichtsrates und der Änderung der Firma.<br />
Eine Fassung der Satzung unter Berücksichtigung der sich nach Wirksamwerden der<br />
Verschmelzung und der beschlossenen Satzungsänderungen ergebenden Änderungen<br />
ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 2 beigefügt.<br />
4.2 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien<br />
Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. September 2002<br />
aus. Im Hinblick auf die Verschmelzung soll diese Ermächtigung bereits jetzt aufgehoben<br />
und die Gesellschaft mit Wirkung ab Wirksamwerden der Verschmelzung zum<br />
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 ermächtigt werden, mit der Maßgabe,<br />
dass die gesetzliche Höchstgrenze der Aktienzahl von 10 % an das nach<br />
Wirksamwerden der Verschmelzung gegebene Grundkapital von 25 833 300,00 EUR<br />
anknüpft. Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe gibt der Ermächtigungsbeschluss<br />
den niedrigsten und höchsten Gegenwert an und legt fest, dass der Kaufpreis für den<br />
Aktienerwerb den Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
des jeweils vorangegangenen Börsentages um nicht mehr als 10 %<br />
über- bzw. unterschreiten darf.<br />
Bei der Veräußerung erworbener eigener Aktien kann das Erwerbsrecht der Aktionäre<br />
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen<br />
an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt,<br />
eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.<br />
Mit der neuen Ermächtigung wird die Gesellschaft ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
für den Zeitraum bis zum 27. November 2003 in die Lage versetzt, das<br />
aktienrechtliche Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die mit einem<br />
solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre<br />
zu realisieren. Dabei kann bei der Veräußerung erworbener eigener Aktien das<br />
Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies ermöglicht es der Gesell-<br />
- 278 -
schaft, bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an<br />
Unternehmen flexibel agieren zu können und eigene Aktien als Akquisitionswährung<br />
einzusetzen. Weiterhin können eigene Aktien an institutionelle Anleger und strategische<br />
Investoren verkauft und damit ggf. zusätzliche neue Aktionärsgruppen für die<br />
Gesellschaft gewonnen werden.<br />
4.3 Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) für<br />
den Fall des Rücktritts vom Verschmelzungsvertrag<br />
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ein mittlerweile auch in Deutschland weit verbreiteter<br />
Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern. Aktienoptions-Programme<br />
binden die Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern an die<br />
Entwicklung des Börsenwertes der Gesellschaft und fördern dadurch die strategische<br />
Ausrichtung des Managements und der Mitarbeiter auf eine längerfristige Steigerung<br />
des Unternehmenswertes. Die Gewährung von Bezugsrechten auf den Erwerb der<br />
Aktien der Gesellschaft bildet außerdem einen wesentlichen Faktor im Wettbewerb<br />
um qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter und deren Bindung an das Unternehmen.<br />
Zu diesem Zweck hatte die außerordentliche Hauptversammlung der Asclepion<br />
vom 10. März 2000 ein Aktienoptions-Programm beschlossen.<br />
Asclepion muss aber auch für den Fall Vorsorge treffen, dass es nicht zur Verschmelzung<br />
kommt, weil von den im Verschmelzungsvertrag vorgesehenen Rücktrittsrechten<br />
durch eine Vertragspartei Gebrauch gemacht wird. Gerade in einer solchen<br />
Situation wäre es besonders wichtig, die Motivation der Führungskräfte und<br />
Mitarbeiter der Asclepion und deren Bindung an diese zu stärken. Zu diesem Zweck<br />
soll das bedingte Kapital II und der mit ihm verbundene „Aktienoptionsplan 2002“<br />
beschlossen werden, der nur dann zum Tragen kommt, wenn eine Partei den Rücktritt<br />
vom Verschmelzungsvertrag erklärt. Hierzu hat der Vorstand von Asclepion sicherzustellen,<br />
dass die Beschlüsse zu Ermächtigungen zur Gewährung von Bezugsrechten,<br />
zu bedingtem Kapital und zu den entsprechenden Satzungsänderungen nur<br />
in dem Fall in das Handelsregister eingetragen werden, dass entweder die Asclepion<br />
oder die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic von dem zwischen ihnen am 15. April 2002 abgeschlossenen<br />
Verschmelzungsvertrag zurücktritt.<br />
Auf der Grundlage des derzeit noch gegebenen Grundkapitals der Asclepion von<br />
6 200 000,00 EUR kann nach den gesetzlichen Vorgaben ein bedingtes Kapital von<br />
insgesamt 620 000,00 EUR geschaffen werden. Das bedingte Kapital I hat einen<br />
Umfang von 400 000,00 EUR. Insoweit sind Bezugsrechte jedoch nicht in vollem<br />
Umfang ausgegeben worden, teilweise sind ausgegebene Bezugsrechte verfallen,<br />
da deren Inhaber aus dem Unternehmen der Asclepion ausgeschieden sind. Im<br />
Umfang der nicht ausgegebenen bzw. verfallenen Bezugsrechte kann das bedingte<br />
Kapital I daher in Höhe von nominal 99 240,00 EUR aufgehoben werden. Der dadurch<br />
freigewordene Betrag soll dem bedingten Kapital II zugeordnet werden, so<br />
dass dessen Betrag bis zum Erreichen der Grenze von 620 000,00 EUR einen Betrag<br />
von 319 240,00 EUR ausmacht; in Höhe von 300 760,00 EUR bleibt das bedingte<br />
Kapital I bestehen.<br />
Aus diesen Gründen soll in der Hauptversammlung der Asclepion, die über die Verschmelzung<br />
beschließt, auch eine Beschlussfassung erfolgen über die teilweise Aufhebung<br />
der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals<br />
(§ 4 Abs. 6 der Satzung) zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptions-Programms<br />
2000, über die entsprechende Satzungsänderung sowie Ermächti-<br />
- 279 -
gung zur Gewährung von Bezugsrechten und über ein weiteres bedingtes Kapital zur<br />
Bedienung des Aktienoptionsplans 2002 sowie über die entsprechende Satzungsänderung.<br />
Da diese Maßnahmen nur dann realisiert werden sollen, wenn es nicht zur<br />
Verschmelzung kommt, wird in diesem Verschmelzungsbericht von einer eingehenderen<br />
Darstellung der Maßnahmen abgesehen und auf die Einladung zur Hauptversammlung<br />
verwiesen.<br />
5. Gesellschaftsrechtliche Alternativen<br />
Die Vorstände von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion haben eingehend geprüft,<br />
ob zu dem gewählten Verschmelzungskonzept alternative Wege zur Verfügung stehen.<br />
Die Prüfungen haben ergeben, dass andere Konzepte für die Zusammenführung<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion zwar denkbar, jedoch nicht geeignet<br />
sind, die unternehmerischen Ziele der Zusammenführung in einer Gesellschaft mit<br />
einer klaren und effizienten Konzernstruktur unter Aufrechterhaltung der Börsennotierung<br />
zu erreichen, oder aber deutliche Nachteile gegenüber dem gewählten rechtlichen<br />
Weg der Verschmelzung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion aufweisen.<br />
5.1. Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Ein denkbarer Weg wäre die Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
gewesen, mit der Folge, dass die Aktionäre von Asclepion sodann Aktionäre von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic geworden wären. Diese Vorgehensweise für die Zusammenführung<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion hätte den Vorteil gehabt, dass die<br />
Zusammenführung von vornherein nicht durch eine auf die Bewertungsrüge (Beanstandung<br />
der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses) gestützte Anfechtungsklage<br />
von Asclepion-Aktionären hätte blockiert werden können. Eine solche Bewertungsrüge<br />
können Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft nach §§ 14<br />
Abs. 2, 15 UmwG nur im Spruchverfahren nach § 305 UmwG geltend machen, dessen<br />
Durchführung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister aber nicht<br />
entgegensteht.<br />
Ein weiterer Vorteil hätte sich in steuerlicher Hinsicht ergeben: Bei Asclepion bestehen<br />
zum 30. September 2001 nach einer vorläufigen Berechnung steuerliche Verlustvorträge<br />
mit einem steuerlichen Wert von ca. 2,2 Mio. EUR bei der Körperschaftsteuer<br />
und 1,2 Mio. EUR bei der Gewerbesteuer (s. näher unter V. 2.2.). Diese<br />
steuerlichen Verlustvorträge gehen bei dem gewählten Weg der Verschmelzung von<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion unter (s. näher unter V. 2.2. und 2.3.). Im Falle<br />
einer Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic würde der<br />
Verlustvortrag nicht wegfallen, wenn der Geschäftsbetrieb von Asclepion bei <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic für 5 Jahre fortgeführt wird; dazu näher unter V. 2.4.1. Allerdings<br />
würde sich eine Grunderwerbsteuerbelastung von rd. 250 000 EUR ergeben (s. unter<br />
V. 2.4.1.).<br />
Eine Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hätte jedoch das Erlöschen<br />
von Asclepion und damit auch der Asclepion-Aktien zur Folge gehabt. Dies<br />
hätte wiederum zum Wegfall der Börsennotierung und damit auch des Börsenhandels<br />
der Asclepion-Aktie geführt, da die Notierung der Asclepion-Aktie mit Ablauf des<br />
Tages, an dem die Verschmelzung wirksam geworden wäre, an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse eingestellt worden wäre. Für die Börsengängigkeit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic-Aktien, die die ehemaligen Asclepion-Aktionäre für ihre ehemaligen<br />
- 280 -
Asclepion-Aktien erhalten hätten, hätte – ggf. parallel zur Verschmelzung – ein neues<br />
Börsenzulassungsverfahren durchgeführt werden müssen. Dies hätte nicht nur eine<br />
Unterbrechung eines Börsenhandels für die bisherigen Asclepion-Aktionäre zur<br />
Folge gehabt, sondern vor allem auch die erheblichen Kosten eines neuen Börsenzulassungsverfahrens<br />
sowohl für die Altaktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als auch für<br />
die im Rahmen der Verschmelzung neu zu gewährenden Aktien ausgelöst. Angesichts<br />
des derzeit für Börseneinführungen ungünstigen Marktumfeldes sowie den mit<br />
einer Platzierung von Aktien verbundenen zusätzlichen Kosten hätte es keinen Sinn<br />
gemacht, mit der Börsenzulassung gleichzeitig eine relevante Barkapitalerhöhung bei<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durchzuführen. Ohne eine solche gleichzeitige Barkapitalerhöhung<br />
wäre aber eine Notierung am Neuen Markt nicht möglich gewesen. Diese<br />
Nachteile sind von so erheblichem Gewicht, dass dem gewählten Weg der Verschmelzung<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion eindeutig der Vorzug einzuräumen<br />
ist.<br />
5.2. Sacheinlage von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Die Zusammenführung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion hätte rechtlich auch<br />
im Wege einer Sachkapitalerhöhung bei Asclepion durchgeführt werden können. Die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic-Aktionäre hätten dabei im Wege einer Sachkapitalerhöhung<br />
ihre <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic-Aktien in die Asclepion eingelegt und im Gegenzug neue<br />
Asclepion-Aktien erhalten. Hierzu hätte das Bezugsrecht der bisherigen Asclepion-<br />
Aktionäre auf Teilnahme an der Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden müssen.<br />
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wäre die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion<br />
verschmolzen worden, um das Ziel der Zusammenführung zu einem einheitlichen<br />
Unternehmen zu erreichen.<br />
Bei dieser Alternative würde der Verlustvortrag – ebenso wie bei dem gewählten<br />
Weg – wegfallen. Insoweit ergibt sich also kein Unterschied zu dem gewählten Weg.<br />
Eine Sachkapitalerhöhung wäre jedoch gegenüber einer Verschmelzung mit höheren<br />
rechtlichen Risiken verbunden gewesen: Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf<br />
einer sachlichen Rechtfertigung und unterliegt damit einer Wertungsfrage. Weiterhin<br />
eröffnet § 255 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, den Sachkapitalerhöhungsbeschluss mit<br />
einer auf die Bewertungsrüge (unangemessen niedriger Ausgabebetrag für die<br />
neuen Aktien) gestützten Anfechtungsklage anzugreifen. Daraus resultiert das Risiko<br />
einer Anfechtungsklage und damit einer unter Umständen langfristigen Verzögerung<br />
der Eintragung der Kapitalerhöhung und damit auch der Realisierung der Zusammenführung<br />
der beteiligten Unternehmen. Ein gerichtliches Eilverfahren zur Freigabe<br />
der Eintragung, wie es § 16 Abs. 3 UmwG für den Fall der Verschmelzung vorsieht,<br />
steht für die Sachkapitalerhöhung jedoch nicht zur Verfügung.<br />
Hinzu kommt, dass im Interesse einer klaren, insbesondere Synergieeffekte der Zusammenführung<br />
voll ausschöpfenden Unternehmensstruktur nach dem Wirksamwerden<br />
der Sachkapitalerhöhung eine Verschmelzung der Tochtergesellschaft <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion erforderlich gewesen wäre. Der Weg der Sachkapitalerhöhung<br />
hätte daher dazu geführt, dass zusätzlich zu einer Verschmelzung, wie<br />
sie bei dem gewählten Konzept der Verschmelzung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf<br />
Asclepion erfolgt, noch eine Sachkapitalerhöhung mit dem dafür erforderlichen Zeitund<br />
Kostenaufwand sowie mit dem bei ihr gegebenen Risikopotential erforderlich<br />
wäre.<br />
- 281 -
Auch der denkbare Weg der Sachkapitalerhöhung erweist sich daher gegenüber der<br />
gewählten Verschmelzung als deutlich nachteilig.<br />
5.3. Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung oder zur Aufnahme<br />
auf einen dritten Rechtsträger<br />
Eine Zusammenführung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion hätte weiterhin im<br />
Wege einer Verschmelzung der beiden Unternehmen zur Neugründung oder zur<br />
Aufnahme auf eine dritte Gesellschaft erfolgen können.<br />
Bei einer Verschmelzung zur Neugründung wird das gesamte Vermögen beider an<br />
der Verschmelzung beteiligten Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten einschließlich<br />
aller Verbindlichkeiten auf einen im Rahmen der Verschmelzung neu gegründeten<br />
Rechtsträger übertragen. In diesem Fall wären sowohl <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic als auch Asclepion übertragende Unternehmen.<br />
Auch dieser Weg hätte – ebenso wie der gewählte Weg – den Wegfall des Verlustvortrages<br />
zur Folge. Ein Unterschied zu dem gewählten Weg würde sich daher nicht<br />
ergeben. Hinzu käme ein Grunderwerbsteuernachteil von rd. 250 000 EUR (s. unter<br />
V. 2.4.3.).<br />
Bei dieser Vorgehensweise wären andere Anfechtungsrisiken zwar insoweit minimiert,<br />
als Aktionäre der übertragenden Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic das im<br />
Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis nicht im Wege der Anfechtungsklage<br />
angreifen könnten, sondern auf das Spruchverfahren verwiesen wären.<br />
Allerdings hätte auch dieser Weg der Zusammenführung zunächst einmal den inakzeptablen<br />
Wegfall der Börsennotierung der Asclepion-Aktie zur Folge, da die Verschmelzung<br />
zur Neugründung zum Erlöschen von Asclepion und damit auch der<br />
Asclepion-Aktien führen würde. Insoweit kann auf die Ausführungen zur Frage der<br />
Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic verwiesen werden (s. unter<br />
IV. 5.1.). Eine Neuzulassung wäre mit erheblichen Kosten verbunden.<br />
Die Verschmelzung zur Aufnahme auf einen bestehenden Rechtsträger wäre mit<br />
denselben Vor- und Nachteilen verbunden wie die Verschmelzung zur Neugründung.<br />
Der Unterschied würde hier nur darin liegen, dass sowohl <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als<br />
auch Asclepion auf einen bereits bestehenden Rechtsträger verschmolzen werden<br />
würden.<br />
Aus den oben genannten Gründen ist daher dem gewählten Weg der Verschmelzung<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion eindeutig der Vorzug zu geben.<br />
5.4. Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen<br />
In Betracht gekommen wäre für eine Zusammenführung der beiden Unternehmen<br />
schließlich die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens, in das <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic und Asclepion ihre Aktivitäten im Wege der Sachkapitalerhöhung einbringen.<br />
Denkbar wäre die Bildung eines Gemeinschaftsunternehmens auch dadurch,<br />
dass zunächst Asclepion ihre Aktivitäten in ein Tochterunternehmen ausgliedert<br />
und sodann eine weitere Ausgliederung der Aktivitäten von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
in diese Gesellschaft erfolgt.<br />
- 282 -
Bei dieser Alternative bliebe der Verlustvortrag zwar aufrecht erhalten, könnte aber<br />
wirtschaftlich von der Asclepion nur genutzt werden – weil die ihr aus dem Gemeinschaftsunternehmen<br />
zufließenden Dividenden steuerfrei wären –, wenn das Gemeinschaftsunternehmen<br />
in der Rechtsform der von der Außenwirkung her gegenüber<br />
einer Aktiengesellschaft wenig attraktiven GmbH & Co. KG betrieben werden würde.<br />
Diese Wege weisen indessen den entscheidenden Nachteil auf, dass das Ziel der<br />
Zusammenführung von Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in einer Gesellschaft<br />
mit einem einheitlichen Aktionärskreis, einem einheitlichen unternehmerischen Interesse<br />
und einer einheitlichen Struktur nicht erreicht werden könnte. Die Aktionäre<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion wären jeweils unverändert Aktionäre ihrer<br />
Gesellschaft geblieben und nicht Aktionäre in einer gemeinsam Gesellschaft geworden.<br />
Die unternehmerischen Aktivitäten von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion<br />
wären zudem in eine Gesellschaft verlagert worden, an der die Aktionäre über ihre<br />
Beteiligung an <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion nur noch mittelbar beteiligt wären.<br />
Schließlich hätte die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens zu einer<br />
komplizierten Führungs- und Konzernstruktur geführt, die weniger geeignet wäre, die<br />
mit der Zusammenführung angestrebten Synergieeffekte zu realisieren. Diese deutlichen<br />
strukturellen Nachteile wären vom Börsenpublikum als ein nur halbherziger<br />
Weg der Zusammenführung empfunden worden und aller Voraussicht nach mit<br />
nachteiligen Auswirkungen auf die Entwicklung des Börsenkurses von Asclepion<br />
verbunden gewesen.<br />
6. Fusionskontrolle<br />
Das in der Verschmelzung liegende Zusammenschlussvorhaben ist beim Bundeskartellamt<br />
angemeldet worden. Mit Freigabeschreiben vom 21. Dezember 2001 hat<br />
das Bundeskartellamt das Zusammenschlussvorhaben freigegeben.<br />
Eine Zuständigkeit der Europäischen Kommission besteht angesichts der hierfür<br />
maßgeblichen Umsatzschwellen nicht. Eine Zustimmung US-amerikanischer Kartellbehörden<br />
zu dem Zusammenschlussvorhaben ist ebenfalls nicht erforderlich.<br />
- 283 -
V.<br />
Bilanzielle, steuerliche und gesellschaftsrechtliche Auswirkungen<br />
der Verschmelzung<br />
1. Bilanzielle Auswirkungen<br />
Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf die Asclepion zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2001 (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag)<br />
erfolgen; dagegen ist nach US GAAP auf den Stichtag der<br />
Erstkonsolidierung abzustellen, der sich grundsätzlich nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens<br />
der Verschmelzung richtet (Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister).<br />
Durch die Verschmelzung wird das Vermögen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG durch Aufnahme im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zu<br />
(steuerlichen) Buchwerten auf die Asclepion übertragen. Die Übertragung erfolgt auf<br />
der Grundlage der Schlussbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zum 30. September<br />
2001. Beim Wirksamwerden der Verschmelzung gelten damit ab dem Stichtag<br />
1. Oktober 2001 die Handlungen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bilanziell dargestellt, als<br />
wären sie im Namen und für Rechnung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> vorgenommen worden.<br />
Bei der Darstellung der bilanziellen Folgen der Verschmelzung werden folgende Bilanzen<br />
berücksichtigt:<br />
- Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz<br />
der Asclepion nach HGB;<br />
- Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene<br />
Konzernbilanz der Asclepion nach US GAAP;<br />
- Ungeprüfte Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nach HGB;<br />
- Ungeprüfte Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nach US GAAP.<br />
Bei Erstellung dieses Berichts waren die zu dem Geschäftsbereich Ophthalmologie<br />
gehörenden Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena<br />
sowie die Anteile der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs GmbH an der CZOS noch nicht rechtswirksam<br />
in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic eingebracht worden. Somit waren für die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Pro-Forma-Bilanzen zum 30. September 2001 zu Grunde zu legen.<br />
Dabei wurde die Beteiligung an der CZOS mit Verkehrswerten in Ansatz gebracht.<br />
- 284 -
1.1 Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zum 1. Oktober 2001 (HGB)<br />
Angaben in TEUR<br />
Aktiva<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
- 285 -<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Anpassungsbuchung<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und<br />
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen<br />
an solchen Rechten und Werten 15 29 44<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten<br />
einschließliche der Bauten auf fremden Grundstücken 593 0 593<br />
2. Technische Anlagen und Maschinen 25 42 67<br />
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 794 360 1.154<br />
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0 58 58<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2.436 115.882 118.318<br />
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 8.099 0 8.099<br />
3. Beteiligungen 1.295 0 1.295<br />
4. Sonstige Ausleihungen 9.923 20 9.943<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 3.200 3.709 6.909<br />
2. Unfertige Erzeugnisse 1.044 3.330 4.374<br />
3. Fertige Erzeugnisse und Handelswaren 9.714 5.524 15.238<br />
4. Geleistete Anzahlungen 0 22 22<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 18.241 5.188 23.429<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 4.492 5.538 10.030<br />
3. Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen 0 322 322<br />
4. Sonstige Vermögensgegenstände 2.498 141 2.639<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 9.870 50 9.920<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 140 144 284<br />
72.379 140.359 0 212.738
- 286 -<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Anpassungsbuchungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
Angaben in TEUR<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Passiva<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 6.200 5.980 -5.980<br />
19.633 25.833<br />
II. Kapitalrücklage<br />
III. Gewinnrücklagen<br />
63.080 113.058 -13.653 162.485<br />
Andere Gewinnrücklagen 1.558 0 1.558<br />
IV. Bilanzverlust -8.324 0 -8.324<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 20 0 20<br />
2. Pensionsrückstellungen 0 388 388<br />
3. Sonstige Rückstellungen 4.689 3.883 8.572<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen 0 154 154<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.227 987 2.214<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 529 15.548 16.077<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 3.110 361 3.471<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 290 0 290<br />
72.379 140.359 0 212.738<br />
Für die Darstellung der bilanziellen Auswirkungen der Verschmelzung wurden die<br />
Bilanz der Asclepion sowie die Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu einer<br />
Pro-Forma-Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zum 1. Oktober 2001 zusammengefasst.<br />
Alle Bilanzen wurden auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung<br />
aufgestellt.<br />
Bei der Hauptversammlung der Asclepion am 28. Mai 2002 soll den Aktionären eine<br />
Kapitalerhöhung in Höhe von 19 633 300 EUR vorgeschlagen werden. Im Rahmen<br />
der Verschmelzung sollen dann die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein Angebot<br />
erhalten, ihre Aktien (5 980 400 Stück) in Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> im Verhältnis<br />
von rund 1 : 3,28294 zu tauschen. Das Grundkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
wird nach der Kapitalerhöhung damit 25 833 300 EUR betragen.<br />
Die geplante Kapitalerhöhung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> wird in der Anpassungsspalte<br />
abgebildet. Die Erhöhung des Gezeichneten Kapitals der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> umfasst<br />
die den Aktionären des übertragenden Rechtsträgers (<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic) gewährten<br />
Anteile als Gegenleistung für das eingebrachte Reinvermögen. Da das<br />
übergehende Reinvermögen zu Buchwerten diesen Betrag (19 633 TEUR) übersteigt,<br />
ist der diesen Betrag übersteigende Betrag von per saldo 99 405 TEUR in die<br />
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen.<br />
Da zwischen der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auch keine Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten bestanden, sind keine weiteren Anpassungsbuchungen erforderlich.
1.2 Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zum 1. Oktober 2001<br />
nach US GAAP<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
- 287 -<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Summenbilanz<br />
Konsolidierungsbuchungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
Angaben in TEUR<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
AKTIVA<br />
Kurzfristige Vermögensgegenstände<br />
Liquide Mittel<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
11.039 2.194 13.233 13.233<br />
von Wertberichtigungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
17.155 21.052 38.207 38.207<br />
gegenüber verbundenen Unternehmen 0 27.065 27.065 27.065<br />
Vorräte 14.710 38.672 53.382 53.382<br />
Latente Ertragsteuern<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und<br />
710 7.009 7.719 7.719<br />
sonstiges Umlaufvermögen 3.412 1.446 4.858 4.858<br />
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände 47.026 97.438 144.464 144.464<br />
Sachanlagen 11.443 28.187 39.630 39.630<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferaus<br />
Lieferungen und Leistungen nach Abzug<br />
4.336 1.214 5.550 15.100 20.650<br />
von Wertberichtigungen 4.901 24 4.925 4.925<br />
Finanzanlagen 11.256 0 11.256 11.256<br />
Latente Ertragsteuern 3.728 5.968 9.696 9.696<br />
Gesamte Aktiva 82.690 132.831 215.521 15.100 230.621<br />
Asclepion<br />
Bilanz<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Bilanz<br />
Summenbilanz<br />
Konsolidierungsbuchungen<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong><br />
Bilanz<br />
Angaben in TEUR<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
PASSIVA<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Kurzfristige Kredite 1.616 0 1.616 1.616<br />
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite 178 0 178 178<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber<br />
1.539 9.029 10.568 10.568<br />
verbundenen Unternehmen 0 24.909 24.909 24.909<br />
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 0 10.427 10.427 10.427<br />
Personalrückstellungen und -verbindlichkeiten 0 6.173 6.173 6.173<br />
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten 42 4.528 4.570 4.570<br />
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 313 5.638 5.951 5.951<br />
Latente Ertragsteuern 209 349 558 558<br />
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen 601 0 601 601<br />
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten 9.948 7.969 17.917 17.917<br />
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten 14.446 69.022 83.468 83.468<br />
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil 5.207 0 5.207 5.207<br />
Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen abzüglich kurzfristigem Anteil 931 32.709 33.640 33.640<br />
Latente Ertragsteuern 544 0 544 544<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 163 220 383 383<br />
Gesamte Verbindlichkeiten<br />
Eigenkapital:<br />
21.291 101.951 123.242 123.242<br />
Gezeichnetes Grundkapital 6.200 5.980 12.180 -5.980<br />
19.633 25.833<br />
Kapitalrücklage 60.669 19.111 79.780 -4.023 75.757<br />
Kumulierte Gewinne (Verluste) -4.711 2.093 -2.618 4.711 2.093<br />
Kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss) -759 3.696 2.937 759 3.696<br />
Gesamtes Eigenkapital 61.399 30.880 92.279 15.100 107.379<br />
Gesamte Passiva 82.690 132.831 215.521 15.100 230.621<br />
Vorstehend ist die Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zum 1. Oktober<br />
2001 abgebildet. Die Grundlage dafür waren die Konzernbilanz der Asclepion und
die Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic jeweils zum 30. September<br />
2001.<br />
Die einzelnen Konzernbilanzen bzw. Pro-Forma-Konzernbilanzen sind nach den Bilanzierungsgrundsätzen<br />
der US GAAP aufgestellt. Die von den Gesellschaften angewendeten<br />
Bilanzierungsmethoden unterscheiden sich nicht wesentlich und wurden<br />
für den Pro-Forma-Konzernabschluss beibehalten.<br />
Die Konzernbilanz der Asclepion wurde von deren Wirtschaftsprüfern geprüft und mit<br />
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Die Bilanzierung der Unternehmenszusammenschlüsse („Kapitalkonsolidierung“) im<br />
Rahmen des Konzernabschlusses der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erfolgte als Transaktion<br />
unter gemeinsamer Kontrolle („Transactions under Common Control“), da alle Unternehmen<br />
von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> beherrscht werden. Dabei wurde der Buchwert der Anteile<br />
mit dem Eigenkapital verrechnet. Ein verbleibender Betrag wurde mit der Kapitalrücklage<br />
oder dem Bilanzgewinn verrechnet. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ergab<br />
sich hieraus nicht.<br />
Der rechtliche Erwerb der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch die Asclepion wird im Rahmen<br />
der Kapitalkonsolidierung als sog. „Reverse Acquisition“ dargestellt, wonach<br />
abweichend von der rechtlichen Struktur der Transaktion der übertragende Rechtsträger<br />
als wirtschaftlicher Erwerber betrachtet wird, da die Gesellschafter des übertragenden<br />
Rechtsträgers nach der Verschmelzung die Mehrheit der Stimmrechte an<br />
der verschmolzenen Gesellschaft halten. Dabei werden die stillen Reserven bzw. der<br />
Geschäfts- oder Firmenwert der früheren Asclepion aufgedeckt und dem Konzerneigenkapital<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> zugeführt. Das sich hiernach ergebende Konzerneigenkapital<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> ist unter dem Gesichtspunkt der Reverse<br />
Acquisition wie folgt aufzuteilen:<br />
- Gezeichnetes Kapital: Gezeichnetes Kapital der Asclepion gemäß Handelsrecht<br />
(nach Verschmelzung);<br />
- Gewinnrücklagen: Gewinnrücklagen der CZ Ophthalmic nach US GAAP zum<br />
Verschmelzungszeitpunkt;<br />
- Kapitalrücklage: Verbleibendes Eigenkapital.<br />
Der Marktwert von Asclepion betrug zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses<br />
76,8 Mio. EUR, das Eigenkapital zum 31. Dezember 2001 61,7 Mio.<br />
EUR. Hieraus würde sich ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 15,1 Mio.<br />
EUR ergeben. Dieser unterliegt ab 2002 keiner planmäßigen Abschreibung, sondern<br />
kann nur außerplanmäßig abgeschrieben werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass ein Teil oder die gesamte Differenz zwischen fiktivem Beteiligungsbuchwert<br />
und Eigenkapital auf andere Vermögensgegenstände, wie z. B.<br />
Auftragsbestand entfällt, der einer planmäßigen Abschreibung unterliegt, oder aber<br />
auf Passivpositionen. Da der Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister erst<br />
nach Veröffentlichung des Verschmelzungsberichts liegt, können die endgültigen<br />
Zahlen von den vorgenannten Werten noch wesentlich abweichen. Weitere Veränderungen<br />
können sich durch die Berücksichtigung der Akquisitionskosten ergeben.<br />
Eine abschließende Beurteilung der bilanziellen Auswirkungen ist somit derzeit noch<br />
nicht möglich.<br />
- 288 -
Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie eine Zwischenergebniseliminierung<br />
zwischen den beiden Teilkonzernen waren mangels Lieferungs- und Leistungsbeziehungen<br />
zwischen Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nicht erforderlich.<br />
Die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 1. Oktober 2001 zeigt die voraussichtliche Bilanzstruktur<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>.<br />
1.3 Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen Des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
Konzerns<br />
Die Bilanzsumme des neuen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns beträgt zum 1. Oktober<br />
2001 230 621 TEUR und hat sich damit im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion<br />
um 178,9 % und im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic um 73,6 % erhöht.<br />
Durch die Verschmelzung hat sich die Struktur der Aktiv- und Passivseite der Pro-<br />
Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> im Vergleich zur Konzernbilanz der<br />
Asclepion deutlich verändert.<br />
Stellten vorher kurzfristige Vermögensgegenstände 56,9 % der Aktivseite der Asclepion<br />
dar, und die liquiden Mittel allein 13,3 %, so hat in der Pro-Forma-Konzernbilanz<br />
eine weitere Verschiebung zugunsten der kurzfristigen Vermögensgegenstände<br />
stattgefunden, so dass künftig 62,7 % der Aktivseite auf die kurzfristigen Vermögensgegenstände<br />
entfallen, jedoch nur noch 5,7 % auf liquide Mittel. Der höhere<br />
Anteil der kurzfristigen Vermögensgegenstände ergibt sich aus der geringen Fertigungstiefe<br />
bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Zudem wirken sich die hier die sonstigen<br />
langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die Finanzanlagen<br />
der Asclepion aus. Bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind demgegenüber weder maßgebliche<br />
langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch Finanzanlagen<br />
vorhanden. Der Rückgang des Anteils der liquiden Mittel resultiert aus dem<br />
Cash-Pooling innerhalb der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe und der Verschiebung zwischen<br />
liquiden Mitteln und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen.<br />
Die langfristigen Vermögensgegenstände stellen in der Pro-Forma-Konzernbilanz der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> 37,3 % der Aktivseite dar, wobei 46,0 % auf Sachanlagen entfallen.<br />
Im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion haben sich die Sachanlagen um<br />
246,3 % erhöht, im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
um 40,6 %. Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände in der Pro-<br />
Forma-Konzernbilanz gegenüber der Summenbilanz ergibt sich aus dem voraussichtlichen<br />
Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung der Asclepion in<br />
Höhe von 15 100 TEUR.<br />
Unter weiterer Berücksichtigung im Wesentlichen der Forderungen, Vorräte und<br />
sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich in der Pro-Forma-Konzernbilanz der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> ein Verhältnis von kurzfristigen zu langfristigen Vermögensgegenständen<br />
von ca. 1,7 : 1. Dies bedeutet eine hohe Flexibilität in der geschäftlichen<br />
Entwicklung.<br />
Die Eigenkapitalquote des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns beträgt 46,6 % gegenüber<br />
74,3 % in der Asclepion und 23,2 % bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Damit verfügt<br />
auch der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzern über eine solide Eigenkapitalausstattung. Der<br />
- 289 -
Rückgang der Eigenkapitalquote resultiert aus der hohen Kapitalrücklage der Asclepion<br />
insbesondere aus dem Börsengang, welcher bei <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nicht<br />
erfolgte.<br />
Der Verschuldungsgrad des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns (Verhältnis Fremdkapital<br />
zu Eigenkapital) liegt bei 114,8 %. Damit ist die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> konservativ finanziert.<br />
Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme beträgt beim <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzern 35,7 % gegenüber 17,5 % bei der Asclepion. Der Anstieg<br />
ergibt sich aus Finanzierung von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic über das kurzfristige Cash-<br />
Pooling-Konto der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe wohingegen sich Asclepion im Wesentlichen<br />
aus den Mitteln aus dem Börsengang finanziert hat.<br />
Die Deckung des Anlagevermögens des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns durch langfristiges<br />
Kapital (Anlagendeckung II, Eigenkapital sowie langfristige Verbindlichkeiten)<br />
liegt bei 172 %, die Deckung durch Eigenkapital (Anlagendeckung I) liegt bei<br />
124,6 %. Die hohe Anlagendeckung ergibt sich neben der nahezu ausschließlichen<br />
Eigenkapitalfinanzierung der Asclepion und durch die Finanzierung von Anlagevermögen<br />
im Wege des Finanzierungsleasings bei der US-amerikanischen Tochter der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
Das Working Capital (Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten) des<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns beträgt 62 049 TEUR gegenüber 32 580 TEUR der<br />
Asclepion.<br />
1.4 Rechnungslegung des neuen Unternehmens<br />
Die Rechnungslegung des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns wird nach US GAAP erfolgen.<br />
Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren.<br />
2. Steuerliche Auswirkungen<br />
2.1 Steuerliche Auswirkungen für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wurde zur Zusammenfassung der Aktivitäten der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Gruppe im Bereich Ophthalmic gegründet. Die auszugliedernden Bereiche<br />
werden in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten<br />
eingebracht.<br />
Bei Verschmelzungen von Körperschaften sind das Einkommen und das Vermögen<br />
der beteiligten Unternehmen so zu ermitteln (§ 2 UmwStG), als ob das Vermögen<br />
des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger mit Ablauf<br />
des Stichtags der Bilanz, der dem Vermögensübergang zugrunde liegt (steuerlicher<br />
Übertragungsstichtag), übergegangen wäre.<br />
Handelsrechtlich erfolgt die Verschmelzung gemäß § 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages<br />
mit Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2001, 0:00 Uhr. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
- 290 -
Ophthalmic als übertragender Rechtsträger hat auf den Schluss des Tages, der dem<br />
Umwandlungsstichtag vorangeht, eine Schlussbilanz aufzustellen (§ 17 Abs. 2<br />
UmwG). Der steuerliche Übertragungsstichtag ist der Tag, auf den der übertragende<br />
Rechtsträger die Schlussbilanz aufzustellen hat, im vorliegenden Fall somit der<br />
30. September 2001 (Umwandlungssteuererlass des Bundesministers der Finanzen<br />
vom 25. März 1998, Bundessteuerblatt I, Seite 268, Textziffer 02.03).<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic setzt in ihrer steuerlichen Schlussbilanz ihre Vermögensgegenstände<br />
zum ausgewiesenen Buchwert an (§ 11 Abs. 1 UmwStG), da die mit<br />
übergehenden stillen Reserven bei der Asclepion der Besteuerung unterliegen und<br />
eine Gegenleistung der Asclepion ausschließlich in der Gewährung von Gesellschaftsrechten<br />
besteht. Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf die Asclepion<br />
erfolgt somit ohne ertragsteuerliche Belastung. Die Verschmelzung ist daher für<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sowohl körperschaft- als auch gewerbesteuerlich neutral.<br />
Die Verschmelzung stellt umsatzsteuerlich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen<br />
dar und unterliegt deshalb gemäß § 1 Abs. 1 a UStG bei keinem Fusionspartner der<br />
Umsatzsteuer.<br />
Die Verschmelzung führt bei keinem an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen<br />
zu einer Grunderwerbsteuerbelastung, da kein Immobilienvermögen auf die Asclepion<br />
übergeht.<br />
2.2 Steuerliche Auswirkungen für Asclepion<br />
Für Asclepion ist die Verschmelzung ein laufender Geschäftsvorfall. Mit der Verschmelzung<br />
übernimmt sie alle Aktiva und Passiva der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im<br />
Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Sie führt die in der steuerlichen Schlussbilanz der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic angesetzten Buchwerte fort (Buchwertverknüpfung gemäß<br />
§ 12 Abs. 1 UmwStG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 UmwStG).<br />
Asclepion tritt hinsichtlich der steuerlichen Verhältnisse (Absetzungen für Abnutzung,<br />
erhöhte Absetzungen, Sonderabschreibungen, Inanspruchnahmen von Bewertungsfreiheiten,<br />
den steuerlichen Gewinn mindernde Rücklagen usw.) an die Stelle der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic (§ 12 Abs. 3 UmwStG).<br />
Die eigenen steuerlichen Verlustvorträge von Asclepion zum 30. September 2001<br />
belaufen sich nach einer vorläufigen Berechnung auf ca. 8,5 Mio. EUR bei der Körperschaftsteuer<br />
und auf ca. 9,0 Mio. EUR bei der Gewerbeertragsteuer (überschlägig<br />
ermittelt beträgt der steuerliche Wert des Verlustvortrags ca. 2,2 Mio. EUR bei der<br />
Körperschaftsteuer und 1,2 Mio. EUR bei der Gewerbesteuer). Diese steuerlichen<br />
Verlustvorträge von Asclepion gehen jedoch durch die Verschmelzung unter, da<br />
durch diese ein wesentlicher Gesellschafterwechsel stattfindet und Asclepion überwiegend<br />
mit neuem Betriebskapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic fortgeführt wird (§ 8<br />
Abs. 4 KStG und § 10a GewStG).<br />
2.3 Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
sowie Asclepion<br />
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Folgen der Verschmelzung beschränkt<br />
sich auf die hauptsächlich vorkommenden Besteuerungssachverhalte und<br />
- 291 -
eruht auf der derzeit bestehenden Rechtslage. Den Aktionären wird empfohlen,<br />
eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen,<br />
da die nachfolgenden steuerlichen Hinweise nicht alle Sonderfälle berücksichtigen<br />
können.<br />
Die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erhalten für ihre aufgrund der Verschmelzung<br />
untergehenden Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Aktien von Asclepion.<br />
Soweit die bisherigen Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ihre Anteile im Betriebsvermögen<br />
halten, gelten die Anteile infolge der Verschmelzung als zum Buchwert<br />
veräußert und die an ihre Stelle tretenden Aktien von der Asclepion als mit diesem<br />
Wert angeschafft (§ 13 Abs. 1 UmwStG). Dies gilt auch für Zwecke der Gewerbesteuer.<br />
Die Verschmelzung ist in diesem Fall für die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic ertrag- und gewerbesteuerlich neutral.<br />
Soweit die Aktien an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit einem sogenannten Sperrbetrag<br />
im Sinne des § 50c EStG behaftet sind, geht dieser auf die erhaltenen Aktien von<br />
Asclepion über (§ 13 Abs. 4 UmwStG). Gleiches gilt, falls die Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic mit einer Sperrfrist nach § 8b Abs. 4 KStG behaftet sind.<br />
Für die bisherigen Asclepion-Aktionäre ist die Verschmelzung steuerlich neutral, da<br />
sie nach der Verschmelzung die selben Aktien halten wie vor der Verschmelzung.<br />
2.4 Steuerliche Auswirkungen der in Betracht gezogenen, jedoch nicht realisierten<br />
Alternativen<br />
2.4.1 Verschmelzung von Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Eine Änderung der Verschmelzungsrichtung und damit eine Verschmelzung von<br />
Asclepion auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic würde für die übertragende Körperschaft, die<br />
übernehmende Körperschaft sowie deren Gesellschafter grundsätzlich die bereits<br />
beschriebenen steuerlichen Folgen haben. Allerdings wäre diese Vorgehensweise<br />
mit Blick auf die bei Asclepion bestehenden Verlustvorträge vorteilhafter. Denn der<br />
körperschaftsteuerliche und der gewerbesteuerliche Verlustvortrag von Asclepion<br />
könnten von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic weiter verwendet werden.<br />
Bei Änderung der Verschmelzungsrichtung würden die Verlustvorträge von Asclepion<br />
nach dem Umwandlungsteuergesetz auf <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übergehen (§ 12<br />
Abs. 3 S. 2 UmwStG; § 8 Abs. 4 KStG, der bei der Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic auf Asclepion dazu führt, dass die Verlustvorträge untergehen, findet<br />
keine Anwendung, vgl. Umwandlungsteuer-Erlass, Bundessteuerblatt I 1998,<br />
Seite 268, Textziffer 12.21). Voraussetzung dafür, dass <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in den<br />
Verlustabzug von Asclepion eintritt, ist jedoch, dass der Betrieb oder Betriebsteil,<br />
welcher den Verlust verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus in<br />
einem dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in<br />
den folgenden fünf Jahren fortgeführt wird (§ 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG). Weitere Voraussetzungen<br />
sind - anders als bei § 8 Abs. 4 KStG - nicht zu beachten.<br />
Da künftig wesentliche Synergie-Effekte durch entsprechende Neuordnung der Geschäftsprozesse<br />
erreicht werden sollen, ist nicht auszuschließen, dass hierdurch die<br />
Verwertung des bestehenden Verlustvortrags bei Asclepion beeinträchtigt werden<br />
würde.<br />
- 292 -
Bei einer Änderung der Verschmelzungsrichtung würde Grunderwerbsteuer gem. § 1<br />
Abs. 1 Ziff. 1 GrEStG in Höhe von ca. 250.000 EUR anfallen, da der Grundbesitz von<br />
Asclepion den Rechtsträger wechseln würde.<br />
2.4.2 Sacheinlage von Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Bei einer Einbringung der Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in Asclepion würde es<br />
sich steuerrechtlich um eine Einbringung gem. § 20 Abs. 1 S. 2 UmwStG handeln,<br />
sofern sichergestellt wäre, dass Asclepion hierdurch unmittelbar die Mehrheit der<br />
Stimmrechte an <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erwerben würde (vgl. Umwandlungsteuer-Erlass,<br />
- oben unter 2.4.1 -, Textziffer 20.02 c) aa)).<br />
Die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic würden im Gegenzug für ihre hingegebenen<br />
Aktien solche der Asclepion erhalten (sog. „einbringungsgeborene Anteile“ gemäss<br />
§ 21 UmwStG).<br />
Der Aktientausch wäre steuerneutral möglich, § 20 Abs. 2 UmwStG. Der Wert, mit<br />
dem Asclepion die neuen Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ansetzen würde, würde<br />
für den Einbringenden als Veräußerungspreis der Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
und als Anschaffungskosten der Aktien von Asclepion gelten (sog. „Buchwertverknüpfung“).<br />
Es ist noch darauf hinzuweisen, dass bei dieser Form des Zusammenschlusses<br />
keine Grunderwerbsteuer anfallen würde, da die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic über kein<br />
Immobilienvermögen verfügt.<br />
Der Verlustvortrag von der Asclepion würde in diesem Fall untergehen, da durch die<br />
Einbringung der Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic überwiegend neues Betriebsvermögen<br />
zugeführt und zugleich ein Anteilseignerwechsel zu mehr als 50 % bei Asclepion<br />
stattfinden würde.<br />
2.4.3 Verschmelzung zur Neugründung oder zur Aufnahme durch einen bestehenden<br />
Rechtsträger<br />
Bei dieser Gestaltungsmöglichkeit der Verschmelzung beider Fusionspartner in eine<br />
dritte Gesellschaft gilt aus steuerlicher Sicht sowohl für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als<br />
auch für Asclepion das unter 2.1 und 2.3 Erwähnte.<br />
Ergänzend ist anzumerken, dass in diesem Fall die Nutzung des Verlustvortrags der<br />
Asclepion unter der Bedingung des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG wiederum möglich<br />
wäre, sofern dessen Voraussetzungen – Fortführung des Betriebs oder Betriebsteils,<br />
welcher den Verlust verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus in<br />
einem dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in<br />
den folgenden fünf Jahren – geschaffen würden.<br />
Allerdings würde bei dieser Gestaltung wiederum Grunderwerbsteuer in Höhe von<br />
ca. 250 000 EUR anfallen, da durch die Verschmelzung ein Rechtsträgerwechsel des<br />
Grundbesitzes von der Asclepion stattfindet.<br />
- 293 -
2.4.4 Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen im Wege der<br />
Sachkapitalerhöhung<br />
Sofern ein solches Gemeinschaftsunternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft<br />
gegründet worden wäre, hätte Folgendes gegolten:<br />
Eine Sachkapitalerhöhung in Form von Betrieben bzw. Teilbetrieben wäre steuerlich<br />
wiederum als Einbringung, allerdings im Sinn des § 20 Abs. 1 S. 1 UmwStG, anzusehen.<br />
Eine solche wäre grundsätzlich für alle Beteiligten steuerneutral zum Buchwert möglich,<br />
falls das Gemeinschaftsunternehmen die eingebrachte Sachgesamtheit ebenfalls<br />
zum Buchwert angesetzt hätte.<br />
Wäre ein Ansatz zu Buch- oder Zwischenwerten erfolgt, so hätte die Einbringung<br />
folgende Auswirkungen auf die beiden beteiligten Anteilseigner (Kapitalgesellschaften)<br />
gehabt:<br />
Beide hätten durch die Einbringung ihrer Betriebe bzw. Teilbetriebe einbringungsgeborene<br />
Anteile im Sinn des § 21 UmwStG erhalten. Diese wären jedoch gem. § 8b<br />
Abs. 2, Abs. 4 S. 1 Ziff. 1, S. 2 Ziff. 1 Körperschaftsteuergesetz steuerverstrickt und<br />
könnten daher erst nach Ablauf einer Sperrfrist von sieben Jahren steuerfrei veräußert<br />
werden.<br />
Der Verlustabzug würde bei Asclepion verbleiben und nicht auf das neue Gemeinschaftsunternehmen<br />
übergehen. Eine Nutzung dieses Verlustabzugs durch Dividendenzahlungen<br />
des neuen Gemeinschaftsunternehmens wäre jedoch nicht möglich,<br />
da diese gem. § 8b Abs. 1 KStG steuerfrei wären.<br />
Bei einer Veräußerung innerhalb der Sperrfrist unterliegen hieraus resultierende Gewinne<br />
dem vollen Steuersatz.<br />
Die Einbringung der Betriebe der beteiligten Gesellschaften würde wiederum Grunderwerbsteuer<br />
auslösen, da neuer Eigentümer des Grundeigentums der früheren<br />
Asclepion dann die neue Gesellschaft wäre.<br />
2.4.5 Zusammenfassung<br />
Änderung der<br />
Verschmelzungsrichtung<br />
Sacheinlage <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
- 294 -<br />
Verschmelzung zur<br />
Neugründung<br />
Grunderwerbsteuer Ja Nein Ja Ja<br />
Übertragung zum<br />
Buchwert möglich<br />
Verlustvortrag Asclepion<br />
Ja Ja Ja Ja<br />
Grundsatz:<br />
Übergang auf<br />
aufnehmende<br />
Gesellschaft<br />
Geht unter Grundsatz:<br />
Übergang auf aufnehmendeGesellschaft<br />
Einbringung in ein<br />
Gemeinschaftsunternehmen<br />
Grundsatz:<br />
Erhalt bei Asclepion
3. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen<br />
3.1 Eintritt der Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in die Asclepion und<br />
Erlöschen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
3.1.1 Grundsatz<br />
Das Grundkapital der Asclepion beträgt derzeit 6 200 000 EUR, eingeteilt in<br />
6 200 000 Stückaktien. Die DEWB ist mit 36,8 %, das Management mit 6,1 % beteiligt.<br />
Die übrigen Aktien (57,1 %) befinden sich im Streubesitz.<br />
Das Grundkapital der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens<br />
der Verschmelzung 5 980 400 EUR betragen, eingeteilt in 5 980 400 Stückaktien.<br />
Hiervon hält die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung<br />
3 050 000 Aktien (51 %) und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH 2 930 400 Aktien<br />
(49 %).<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in<br />
das Handelsregister der Asclepion erlischt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gemäss § 20<br />
Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG. Auch die Vorstands- und Aufsichtsratsmandate bei der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erlöschen damit ohne weiteres. Die bisherigen Aktionäre der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic werden kraft Gesetzes und nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrag<br />
festgelegten Umtauschverhältnisses Aktionäre der Asclepion. Von der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ausgegebene Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt<br />
somit keine Aktienrechte mehr, sondern einen Anspruch auf Umtausch in Aktien der<br />
Asclepion. Die den bisherigen Aktionären der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gewährten Aktien<br />
der Asclepion sind ab dem 1. Oktober 2001 gewinnberechtigt. Der Beginn der<br />
Gewinnberechtigung kann sich gemäss § 7 des Verschmelzungsvertrages parallel<br />
zum Verschmelzungsstichtag verschieben (vgl. dazu den Abschnitt VI. 2.7.).<br />
Durch den Eintritt der Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als neue Aktionäre der<br />
Asclepion verändern sich die Beteiligungsquoten an der Asclepion. Die bisherige<br />
Hauptaktionärin DEWB wird weiterhin mit 2 282 583 Aktien beteiligt sein, was nunmehr<br />
einem Anteil von 8,84 % statt bisher 36,8 % der Aktien entspricht. Die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena wird 10 012 970 Aktien (entspricht einem Anteil von 38,76 %) an der<br />
Asclepion halten und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH 9 620 330 Aktien (entspricht<br />
einem Anteil von 37,24 %). Das Management wird weiterhin 376 501 Aktien halten<br />
(entspricht einem Anteil von 1,46 %). Im Streubesitz werden sich wie bisher<br />
3.540.916 Aktien befinden (entspricht einem Anteil von 13,70 %). Zur Möglichkeit<br />
einer Vergrößerung des Aktienbesitzes der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-<br />
GmbH, s. unter III. 4.4.4.<br />
Die der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH zu gewährenden Aktien<br />
werden im Wege einer Kapitalerhöhung geschaffen. Sie werden im Zeitpunkt<br />
des Wirksamwerdens der Verschmelzung noch nicht zum Handel an einer Börse zugelassen<br />
sein. Es ist jedoch beabsichtigt, dass auch diese Aktien alsbald nach Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels<br />
im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die DEWB<br />
und die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sind sich einig, zur Finanzierung des<br />
geplanten Wachstums zum geeigneten Zeitpunkt eine Barkapitalerhöhung bei der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> vorzunehmen, die deren Free Float erhöhen wird.<br />
- 295 -
3.1.2 Etwaiges Pflichtangebot nach dem WpÜG<br />
Nach § 35 des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von<br />
öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen<br />
("WpÜG") muss ein Pflichtangebot an die Aktionäre einer börsennotierten<br />
Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien machen, wer unmittelbar oder mittelbar<br />
die Kontrolle über diese Gesellschaft erlangt hat. Kontrolle übt nach § 29 Abs. 2<br />
WpÜG aus, wer mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält.<br />
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung werden sowohl die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena als<br />
auch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH jeweils mehr als 30 % der Aktien der Asclepion<br />
halten. Die Frage, ob ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG auch dann gemacht<br />
werden muss, wenn ein Aktionär Kontrolle über eine Aktiengesellschaft im Wege der<br />
Verschmelzung erlangt, ist im Gesetz nicht eindeutig geklärt, vom Gesetzgeber ausdrücklich<br />
offen gelassen worden und in der Literatur umstritten. Die Verschmelzungspartner<br />
sind der Auffassung, dass ein solches Pflichtangebot im Anschluss an<br />
das Wirksamwerden der Verschmelzung weder zum Schutz von Minderheitsaktionären<br />
erforderlich noch im Hinblick auf die Börsennotierung und die Liquidität der Aktien<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> vorteilhaft ist. Die Rechte der Aktionäre beider Verschmelzungspartner<br />
werden bei einer Verschmelzung schon durch die Regelungen<br />
des Umwandlungsrechts sichergestellt. Eine Verringerung des Free-Floats dadurch,<br />
dass Aktionäre ein Pflichtangebot annehmen, wird weder für die verbleibenden Aktionäre<br />
noch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> selbst für sinnvoll angesehen.<br />
Die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic haben daher angesichts der bei dieser<br />
Frage derzeit bestehenden Rechtsunsicherheit beim Bundesamt für den Wertpapierhandel<br />
konsequenterweise einen Antrag auf Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe<br />
eines Pflichtangebots nach § 37 WpÜG gestellt. Dieser ist zunächst abgelehnt<br />
worden. Hiergegen haben die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Widerspruch eingelegt,<br />
der mit Bescheid des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel vom<br />
16. April 2002 zurückgewiesen worden ist. Der Bescheid ist noch nicht bestandskräftig;<br />
über die Frage einer Beschwerde gegen den Bescheid ist noch nicht entschieden.<br />
Sollte ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG an die Aktionäre der Asclepion rechtlich<br />
erforderlich sein, würden die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic – vorbehaltlich eines<br />
Rücktritts vom Verschmelzungsvertrag durch die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gemäß<br />
§ 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages – im Anschluss an das Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung ein solches Pflichtangebot veröffentlichen. Die Höhe der darin<br />
anzubietenden Gegenleistung für eine Aktie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> würde sich nach<br />
§ 31 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage,<br />
die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und<br />
die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots<br />
vom 27. Dezember 2001 ("WpÜG-Angebotsverordnung") richten. Die Gegenleistung<br />
müsste danach mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen<br />
Börsenkurs der Asclepion-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung<br />
des Kontrollerwerbs nach § 35 Abs. 1 WpÜG entsprechen (zu Einzelheiten<br />
vgl. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung). Eine weitere Untergrenze bilden darüber<br />
hinaus die im Rahmen von Vorerwerben innerhalb der letzten drei Monate vor<br />
Veröffentlichung der Pflichtangebotsunterlage nach § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG gewährten<br />
Gegenleistungen (§ 4 WpÜG-Angebotsverordnung). Eine Gegenleistung würde,<br />
wenn ein Pflichtangebot erforderlich sein sollte, voraussichtlich in bar angeboten. Die<br />
DEWB hat bereits erklärt, ein etwaiges Pflichtangebot im Hinblick auf ihre Aktien<br />
- 296 -
nicht anzunehmen. Im Hinblick auf die mit dem Pflichtangebot verbundenen wirtschaftlichen<br />
Risiken hat sich die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein Recht zum Rücktritt vom<br />
Verschmelzungsvertrag vorbehalten (vgl. hierzu im einzelnen § 10 des Verschmelzungsvertrages<br />
und die Erläuterungen hierzu unter VI. 2.10.).<br />
3.2 Auswirkungen auf Sonderrechte<br />
Asclepion hat ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm mit einem Gesamtvolumen von<br />
400.000 Optionsrechten aufgelegt. Zu den Auswirkungen der Verschmelzung auf<br />
diese Rechte siehe Abschnitt VII. 4., letzter Absatz.<br />
Im übrigen existieren weder bei der Asclepion noch bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Sonderrechte, z.B. Genuss- oder Wandlungsrechte, die von der Verschmelzung betroffen<br />
sein könnten.<br />
3.3 Übergang des Vermögens der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion im<br />
Wege der Gesamtrechtsnachfolge<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in<br />
das Handelsregister der Asclepion wird Asclepion nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG<br />
Gesamtrechtsnachfolgerin der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Dies bedeutet, dass alle Aktiva<br />
und Passiva der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion übergehen. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung<br />
der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Asclepion nach § 20 Abs. 1<br />
Nr. 2 UmwG.<br />
3.4 Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag<br />
Wenngleich die Verschmelzung und damit auch der dingliche Übergang des Vermögens<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf Asclepion erst mit der Eintragung in das Handelsregister<br />
am Sitz der Asclepion wirksam wird, wirkt die Verschmelzung wirtschaftlich<br />
zurück auf den im Verschmelzungsvertrag festgelegten Verschmelzungsstichtag.<br />
Der Verschmelzungsvertrag sieht in § 1 Abs. 2 als Verschmelzungsstichtag<br />
den 1. Oktober 2001 vor. Soweit keine Verschiebung des Verschmelzungsstichtags<br />
nach § 7 des Verschmelzungsvertrages eintritt, gelten damit nach Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung alle seit dem 1. Oktober 2001 vorgenommenen Rechtsgeschäfte<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als für Rechnung der Asclepion vorgenommen. Sollte es<br />
zu einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags kommen, würde Entsprechendes<br />
für Geschäfte gelten, die nach dem gemäss § 7 des Verschmelzungsvertrages<br />
bestimmten Stichtag von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic vorgenommen wurden.<br />
3.5 Schutz der Gläubiger<br />
Mit dem Erlöschen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch das Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
wird Asclepion Gesamtrechtsnachfolgerin der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
Asclepion haftet damit allen bisherigen Gläubigern der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic an deren<br />
Stelle.<br />
- 297 -
Zudem haben die Gläubiger sowohl der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als auch der Asclepion<br />
nach § 22 Abs. 1 UmwG das Recht, soweit sie nicht Befriedigung ihrer Ansprüche<br />
verlangen können, die Leistung einer Sicherheit zur Sicherung ihrer Ansprüche<br />
zu verlangen, soweit sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung durch<br />
die Verschmelzung gefährdet wird. Erforderlich ist die schriftliche Anmeldung des<br />
Anspruchs nach Grund und Höhe innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag, an<br />
dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister für Gläubiger der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic am Sitz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, für Gläubiger der Asclepion an<br />
deren Sitz als bekannt gemacht gilt.<br />
3.6 Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats der erloschenen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic<br />
Sofern durch die Verschmelzung <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, ihre Aktionäre oder ihre<br />
Gläubiger einen Schaden erleiden, sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gesamtschuldnerisch zu dessen Ersatz verpflichtet<br />
(§ 25 UmwG). Diese Schadensersatzpflicht entfällt für diejenigen Vorstandsbzw.<br />
Aufsichtsratsmitglieder, die die ihnen obliegende Sorgfaltspflicht bei der Prüfung<br />
der Vermögenslage der Rechtsträger und beim Abschluss des Verschmelzungsvertrages<br />
beachtet haben. Soweit die vorgenannten Schadensersatzansprüche betroffen<br />
sind, gilt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
als fortbestehend (§ 25 Abs. 2 UmwG). Die Geltendmachung etwaiger Schadensersatzansprüche<br />
kann nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht<br />
werden, der auf Antrag eines Gläubigers oder Aktionärs vom Gericht am Sitz der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu bestellen ist (§ 26 UmwG).<br />
3.7 Änderung der Satzung der Asclepion<br />
Die Satzung der Asclepion soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung insbesondere<br />
in den Bestimmungen betreffend die Firma, den Unternehmensgegenstand, das<br />
Stammkapital, das genehmigte Kapital und die Zusammensetzung des Aufsichtsrates<br />
geändert werden. Einzelheiten hierzu werden im Abschnitt IV. 4. erläutert.<br />
- 298 -
VI.<br />
Erläuterung des Verschmelzungsvertrages<br />
1. Verfahren der Verschmelzung im Überblick<br />
Zur Durchführung der Verschmelzung haben Asclepion als übernehmender und <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als übertragender Rechtsträger am 15. April 2002 einen Verschmelzungsvertrag<br />
gem. §§ 4 bis 6 UmwG geschlossen, der inhaltsgleich zu dem<br />
am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist und als<br />
Anlage 1 diesem Bericht beigefügt ist. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages<br />
wurde gemäß § 9 i.V.m. § 60 Abs. 3 S. 1 UmwG durch die Ernst & Young, Deutsche<br />
Allgemeine Treuhand <strong>AG</strong>, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als dem auf<br />
Antrag beider Gesellschaften gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft.<br />
Der Verschmelzungsvertrag wird gem. §§ 13, 65 UmwG erst wirksam, wenn ihm sowohl<br />
die Hauptversammlung der Asclepion als auch die Hauptversammlung der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit jeweils mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals zugestimmt haben.<br />
Nach der Zustimmung der beiden Hauptversammlungen ist es erforderlich, dass zunächst<br />
die Kapitalerhöhung der Asclepion, durch die die den Aktionären der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zu gewährenden Aktien geschaffen werden (vgl. § 4 des Verschmelzungsvertrages),<br />
in das Handelsregister an deren Sitz eingetragen wird. Anschließend<br />
bedarf die Verschmelzung erst der Eintragung in das Handelsregister am<br />
Sitz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und danach in das Handelsregister am Sitz der Asclepion<br />
(zu den wesentlichen Schritten der Verschmelzung vgl. ausführlicher Abschnitt<br />
IV. 2.). Mit dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am<br />
Sitz der Asclepion wird die Verschmelzung wirksam (zu den gesellschaftsrechtlichen<br />
Folgen des Wirksamwerdens der Verschmelzung vgl. ausführlicher Abschnitt V. 3.).<br />
2. Erläuterungen zum Verschmelzungsvertrag<br />
2.1. Vermögensübertragung (§ 1)<br />
Durch die Verschmelzung überträgt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ihr Vermögen als Ganzes<br />
mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion. <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird durch die<br />
Verschmelzung aufgelöst, ohne dass eine Abwicklung erfolgt. Nachdem die Verschmelzung<br />
zunächst in das Handelsregister der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und anschließend<br />
in das Handelsregister der Asclepion eingetragen worden ist, erlischt der<br />
übertragende Rechtsträger <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Asclepion wird damit Gesamtrechtsnachfolgerin<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic.<br />
Der Verschmelzung wird die Bilanz des Jahresabschlusses der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
zum 30. September 2001 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (§ 17 Abs. 2<br />
UmwG). Zu diesem Zeitpunkt bestand die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic lediglich als Mantelgesellschaft<br />
mit einem Grundkapital von 50 000,00 EUR ohne eigenen Geschäftsbetrieb,<br />
so dass eine Prüfung der Bilanz weder rechtlich noch sachlich erforderlich<br />
war.<br />
Vom Beginn des 1. Oktober 2001 (Verschmelzungsstichtag gem. § 5 Abs. 1 Nr. 6<br />
UmwG) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als für<br />
Rechnung der Asclepion vorgenommen. Dies bedeutet, dass die Wirkungen der Ver-<br />
- 299 -
schmelzung im Innenverhältnis, d. h. im Verhältnis zwischen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
und der Asclepion auf den 1. Oktober 2001 zurückbezogen werden. Alle Geschäftsvorfälle<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic aus dem Zeitraum ab dem 1. Oktober 2001<br />
bis zu dem Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung durch Eintragung der<br />
Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion werden demgemäß bereits im<br />
Jahresabschluss der Asclepion zum 30. September 2002 berücksichtigt. Die Rückbeziehung<br />
auf den 1. Oktober 2001 gilt allerdings nur dann, wenn die Verschmelzung<br />
bis zum 31. Dezember 2002 durch ihre Eintragung in das Handelsregister der Asclepion<br />
vollzogen wird. Anderenfalls verschieben sich die Stichtage gem. § 7 des Verschmelzungsvertrages.<br />
Asclepion wird die in den Schlussbilanzen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic angesetzten<br />
Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.<br />
2.2. Gegenleistung (§ 2)<br />
Da die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nur zwei Gesellschafter hat, erschien es zweckmäßig,<br />
das Umtauschverhältnis durch Angabe der auf jeden Aktionär entfallenden Aktienzahl<br />
zu bestimmen. Asclepion ist danach verpflichtet, mit Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena für 3 050 000 Stück auf den Inhaber lautende Aktien<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic 10 012 970 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien<br />
der Asclepion zu gewähren. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH erhält für 2.930.400<br />
Stück auf den Inhaber lautende Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic 9.620.330 Stück<br />
auf den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion. Danach werden für eine auf<br />
den Inhaber lautende Aktie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic etwa 3,28294 Stück auf den<br />
Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion gewährt.<br />
Die Zuteilung der Aktien erfolgt für die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic kostenfrei.<br />
Die gewährten Aktien der Asclepion sind ab dem 1. Oktober 2001 gewinnberechtigt.<br />
Bei einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags ändert sich die Gewinnberechtigung<br />
entsprechend (vgl. die nachfolgenden Erläuterungen zu § 7 des<br />
Verschmelzungsvertrages).<br />
2.3. Besondere Vorteile und Rechte (§ 3)<br />
Asclepion wird bei der Gewährung der Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic an die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic den<br />
Gleichbehandlungsgrundsatz wahren. Einzelne Aktionäre erhalten keine besonderen<br />
Leistungen oder Rechte. Inhaber besonderer Rechte (etwa Inhaber von Optionsscheinen,<br />
Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheinen etc.) sind weder bei<br />
der Asclepion noch bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic vorhanden.<br />
Weder den Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern noch den Abschlussprüfern der<br />
Asclepion oder der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung<br />
besonderen Vorteile, wie z. B. Entschädigungen im Falle der Beendigung<br />
ihrer Ämter als Folge der Verschmelzung, gewährt. Auch der Verschmelzungsprüfer<br />
erhält keinen Vorteil, der über die Zahlung einer angemessenen Vergütung für<br />
seine Tätigkeit hinausgeht.<br />
- 300 -
2.4. Kapitalerhöhung (§ 4)<br />
Um die Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in Aktien der Asclepion tauschen zu können,<br />
wird Asclepion neue Aktien ausgeben. Das Grundkapital der Asclepion wird zu<br />
diesem Zweck um 19 633 300 EUR auf 25 833 300 EUR durch Ausgabe von insgesamt<br />
19 633 300 neuen Aktien erhöht.<br />
Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung dieser<br />
Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Asclepion eingetragen worden ist (§ 66<br />
UmwG). Die Kapitalerhöhung gilt mit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages<br />
und mit den Zustimmungsbeschlüssen der Hauptversammlungen der Asclepion und<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als durchgeführt.<br />
Die Aktien der Asclepion sind zum Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
mit dem Handel im Neuen Markt der Deutsche Börse <strong>AG</strong> zugelassen worden. Für die<br />
neuen Aktien, die den Aktionären der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im Rahmen der Verschmelzung<br />
gewährt werden, soll alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
ebenfalls die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen<br />
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden.<br />
2.5. Treuhänder (§ 5)<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird für den Empfang der den Aktionären der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic zu gewährenden Aktien der Asclepion einen Treuhänder bestellen. Die<br />
neuen Stückaktien der Asclepion werden in einer oder mehreren Sammelurkunden<br />
verbrieft, die dem Treuhänder vor Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übergeben werden. Der Treuhänder wird nach Eintragung<br />
der Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion die neuen Aktien<br />
der Asclepion den Aktionären der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Zug um Zug gegen Aushändigung<br />
ihrer Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic verschaffen.<br />
Zur Person des zwischenzeitlich bestellten Treuhänders s. unter VII. 1.<br />
2.6. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen<br />
(§ 6)<br />
In § 6 des Vertrages werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen der<br />
Verschmelzung im Detail dargestellt. Diese Vorschrift enthält keine vertraglichen<br />
Vereinbarungen zwischen den Parteien des Verschmelzungsvertrages, sondern lediglich<br />
eine Beschreibung der Folgen der Verschmelzung. Dass diese in dem Verschmelzungsvertrag<br />
erläutert werden, beruht auf der zwingenden Anordnung des § 5<br />
Abs. 1 Nr. 9 UmwG.<br />
2.7. Stichtagsänderung (§ 7)<br />
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 in das Handelsregister<br />
am Sitz der Asclepion eingetragen wird, sieht § 7 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages<br />
vor, dass statt des als Stichtag für die Schlussbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic vereinbarten 30. September 2001 der 30. September 2002 als Stichtag<br />
gilt und statt des vereinbarten Verschmelzungsstichtages 1. Oktober 2001 der<br />
- 301 -
1. Oktober 2002 als Verschmelzungsstichtag gilt. Eine solche Regelung ist erforderlich,<br />
weil eine bilanzielle Rückwirkung der Verschmelzung auf den 1. Oktober 2001<br />
nicht mehr möglich ist, wenn die Rechnungslegung der übertragenden Gesellschaft<br />
für das Geschäftsjahr 2000/2001 abgeschlossen ist. Wenn die Verschmelzung nicht<br />
bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 wirksam geworden ist, muss eine neue<br />
Schlussbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic auf den 30. September 2002 aufgestellt und<br />
die Verschmelzung bilanziell auf den 1. Oktober 2002 zurückbezogen werden. Durch<br />
einen entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung wird sichergestellt, dass bei<br />
Überschreiten des Termins die Verschmelzung nicht vor den ordentlichen Hauptversammlungen<br />
der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wirksam wird, die über die<br />
Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2001/2002 bei der jeweiligen Gesellschaft<br />
beschließen.<br />
Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die nächstfolgende Hauptversammlung,<br />
in der über den Gewinn des dann folgenden Geschäftsjahres beschlossen<br />
wird, verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.<br />
Eine Neubewertung beider Gesellschaften ist mit dieser Stichtagsverschiebung nicht<br />
verbunden.<br />
Für den Fall, dass die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung<br />
der Asclepion oder der ordentlichen Hauptversammlung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic,<br />
die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2001/2002 beschließt,<br />
eingetragen wird, sieht § 7 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages vor, dass<br />
die als Gegenleistung ausgegebenen Aktien der Asclepion statt ab dem 1. Oktober<br />
2001 erst ab dem 1. Oktober 2002 gewinnberechtigt sind. Die Aktionäre der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erhalten in einem solchen Fall für das Geschäftsjahr 2001/2002<br />
noch eine Dividende der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Bei einer weiteren Verzögerung der<br />
Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn<br />
der Gewinnberechtigung wieder um ein weiteres Jahr.<br />
2.8. Satzungsänderungen (§ 8)<br />
§ 8 des Verschmelzungsvertrages sieht verschiedene Änderungen der Satzung der<br />
Asclepion vor, die im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
erforderlich oder jedenfalls zweckmäßig sind. Insbesondere soll die Firma der Asclepion<br />
nach Wirksamwerden der Verschmelzung in <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> geändert<br />
und der Wortlaut der Satzung entsprechend angepasst werden. Erforderlich ist darüber<br />
hinaus, dass der Unternehmensgegenstand auch die Geschäftsaktivitäten der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic umfasst. Des weiteren soll das genehmigte Kapital geändert<br />
und an das nach der Verschmelzung erhöhte Grundkapital angepasst werden. Darüber<br />
hinaus wird es für sinnvoll gehalten, den Aufsichtsrat der Asclepion von drei auf<br />
sechs Mitglieder zu vergrößern. Dafür spricht zum einen, dass mit der Erweiterung<br />
der Geschäftsaktivitäten um die Aktivitäten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic entsprechend<br />
auch die Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats zunehmen. Zum anderen bietet ein größerer<br />
Aufsichtsrat flexiblere Möglichkeiten für die Besetzung; insbesondere ist es<br />
leichter möglich, nicht aus dem Kreis der Aktionäre stammende Sachverständige<br />
oder Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Folgeänderung zur Beschlussfähigkeit<br />
des Aufsichtsrat entspricht der gesetzlichen Regelung.<br />
- 302 -
2.9. Besetzung des Aufsichtsrats nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
(§ 9)<br />
Der Aufsichtsrat soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung die neue Gesellschafterstruktur<br />
angemessen widerspiegeln. Auch die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic sollen im Aufsichtsrat angemessen vertreten sein. Wie bereits vorstehend<br />
erläutert, soll der Aufsichtsrat von drei auf sechs Mitglieder vergrößert werden.<br />
Die drei zusätzlichen Mitglieder sollen in der Hauptversammlung der Asclepion, die<br />
über die Zustimmung zur Verschmelzung und die Satzungsänderungen beschließt,<br />
gewählt werden. Es ist vereinbart, dass die Vorschläge für die Besetzung des Aufsichtsrats<br />
der Asclepion mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic abgestimmt werden sollen.<br />
Die Verschmelzungspartner würden es für angemessen halten, wenn diese drei zusätzlichen<br />
Mitglieder auf Vorschlag der Gesellschafter der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bestellt<br />
würden. Die Bestimmung des § 9 des Verschmelzungsvertrages ändert allerdings<br />
nichts daran, dass die Entscheidung über die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder<br />
allein in der Hand der Hauptversammlung der Asclepion und damit der<br />
aktuellen Aktionäre der Asclepion liegt.<br />
2.10. Rücktrittsvorbehalt (§ 10)<br />
Der Verschmelzungsvertrag räumt sowohl der Asclepion als auch der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic das Recht ein, sich unter bestimmten Voraussetzungen durch Rücktritt<br />
von dem Verschmelzungsvertrag zu lösen. Die einzelnen Rücktrittsgründe sind in<br />
§ 10 des Verschmelzungsvertrages abschließend aufgeführt. Die Rücktrittsgründe<br />
des § 10 Abs. 1 lassen sich in zwei Kategorien aufteilen: Die Gründe nach lit. a) und<br />
lit. b) betreffen Fälle, in denen einem Vertragspartner die Fortsetzung des<br />
Verschmelzungsvorhabens wegen einer gravierenden Verschlechterung der<br />
Situation bei dem anderen Vertragspartner (lit. a)) oder wesentlicher<br />
Vertragsverletzungen des anderen Partners (lit. b)) unzumutbar wird. Die<br />
Rücktrittsgründe nach Abs. 1 lit. c) - e) sollen den Vertragspartnern die Möglichkeit<br />
geben, sich bei unerwarteten zeitlichen Verzögerungen vom Verschmelzungsvertrag<br />
zu lösen.<br />
Nach § 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags kann <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic vom<br />
Vertrag darüber hinaus dann zurücktreten, wenn ein Aktionär der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic nach Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Asclepion<br />
ein Pflichtangebot auf den Erwerb ihrer Asclepion-Aktien nach § 35 WpÜG machen<br />
müsste und die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic der Auffassung sind, dass der<br />
im Rahmen eines solchen Pflichtangebots anzubietende Kaufpreis je Aktie über dem<br />
zum Zeitpunkt des Angebots aktuellen Börsenkurs der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktie liegt.<br />
Ein solches Pflichtangebot könnte dazu führen, dass das gesamte<br />
Verschmelzungsvorhaben für die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe wirtschaftlich unvertretbar<br />
würde. Zum Schutz der Asclepion hat sich <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic verpflichtet, bei<br />
Ausübung dieses Rücktrittsrechts an Asclepion einen Betrag von 1,0 Mio. EUR als<br />
Ausgleich für alle denkbaren Nachteile zu zahlen. Dieser Betrag erhöht sich, wie in<br />
§ 10 Abs. 2 beschrieben, wenn der Rücktritt erst wenige Tage vor der<br />
Verschmelzungshauptversammlung der Asclepion ausgeübt würde.<br />
Liegt ein Rücktrittsgrund nach § 10 Abs. 1 oder Abs. 2 vor, bedeutet dies nicht das<br />
automatische Scheitern der Verschmelzung. Ob ein Vertragspartner von dem Verschmelzungsvertrag<br />
bei Vorliegen eines Rücktrittsgrunds tatsächlich zurücktritt, liegt<br />
allein in seinem Ermessen. Tritt ein Vertragspartner wirksam vom Verschmelzungs-<br />
- 303 -
vertrag zurück, enden alle Verpflichtungen aus dem Verschmelzungsvertrag mit<br />
Ausnahme der Regelung über die Kostentragung in § 11. Die Rücktrittsrechte können<br />
bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung ausgeübt werden, allerdings nicht<br />
mehr nach dem Zeitpunkt, in dem die Einbringung der Anteile an der CZOS in die<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wirksam geworden ist.<br />
2.11. Kosten (§ 11)<br />
Eine Kostenregelung ist nur für den Fall zu treffen, dass die Verschmelzung nicht<br />
wirksam werden sollte, da mit Wirksamwerden der Verschmelzung ohnehin alle<br />
Verbindlichkeiten der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic im Wege der Gesamtrechtsnachfolge<br />
auf die Asclepion übergehen. In dem Fall, dass die Verschmelzung nicht wirksam<br />
werden sollte, tragen Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic die in § 11 Abs. 1 des<br />
Verschmelzungsvertrages im einzelnen aufgeführten Kosten, die durch den Abschluss<br />
des Verschmelzungsvertrages und seine Vorbereitung und Ausführung verursacht<br />
worden sind, anteilig zu 24 % (Asclepion) und 76 % (<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic).<br />
Dieses Verhältnis entspricht dem Wertverhältnis zwischen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
einerseits und Asclepion andererseits, wie es sich aufgrund der Unternehmensbewertung<br />
ergibt, die der Ermittlung des Umtauschverhältnisses für die Verschmelzung<br />
zugrunde liegt. Nicht von § 11 Abs. 1 lit. a) - f) erfasste Kosten, die einem Verschmelzungspartner<br />
im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung<br />
des Zusammenschlusses entstanden sind, werden von dem betreffenden Vertragspartner<br />
selbst getragen. Dies gilt insbesondere für Kosten und Auslagen externer<br />
Berater, darüber hinaus aber etwa auch für Abfindungen für im Vorfeld der Verschmelzung<br />
ausgeschiedene Mitarbeiter oder Reisekosten.<br />
Diese für den Regelfall angemessene Aufteilung wäre dann unangemessen, wenn<br />
das Scheitern der Verschmelzung auf Umständen beruht, die eindeutig in der Sphäre<br />
nur eines der beiden Vertragspartner liegen. Dies wäre bei einem Rücktritt nach § 10<br />
Abs 1. lit. a) (wesentliche Verschlechterung der Situation bei einem Verschmelzungspartner),<br />
lit. b) (Nichterfüllung wesentlicher Verpflichtungen durch einen Vertragspartner)<br />
oder lit. c) (Verzögerung der Ausgliederung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie) der Fall. In diesen Fällen erscheint es angemessen, dass der Vertragspartner,<br />
in dessen Sphäre der Rücktrittsgrund verursacht worden ist, die Kosten<br />
der Verschmelzung gem. Abs. 1 allein trägt. § 11 Abs. 1 Satz 2 bestimmt darüber<br />
hinaus, dass derjenige Vertragspartner, in dessen Sphäre der betreffende Rücktrittsgrund<br />
liegt, dem anderen Vertragspartner zusätzlich eine verschuldensunabhängige<br />
Pauschale für weitere externe Kosten, externen Aufwand und Imageschäden in Höhe<br />
von 1,0 Mio. EUR zu zahlen hat. Weitergehende Schadensersatzansprüche werden<br />
hierdurch nicht ausgeschlossen.<br />
2.12. Zustimmung der Hauptversammlungen (§ 12)<br />
Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit nach §§ 13 Abs. 1, 65<br />
Abs. 1 UmwG der Zustimmung der Hauptversammlungen sowohl der Asclepion als<br />
auch der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic. Es ist erforderlich, dass beide Beschlüsse eine<br />
Mehrheit von jeweils mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals finden.<br />
- 304 -
VII.<br />
Wertpapiere und Börsenhandel; Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
1. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister<br />
von Asclepion erlöschen die Aktien von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ebenso wie diese Gesellschaft<br />
selbst. Deren Aktionäre werden kraft Gesetzes entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag<br />
bestimmten Umtauschverhältnis Aktionäre von Asclepion bzw. –<br />
nach Wirksamwerden der Firmänderung - <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>. Zum Treuhänder gemäß<br />
§ 71 UmwG für die Durchführung des Aktienumtausches ist Herr Notar<br />
Dr. Martin Seikel, Friedrich-Ebert-Straße 29, 07607 Eisenberg, bestellt worden. Der<br />
Treuhänder nimmt vor Wirksamwerden der Verschmelzung die neuen an die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic-Aktionäre auszugebenden Aktien der Asclepion in Besitz und stellt<br />
sie den Aktionären von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis<br />
zur Verfügung.<br />
Die Ausgabe der neuen Aktien ist für die umtauschberechtigten Aktionäre der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic kostenfrei.<br />
2. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von Asclepion<br />
Die Verschmelzung hat auf die Aktien der bisherigen Asclepion-Aktionäre keine<br />
Auswirkungen. Die Verschmelzung hat lediglich zur Folge, dass die Aktionäre der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic künftig mit denselben Rechten und Pflichten neben und gemeinsam<br />
mit den bisherigen Asclepion-Aktionären Aktionäre von Asclepion bzw. <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> (zur vorgesehenen Firmenänderung s. unter IV. 4.1.) sein werden.<br />
Die Aktien der neuen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> werden auch künftig ausschließlich durch<br />
Globalurkunden verbrieft. Die Globalurkunden, die auf die neue Firma lauten werden,<br />
werden für alle Aktionäre bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, hinterlegt,<br />
hinsichtlich der bereits bestehenden Aktien unter Umtausch gegen die derzeit<br />
hinterlegte und aufgrund der Firmenänderung unrichtig werdende Globalurkunde. Ein<br />
Anspruch der Aktionäre auf gesonderte Verbriefung der von ihnen gehaltenen Aktien<br />
wird, wie bisher schon, auch künftig ausgeschlossen sein.<br />
3. Folgen für den Börsenhandel<br />
Aktien von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic waren zu keinem Zeitpunkt börsennotiert.<br />
Die Aktien von Asclepion sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Geregelten<br />
Markt zugelassen und werden im Neuen Markt gehandelt. Die Verschmelzung hat<br />
keine Auswirkungen auf den Börsenhandel der Aktien der bisherigen Asclepion-Aktionäre.<br />
Ihre Aktien können auch nach der Verschmelzung unverändert an der Frank-<br />
- 305 -
furter Wertpapierbörse gehandelt werden, und zwar unter dem neuen Namen der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>.<br />
4. Folgen für die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm<br />
Asclepion<br />
Der Vorstand der Asclepion ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung<br />
vom 10. März 2000 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats<br />
einmalig oder mehrmalig insgesamt bis zu 400 000 Optionsrechte zum Bezug von<br />
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an berechtigte Mitarbeiter,<br />
Geschäftsführer und Mitglieder des Vorstands der Asclepion-Gruppe im Rahmen<br />
eines Aktienoptionsprogramms auszugeben. Die Bestimmung der Auswahlkriterien<br />
sowie die Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften,<br />
denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des<br />
Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. Grundsätzlich<br />
sollen alle Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände der Asclepion-Gruppe<br />
an dem Aktienoptionsprogramm beteiligt werden. Jede Option gewährt das Recht,<br />
eine Aktie der Gesellschaft zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung<br />
der vorgenannten Optionsrechte ist in der außerordentlichen Hauptversammlung am<br />
10. März 2000 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 400 000 EUR zur Ausgabe<br />
von bis zu 400 000 Aktien beschlossen worden, die am 14. März 2000 in das Handelsregister<br />
eingetragen worden ist.<br />
Im Umfang von 99 240,00 EUR sind Optionsrechte nicht an Berechtigte ausgegeben<br />
worden oder, da die Berechtigten aus dem Unternehmen der Gesellschaft ausgeschieden<br />
sind, aufgrund der Optionsbedingungen verfallen.<br />
Im einzelnen ist das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt ausgestaltet:<br />
Das Gesamtvolumen von bis zu 400 000 der Optionsrechte soll in zwei Teilen und für<br />
verschiedene Ebenen ausgegeben werden. Ca. 300 000 Optionsrechte sind für diejenigen<br />
Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände der Asclepion-Gruppe bestimmt,<br />
die bis zum 5. Juni 2000 bei der Asclepion-Gruppe eingestellt werden ("Altberechtigte").<br />
Dabei gilt als Tag der Einstellung der arbeits- bzw. dienstvertraglich vereinbarte<br />
Tag der Arbeitsaufnahme bzw. des Dienstantritts. Die restlichen ca.100 000<br />
Optionsrechte sind als Reserve für Mitarbeiter der Asclepion-Gruppe vorgesehen, die<br />
vor dem Ablauf des Geschäftsjahres 2002/2003, also vor dem 1. Oktober 2003 eingestellt<br />
sind („Neuberechtigte“). Von den ca. 300 000 Optionsrechten für die Altberechtigten<br />
sind für die Ebene A (Vorstand und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften)<br />
insgesamt ca. 45 000 Optionsrechte vorgesehen und für die restlichen<br />
Ebenen zusammen ca. 255 000 Stück. Die Berechtigten haben für die Einräumung<br />
der Optionsrechte kein Entgelt zu leisten. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls<br />
nicht übertragbar und verfallen, soweit sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten<br />
nicht ausgeübt werden oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis<br />
mit der Asclepion-Gruppe wirksam beendet wird oder gekündigt ist. Der<br />
Verfall tritt nicht ein, wenn die Beendigung oder Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses<br />
wegen des Eintritts in den Ruhestand des Berechtigten oder<br />
seiner Berufsunfähigkeit eintritt.<br />
- 306 -
Die Altberechtigten können ihre Optionsrechte in der Zeit vom 1. April bis zum 5. Juni<br />
2000 erwerben und jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von<br />
einem Drittel der jeweils von einem Altberechtigten erworbenen Optionsrechte innerhalb<br />
einer Zeitspanne vom 6. bis zum 20. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung<br />
des Halbjahresberichts ("Ausübungsfrist") der Gesellschaft für das Geschäftsjahr<br />
2001/2002, bis zum Umfang von insgesamt zwei Drittel (abzüglich der<br />
bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die<br />
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahrs 2002/2003 und bis zum<br />
Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die<br />
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahres 2003/2004. Die Optionsrechte<br />
können jedoch nur ausgeübt werden, wenn für die erste Rate der Referenzkurs<br />
der Asclepion-Aktie ausgehend vom Emissionskurs um mindestens 30 %<br />
bis zum ersten Ausübungszeitpunkt gestiegen ist. Für die Ausübung der zweiten<br />
Rate muss der Referenzkurs bezogen auf den Emissionskurs bis zum zweiten Ausübungszeitpunkt<br />
mindestens 45 % gestiegen sein und für die dritte Rate ausgehend<br />
vom Emissionskurs mindestens 60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Referenzkurs<br />
ist das arithmetische Mittel aus den XETRA-Schlusskursen der fünf Börsenhandelstage<br />
vor bis fünf Börsenhandelstage nach Veröffentlichung des jeweils<br />
maßgeblichen Halbjahresberichts. Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Emissionskurs.<br />
Die Neuberechtigten können ihre Optionsrechte jeweils innerhalb der ersten zehn<br />
Börsenhandelstage nach der Veröffentlichung des dem Angebot durch die Gesellschaft<br />
nachfolgenden Quartalsberichts der Gesellschaft erwerben und müssen ihre<br />
Optionsrechte mindestens zwei Jahre nach Einräumung halten. Die Neuberechtigten<br />
können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der Halteperiode von zwei Jahren<br />
jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von einem Drittel innerhalb<br />
der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des ersten Halbjahresberichts bzw.<br />
Jahresabschlusses nach Ablauf der Wartezeit, bis zum Umfang von insgesamt zwei<br />
Drittel (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist<br />
nach Veröffentlichung des zweiten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses<br />
nach Ablauf der Wartezeit und bis zum Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb<br />
der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des dritten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft. Optionsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungsfrist<br />
im Anschluss an die Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft für<br />
das Geschäftsjahr 2005/2006 ausgeübt werden, verfallen. Jeder Neuberechtigte<br />
kann seine Optionsrechte nur dann ausüben, wenn für die erste Rate der Referenzkurs<br />
der Asclepion-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt gegenüber dem aus dem<br />
arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der fünf Börsenhandelstage vor bis<br />
fünf Börsenhandelstage nach Einräumung der Optionsrechte zu berechnende Aktienkurs<br />
("Einräumungskurs") um mindestens 30 % gestiegen ist. Für die Ausübung<br />
der zweiten Rate muss der Referenzkurs bezogen auf den Einräumungskurs bis zum<br />
zweiten Ausübungszeitpunkt mindestens 45 % gestiegen sein und für die dritte Rate<br />
ausgehend vom Einräumungskurs mindestens 60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt.<br />
Der Ausübungspreis der Optionsrechte für jeden Neuberechtigten ist der Einräumungskurs<br />
abzüglich eines Abschlags darauf von 30 %.<br />
Im Fall einer Verschmelzung der Asclepion auf eine andere Gesellschaft, deren<br />
sonstige Umwandlung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Veränderung<br />
des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital<br />
oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Alt- oder Neuberechtigten<br />
durch Untergang oder infolge der Veränderung des Basiswerts beeinträchtigen, hat<br />
jeder Bezugsberechtigte das Recht, jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäfts-<br />
- 307 -
anteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Asclepion tretenden Beteiligungsrechte<br />
an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zum jeweils für ihn geltenden<br />
Bezugskurs zu erwerben, deren Wert dem Kurswert einer entsprechenden Anzahl<br />
Asclepion-Aktien im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.<br />
Der Hauptversammlungsbeschluss über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ermächtigt<br />
den Vorstand der Asclepion, in den Bezugsrechtsbedingungen festzulegen,<br />
dass der Bezugspreis anzupassen ist, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit<br />
der Bezugsrechte z. B. Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- und Optionsrechte<br />
begründet. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der<br />
Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf<br />
den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Bezugspreises und der Ausübungshürde<br />
sichergestellt sind. Der Vorstand trifft seine Festlegung mit Zustimmung des Aufsichtsrates.<br />
Bezugsrechtsbedingungen hat der Vorstand nicht festgelegt.<br />
Die Verschmelzung lässt den Bestand des bedingten Kapitals und der ausgegebenen<br />
Bezugsrechte unberührt. Eine Beeinträchtigung der Rechte der Bezugsberechtigten<br />
durch einen Untergang oder eine Veränderung des Basiswertes erfolgt aufgrund<br />
der Verschmelzung nicht.<br />
5. Börsenzulassung neuer Aktien<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH als Aktionäre der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic haben sich damit einverstanden erklärt, dass die ihnen zu gewährenden<br />
Aktien der Asclepion nicht - wie dies bei Verschmelzungen auf börsennotierte<br />
Gesellschaften üblich ist - wenige Tage nach Wirksamwerden der Verschmelzung an<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse, an der alle derzeit bestehenden Aktien der Asclepion<br />
gehandelt werden können, zugelassen werden. Dies erlaubte es Asclepion, sich<br />
auf die Vorbereitung der Verschmelzung zu konzentrieren und nicht gleichzeitig die<br />
Börsenzulassung der neuen Aktien, für die ein umfassender <strong>Unternehmensbericht</strong><br />
erforderlich ist, parallel zu betreiben.<br />
Die Verschmelzungspartner haben jedoch vereinbart, dass die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong><br />
alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung auch für die den Aktionären der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gewährten, neu geschaffenen Aktien ein Verfahren zur Zulassung<br />
dieser Aktien zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen<br />
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse betreiben wird. Ggfs. kann diese Zulassung<br />
mit der Zulassung von weiteren, im Wege einer Barkapitalerhöhung aus genehmigtem<br />
Kapital zu schaffenden Aktien kombiniert werden.<br />
- 308 -
Verschmelzungsvertrag<br />
zwischen der<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>, Jena (nachfolgend "Asclepion")<br />
und der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong>, Hamburg (die Sitzverlegung nach Jena ist beschlossen<br />
und zum Handelsregister angemeldet, aber noch nicht eingetragen worden)<br />
(nachfolgend "<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic")<br />
- 309 -
Präambel<br />
Durch die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic mit der Asclepion (nach der<br />
Verschmelzung firmierend als "<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>") sollen die Aktivitäten des<br />
Geschäftsfeldes Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe mit dem Geschäft der Asclepion<br />
zusammengeführt werden. Noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung wird<br />
dazu die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH ihren Geschäftsbereich Ophthalmologie auf die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes ausgegliedert<br />
haben. Darüber hinaus wird noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung die <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH sämtliche Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems,<br />
Inc., Dublin/USA, in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic eingebracht haben.<br />
§ 1<br />
Vermögensübertragung<br />
(1) <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten<br />
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz<br />
auf die Asclepion gegen Gewährung von Aktien der Asclepion an die<br />
Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic (Verschmelzung durch Aufnahme).<br />
(2) Der Verschmelzung wird die Bilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zum<br />
30. September 2001 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.<br />
(3) Die Übernahme des Vermögens der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch die Asclepion<br />
erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2001.<br />
Vom Beginn des 1. Oktober 2001 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic als für Rechnung der Asclepion vorgenommen ("Verschmelzungsstichtag").<br />
(4) Asclepion wird die in der Schlussbilanz der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic angesetzten<br />
Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.<br />
§ 2<br />
Gegenleistung<br />
(1) Asclepion gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung<br />
für die Übertragung des Vermögens der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic kostenfrei der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH für 3 050 000 Stück auf den Inhaber lautende Aktien<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic 10 012 970 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien<br />
der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Beteiligungs-GmbH für 2 930 400 Stück<br />
auf den Inhaber lautende Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic 9 620 330 Stück auf<br />
den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion. Danach werden für eine auf<br />
den Inhaber lautende Aktie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic rund 3,28294 Stück auf<br />
den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion gewährt.<br />
(2) Die von Asclepion zu gewährenden Aktien sind ab 1. Oktober 2001 gewinnberechtigt.<br />
- 310 -
§ 3<br />
Besondere Rechte und Vorteile<br />
(1) Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer<br />
Rechte gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche<br />
Personen vorgesehen.<br />
(2) Es werden keine besonderen Vorteile für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied<br />
oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den<br />
Verschmelzungsprüfer gewährt.<br />
§ 4<br />
Kapitalerhöhung<br />
(1) Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Asclepion ihr Grundkapital von<br />
bislang EUR 6 200 000 um EUR 19 633 300 auf EUR 25 833 300 durch Ausgabe<br />
von 19 633 300 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit<br />
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,0 EUR mit Gewinnberechtigung<br />
ab 1. Oktober 2001 erhöhen.<br />
(2) Asclepion wird alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung für die nach<br />
Abs. 1 neu geschaffenen Aktien die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme<br />
des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.<br />
§ 5<br />
Treuhänder<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wird für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Asclepion<br />
einen Treuhänder bestellen. Asclepion wird dem Treuhänder die zu gewährenden<br />
Aktien vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übergeben und ihn anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung<br />
in das Handelsregister der Asclepion den Aktionären der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
zu übergeben.<br />
§ 6<br />
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen<br />
(1) Individualrechtliche Auswirkungen<br />
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse,<br />
die mit der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bestehen, einschließlich der damit verbundenen<br />
Pensionsverpflichtungen (insbesondere aus der zwischen der Geschäftsführung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und dem Betriebsrat der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Jena GmbH abgeschlossenen "VO 2000" vom 16. Februar 2000) gemäß § 613<br />
a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion über.<br />
Für die Arbeitnehmer der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, deren Arbeitsverhältnisse auf<br />
Asclepion übergehen, gelten die bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bzw. der <strong>Carl</strong><br />
- 311 -
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH erreichten und anerkannten Dienstzeiten als bei der Asclepion<br />
verbrachte Dienstzeiten. Nach den Grundsätzen der Gesamtrechtsnachfolge<br />
bleibt die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor der<br />
Verschmelzung bestand, erhalten.<br />
Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers, die vor Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
von dem Vorstand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ausgeübt werden,<br />
werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung von dem Vorstand der<br />
Asclepion ausgeübt.<br />
Es wird aus Anlass der Verschmelzung keine betriebsbedingten Kündigungen<br />
geben.<br />
Arbeitsverhältnisse in den mit <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion verbundenen<br />
Unternehmen bleiben unberührt.<br />
(2) Betriebliche Organisation<br />
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung werden die derzeitigen Betriebsstätten<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und der Asclepion in Jena zunächst fortgeführt.<br />
Es ist geplant, in einem fortschreitenden Prozess Funktionen beider Betriebe<br />
aus betrieblichen Erfordernissen und wirtschaftlichen Notwendigkeiten heraus<br />
zusammenzulegen. Dieser Integrationsprozess wird dazu führen, dass beide<br />
Betriebe organisatorisch zu einem einheitlichen Betrieb zusammengefasst werden.<br />
Die Beteiligungsrechte der Betriebsräte werden in jedem Stadium dieses<br />
Integrationsprozesses beachtet.<br />
(3) Arbeitnehmervertretungen<br />
Bei Asclepion besteht ein Betriebsrat. Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic hat keinen eigenen<br />
Betriebsrat. Allerdings wird der Betriebsrat der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH<br />
nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie<br />
auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ein gesetzliches Übergangsmandat (sechs<br />
Monate) in der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic haben. Dieses Übergangsmandat wurde<br />
durch Betriebsvereinbarung vom 31. Januar 2002 (vgl. dazu unten (6)) bis zu<br />
einer durchgeführten Neuwahl in der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, längstens jedoch<br />
um weitere sechs Monate verlängert.<br />
Die für die Betriebe von Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic zuständigen Betriebsräte<br />
behalten nach der Verschmelzung ihr Amt. Kommt es aufgrund des<br />
unter (2) beschriebenen Integrationsprozesses zu einer Zusammenfassung von<br />
Betrieben oder Betriebsteilen i.S.d. § 21a Abs. 2 BetrVG, hat nach dieser Bestimmung<br />
der Betriebsrat des nach der Zahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer<br />
größten Betriebs oder Betriebsteils ein grundsätzlich auf sechs Monate befristetes<br />
gesetzliches Übergangsmandat. Das Amt des Betriebsrats des nach der<br />
Anzahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer kleineren Betriebs oder Betriebsteils<br />
endet mit der Zusammenlegung. Welcher Betriebsrat im Amt bleibt, ist aufgrund<br />
einer stichtagsbezogenen Gegenüberstellung der jeweiligen Arbeitnehmerzahlen<br />
der Betriebe von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic und Asclepion zu ermitteln. Die<br />
Beteiligungsrechte der Betriebsräte werden beachtet. Das Übergangsmandat<br />
endet vor Ablauf von sechs Monaten, wenn vorher eine Neuwahl des Betriebsrates<br />
erfolgt ist.<br />
- 312 -
(4) Betriebsvereinbarungen<br />
Alle Betriebsvereinbarungen, die auf die Beschäftigungsverhältnisse der Mitarbeiter<br />
des Bereiches Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH anwendbar<br />
sind, gelten nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in dem Betrieb der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic fort. Dies gilt für alle Betriebsvereinbarungen bis zu ihrer Kündigung<br />
mit der gesetzlichen Nachwirkungsfolge, es sei denn es handelt sich um freiwillige<br />
Betriebsvereinbarungen. Kommt es aufgrund des unter (2) beschriebenen<br />
Integrationsprozesses zu einer Zusammenlegung der Betriebe der Asclepion<br />
und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic, so gelten die Betriebsvereinbarungen beider<br />
Betriebe weiter, bis sie durch Abschluss neuer Betriebsvereinbarungen mit dem<br />
zuständigen Betriebsrat abgelöst werden.<br />
(5) Tarifbindung und Tarifverträge<br />
Weder <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic noch Asclepion sind Mitglied in einem Arbeitgeberverband.<br />
Auch für <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist eine entsprechende Mitgliedschaft<br />
nicht beabsichtigt. Bei Asclepion bestehen auch sonst keine tarifvertraglichen<br />
Bindungen. Auf die Anstellungsverhältnisse in der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
finden nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie aufgrund kollektivrechtlicher und auch individualrechtlicher<br />
Vereinbarung sämtliche in der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH geltenden Tarifverträge<br />
des Verbandes Metall- und Elektroindustrie Thüringen Anwendung. Als Bestandteil<br />
der Anstellungsverhältnisse der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic gehen die entsprechenden<br />
Rechte und Pflichten gemäß § 613 a BGB von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic auf Asclepion über.<br />
(6) Betriebsvereinbarung vom 31. Januar 2002<br />
Die Folgen für die aufgrund der Ausgliederung des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic übergehenden<br />
Arbeitnehmer sind in einer Betriebsvereinbarung im einzelnen geregelt.<br />
Diese - bereits oben erwähnte - Betriebsvereinbarung ist am 31. Januar<br />
2002 zwischen der Geschäftsführung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH und dem Betriebsrat<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH unter Beitritt des Vorstands der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic sowie des Vorstands der <strong>Carl</strong>-<strong>Zeiss</strong>-Stiftung abgeschlossenen worden.<br />
Die Betriebsvereinbarung gilt für alle Mitarbeiter des Geschäftsbereichs<br />
Ophthalmologie zum 1. Februar 2002 sowie für später auf Veranlassung der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Jena GmbH nach Abstimmung mit der Asclepion oder - nach Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung - der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> übergehende Mitarbeiter<br />
mit Ausnahme der leitenden Angestellten gemäß § 5 Abs. 3 BetrVG.<br />
Diese erhalten jedoch die Möglichkeit, der Betriebsvereinbarung individualrechtlich<br />
beizutreten. In der Betriebsvereinbarung sind unter anderem die folgenden<br />
Punkte geregelt, die teilweise bereits oben angesprochen sind:<br />
a) Mit den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Ophthalmologie wird vor dem<br />
Betriebsübergang eine Übertrittsvereinbarung geschlossen.<br />
b) Die Kündigung von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Ophthalmologie<br />
wegen des Betriebsübergangs auf die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist ausgeschlossen.<br />
Ausgenommen hiervon sind Mitarbeiter, die dem Übertritt widersprechen.<br />
- 313 -
c) Es wird sichergestellt, dass die geltenden Tarifverträge des Verbandes der<br />
Metall- und Elektroindustrie Thüringen in der jeweils gültigen Fassung auf<br />
die Mitarbeiter, die vom Geltungsbereich der Betriebsvereinbarung vom<br />
31. Januar 2002 erfasst sind, zur Anwendung kommen.<br />
d) Die Betriebsvereinbarungen, die für die übergehenden Mitarbeiter bisher<br />
Geltung haben, finden auch für die Arbeitsverhältnisse bei der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
Ophthalmic Anwendung. Dies gilt bis zu einer Kündigung der jeweiligen<br />
Betriebsvereinbarung mit den gesetzlichen Nachwirkungsfolgen. Handelt es<br />
sich um freiwillige Betriebsvereinbarungen, endet deren Wirkung mit dem<br />
Wirksamwerden einer Kündigung.<br />
e) Den übergehenden Mitarbeitern werden weiterhin die statutarischen Rechte<br />
gewährt, wie sie den beim übertragenden Rechtsträger verbleibenden Arbeitnehmern<br />
zustehen.<br />
f) Die Betriebsvereinbarung vom 31. Januar 2002 gilt auch für jeweils einen<br />
Rechtsnachfolger der Beteiligten. Die Beteiligten werden durch eine entsprechende<br />
Vereinbarung sicherstellen, dass die in der Betriebsvereinbarung<br />
begründeten Verpflichtungen (vorstehend b)-e)) auch auf die jeweiligen<br />
Rechtsnachfolger übergehen. Die Geltungsdauer endet jeweils zwei<br />
Jahre nach Abschluss der Vereinbarung.<br />
g) Die Betriebsvereinbarung tritt mit Unterzeichnung in Kraft und gilt bis zur<br />
Zweckerreichung.<br />
(7) Unternehmensmitbestimmung und Aufsichtsrat<br />
Sowohl Asclepion als auch <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic haben derzeit im Inland weniger<br />
als 500 Arbeitnehmer, so dass der jeweilige Aufsichtsrat nicht der Arbeitnehmermitbestimmung<br />
unterliegt. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
wird die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> im Inland weiterhin weniger als 500 Arbeitnehmer<br />
beschäftigen. Der Aufsichtsrat der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> wird daher<br />
nach Wirksamwerden der Verschmelzung weder nach dem Betriebsverfassungsgesetz<br />
1952 noch nach dem Mitbestimmungsgesetz aus Vertretern der<br />
Arbeitnehmer bestehen.<br />
Der Aufsichtsrat der Asclepion soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
von drei auf sechs Mitglieder vergrößert werden. Die Gesellschafter der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sowie die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>AG</strong> als ein maßgeblicher Gesellschafter der Asclepion haben zum<br />
Ausdruck gebracht, dass sie es begrüßen würden, wenn zwei Mitglieder des<br />
zukünftigen Aufsichtsrats der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> aus den Reihen der Arbeitnehmer<br />
stammen würden, und zwar ein Mitglied aus dem Kreis der bisherigen<br />
Arbeitnehmer der Asclepion und ein Mitglied aus dem Kreis der Arbeitnehmer<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Gruppe.<br />
§ 7<br />
Stichtagsänderung<br />
(1) Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2002 durch Eintragung<br />
in das Handelsregister der Asclepion wirksam wird, gelten abweichend<br />
- 314 -
von § 1 Abs. 2 der 30. September 2002 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend<br />
von § 1 Abs. 3 der Ablauf des 30. September 2002 und der Beginn<br />
des 1. Oktober 2002 als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den<br />
Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung<br />
über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage<br />
jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.<br />
(2) Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2002 durch Eintragung<br />
in das Handelsregister der Asclepion wirksam wird, soll die Eintragung<br />
erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der Asclepion und der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Ophthalmic erfolgen, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr<br />
2001/2002 beschließen. Asclepion und <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic werden dies<br />
gegebenenfalls durch einen entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung<br />
sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den<br />
31. Dezember des Folgejahres hinaus weiter verzögert.<br />
(3) Falls die Verschmelzung erst nach der nach Ablauf des am 30. September<br />
2002 endenden Geschäftsjahres stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic in das Handelsregister der Asclepion eingetragen<br />
wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen<br />
Aktien der Asclepion abweichend von § 2 Abs. 2 und § 3 erst ab 1. Oktober<br />
2002 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die<br />
ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der<br />
Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung<br />
um ein Jahr.<br />
§ 8<br />
Satzungsänderungen<br />
Die Vertragspartner beabsichtigen, dass die Satzung der Asclepion auf den Zeitpunkt<br />
des Wirksamwerdens der Verschmelzung - zusätzlich zu den Satzungsänderungen<br />
gem. § 4 - wie folgt geändert wird:<br />
a) § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br />
"(1) Die Gesellschaft führt die Firma <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>."<br />
b) § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br />
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und<br />
der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von<br />
Dienstleistungen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der<br />
Medizintechnik, insbesondere der Augenheilkunde."<br />
c) Das in § 4 Abs. 5 geregelte genehmigte Kapital wird aufgehoben; unmittelbar im<br />
Anschluss daran wird ein neues genehmigtes Kapital mit einem Betrag von insgesamt<br />
EUR 12 916 650 geschaffen.<br />
d) § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br />
"(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung<br />
gewählt werden."<br />
- 315 -
e) § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br />
"(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt<br />
bekanntgegebenen Anschrift eingeladen worden sind und mindestens<br />
die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen<br />
hat, an der Beschlussfassung teilnimmt."<br />
f) § 19 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br />
"Sie erhalten zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 0,5 % des<br />
nach den Rechnungslegungsvorschriften gemäß US GAAP ermittelten Jahresüberschusses<br />
("net income") des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Konzerns, der zuvor um 8 % der auf<br />
den geringsten Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft geleisteten Einlagen zu<br />
vermindern ist."<br />
§ 9<br />
Besetzung des Aufsichtsrats nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
(1) Es ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat der aufnehmenden Gesellschaft für<br />
die Zeit nach Wirksamwerden der Verschmelzung von drei Mitgliedern auf<br />
sechs Mitglieder vergrößert wird. Die Aktionäre der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic sollen<br />
im Aufsichtsrat der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> angemessen vertreten sein.<br />
(2) Vorschläge zur Wahl der drei neuen Aufsichtsratsmitglieder, die aufgrund der<br />
Vergrößerung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung der Asclepion zu<br />
wählen sind, sollen mit <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic abgestimmt werden; der Hauptversammlung<br />
der Asclepion sollen drei Personen vorgeschlagen werden, die<br />
von den Gesellschaftern der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic bestimmt worden sind.<br />
§ 10<br />
Rücktrittsvorbehalt<br />
(1) Jeder Vertragspartner kann in folgenden Fällen von diesem Vertrag zurücktreten:<br />
a) einem Vertragspartner sind Tatsachen oder Umstände über die rechtlichen<br />
oder wirtschaftlichen Verhältnisse des anderen Vertragspartners bekannt<br />
geworden, die eine so schwerwiegende Verschlechterung der Vermögens-,<br />
Finanz- oder Ertragslage oder der künftigen Ertragskraft gegenüber dem<br />
bekannten Zustand bedeuten, dass ein Festhalten an dem Zusammenschlußvorhaben<br />
unzumutbar ist;<br />
b) ein Vertragspartner hat wesentliche Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang<br />
mit diesem Verschmelzungsvertrag trotz Abmahnung durch den<br />
anderen Vertragspartner nicht erfüllt, wodurch dem abmahnenden Vertragspartner<br />
ein Festhalten an dem vereinbarten Zusammenschluß nicht<br />
mehr zumutbar ist;<br />
c) die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie aus der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> Jena GmbH in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic ist nicht bis zum 30. Juli<br />
2002 wirksam geworden;<br />
- 316 -
d) die Hauptversammlung der Asclepion hat nicht bis zum 29. Mai 2002 durch<br />
Beschluss diesem Vertrag zugestimmt oder die Satzung gem. § 8 dieses<br />
Vertrages geändert oder drei neue Aufsichtsratsmitglieder gem. § 9 dieses<br />
Vertrages gewählt; oder<br />
e) die Verschmelzung ist nicht bis zum 30. September 2002 wirksam geworden.<br />
(2) <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic kann darüber hinaus von diesem Vertrag zurücktreten,<br />
wenn ihre Aktionäre in dem Fall, dass nach Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG erforderlich sein sollte, der Auffassung<br />
sind, dass der im Rahmen eines Pflichtangebotes anzubietende Kaufpreis<br />
je Aktie über dem zum Zeitpunkt des Angebots aktuellen Börsenkurs der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong>-Aktie liegt. Sollte <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic dieses Rücktrittsrecht<br />
ausüben, zahlt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic an Asclepion einen Betrag von<br />
EUR 1.000.000 als Ausgleich für alle denkbaren Nachteile. Dieser Betrag erhöht<br />
sich bei Ausübung des Rücktrittsrechts nach dem Tag, der fünf Tage vor<br />
der Verschmelzungshauptversammlung der Asclepion liegt, um EUR 500 000<br />
für jeweils eine bis zur Ausübung des Rücktrittsrechts verstrichene Frist von<br />
zwei Wochen, wobei der Zeitraum, während dem eine etwaige Anfechtungsklage<br />
gegen den Verschmelzungsbeschluss der Asclepion-Hauptversammlung<br />
anhängig ist, nicht mit eingerechnet wird. Der von <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic insgesamt<br />
zu zahlende Betrag beträgt jedoch maximal EUR 4 000 000. Ansprüche<br />
der Asclepion gem. § 11.2 sind in diesem Fall ausgeschlossen. § 11.1 bleibt<br />
unberührt.<br />
(3) Die Rücktrittsrechte nach dieser Vorschrift können bis zum Wirksamwerden der<br />
Verschmelzung ausgeübt werden, jedoch nicht mehr nach dem Zeitpunkt, in<br />
dem die Einbringung der Anteile an der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems, Inc. in<br />
die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic wirksam geworden ist.<br />
(4) Die Ausübung des Rücktrittsrechts hat schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner<br />
zu erfolgen. Mit Ausübung des Rücktrittsrechts enden alle Verpflichtungen<br />
der Vertragspartner aus dieser Vereinbarung mit Ausnahme der<br />
Verpflichtungen zur Kostentragung gem. § 11.<br />
§ 11<br />
Kosten<br />
(1) Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, werden die folgenden Kosten<br />
zu 24 % von der Asclepion und zu 76 % von der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic getragen:<br />
a) Die durch formelle gemeinsame Beauftragung veranlassten externen Berater-<br />
und Gutachterkosten,<br />
b) die Gebühren und Auslagen der fusionskontrollrechtlichen Genehmigungsverfahren<br />
und sonstiger behördlicher und gerichtlicher Anmelde- und Genehmigungsverfahren,<br />
c) etwaige notarielle Beurkundungskosten im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvorhaben<br />
(insbesondere im Hinblick auf die Beurkundung die-<br />
- 317 -
ses Verschmelzungsvertrags, nicht jedoch die notarielle Beurkundung der<br />
Verschmelzungshauptversammlungen),<br />
d) die Kosten des Verschmelzungsprüfers,<br />
e) Gerichts-, Anwalts- und Gutachterkosten eines etwaigen Freigabeverfahrens<br />
gem. § 16 Abs. 3 UmwG,<br />
f) die Kosten des Treuhänders.<br />
Im übrigen trägt jeder Vertragspartner die ihm im Zusammenhang mit der Vorbereitung<br />
und der Durchführung des vorgesehenen Zusammenschlusses entstehenden<br />
Kosten und Auslagen selbst. Dies gilt insbesondere für die Kosten<br />
und Auslagen sonstiger externer Berater.<br />
(2) Tritt ein Vertragspartner gemäß § 10 Abs. 1 lit. a), b) oder c) von diesem Vertrag<br />
zurück, trägt abweichend von Abs. 1 der Vertragspartner, in dessen Sphäre<br />
der Rücktrittsgrund liegt, alle Kosten gem. Abs. 1. Zusätzlich zahlt dieser Vertragspartner<br />
dem anderen Vertragspartner eine verschuldensunabhängige<br />
Pauschale für weitere externe Kosten, internen Aufwand und Imageschäden in<br />
Höhe von EUR 1 000 000. Weitergehende Schadensersatzansprüche werden<br />
dadurch nicht ausgeschlossen.<br />
§ 12<br />
Wirksamwerden<br />
Dieser Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen<br />
der Asclepion und der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic durch Verschmelzungsbeschluss<br />
gemäß § 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG zustimmen.<br />
- 318 -
Besteuerung in Deutschland<br />
Dieser Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ enthält eine kurze Zusammenfassung<br />
einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit<br />
Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es soll keine umfassende und vollständige<br />
Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte sein, die für Aktionäre relevant<br />
sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses<br />
Prospektes geltende nationale deutsche Recht sowie die Bestimmungen typischer<br />
Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik<br />
Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen wurden. In beiden Bereichen<br />
können sich Bestimmungen kurzfristig ändern. Potentiellen Käufern von Aktien wird<br />
empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung<br />
bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen<br />
Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens<br />
ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch<br />
die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu<br />
berücksichtigen.<br />
Besteuerung der ausschüttenden Gesellschaft<br />
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen ab 1. Januar 2001 einer<br />
deutschen Körperschaftsteuer von einheitlich 25 % (bisher galt ein gespaltener Körperschaftsteuertarif<br />
für thesaurierte Gewinne von 40 % und von 30 % für ausgeschüttete<br />
Gewinne). Auf die Körperschaftsteuer wird ein Solidaritätszuschlag von<br />
derzeit 5,5 % erhoben, was einer Gesamtbelastung von 26,375 % entspricht. Deutsche<br />
Kapitalgesellschaften unterliegen ferner einer deutschen Gewerbeertragsteuer,<br />
deren Höhe zum einen von dem körperschaftsteuerlichen Gewinn der Gesellschaft,<br />
zum anderen davon abhängt, in welchen Gemeinden Deutschlands die Gesellschaft<br />
Betriebsstätten unterhält. Je nach Standort beträgt die Gewerbeertragsteuerbelastung<br />
zwischen 12 % und 20 % des Gewinns. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen<br />
Gewinns der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbeertragsteuer als<br />
Betriebsausgabe abzugsfähig.<br />
Besteuerung der Dividendenempfänger<br />
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag<br />
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften haben von ihren Gewinnausschüttungen<br />
für Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche Quellensteuer (Kapitalertragsteuer)<br />
einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen.<br />
Diese beträgt 25 % bei Dividenden, für die noch das alte Anrechnungsverfahren gilt<br />
und 20 % bei Dividenden, für die das neue Halbeinkünfteverfahren gilt. Zusätzlich ist<br />
ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was<br />
einem Gesamtabzug von 26,375 % bzw. von 21,10 % der Bruttodividende entspricht.<br />
Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug<br />
der Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur<br />
Höhe des für ihn geltenden Freibetrages (maximal € 1 601,– für Ledige und<br />
€ 3 202,– für Verheiratete) durch Einreichung eines Freistellungsauftrags bei der<br />
inländischen Zahlstelle vermeiden. Entsprechendes gilt bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung<br />
– in diesem Fall der Höhe nach unbegrenzt.<br />
- 319 -
Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit<br />
Wohnsitz bzw. Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen<br />
abgeschlossenen haben, ist der Quellensteuersatz häufig<br />
auf einen Höchstsatz von 15 % begrenzt. Eine noch weitergehende Ermäßigung der<br />
deutschen Quellensteuer sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen<br />
Deutschlands für Dividenden vor, die an wesentlich beteiligte ausländische Kapitalgesellschaften<br />
ausgeschüttet werden. Die Quellensteuerermäßigung wird grundsätzlich<br />
in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Betrag<br />
und dem Höchstbetrag gemäß dem jeweils anwendbaren DBA auf Antrag des<br />
Aktionärs vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53221 Bonn, erstattet<br />
wird. Antragsformulare sind dort erhältlich. Erstattungsanträge sind spätestens bis<br />
zum Ende des vierten Jahres, das auf das Jahr der Steuerentrichtung folgt, zu stellen.<br />
Für Dividenden, die an Körperschaften im Sinne der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie<br />
ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag<br />
von vornherein von der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages<br />
abgesehen werden.<br />
Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer<br />
Die Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags stellt lediglich<br />
eine Vorauszahlung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer<br />
und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag des inländischen<br />
Anlegers dar. Die einbehaltenen Beträge sind im Rahmen seiner Steuerveranlagung<br />
auf die endgültig zu zahlende Einkommen- oder Körperschaftsteuer und den endgültig<br />
zu zahlenden Solidaritätszuschlag anrechenbar bzw. werden bei Überzahlung<br />
erstattet.<br />
Bei Dividenden, für die noch das alte Anrechnungssystem gilt, können in Deutschland<br />
unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre darüber hinaus regelmäßig ein sog.<br />
Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von 3 /7 der Bruttodividende auf ihre Einkommensteuer-<br />
oder Körperschaftsteuerschuld anrechnen. Voraussetzung hierfür ist die<br />
Vorlage einer entsprechenden Steuerbescheinigung. Hierdurch verringert sich auch<br />
die Bemessungsgrundlage für den Solidaritätszuschlag. Soweit von der Gesellschaft<br />
Gewinne ausgeschüttet werden, die bei ihr steuerfrei waren, entsteht kein anrechenbares<br />
Körperschaftsteuerguthaben. Sinn des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens<br />
ist es, die Doppelbelastung mit deutscher Körperschaftsteuer und<br />
Einkommensteuer im Verhältnis Gesellschaft/Aktionär zu vermeiden und die Dividende<br />
mit dem individuellen Steuersatz des Aktionärs zu besteuern. Ausländische<br />
Aktionäre haben grundsätzlich keinen Anspruch auf das Körperschaftsteuerguthaben,<br />
es sei denn, die Aktien gehören zum Vermögen einer Betriebstätte, die der<br />
Steuerausländer in Deutschland unterhält.<br />
Dividenden, für die nach dem oben Gesagten das Halbeinkünfteverfahren gilt und die<br />
an einen nicht körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden,<br />
gehen nur zur Hälfte in die Bemessungsgrundlage der deutschen Einkommensteuer<br />
ein. Andererseits können diese Aktionäre Werbungskosten, die in Zusammenhang<br />
mit ihrem Investment stehen, ebenfalls nur noch zur Hälfte abziehen.<br />
Dividenden, für die das Anrechnungsverfahren nicht mehr gilt (siehe oben) und die<br />
an einen körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden, sind<br />
dagegen völlig steuerfrei.<br />
- 320 -
Geschäftsgang und -aussichten<br />
Bisheriger Geschäftsgang Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Umsatzerlöse des ehemaligen Asclepion-<strong>Meditec</strong> Konzerns bewegten sich im<br />
ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres insgesamt in etwa auf dem Niveau<br />
des Vorjahreszeitraumes. Allerdings kam es nicht nur innerhalb der einzelnen Geschäftsbereiche,<br />
sondern auch innerhalb der Regionen zu deutlichen Verschiebungen.<br />
In den Bereichen Aesthetic, Dental und Service konnte die ehemalige Asclepion<br />
Umsatzzuwächse erzielen, im Segment Vision hingegen musste im Vergleich zum<br />
Vorjahr ein Rückgang hingenommen werden. Dieser geht insbesondere auf den<br />
wirtschaftlichen Zusammenbruch des ehemaligen Kooperationspartners Icon Laser<br />
Eye Centers, Inc. und auf Umsatzausfälle in südamerikanischen Schlüsselmärkten<br />
zurück. Während Asclepion damit auf dem amerikanischen Kontinent einen starken<br />
Umsatzrückgang hinnehmen musste, konnte in allen anderen Regionen gegenüber<br />
dem Vorjahreszeitraum ein deutliches Umsatzwachstum erzielt werden. Die beschleunigte<br />
Entwicklung von neuen Produkten und der Aufbau einer Vertriebsorganisation<br />
im Produktbereich Aesthetic erhöhte die Kosten für Vertrieb, Verwaltung sowie<br />
Forschung und Entwicklung. Dies führte zu einem deutlichen Rückgang der Ergebniszahlen<br />
im ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahreszeitraum.<br />
Die frühere Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> bzw. die ehemalige <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic<br />
Systems <strong>AG</strong> erlangten nach dem Bilanzstichtag (31. März 2002) und nach Aufstellung<br />
des Halbjahresabschlusses Kenntnis darüber, dass der frühere Asclepion-<br />
Kooperationspartner U.S. Medical, Inc. am 24. Juni 2002 Insolvenzantrag<br />
(Bankruptcy Case Filing) nach Chapter 7 des "United States Bankruptcy Code" gestellt<br />
hat. Abschreibungen u.a. auf U.S. Medical, Inc. sind am 25. Juni 2002 ad-hoc<br />
veröffentlicht worden. Weitere Abschreibungspositionen (Gesamtvolumen ca. € 10<br />
Mio.) sind das Engagement bei Icon und Einzelpositionen in den Forderungen und<br />
Vorräten. Die Geschäftsbeziehungen sowohl zu U.S. Medical als auch zu Icon haben<br />
auf Grund der strategischen Ausrichtung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> ihre Bedeutung für<br />
das operative Geschäft verloren. Mit diesem Vorgehen hat die frühere Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> latente Risiken in der Bilanz eliminiert.<br />
Bisheriger Geschäftsgang <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Den nachstehenden Angaben liegt ein Pro-Forma-Konzernabschluss der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong><br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> zum 31. März 2002 nach US-GAAP zugrunde. Ziel des Pro-Forma-Konzernabschlusses<br />
ist im Sinne einer wirtschaftlichen Betrachtung, die wesentlichen<br />
Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
unter der Annahme darzustellen, dass die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
auf die Asclepion bereits zum 1. Oktober 2001 vollzogen wurde.<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung des <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> Konzerns ist im bisherigen<br />
Verlauf des Geschäftsjahres 2001/2002 insgesamt zufriedenstellend und entspricht<br />
im wesentlichen den eigenen Planungen. Der Umsatz zum 31. März 2002 mit<br />
T€ 114 819 (gegenüber T€ 118 842 im Vorjahreszeitraum) liegt leicht unter dem von<br />
positiven Sondereinflüssen geprägten, außerordentlich hohen Umsatz zum 31. März<br />
2001. Der Rückgang geht auf die mit den Ereignissen des 11. September 2001 ver-<br />
- 321 -
undenen Investitionsverzögerungen bei den Abnehmern und Logistikengpässe, auf<br />
Probleme mit dem Fertigungsanlauf neuer Produktgenerationen wie VISULAS 532s<br />
und OCT3 und Verzögerungen bei der Vertriebszulassung des IOLMaster für den<br />
japanischen Markt zurück. Zusätzlich hatte vor allem die schwierige wirtschaftliche<br />
Situation von U.S. Medical und Icon einen maßgeblichen Effekt auf die Umsatzentwicklung.<br />
Während die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> damit auf dem amerikanischen Kontinent<br />
einen Umsatzrückgang hinnehmen musste, konnte in allen anderen Regionen<br />
ein Umsatzwachstum erzielt werden. Zwischenzeitlich konnten auf dem US-Markt<br />
schon deutliche Erholungstendenzen verzeichnet werden; außerdem liegt die Vertriebszulassung<br />
für den IOLMaster auf dem japanischen Markt seit dem 17. Mai 2002<br />
vor. Der Umsatzverlauf des zweiten Quartals vom 31. Dezember 2001 bis zum<br />
31. März 2002 hat nahezu wieder Anschluss an das Niveau des Vorjahres gefunden.<br />
Die Erholungstendenzen sollten sich nach derzeitigem Kenntnisstand weiter<br />
fortsetzen.<br />
Der Auftragsbestand der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> betrug zum 31. März 2002 rund<br />
T€ 39 502 (Vorjahreszeitraum: T€ 23 468). Das anhaltende Wachstum resultierte aus<br />
einem positiveren Marktumfeld und aus den in den Vorjahren getätigten Investitionen.<br />
Aussichten für den weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2001/2002 der <strong>Carl</strong><br />
<strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Verschmelzung der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> ist mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion-<br />
<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> vom 4. Juli 2002 wirksam geworden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung<br />
ist das Vermögen der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong><br />
<strong>AG</strong> übergegangen und die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> erloschen.<br />
Gegenstand der künftigen Berichterstattung ist die durch diese Verschmelzung<br />
entstandene <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> ist strategisch als Complete Solution Provider für die vier<br />
Hauptkrankheitsbilder des Auges positioniert. Dementsprechend ist die Gesellschaft<br />
in der Lage, ihren Kunden Geräte und Systeme für die vier Hauptkrankheitsbilder der<br />
Augenheilkunde - Refraktion, Grauer Star, Grüner Star und Netzhaut – anzubieten.<br />
Daneben verfügt <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> mit 40 Vertriebsunternehmen und über 100<br />
Auslandsvertretungen über einen weltweit aufgestellten Vertrieb, der eine Vermarktung<br />
aller Produkte sicherstellt.<br />
Für das Geschäftsjahr 2001/2002 rechnet <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> mit einem Pro-Forma-<br />
Konzernumsatz nach US GAAP, der in etwa auf Höhe des Vorjahres (€ 233 Mio.)<br />
liegen wird. Die zu erwartenden geringen Veränderungen des Umsatzes resultieren<br />
u. a. aus der Neuausrichtung des Vertriebs, insbesondere der ehemaligen Asclepion,<br />
sowie aus gedämpften konjunkturellen Entwicklungen in den USA in den ersten<br />
beiden Quartalen des Geschäftsjahres 2001/2002. Daneben gelingt es der Gesellschaft<br />
nach eigener Einschätzung aber zunehmend, die schwächere Performance-Entwicklung<br />
vom Beginn des Geschäftsjahres zu kompensieren. Dies zeigt<br />
sich in dem deutlichen Anstieg des Auftragsbestands der Gesellschaft zum Ende des<br />
ersten Halbjahres des laufenden Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahreszeitraum,<br />
der sich aus Sicht der Gesellschaft auch weiterhin positiv entwickelt. Hinsichtlich<br />
der Herstellkosten werden sich im laufenden Geschäftsjahr keine strukturellen<br />
Veränderungen (bspw. durch die Einführung von Neuprodukten) ergeben. Syner-<br />
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gien in diesem Bereich sollen insbesondere für die Produkte der ehemaligen Asclepion<br />
und durch die vermehrte Nutzung von Low-Cost-Fertigungsstandorten in den<br />
kommenden Jahren erschlossen werden. Im Zuge der Integration der ehemaligen<br />
Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> und der ehemaligen <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong> können<br />
Einmaleffekte in einzelnen Aufwandspositionen nicht ausgeschlossen werden.<br />
Diese können aus direkt anfallenden Aufwendungen und aus Opportunitätskosten im<br />
Bereich der Distribution stammen. Hierbei würde es sich um Kosten handeln, die aus<br />
dem Nicht-Ausschöpfen von Umsatzpotenzialen im Zuge der Neuausrichtung des<br />
Vertriebs der ehemaligen Asclepion resultierten.<br />
Die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> geht davon aus, dass die Synergien des Zusammenschlusses<br />
ab dem Geschäftsjahr 2002/2003 realisiert werden können. Die Integration der<br />
einzelnen Unternehmen in die <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong> soll bis zum Ende des Jahres<br />
2002 weitestgehend abgeschlossen sein. Nach heutiger Auffassung können damit<br />
insbesondere Vermarktungssynergien in deutlichem Umfang realisiert werden. Dadurch<br />
und durch die Markteinführung einer Reihe wichtiger Produktinnovationen soll<br />
im Geschäftsjahr 2002/2003 ein deutliches Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr<br />
erzielt werden. Die größten Zuwachsraten werden von der Gesellschaft im Bereich<br />
der refraktiven Chirurgie erwartet.<br />
Jena, im Juli 2002<br />
- 323 -<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong>
Aufgrund dieses <strong>Unternehmensbericht</strong>s/Emissionsprospekts sind<br />
19 633 300 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien<br />
mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Stückaktie<br />
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Juli 2002<br />
zur Durchführung der Verschmelzung<br />
der <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> Ophthalmic Systems <strong>AG</strong><br />
auf die Asclepion-<strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
zur <strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Nr. 6 200 001 – 25 833 300<br />
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende<br />
Geschäftsjahr 2001/2002<br />
der<br />
<strong>Carl</strong> <strong>Zeiss</strong> <strong>Meditec</strong> <strong>AG</strong><br />
Jena<br />
zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden.<br />
Frankfurt am Main, Köln und Stuttgart, im Juli 2002<br />
DZ BANK <strong>AG</strong><br />
Deutsche Zentral-<br />
Genossenschaftsbank<br />
COMMERZBANK<br />
AKTIENGESELLSCHAFT<br />
Landesbank<br />
Baden-Württemberg<br />
- 324 -<br />
Sal. Oppenheim jr. & Cie.<br />
Kommanditgesellschaft auf Aktien