<strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong> Geschäftsbericht 2<strong>01</strong>057V. NachtragsberichtDie <strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong> hat über ihre Gesellschaft Diermeier EnergieGmbH, Straubing, mit Wirkung zum 1. Januar 2<strong>01</strong>1 im Rahmeneines Asset-Deals das Geschäft mit Heizöl, Diesel- und Ottokraftstoff,Holzpellets und AdBlue von der Diermeier GmbH & Cie.Mineralöl KG, Straubing, und der Hermann Diermeier KG, Straubing,erworben. Zusätzlich ist mit Wirkung zum 31. März 2<strong>01</strong>1 derErwerb weiterer Vermögensgegenstände von der Top Oil GmbH& Cie. Transport KG, Straubing, vertraglich vereinbart worden. DieAnschaffungskosten für die zum 1. Januar 2<strong>01</strong>1 übergegangenenVermögenswerte betragen 5,5 Mio. Euro.Die <strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong> hat mit Wirkung zum 1. Januar 2<strong>01</strong>1 im Rahmeneines Asset-Deals das Agrarhandelsgeschäft der Schnell & SöhneKG Agrarhandel, Schwabmünchen, übernommen. Die vorläufigenAnschaffungskosten für die zum 1. Januar 2<strong>01</strong>1 übergegangenenVermögenswerte betragen 3,0 Mio. Euro.Die <strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong> hat über ihre Enkelgesellschaft <strong>BayWa</strong> r.e U.S.LLC am 3. Januar 2<strong>01</strong>1 80 Prozent der Anteile an dem US-UnternehmenFocused Energy LLC, Santa Fe in New Mexico, erworben.Focused Energy beliefert als Premiumanbieter im BereichPhotovoltaik(PV)-Systemintegration Installateure in den USA,insbesondere auf den Kernmärkten Arizona, Kalifornien, Pennsylvania,New Mexico und Hawaii. Das Produktangebot umfassthochwertige PV-Module, Wechselrichter und Montagesysteme.Im Geschäftsjahr 2<strong>01</strong>0 erzielte Focused Energy mit 14 MitarbeiternUmsatzerlöse von 43 Mio. US-Dollar und ein deutlich positivesEBIT von rund 4 Mio. US-Dollar. Die <strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong> steigt mitdieser Akquisition in den dynamisch wachsenden US-Markt fürPhotovoltaikanlagen ein. Damit verschafft sich das UnternehmenZugang zu einem der attraktivsten Wachstumsmärkte außerhalbEuropas für diesen Bereich. Diese Übernahme ist ein weitererwesentlicher Schritt zur Umsetzung der Wachstumsstrategie der<strong>BayWa</strong> bei den regenerativen Energien. Der Kaufpreis für denErwerb der Anteile an der Gesellschaft betrug 12,9 Mio. Euro.Die <strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong> wird über ihre Enkelgesellschaft RENERCORenewable Energy Concepts <strong>AG</strong> zwei genehmigte und baureifeOnshore-Windparks in Großbritannien von RWE Npowerrenewables, einer RWE Innogy Tochter, erwerben. Der Kaufpreiswird rund 17 Mio. Euro betragen. Die zwei genehmigten Projektehaben zusammen eine Leistung von 27 Megawatt (MW). BeideOnshore-Windparks – einer in England und einer in Schottland –sollen bis spätestens Ende 2<strong>01</strong>2 fertiggestellt sein.Ein Konsortium unter der Führung der Mehrheitsbeteiligung der<strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong>, der RWA Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft,Wien, Österreich, erwirbt 89 Prozent an der österreichischenOMV Wärme VertriebsgmbH. Das Konsortium besteht aus derRWA Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich(51 Prozent), der „UNSER L<strong>AG</strong>ERHAUS” WARENHANDELS-GESELLSCHAFT, Klagenfurt, Österreich (27 Prozent), und der<strong>BayWa</strong> Vorarlberg HandelsGmbH, Lauterach, Österreich (11 Prozent).Der bisherige Alleineigentümer OMV Refining & MarketingGmbH zieht sich auf eine Finanzbeteiligung von 11 Prozent zurück.Der Erwerb dieser OMV Gesellschaft ist Teil der Wachstumsstrategieder <strong>BayWa</strong> in ihren Kernsegmenten.Auch zukünftig will der Konzern durch den Zukauf von Mineralölhändlernim Segment Energie weiter wachsen.Die Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich,eine Mehrheitsbeteiligung der <strong>BayWa</strong> <strong>AG</strong>, und der Zucker-, Stärkeund Fruchtkonzern <strong>AG</strong>RANA werden ihre im Bereich Fruchtsaftkonzentrattätigen Tochtergesellschaften Ybbstaler FruitAustria GmbH und <strong>AG</strong>RANA Juice Holding GmbH im Rahmeneines Joint Ventures zusammenlegen. Das Joint Venture, an dem<strong>AG</strong>RANA zu 50,<strong>01</strong> Prozent beteiligt ist, wird von dieser vollständigkonsolidiert. Die RWA hält eine Beteiligung von 49,99 Prozent,die nach Ablauf von 5 Jahren auf 50 Prozent aufgestockt werdenkann. Der Firmensitz des Joint Ventures wird Kröllendorf, Niederösterreich,sein. Die Zusammenlegung der beiden Fruchtsaftkonzentrat-Unternehmenträgt den sich verändernden MärktenRechnung, auf denen in den letzten Jahren sowohl eine zunehmendeKonsolidierung bei den Konzentratherstellern als auch beiden Getränkeabfüllern zu verzeichnen ist.Das Zusammengehen der beiden Gesellschaften stärkt die Wettbewerbsfähigkeitauf den zusehends globalen Fruchtsaftkonzentratmärktenund stellt einen weiteren wichtigen Schritt in RichtungInternationalisierung des <strong>BayWa</strong>-Konzerns dar. Die kartellrechtlicheGenehmigung steht derzeit noch aus.VI. VergütungsberichtDer Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und erläutertdas Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandsund des Aufsichtsrats.Vergütung des VorstandsDas Vergütungssystem einschließlich der wesentlichen Vertragselementewird vom Aufsichtsrat jährlich überprüft und soweiterforderlich angepasst.In der Sitzung am 30. März 2<strong>01</strong>0 hat der Aufsichtsrat die Anpassungder Vergütung der Vorstandsmitglieder an die Vorgaben desGesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung beschlossen.Die Struktur der Vergütung wurde insgesamt geändert unddie variable Vergütung um eine langfristige Komponente mitmehrjähriger Bemessungsgrundlage ergänzt. Die Hauptversammlungam 18. Juni 2<strong>01</strong>0 hat das Vergütungssystem für denVorstand gebilligt.Die Vergütung der Vorstände setzt sich demnach ab dem 1. Januar2<strong>01</strong>0 aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigenvariablen Vergütung (jährliche Tantieme) und einer langfristigenvariablen Vergütung (sog. Tantiemenbank) zusammen. Das Verhältnisvon fixer zu variabler kurzfristiger Vergütung und langfristigervariabler Vergütung liegt bei 100 Prozent Zielerreichung beicirca 50 zu 20 zu 30. Der erfolgsunabhängige Bestandteil setztsich aus einem jährlichen Festgehalt und Nebenleistungen wieder Nutzung eines Dienstwagens sowie Beiträgen zu einer Unfallundeiner Krankenversicherung zusammen. Die kurzfristige variableVergütung ist als jährliche Tantieme ausgestaltet. DerenHöhe bemisst sich nach der Erreichung jährlich vom Aufsichtsratfestgelegter Ziele, die sich zum einen am geschäftlichen Erfolgdes Unternehmens orientieren (Ergebnis der gewöhnlichen
<strong>03</strong> KonzernlageberichtVergütungsbericht58Geschäftstätigkeit) und zum anderen an individuell vereinbartenZielen. Werden die Zielgrößen erreicht, erfolgt die volle Auszahlungder vereinbarten Erfolgsprämie. Werden die Zielgrößenüberschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einemmaximal möglichen Betrag (Cap) von 150 Prozent. Werden dieZielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion derTantieme. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird damitnegativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.Der langfristige variable Vergütungsbestandteil wird in Form einersog. Tantiemenbank umgesetzt. Je nach Erreichen, Überschreitenoder Unterschreiten der vom Aufsichtsrat für drei Jahre imVoraus festgelegten, am Erfolg des Unternehmens (Ergebnis dergewöhnlichen Geschäftstätigkeit) anknüpfenden Ziele wird dieTantiemenbank jährlich aufgefüllt oder belastet. Bei Übererfüllungder Ziele ist eine Begrenzung des maximal auf die Tantiemenbankeingestellten Betrags von 150 Prozent des Zielwertes (Cap)vorgesehen. Besteht ein Guthaben auf der Tantiemenbank, wirdjährlich ein Drittel an die Vorstandsmitglieder vorläufig ausgezahlt.Ergibt sich aufgrund von Auszahlung aus den Vorjahrenbzw. einer Belastung der Tantiemenbank ein negativer Saldo aufder Tantiemenbank, sind die Vorstandsmitglieder insoweit zurRückzahlung aus der vorläufigen Auszahlung aus den beidenvorangegangenen Jahren verpflichtet. Auch bei der langfristigenvariablen Vergütung wird damit negativen und positiven EntwicklungenRechnung getragen. Bei beiden variablen Vergütungsbestandteilenist zudem neben dem vereinbarten Cap eine Begrenzungsmöglichkeitfür außerordentliche Entwicklungen vereinbart.Darüber hinaus bestehen Pensionszusagen für die Mitglieder desVorstands. Diese bemessen sich teilweise ausschließlich anhanddes zuletzt an das jeweilige Vorstandsmitglied gezahlten Festgehalts(30 Prozent) und teilweise zudem anhand der Anzahl derDienstjahre des jeweiligen Vorstandsmitglieds (mit Begrenzungder Steigerung auf 35 Prozent bzw. 50 Prozent des zuletzt bezogenenFestgehalts). Das Pensionsalter wird mit dem vollendeten63. bzw. 65. Lebensjahr erreicht. Die Vorstandsverträge enthaltenkeine Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit.Change-of-Control-Klauseln bestehen ebenfalls nicht.Die Gesamtbezüge des Vorstands im Konzern betragen 7,281Mio. Euro (Vorjahr: 5,352 Mio. Euro), davon 2,522 Mio. Euro(Vorjahr: 1,228 Mio. Euro) variabel. Der Anteil der Zuführung zuden Pensionsrückstellungen beträgt 0,325 Mio. Euro (Vorjahr:0,364 Mio. Euro).Die Hauptversammlung am 18. Juni 2<strong>01</strong>0 hat folgende Neuregelungder Vergütung des Aufsichtsrats genehmigt, die mit Wirkungzum Beginn des seit dem 1. Januar 2<strong>01</strong>0 laufenden Geschäftsjahresin Kraft getreten ist.Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütungvon 10.000 Euro zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahressowie eine veränderliche Vergütung von je 250 Euro für jedenvon der Hauptversammlung beschlossenen Bardividendenanteilvon 0,<strong>01</strong> Euro je Aktie, der über einen Gewinnanteil von 0,10 Euroje Aktie hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die veränderlicheVergütung wird jeweils nach Ablauf der Hauptversammlungfällig, die über vorgenannten Bardividendenanteil Beschlussgefasst hat.Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und seineStellvertreter erhalten das Doppelte der nach Absatz 1 zu gewährendenVergütung. Für die Ausschusstätigkeit wird eine zusätzlichefeste jährliche Vergütung von 2.500 Euro bezahlt. Die Vorsitzendenerhalten jeweils das Dreifache.Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinenAusschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören,erhalten eine zeitanteilige Vergütung.Darüber hinaus erhalten sie Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattungder ihnen wegen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsratsoder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zudemwerden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse derGesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungeinbezogen, soweit einesolche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.Die Neuregelung der Vergütung wurde durch Beschluss derHauptversammlung am 18. Juni 2<strong>01</strong>0 in § 19 der Satzung aufgenommen.Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats belaufen sich auf 0,463 Mio.Euro (Vorjahr: 0,321 Mio. Euro), davon 0,192 Mio. Euro variabel(Vorjahr: 0,131 Mio. Euro).Ein individualisierter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitgliederim Anhang des Konzernabschlusses erfolgt nicht(Begründung hierzu siehe Entsprechenserklärung).Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nicht individualisiert,sondern aufgeteilt nach fixen und variablen/erfolgsorientiertenBezügen, jährlich im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen(Begründung hierzu siehe Entsprechenserklärung). Ein entsprechenderHauptversammlungsbeschluss gemäß § 286 Abs. 5HGB wurde am 18. Juni 2<strong>01</strong>0 gefasst (Kodex-Ziffer 4.2.4). Überdie Vergütung im Übrigen informieren die Angaben im Anhangzum Einzelabschluss bzw. Konzernabschluss.Vergütung des AufsichtsratsDie Vergütung des Aufsichtsrats orientiert sich an der Verantwortungund am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowieder wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns.