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16 | 17 Linde Corporate Responsibility Report Corporate Governance 16 | 17 Corporate Governance Corporate Governance gewährleistet die verantwortungsbewusste, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle unseres Unternehmens. Sie schafft Transparenz und fördert dadurch das Vertrauen bei unseren nationalen und internationalen Anlegern, bei unseren Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit. Zugleich ist Corporate Governance angewandte Risikovorsorge, die systematisch sicherstellt, dass Schaden vom Unternehmen abgewendet wird. 16 – 2 Corporate Governance 18 – 2 Grundsätze der Unternehmensführung // 18 Werte und Leitlinien // 18 – 19 Deutscher Corporate Governance Kodex // 19 Verantwortlichkeiten Vorstand und Aufsichtsrat // 19 – 20 Vergütung // 20 – 22 Risikomanagement // 22 – 2 Stakeholderbeziehungen
18 | 19 Linde Corporate Responsibility Report Corporate Governance 18 | 19 Grundsätze der Unternehmensführung Verantwortungsbewusste Unternehmensführung bedeutet für uns im Sinne einer guten Corporate Governance auch die freiwillige Übernahme von Verantwortung in Bezug auf die Menschenrechte, Arbeitnehmerbeziehungen und den Umweltschutz. Wir bekennen uns zur allgemeinen Erklärung der Menschenrechte der Vereinten Nationen, zur Erklärung über die grundlegenden Prinzipien und Rechte bei der Arbeit der Internationalen Arbeitsorganisationen (ILO) und zu den Grundsätzen der Erklärung von Rio zu Umwelt und Entwicklung. Werte und Leitlinien Im Einklang mit den Werten Zukunftskompetenz, Engagement und Verantwortung hat Linde im Jahr 2005 als Kernstück seiner Selbstverpflichtung zu unternehmerischer Verantwortung eine Richtlinie, die so genannte Corporate Responsibility Policy, verabschiedet (sie wird im Kapitel „Corporate Responsibility“, S. 12 f. ausführlich dargestellt). Der ebenfalls in diesem Jahr beschlossene „Code of Conduct“ (siehe Kapitel „Menschen“, S. 56) orientiert sich an der Corporate Responsibility Policy und konkretisiert die Unternehmenswerte. Der Verhaltenskodex stellt hohe Anforderungen an alle Mitarbeiter der Linde AG und ist Maßstab unseres Handelns. Linde erwartet von seinen Mitarbeitern, dass sie den Verhaltenskodex – wie auch alle anderen Richtlinien – als verbindlich anerkennen. Das zentrale Corporate Compliance Committee prüft regelmäßig die Weiterentwicklung des Kodex und stellt die Einhaltung sicher. Deutscher Corporate Governance Kodex Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt die deutschen Richtlinien für eine gute und gesellschaftlich akzeptierte Unternehmensführung umfassend dar und erleichtert es insbesondere ausländischen Anlegern, die Besonderheiten in der Überwachung und Leitung deutscher börsennotierter Unternehmen nachzuvollziehen. Der Kodex enthält zum einen ausgewählte Vorschriften des geltenden Aktienrechts und zum anderen international und national anerkannte Standards in Form von Empfehlungen und Anregungen. Von den Empfehlungen können die Gesellschaften abweichen, sind dann aber gesetzlich verpflichtet, dies jährlich zu veröffentlichen. Von den Anregungen darf ohne Offenlegung abgewichen werden. Am 14. März 2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut die jährliche Erklärung nach §161 AktG abgegeben, dass wir den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 21. Mai 2003 entsprechen. In dieser Erklärung stellen wir auch klar, welche Empfehlungen wir nicht anwenden. Die Erklärung ist den Aktionären auf der Internetseite von Linde dauerhaft zugänglich gemacht worden. Von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 weicht die Linde AG lediglich insofern ab, als wir von der Bekanntgabe individualisierter Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat absehen. Auch die Anregungen des Kodex erfüllt die Linde AG fast vollständig und weicht nur in drei Punkten ab: Im Kodex wird angeregt, die Hauptversammlung über das Internet zu übertragen. Wir übertragen die Reden des Aufsichtsrats und des Vorstandsvorsitzenden, nicht jedoch die Generaldebatte. Die Satzung lässt eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zwar grundsätzlich zu, wir meinen allerdings, dass aufgrund des hohen technischen Aufwands und der möglichen Dauer von Hauptversammlungen die damit verbundenen Kosten zurzeit nicht in einem sinnvollen Verhältnis zum Nutzen für die Aktionäre stehen. Außerdem wollen wir mit Blick auf die Wortbeiträge nicht in die Persönlichkeitsrechte der einzelnen Redner eingreifen. Wir werden aber die weitere Entwicklung aufmerksam verfolgen. Die Anregung, die Wahl beziehungsweise Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden vorzunehmen, halten wir für einen Aufsichtsrat, der gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz besetzt wird, für ungeeignet. Da die Arbeitnehmervertreter für fünf Jahre gewählt werden, würden die Vertreter der Anteilseigner ungleich behandelt. Auch hier werden wir die weitere Entwicklung im Auge behalten. Schließlich wird im Kodex angeregt, die variable Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder auch an den langfristigen Unternehmenserfolg anzuknüpfen. Die Hauptversammlung hat am 8. Juni 2005 eine Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung beschlossen. Auf die Einführung einer langfristigen Komponente wurde bewusst verzichtet. Wir halten die Ausgestaltung solcher Vergütungskomponenten für kritisch und wollen außerdem die Vergütungsstruktur transparent und nachvollziehbar halten. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist zusammen mit weiterführenden Informationen zu Corporate Governance in der neuesten Version auf unserer Website www.linde.de zugänglich. Verantwortlichkeiten Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der Linde AG leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die Verankerung der Wertorientierung im Entscheidungsverhalten des Vorstands wie der Mitarbeiter erfolgt durch ein am Wertzuwachs des LindeKonzerns orientiertes Steuerungs und Managementsystem. Die Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) ist die wesentliche Kenngröße zur Messung des Erfolgs in einzelnen Unternehmensbereichen und im Konzern. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er achtet bei allen seinen Maßnahmen auf ihre rechtliche Zulässigkeit und sorgt im Konzern für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen. Der Vorstand sorgt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sowie für die Einrichtung und Weiterentwicklung zweckmäßiger Planungssysteme. Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird laufend überprüft und im Geschäftsbericht erläutert. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Er ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen mit Anteilseigner und Arbeitnehmervertretern besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsrechts gewählt. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und berät und überwacht ihn bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat drei Ausschüsse gebildet: Ständiger Ausschuss, Prüfungsausschuss und gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz zu bildender Vermittlungsausschuss. Vergütung Die Vergütung des Vorstands ist leistungsorientiert. Sie enthält feste und variable Bestandteile. Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus einer Barvergütung und aus Aktienoptionen. Die Barvergütung beruht auf einem Jahreszieleinkommen, das zu 40 Prozent in festen monatlichen Beträgen ausgezahlt wird. 60 Prozent sind variabel und setzen sich aus einem an der Dividende orientierten Bestandteil und erfolgsorientierten Bonusbeträgen zusammen, die sich aus individuell vereinbarten Zielen ergeben. Im Jahr 2004 betrug die Gesamtbarvergütung unseres Vorstands insgesamt 8,435 Millionen Euro (Vj. 6,929 Mio. €), aufgeteilt in Festvergütungen in Höhe von 2,690 Millionen Euro (Vj. 2,839 Mio. €) und variable Vergütungen von 5,744 Millionen Euro (Vj. 4,909 Mio. €). Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms (LindeManagementIncentiveProgram) wurden an die Mitglieder des Vorstands wie im Vorjahr insgesamt 240.000 Bezugsrechte mit einem Marktwert zum Ausgabezeitpunkt von 1,900 Millionen Euro (Vj. 1,718 Mio. €) ausgegeben. Die individuellen Vorstandsbezüge veröffentlichen wir, vorbehaltlich einer Änderung der gesetzlichen Rahmenbedingungen, nicht. Wir sind der Auffassung, dass die Angabe der Gesamtvergütung in einer Summe den Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstandsgremiums unterstreicht. Außerdem vertreten wir die Meinung, dass die individuelle Offenlegung einer leistungsgerechten Differenzierung entgegenwirkt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung der Linde AG am 8. Juni 2005 neu geregelt. Sie ist in der Satzung festgelegt und setzt sich aus einem festen und einem variablen, am Unternehmenserfolg orientierten Vergütungsbestandteil zusammen. Ab dem Geschäftsjahr 2005 ist nicht mehr allein die Dividende, sondern auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erreichte Rendite auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital (ROCE) des LindeKonzerns maßgebend. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz, Mitgliedschaft im Ständigen Ausschuss sowie Vorsitz und Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen
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