beru aktiengesellschaft jahresabschluss und lagebericht zum 31 ...

Satzung der Gesellschaft folgende Vorschrift: „Zur Beschlussfassung in der
Hauptversammlung ist – soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen –
die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend. Ist nach dem
Gesetz zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen
Grundkapitals erforderlich, so ist – soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen – auch insoweit die einfache Mehrheit erforderlich und genügend.“
ZU §289 ABS. 4 NR. 7 HGB
Am 21. Mai 2008 hat die Hauptversammlung der BERU AG die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zu 10% des
Grundkapitals beschlossen. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Oktober 2009. Zum 31.
Dezember 2008 hält die BERU AG keine eigenen Aktien im Bestand.
ZU §289 ABS. 4 NR. 8 HGB
Die BERU AG hat mit einem Kunden einen Liefervertrag geschlossen, aufgrund dessen im
Berichtsjahr im Konzern ein Umsatz in Höhe von ca. 4 Mio Euro erzielt wurde. Dieser Vertrag
kann vom Kunden im Falle, dass die BERU AG Aktien ihres Unternehmens verkauft oder
tauscht, zum Kauf oder Tausch anbietet oder deren Verkauf oder Tausch verursacht und
dadurch ein Kontrollwechsel (Change of Control) stattfindet, mit einer Frist von 60 Tagen
ohne jeglichen Ausgleich gekündigt werden. Ferner besteht ein Kreditrahmenvertrag über
eine nicht beanspruchte Betriebsmittelkreditlinie in Höhe von 5,0 Mio Euro, der vom
Bankinstitut außerordentlich gekündigt werden kann, wenn eine Änderung der
Gesellschaftsverhältnisse, d.h. ein Kontrollwechsel (Change of Control), eintritt und zwischen
den Parteien eine Einigung über die Fortsetzung des Vertrags zu veränderten Konditionen
nicht rechtzeitig erzielt wird.
ZU §289 ABS. 4 NR. 9 HGB
Einem Vorstandsmitglied, das im Januar 2009 ausgeschieden ist, wurde eine Change-of-
Control-Zusage erteilt. Die Zusage gilt nur für den Fall, dass das Vorstandsmitglied seine
Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels verliert. Als Kontrollwechsel gelten (i) die
Erlangung eines Stimmrechtsanteils durch einen Dritten, der in der Hauptversammlung der
BERU AG eine Stimmenmehrheit gewährt, (ii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags
durch die BERU AG als abhängigem Unternehmen (§§291 ff. AktG), (iii) die Eingliederung
der BERU AG in ein anderes Unternehmen (§§319 ff. AktG) und (iv) der Rechtsformwechsel
der BERU AG (§§190 ff. UmwG). Für den Fall, dass das jeweilige Vorstandsmitglied seine
Vorstandsposition infolge eines solchen Kontrollwechsels verliert, kann es als Abfindung sein
Fixgehalt bis zum regulären Vertragsende sowie seine erfolgsbezogenen
Vergütungsbestandteile bis zum regulären Vertragsende auf Basis des letzten, dem
Ausscheiden vorangegangenen Geschäftsjahres verlangen.
Berichtspflichtige Angaben nach §289 Abs. 4 Nr. 2, Nr. 4 oder Nr. 5 HGB lagen im
Berichtsjahr nicht vor.
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