รายงานประจำปี 2554 - CS LoxInfo

More documents

Recommendations

Info

58 รายงานประจำปี 2554 บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) กระบวนการสรรหา และการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจคณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ เป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และมาตรฐานในการคัดเลือก บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสรรหา บุคคลที่มีความเหมาะสมนั้น เพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการของบริษัทในคราวที่ตำแหน่งกรรมการของบริษัทว่างลง หรือเมื่อมีการกำหนดให้ มีตำแหน่งกรรมการเพิ่มเติมตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้เมื่อเดือนธันวาคม 2551 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ โดยอนุญาตให้ผู ้ถือหุ ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกให้เป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู ้ถือหุ ้นประจำปี อนึ่ง ในการสรรหากรรมการ คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในวิชาชีพของ บุคคลที่ควรได้รับการเสนอชื่อแต่ละท่านก่อนที่จะทำการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมด้วยข้อมูลรายละเอียด ที่เกี่ยวข้องเพื่อการพิจารณาอย่างเพียงพอ นอกจากนั้น บริษัทยังได้มีนโยบายว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องลาออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 แต่ สามารถได้รับการคัดเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้อีก อย่างไรก็ตาม หากกรรมการมีจำนวนที่ไม่สามารถแบ่งให้เป็น 3 ส่วนได้พอดี ก็ให้แบ่งออกเป็นจำนวนที่ใกล้เคียงกับจำนวน 1 ใน 3 มากที่สุด ในปีแรกและปีที่ 2 ของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะ ใช้วิธีจับฉลากว่ากรรมการท่านใดจะต้องลาออกจากตำแหน่ง ส่วนในปีถัดๆ ไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ลาออกจาก ตำแหน่ง แต่ก็สามารถได้รับการคัดเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้อีก ส่วนในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการครบกำหนดตามวาระ ให้กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่มีคุณสมบัติ เหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน โดยจะมีผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดจากที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลง ทั้งนี้ในกรณีที่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลที่ได้รับคัดเลือกให้เข้าดำรงตำแหน่งแทนจะมีกำหนดวาระเพียงเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของ กรรมการที่ตนเข้าดำรงตำแหน่งแทน ในการคัดเลือกกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้ 1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ 2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ ได้ ในกรณีที่เลือกตั้ง บุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้ง นั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทได้กำหนดให้ทีสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ หรือไม่เกิน 9 ปีอย่างไรก็ดี หากเพื่อประโยชน์ ของบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระออกไปได้ แต่ไม่เกิน 3 ปี คุณสมบัติของคณะกรรมการ กรรมการของบริษัทมีคุณสมบัติและคุณลักษณะตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง มีความรู้ความสามารถ มีจริยธรรมในการดำเนิน ธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้ โดยกรรมการสามารถดำรงตำแหน่ง กรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทสนับสนุนให้กรรมการได้เข้ารับการอบรมที่เกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ในการเป็นกรรมการ เช่น หลักสูตร DAP, DCP และหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มีความรู้ ความเข้าใจที่เพียงพอเกี่ยวกับบทบาทของตน รวมทั้งจะมีการจัดเตรียมข้อมูลของบริษัท และกลุ่มบริษัท กฎ ระเบียบ คู่มือการเป็นกรรมการบริษัทไว้ให้กรรมการ โดยเฉพาะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ นอกจากนั้น บริษัท จะนำเสนอข้อมูลที่ทันสมัยแก่คณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับสภาวะแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันของบริษัท และกลุ่มบริษัท เช่น สภาวะทางการตลาด เทคโนโลยี กฎหมาย และกฎ ระเบียบต่างๆ เป็นต้น เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีข้อมูลที่เพียงพอ ตลอดจนมี ความรู้ และความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทมากพอๆ กับความรู้ความเข้าใจที่ทันสมัยในบทบาทและความรับผิดชอบของตนในฐานะ กรรมการ ตลอดจนส่งเสริม สนับสนุน ให้กรรมการได้รับการอบรม และพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถกำกับดูแล กิจการของบริษัท และปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) 59 รายงานประจำปี 2554 ความเป็นอิสระ และนิยามของกรรมการอิสระ บริษัทได้นิยาม “กรรมการอิสระ” ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทว่า หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็น อิสระตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานกลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต้องสามารถดูแล ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันได้ ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ ในการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และ/หรืออนุกรรมการได้ กล่าวโดยละเอียด คือ 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย 2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้หมายรวมถึงการเป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท ตามที่ระบุข้างต้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ 3. เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงฝ่ายจัดการ หรือผู้มีอำนาจควบคุมใน ปัจจุบัน หรือที่ได้รับการคาดหมายว่าจะได้รับการแต่งตั้งให้เป็นฝ่ายจัดการ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย 4. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง อย่างไรก็ตาม กรณีดังกล่าว อาจได้รับการยกเว้น หากกรรมการดังกล่าวไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะข้างต้นมาเป็นเวลามากกว่า 2 ปีก่อน ได้รับการแต่งตั้ง โดยผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าว ให้หมายถึงความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังต่อไปนี้ 4.1 การทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับ สินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็น หลักประกันหนี้สิน หรือพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระอีก ฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะ ต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม 4.2 ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีนั้น 4.3 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้ รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวม ถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทเกิน ระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้ แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติ เอกฉันท์ นอกจากนี้บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นตามที่กฎหมายกำหนดด้วย 5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์โดยเฉพาะของกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือ หุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่ๆได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว และในกรณี จำเป็น คณะกรรมการบริษัทสามารถมอบหมายให้กรรมการอิสระตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้ 3. ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่ เหมาะสม และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างหน้าที่การกำกับ ดูแล และการบริหารกิจการ โดยได้กำหนด หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหารไว้ ดังนี้ ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตามดูแลการ บริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้และมีหน้าที่เป็นประธาน การประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น ในปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ ประธานกรรมการบริหาร รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะผู้บริหารของบริษัท และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการควบคุม ฝ่ายจัดการให้สามารถดำเนินการได้อย่างบรรลุผลตามแผนที่วางไว้
Page 6 and 7:
6 รายงานประจำ
Page 8 and 9: 8 รายงานประจำ
Page 10 and 11: 10 รายงานประจ
Page 108 and 109:
108 รายงานประจ
Page 110 and 111:
Page 112 and 113:
Page 114 and 115:
Page 116 and 117:
Page 118 and 119:
Page 120 and 121:
Page 122 and 123:
Page 124 and 125:
Page 126 and 127:
Page 128 and 129:
Page 130 and 131:
Page 132 and 133:
Page 134 and 135:
Page 136 and 137:
Page 138 and 139:
Page 140 and 141:
Page 142 and 143:
Page 144 and 145:
Page 146 and 147:
Page 148 and 149:
Page 150 and 151:
Page 152 and 153:
Page 154 and 155:
Page 156 and 157:
Page 158 and 159:
Page 160 and 161:
Page 162 and 163:
Page 164 and 165:
Page 166 and 167:
Page 168 and 169:
show all

รายงานประจำปี 2554 - CS LoxInfo

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?