รายงานประจำปี 2554 - CS LoxInfo

บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)
59
รายงานประจำปี 2554
ความเป็นอิสระ และนิยามของกรรมการอิสระ
บริษัทได้นิยาม “กรรมการอิสระ” ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทว่า หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็น
อิสระตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานกลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต้องสามารถดูแล
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันได้ ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ในการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และ/หรืออนุกรรมการได้ กล่าวโดยละเอียด คือ
1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ
ขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้หมายรวมถึงการเป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
ตามที่ระบุข้างต้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
3. เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงฝ่ายจัดการ หรือผู้มีอำนาจควบคุมใน
ปัจจุบัน หรือที่ได้รับการคาดหมายว่าจะได้รับการแต่งตั้งให้เป็นฝ่ายจัดการ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
4. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง อย่างไรก็ตาม กรณีดังกล่าว
อาจได้รับการยกเว้น หากกรรมการดังกล่าวไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะข้างต้นมาเป็นเวลามากกว่า 2 ปีก่อน
ได้รับการแต่งตั้ง โดยผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าว ให้หมายถึงความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังต่อไปนี้
4.1 การทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับ
สินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็น
หลักประกันหนี้สิน หรือพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระอีก
ฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะ
ต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม
4.2 ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
4.3 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้
รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวม
ถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทเกิน
ระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้ แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติ
เอกฉันท์ นอกจากนี้บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นตามที่กฎหมายกำหนดด้วย
5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์โดยเฉพาะของกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือ
หุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่ๆได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่
ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว และในกรณี
จำเป็น คณะกรรมการบริษัทสามารถมอบหมายให้กรรมการอิสระตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้
3. ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร
บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่
เหมาะสม และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างหน้าที่การกำกับ ดูแล และการบริหารกิจการ โดยได้กำหนด
หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหารไว้ ดังนี้
ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตามดูแลการ
บริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้และมีหน้าที่เป็นประธาน
การประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น ในปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการบริหาร รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะผู้บริหารของบริษัท และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการควบคุม
ฝ่ายจัดการให้สามารถดำเนินการได้อย่างบรรลุผลตามแผนที่วางไว้