Partie 2: Rapport d'activité - Mobistar

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1.7 Relations contractuelles avec les adminis trateurs,
les managers et les sociétés du Groupe
La conclusion de tout contrat ou de toute transaction
entre un administrateur ou un membre du Management
Exécutif et la société est soumise à l’accord préalable du
Conseil d’Administration après information et consultation
du Comité d’Audit à ce sujet. Pareils contrats ou transactions
doivent être conclus à des conditions commerciales
conformes aux conditions de marché en vigueur. L’approbation
préalable du Conseil d’Administration est exigée et
ce, même si les articles 523 et 524 du Code des sociétés
ne sont pas applicables à la transaction ou au contrat envisagé.
Toutefois, les services qui sont fournis par la société
dans le cadre général de ses activités et à des conditions
de marché normales (c.-à-d. une relation ‘client’ normale)
ne sont pas soumis à pareille approbation préalable.
Il existe, entre différentes sociétés du groupe France Télécom
et la société, des conventions et/ou des facturations
relatives à des prestations par des membres du personnel
et/ou la fourniture de services ou de biens. Ces conventions
et facturations sont revues par le Comité d’Audit de
la société.
1.8 Procédure d’évaluation du Conseil
d’Administration, des comités et de chaque
administrateur
Le Conseil d’Administration est tenu d’effectuer une évaluation
périodique de sa propre efficacité ainsi qu’une évaluation
périodique des différents comités.
À cet égard, au moins tous les deux ou trois ans et sous la
supervision de son président, le Conseil d’Administration
doit revoir la taille, la composition et les performances du
Conseil d’Administration et des divers comités. Cette évaluation
poursuit quatre objectifs:
• évaluer le fonctionnement;
• contrôler que les questions importantes sont préparées
et discutées de manière approfondie;
• évaluer la contribution réelle de chaque administrateur
aux travaux du Conseil d’Administration et des comités,
par sa présence aux réunions du Conseil d’Administration
et/ou des comités et son implication constructive
dans les discussions et la prise de décisions;
• comparer la composition actuelle du Conseil d’Administration
et des comités avec la composition souhaitée.
Dans le but de rendre une évaluation individuelle périodique
possible, les administrateurs sont tenus d’apporter
leur entière assistance au président du Conseil d’Administration,
au Comité de Rémunération et de Nomination et
à toute autre personne, qu’elle soit interne ou externe à
la société, chargée de l’évaluation des administrateurs. Le
président du Conseil d’Administration et l’exercice de ses
fonctions au sein du Conseil d’Administration doivent également
être soigneusement évalués.
Les administrateurs non exécutifs sont tenus d’évaluer annuellement
leur interaction avec le Management Exécutif
et, si nécessaire, de faire des propositions au président du
Conseil d’Administration en vue d’améliorations.
Il est renvoyé au Titre II, 1.3 et 2.1 de la Charte de gouvernance
d’entreprise pour plus d’informations.
1.9 Information en matière de rémunération liée
aux actions
En 2012, aucune rémunération n’a été octroyée sous la
forme d’actions, d’options ou d’autres droits d’acquérir des
actions de la société. De même, aucune proposition à ce
sujet ne sera soumise à l’Assemblée Générale annuelle de
2013.
Courant 2012, la société a été informée d’une transaction
sur actions de la société de la part d’un membre du Management
Exécutif. La FSMA en a été informée et l’a publiée
sur son website: Monsieur Werner De Laet (CFO) a effectué
le 2 mai 2012 un achat de 1.000 actions de la société sur
Euronext Brussels pour un montant total de 28.725 euros.
1.10 Rapport de rémunération
> Politique de rémunération des membres du
Management Exécutif
La politique de rémunération de la société est axée sur la
performance de Mobistar et la performance individuelle
des membres du Management Exécutif.
Le niveau de rémunération préconisé au sein de la société
doit être suffisant pour attirer, garder et motiver les
membres du Management Exécutif.
Un benchmark sert de base pour déterminer le niveau de
la rémunération, les éléments qui la constituent ainsi que
leurs niveaux.
Les enquêtes salariales utilisées pour ce benchmark sont
choisies en fonction des sociétés (IT, télécom) qui y participent
et avec lesquelles la société pense pouvoir se comparer
au mieux. La société travaille systématiquement avec
deux enquêtes salariales. L’analyse des rapports annuels
des sociétés du BEL 20 n’est utilisée qu’à titre indicatif.
Les éventuelles adaptations salariales faisant suite au
benchmark sont discutées en Comité de Rémunération et
de Nomination qui soumet ses propositions pour approbation
au Conseil d’Administration.
Le comité de Rémunération et de Nomination ne prévoit