Rapport annuel - Kinepolis Group

aux sociétés commerciales et à la loi du 2 août 2002, et
plus particulièrement l’article 14 des statuts énumérant
les critères auxquels un administrateur est tenu de
satisfaire pour être désigné comme administrateur indépendant.
Emission de warrants
Le Conseil d’administration du Groupe Kinepolis SA a
procédé le 28 mai dernier, dans le cadre du capital autorisé,
à l’émission de 294 250 warrants nominatifs en
faveur des membres du personnel et de la direction du
Groupe Kinepolis SA et de ses différentes filiales. A ce
jour, 248 250 de ces warrants ont été effectivement
attribués.
Ces warrants pourront être exercés au prix de 12 0714
EUR par action au cours des périodes d’exercice préalablement
fixées, et ce pour la première fois durant la
deuxième semaine du mois d’avril 2007.
Chaque warrant donne droit à une nouvelle action du
Groupe Kinepolis SA.
Les futures actions seront cotées sur Euronext
Bruxelles.
Voici un aperçu de ce qui en résulte au niveau des
actions assorties d’un droit de vote :
Actions existantes:
• Représentatives du capital : 6 930 778
• Non représentatives du capital : 0
Actions futures potentielles découlant des droits et
obligations de conversion ou d’inscription d’actions
émises, à savoir :
• Warrants attribués*: 248 250
TOTAL: 7 179 028
Procédure en cas
de conflit d’intérêts
Dans le cadre de l’émission par le Conseil d’administration
du Groupe Kinepolis SA de 294 250 warrants nominatifs
en faveur des membres du personnel et de la
direction du Groupe Kinepolis SA et de ses différentes
filiales, le Conseil d’administration a décidé d’appliquer
les procédures prévues aux termes des articles 523 et
524 du Code des sociétés. La procédure prévue à l’article
523 a été appliquée pour le motif que Marie-Rose
Claeys - Vereecke, Marie-Suzanne Bert et MM. Florent
Gijbels, Joost Bert et Peter Bert ont déclaré détenir un
intérêt de nature patrimoniale opposé à la décision à
prendre par le Conseil d’administration.
En effet, ils font partie, soit des bénéficiaires des warrants,
soit du cercle des membres de la famille directe
des bénéficiaires. La procédure prévue à l’article 524 a
été appliquée pour le motif que des warrants ont également
été attribués à Monsieur Joost Bert, susceptible
d’être considéré comme un actionnaire exerçant une
influence décisive ou notable sur le Groupe Kinepolis SA
Le Conseil d’administration a dès lors chargé le 14 mai
2003 trois administrateurs, choisis pour leur indépendance
par rapport à l’émission envisagée, d’établir un
rapport indiquant les conséquences financières de la
décision pour le Groupe Kinepolis SA. Ce rapport établit
une évaluation motivée de l'intérêt de l'opération pour
la société et l'ensemble de ses actionnaires, et indique
l'absence d'un avantage ayant un caractère de rémunération
privilégiée qui serait consenti directement ou
indirectement à un actionnaire.
Le conseil a été assisté dans sa mission par un expert
choisi pour son indépendance par rapport à la décision
envisagée.
Après analyse et examen du rapport des administrateurs
indépendants et de l’expert, le Conseil d’administration
constate que l’opération envisagée sert les intérêts
de la société et de l’ensemble des actionnaires et
décide dès lors de procéder à l’émission de 294 250
warrants donnant chacun droit à une action.
Autres missions confiées au commissaire
Le commissaire du Groupe Kinepolis SA est la S CC
Klynveld Peat Marwick Goerdeler, réviseurs d’entreprises,
représentée par Monsieur Ludo Ruysen.
Un montant total de 217 611 EUR a été versé à titre
d’honoraires pour prestations supplémentaires durant
tout l’exercice 2003 au commissaire, KPMG Réviseurs
d’entreprises et à ses entreprises associées.
* Pro Memorie: 294 250 warrants émis
Rapport annuel 2003
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