Rapport annuel - Kinepolis Group

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KINEPOLIS EXPERIENCE CORPORATE Governance 3. Conseil d’administration et comités Composition du conseil d’administration Les statuts stipulent que le Conseil d’administration compte 10 membres au maximum, dont 2 au moins doivent être indépendants des actionnaires de référence et du management. Administrateurs Expiration du mandat Président La sa HRV, représenté par le M. Baron Hugo Vandamme (1) (2) (5) 2005 Co-président Madame Marie-Rose Claeys-Vereecke (1)(3) 2006 Président d’honneur Madame Marie-Suzanne Bert-Vereecke, (1) (3) 2006 Administrateurs délégués Monsieur Joost Bert (3) 2005 Monsieur Florent Gijbels (3) 2005 Administrateurs Monsieur Peter Bert, (1) (3) 2006 Monsieur Marc Vercruysse, (1) (4) (6) 2004 Monsieur André Meers, (1) (2) (9) 2004 La sa Euro Invest Management, représentée par M. Philippe Haspeslagh (2) (7) 2005 Sprl Gerard Van Acker, représenté par M. Gerard Van Acker (1) (2) (8) 2006 1. Administrateur non exécutif 2. Administrateur indépendant 3. Représentent les actionnaires majoritaires 4. Représente la GIMV 5. Président du Conseil d’administration de Roularta Media Group sa, vice-président du Conseil d’administration de Barco sa, administrateur de la Société Générale sa, administrateur de la Maatschappij van de Brugse Zeevaartinrichtingen sa, commissaire chez Sara Lee/Douwe Egberts 6. Président de Barco sa, Administrateur Délégué de la SA Tunnel Liefkenshoek et des sociétés d’exploitation au sein de la GIMV 7. Président du Conseil d’Administration de Dujardin Foods nv et Quest Management sa et Administrateur chez Quest for Growth sa, chez Capricorn Venture Partners, chez Vandemoortele sa et chez INSEAD. 8. Administrateur de sociétés quotées (BBM,Carestel et Real Software) et des sociétés privées (ABO,Bofort,Language &Computing (Président), Sabena Technics (Président) et Watt Plus) 9. Directeur général du Groupe Machiels et professeur à l’UIA 38
Il est prévu, par ailleurs, que tant que Kinohold SA et/ou CCM&H SA, ainsi que les entités contrôlées par ces dernières de façon directe ou indirecte, détiendront au moins 35% des actions de la société, 8 administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Kinohold et CCM&H. Au cas où le pourcentage d’actions descendrait sous les 35%, Kinohold et/ou CCM&H auront le droit de proposer un candidat par tranche d’actions représentant 5% du capital. Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans au maximum et sont rééligibles. Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs. Au 31 décembre 2003 le conseil d’Administration se composait dés lors de 10 membres dont 4 sont indépendants des actionnaires de référence et du management. Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est présidé par M. Hugo Vandamme. En tant qu’organe suprême d’administration, le Conseil d’administration assume, outre ses tâches légales, la responsabilité de la mise en œuvre du plan de politique générale et d’investissement. Il assume également le contrôle de la direction journalière. Le Conseil d’administration se réunit en principe tous les deux mois et examine à tout le moins : • les résultats financiers mensuels du Groupe Kinepolis et de ses filiales ; • les nouvelles propositions de projet ; • l’évolution des projets en cours Le Conseil établit également chaque année les comptes annuels, détermine les budgets d’investissement pour le prochain exercice, définit la stratégie à court et à long terme du Groupe et fixe la politique générale de rémunération. Les statuts prévoient que les décisions se prennent à la majorité des voix émises mais, dans la pratique, la décision se prend en principe par consensus. Le Conseil d’administration s’est réuni à onze reprises en 2003. Le Comité de rémunération Le Comité de rémunération, créé en 1998 au sein du Conseil d’administration, se compose des administrateurs non exécutifs suivants : • Mme Marie-Rose Claeys-Vereecke • Mme Marie-Suzanne Bert-Vereecke • La sa HRV, représentée par le Baron Hugo Vandamme • M. André Meers • M. Marc Vercruysse • M. André Meersqui assume la présidence de ce Comité. Les administrateurs délégués assistent aux réunions du Comité de rémunération. Le Comité de rémunération est chargé d’établir les directives générales relatives à la politique de rémunération de l’entreprise, ainsi que les objectifs, l’évaluation et la rémunération des membres du management. Le Comité de rémunération exerce une fonction de conseil à l’égard du Conseil d’administration. Le Comité de rémunération s’est réuni à trois reprises en 2003. Rapport annuel 2003 39
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