INTERVIEWoprukkende globalisering en toenemendespecialisatie in de economie vereisenbedrijven met <strong>een</strong> zekere kritische massa,wat de belangstelling voor overnames inde hand werkt.Philip Wietendaele, head of leveragedfinance, is gespecialiseerd in het opzettenvan financieringsstructuren voor de overnamesvan grotere ondernemingen.“Vroeger waren het vooral “industriële”kopers die op zoek gingen naar aantrekkelijkebedrijven, maar nu zijn er heel watfamiliale aandeelhouders die hun ondernemingverkopen aan het management,gesteund door <strong>een</strong> financiële investeerder.”De financiering van de grotere transacties(bijvoorbeeld boven 100 miljoen euro)speelt zich af op <strong>een</strong> pan-Europees niveauwaarin, naast nationaal aanwezige, meerdereinternationale banken concurreren.Jean-Philippe Bonte, Directeur CorporateFinance houdt zich bezig met de verkoopvan grote ondernemingen, op internationaalniveau. Hij ziet twee belangrijkeverschillen tussen de verkoop van gewoneondernemingen en familiebedrijven. “In<strong>een</strong> familiale onderneming is het emotioneleaspect veel groter. Een bank kandaarin <strong>een</strong> objectieve rol spelen enieder<strong>een</strong> rond tafel houden.” Een anderverschil is dat familiebedrijven vaak niet zogoed georganiseerd zijn als multinationalsdie <strong>een</strong> strakke rapportering en groteretransparantie hebben. “Wanneer bepaaldezaken niet op punt staan, kan dat de verkoopbemoeilijken. Een typisch voorbeeldis het <strong>familiebedrijf</strong> dat uit verschillendevennootschappen bestaat, maar g<strong>een</strong>geconsolideerde cijfers heeft. Hoewel ditjuridisch niet verplicht is, is het vaak de eerstevraag van de overnemer.”Bij de verkoop van het bedrijf aan <strong>een</strong>familielid kunnen bepaalde stappen overgeslagenworden, m<strong>een</strong>t Jean-PhilippeBonte. “Dat maakt de zaken <strong>een</strong>voudiger,maar het emotionele aspect zal wel zwaarderdoorwegen. De waardering van het<strong>familiebedrijf</strong> is bijvoorbeeld g<strong>een</strong> evidentediscussie.” Hij vindt <strong>een</strong> informatiememorandummeestal niet nodig, als dekinderen in het bedrijf werken. Ook <strong>een</strong>selectie maken van de kopers is overbodig,wanneer het bedrijf binnen de familie blijft.“Aan de familiale opvolger zou ik zeker<strong>een</strong> bodbrief vragen om te zien wat hij ofzij gaat doen”, aldus Bonte. "De audit kanje overslaan als de kinderen in het bedrijfwerken, tenzij de financier het wil. Eenovernameover<strong>een</strong>komst moet er zeker zijn,want er zijn vaak afbetalingstermijnen metkinderen. Dat moet zeker op papier staan.”Natuurlijk speelt <strong>ING</strong> ook <strong>een</strong> rol in deconcrete uitwerking van de financiering.Jean-Philippe Bonte onderscheidt in het verkoopproces tien verschillende stappen.01 Begeleiding: De bedrijfsleider heeft per definitie g<strong>een</strong> ervaring met de verkoop,want hij verkoopt zijn bedrijf slechts één keer. De tussenkomst van <strong>een</strong>professionele adviseur, zoals <strong>een</strong> bank, wordt sterk aanbevolen.02 Waardering: De waardering is niet gelijk aan de prijs. <strong>Het</strong> businessplan vande onderneming speelt bij de waardering <strong>een</strong> grote rol. De bank hanteertverschillende rendementswaarderingen. Die waardering geeft <strong>een</strong> indicatie over<strong>een</strong> mogelijke prijs, die niet altijd zal gehaald worden op de markt; het is bedoeldals toetsst<strong>een</strong>.03 Informatiememorandum: De adviseur stelt <strong>een</strong> informatiememorandum opdat <strong>een</strong> beschrijving bevat van het bedrijf, recente cijfers, informatie over destructuur, cultuur en strategie. Die basisinformatie wordt door de bedrijfsleideraandeelhouderaangeleverd en stelt potentiële kopers in staat om zich <strong>een</strong> idee tevormen van de voorgestelde overname.04 Selecteren: Samen met de verkopers zal de adviseur <strong>een</strong> of meerdere potentiëlekopers selecteren. Er wordt <strong>een</strong> keuze gemaakt wie aangesproken wordt:concurrenten, financiële spelers of beiden.05 Beschrijving: De adviseur overhandigt aan de geselecteerden <strong>een</strong> anoniemebeschrijving (teaser of blind profile) om te zien of er interesse bestaat.06 Vertrouwelijkheidsover<strong>een</strong>komst: De potentiële kopers moeten alle informatieals vertrouwelijk behandelen. De kandidaat moet terzake <strong>een</strong> contract ondertekenen.07 Verbintenis: Indien <strong>een</strong> kandidaat zijn interesse bevestigt, vraagt de adviseur<strong>een</strong> geschreven engagement tegenover de verkoper. Wat bied je voor het bedrijf,wat ga je daarmee doen, hoe ga je dat financieren, hoe integreren? <strong>Het</strong> is <strong>een</strong>voorwaardelijke bodbrief. Met de familie wordt afgesproken welke criteria zezullen in aanmerking nemen: all<strong>een</strong> de prijs of de voorwaarde dat de kinderen erblijven werken? Er kunnen uiteraard nog andere criteria weerhouden worden voorde evaluatie van de biedingen.08 Boekenonderzoek: In <strong>een</strong> <strong>familiebedrijf</strong> is <strong>een</strong> audit vaak <strong>een</strong> probleem omdat zeniet willen dat specialisten over de vloer komen tijdens de werkuren. Daaromwordt vaak <strong>een</strong> data room voorzien, <strong>een</strong> afgescheiden ruimte buiten het bedrijf,waar bepaalde informatie wordt verzameld ter inzage van de kandidaten.09 Overnameover<strong>een</strong>komst: De prijs en de garanties zijn hierin heel belangrijk.Dat ligt veel minder gevoelig als je binnen de familie verkoopt. In <strong>een</strong> gewoneverkoop aan <strong>een</strong> externe derde moet je garanties geven voor het verleden.De koper koopt immers de toekomst en neemt het verleden niet mee.10 Ondertekening: De over<strong>een</strong>komst wordt getekend en betaald. De overname isrond.22
“Bij de kleinere transacties (en dan sprekenwe toch nog over zeer belangrijkebedragen tot circa 100 miljoen euro) krijgje meer te maken met <strong>een</strong> Belgisch bankenlandschap”,zegt Philip Wietendaele.“<strong>Het</strong> blijft <strong>een</strong> competitief proces, metverschillende gevoeligheden. Dat is inbelangrijke mate de “aggressiviteit” vande structuur (ver<strong>een</strong>voudigd uitgelegd, deebitda-multiple die je financiert), die enerzijdsvan belang is in <strong>een</strong> competitief biedprocesgezien het kredietpakket <strong>een</strong>belangrijke factor is in de biedprijs die dekopers kunnen naar voor brengen.Anderzijds is deze ook bepalend voor hetrendement van die kopers. Belangrijk,maar in mindere mate blijven natuurlijkook de marges, fees en de zekerheden diegenomen worden. <strong>Het</strong> is eigenlijk hetomgekeerde van <strong>een</strong> on going verhaal,waar je als bankier bij <strong>een</strong> bedrijf in meergevallen discussies zult hebben over demarges en de zekerheden.en de groottevan het financieringspakket eerder <strong>een</strong>vast gegeven is”“Hoe helpen wij nu onze klanten? Klantenkan je zien op 2 niveaus, de (financiële)kopers en de verkopende eigenaren. Bijbedrijven waarvan je de huisbankier bent,ben je goed geplaatst om de verkoop vanhet <strong>familiebedrijf</strong> mee te financierengezien je de historiek van de ondernemingkent, het management, etc. Op die manierkan je bij deze belangrijke fase in <strong>een</strong>onderneming helpen om dit zo efficient“Vroeger waren het vooral “industriële” kopersdie op zoek gingen naar aantrekkelijke bedrijven,maar nu zijn er heel wat familiale aandeelhoudersdie hun onderneming verkopen aan het management,”gesteund door <strong>een</strong> financiële investeerder.(Philip Wietendale)mogelijk te laten gebeuren. <strong>Het</strong> is echtersowieso van groot belang dat de(financiële) koper van topkwaliteit is,want uiteindelijk zal hij naar de toekomsttoe de strategie in meer of mindere matesturen. Uit het standpunt van de(financiële) koper als klant is de toegevoegdewaarde als (huis)bankier natuurlijkook belangrijk gezien je de kennis die jevan de onderneming en managementhebt opgebouwd kan aanwenden omde koper <strong>een</strong> optimale cijfermatigestructurering aan te bieden.”Gezien het belang van de familiale ondernemingenin het Belgische ondernemerslandschap(en als klant voor <strong>ING</strong>!) werdbegin 2006 ook <strong>een</strong> team opgezet diedezelfde dienstverlening levert voor detransacties die anders net onder de scopevan het Leveraged Finance departementvielen. <strong>Het</strong> was <strong>een</strong> echte ‘running start’waarbij in het (gedeeltelijke) startjaar 27transacties werden gerealiseerd. <strong>Het</strong> teamis het vaste aanspreekpunt zowel voor definanciële koper die <strong>een</strong> financieringsstructuurwenst op te zetten voor <strong>een</strong> familialeovername als voor de relatiebeheerders terondersteuning van hun behandeling vanovernamefinancieringsvragen.23