ΟΤΕ: Οικονομική έκθεση 12μήνου 2011 - Euro2day.gr
ΟΤΕ: Οικονομική έκθεση 12μήνου 2011 - Euro2day.gr
ΟΤΕ: Οικονομική έκθεση 12μήνου 2011 - Euro2day.gr
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ΕΣΗΙΑ ΕΚΘΕΗ ΣΟΤ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ<br />
(θ) ημαντικές συμφωνίες του Ομίλου που ισχύουν / τροποποιούνται / λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας<br />
Ο μιλος έχει συνάψει επιμέρους δανειακές συμβάσεις και συμβάσεις έκδοσης ομολόγων στις οποίες περιλαμβάνεται ρήτρα<br />
αλλαγής ελέγχου του ΟΣΕ. Εφόσον ενεργοποιηθεί η ρήτρα, ο ΟΣΕ οφείλει να προβεί σε προπληρωμή του δανείου με βάση τα<br />
οριζόμενα στην σύμβαση.<br />
Η διατύπωση της συγκεκριμένης ρήτρας διαφέρει σε κάθε συμβατικό κείμενο και αναλυτικότερα προβλέπονται τα εξής:<br />
1) Ανακυκλούμενη Πίστωση ύψους Ευρώ 900,0 εκατ. (Ομολογιακό Δάνειο)<br />
Σην 9 Υεβρουαρίου <strong>2011</strong>, ο ΟΣΕ σύναψε Ανακυκλούμενη Πίστωση ύψους Ευρώ 900,0 εκατ. (Ομολογιακό Δάνειο) με<br />
κοινοπραξία τραπεζών. Η πίστωση περιέχει ρήτρα αλλαγής ελέγχου η οποία ενεργοποιείται αν μία οντότητα (εκτός της<br />
DEUTSCHE TELEKOM AG, της DEUTSCHE TELEKOM AG μαζί με το Ελληνικό Δημόσιο, ή άλλου τηλεπικοινωνιακού οργανισμού<br />
με έδρα την Ελλάδα ή το εξωτερικό με πιστοληπτική αξιολόγηση ίση ή καλύτερη της DEUTSCHE TELEKOM AG την συγκεκριμένη<br />
χρονική στιγμή) αποκτήσει έλεγχο του ΟΣΕ.<br />
2) Ομόλογο ύψους Ευρώ 500,0 εκατ. κάτω από το Πρόγραμμα Έκδοσης Ομολόγων Μεσοπρόθεσμης Διάρκειας<br />
Σην 8 Απριλίου <strong>2011</strong>, η ΟΣΕ PLC εξέδωσε ομόλογο ύψους Ευρώ 500,0 εκατ. 7,250% στα πλαίσια του Προγράμματος Έκδοσης<br />
Ομολόγων Μεσοπρόθεσμης Διάρκειας λήξης 8 Απριλίου 2014.<br />
Η πίστωση περιέχει ρήτρα αλλαγής ελέγχου η οποία ενεργοποιείται αν μία οντότητα (εκτός (i) της DEUTSCHE TELEKOM AG, (ii)<br />
της DEUTSCHE TELEKOM AG μαζί με το Ελληνικό Δημόσιο, οποιονδήποτε αντιπρόσωπο ή διαμεσολαβητή αυτού ή οποιαδήποτε<br />
οντότητα που ελέγχεται άμεσα ή έμμεσα από το Ελληνικό Δημόσιο ή από οποιονδήποτε αντιπρόσωπο ή διαμεσολαβητή αυτού ή<br />
(iii) οποιουδήποτε τηλεπικοινωνιακού οργανισμού (εκτός της DEUTSCHE TELEKOM AG) με τουλάχιστον μία πιστοληπτική<br />
αξιολόγηση από είτε (i) τη Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited ή (ii) τη Moody's Investors Service<br />
España, S.A. (καθεμία, και μαζί με κάθε διάδοχό τους, ένας «Οίκος Αξιολόγησης») ίση ή καλύτερη από την πιστοληπτική<br />
αξιολόγηση της DEUTSCHE TELEKOM AG που έχει εκδοθεί από τον ίδιο Οίκο Αξιολόγησης τη δεδομένη χρονική στιγμή)<br />
αποκτήσει τη δυνατότητα να κατευθύνει τη διοίκηση και τις πολιτικές του ΟΣΕ, είτε μέσω κυριότητας των δικαιωμάτων ψήφου,<br />
είτε μέσω συμβατικής δέσμευσης είτε μέσω άλλων διαδικασιών.<br />
ύμφωνα με τους όρους του Ομολόγου, στην περίπτωση που η ρήτρα αλλαγής ελέγχου ενεργοποιηθεί, η ΟΣΕ PLC θα πρέπει να<br />
ειδοποιήσει άμεσα γραπτώς τους ομολογιούχους οι οποίοι στη συνέχεια έχουν το δικαίωμα, σε διάστημα 45 ημερών, να<br />
απαιτήσουν από την ΟΣΕ PLC την επαναγορά των ομολόγων (put option), στην ονομαστική τους αξία μαζί με τους<br />
δεδουλευμένους τόκους έως την ημερομηνία της επαναγοράς.<br />
3) Κοινοπρακτικό δάνειο Ευρώ 850,0 εκατ. λήξης επτεμβρίου 2012<br />
την εν λόγω δανειακή σύμβαση, η ρήτρα ενεργοποιείται εφόσον επέλθει αλλαγή στον έλεγχο του ΟΣΕ η οποία θα οδηγήσει το<br />
βαθμό αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (credit rating) του OTE ή της νέας νομικής οντότητας που θα προκύψει, σε<br />
επίπεδο χαμηλότερο του ΒBB/Baa2. ημειώνεται ότι η ρήτρα δεν ενεργοποιείται εάν επέλθει μόνο αλλαγή στον έλεγχο του ΟΣΕ<br />
ή μόνο υποβάθμιση της αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας του ΟΣΕ σε επίπεδο χαμηλότερο του ΒBB/Baa2, αλλά θα<br />
πρέπει να συμβούν και τα δύο γεγονότα ταυτόχρονα και επίσης η υποβάθμιση να είναι αποτέλεσμα της αλλαγής ελέγχου.<br />
Ψς έλεγχος ορίζεται η δυνατότητα του νέου μετόχου να κατευθύνει τη διοίκηση και τις διαδικασίες του ΟΣΕ είτε μέσω<br />
κυριότητας των δικαιωμάτων ψήφου, είτε μέσω συμβατικής δέσμευσης είτε μέσω άλλων διαδικασιών.<br />
ε περίπτωση ενεργοποίηση της ρήτρας, η OTE PLC οφείλει να ενημερώσει τις τράπεζες, οι οποίες έχουν το δικαίωμα να<br />
απαιτήσουν άμεσα την προπληρωμή του δανείου.<br />
ημειώνεται ότι ο τρέχον βαθμός αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (credit rating) του ΟΣΕ είναι σε επίπεδο χαμηλότερο<br />
από ΒΒΒ/Βaa2.<br />
4) Ομόλογα OTE PLC με εγγύηση του ΟΣΕ:<br />
Ευρώ 600,0 εκατ. λήξης Υεβρουαρίου 2015 και<br />
Ευρώ 900,0 εκατ. λήξης Μαΐου 2016<br />
ύμφωνα με τους όρους των εν λόγω ομολόγων, η ρήτρα ενεργοποιείται εάν ισχύσουν από κοινού τα εξής:<br />
α) Οποιοδήποτε πρόσωπο ή ομάδα προσώπων (εκτός από το Ελληνικό Δημόσιο) αποκτήσει άμεσα ή έμμεσα άνω του 50% του<br />
μετοχικού κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΣΕ και<br />
β) σαν συνέπεια του (α), η μέχρι τότε ισχύουσα αξιολόγηση των ομολόγων από τους διεθνείς οίκους αποσυρθεί ή υποβαθμιστεί<br />
σε BB+/Ba1 ή το αντίστοιχό τους (Sub-Investment <strong>gr</strong>ade), εντός συγκεκριμένης προθεσμίας και με συγκεκριμένους όρους.<br />
ημειώνεται ότι η ρήτρα δεν ενεργοποιείται εάν επέλθει μόνο αλλαγή στον έλεγχο του ΟΣΕ ή μόνο υποβάθμιση της αξιολόγησης<br />
των ομολόγων, αλλά θα πρέπει να συμβούν και τα δύο γεγονότα ταυτόχρονα και επίσης η υποβάθμιση να είναι αποτέλεσμα της<br />
αλλαγής ελέγχου.<br />
31