Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu ... - IFBC

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 83
Möglichkeit der Einflussnahme auf den Geschäftsgang;
Macht, den Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung zu bestimmen;
Anzahl der Stimmen im Verwaltungsrat;
relative Werte der involvierten Unternehmen.
Zudem müssen die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses
bestimmt werden. Zu berücksichtigen sind dabei neben Barzahlungen,
ausgegebenen Eigenkapitalanteilen und eingegangenen Verbindlichkeiten
auch der Fair Value von ausgetauschten Aktien und
anderen Vermögenswerten zum Zeitpunkt des Erhalts der Gegenleistung
(Date of Exchange). Im Gegensatz zum noch geltenden Standard dürfen
gemäss IFRS 3 Rev. 2008 die Transaktionskosten wie beispielsweise
Rechts- und Beratungskosten nicht mehr zum Kaufpreis addiert werden.
Sie werden stattdessen erfolgswirksam verbucht. Hingegen wird der Fair
Value von Eventualzahlungen (Earn-out) nach dem revidierten Standard
unabhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit zum Zeitpunkt des Erwerbs
erfasst. Einer speziellen Analyse bedürfen allfällige Bestimmungen
im Kaufvertrag zu Kauf- und Verkaufsrechten der involvierten Parteien
(Call-/Put-Klauseln). Die Ausgestaltung solcher Rechte und Pflichten
kann beispielsweise dazu führen, dass trotz noch bestehender Minderheitsanteile
der Unternehmenskauf schon im Akquisitionszeitpunkt zu
100 Prozent konsolidiert wird. In einem solchen Fall bestehen im Kaufvertrag
Klauseln zu Kauf- und Verkaufsrechten, die zwingend darauf hindeuten,
dass eine vollständige Übernahme in Zukunft realisiert werden
wird.
Die Analyse der Transaktion sowie der gesamte PPA-Prozess werden im
Folgenden anhand eines einfachen Beispiels verdeutlicht. In diesem Beispiel
übernimmt die Hunter AG von der Target AG 100 Prozent der
Aktien (vgl. Abbildung 3). Diese Übernahme finanziert die Hunter AG
durch Leis tung einer Barzahlung von CHF 7,5 Mio. Ausserdem wurde
ein bedingter, beispielsweise gewinnabhängiger Kaufpreisbestandteil vereinbart.
Die Hunter AG bewertet den Earn-out mit CHF 0,5 Mio. Es
resultiert somit ein Kaufpreis für das Eigenkapital in Höhe von CHF 8,0
Mio.