KMU I: Zusammenfassung (2006)

Vorlesungsnotizen KMU-Recht I 2006/07
Share Deal
→ sobald Berater dabei sind
● Letter of Intent (Absichtserklärung)
○ wird meistens mit einer Geheimhaltungserklärung verbunden (inklusiv oder
zusätzlich)
● DD
● Vertrag (Verpflichtungsgeschäft)
○ Signing → Zeitpunkt, in dem der Vertrag unterschrieben ist und somit der
Zeitpunkt, in dem das Verpflichtungsgeschäft zustande kommt. Das
Verfügungsgeschäft wird in aller Regel verschoben, obwohl es sich im
wesentlichen nur um Übertragung von Papieren handelt.
○ Closing → Vollzug (Ziff. 3): Zug um Zug (Ware gegen Geld) → Aktien gegen
Check
Letter of Intent
● Gegeneinander ausspielen ist verpönt
● Vertrauligkeit
● Due Dilligence
● Modalitäten, v.a. wenn der Vertrag nicht zustande kommt. Wer trägt die Kosten
(Anwälte, etc.)? Wichtig ist die Regelung, wie vollstreckbar dieser Vertrag ist. Im
Hinblick auf den späteren Vertrag darf sie nicht verbindlich sein, da es sich sonst
um einen Vorvertrag handelt.
Due Dilligence
→ organisierte Informationsbeschaffung
Läuft sehr strukturiert ab. Kann aber Tage bis Monate dauern. Man geht in den Data
Room und geht die Checkliste durch. Danach kann man Fragen stellen. Dies bildet die
Grundlage für den Kaufvertrag. Wo etwas nicht zugesichert ist, dann ist das das Problem
des Käufers.
Bei Namenaktien gilt der Inhaber nur als Inhaber, wenn er im Aktienbuch eingetragen ist
(wenn vinkuliert). Ev. Regelung Rücktritt Verwaltungsrat und Wahl der eigenen. Die
Revisionsstelle wird ev. auch geregelt.
Streit
Man will das vorher schon regeln.
Streitpunkt
● Willensmangel
● Gewährleistung
● oder Drittes (selten)
Sanktionen werden entsprechend geregelt. Das OR ist sehr unvollständig geregelt. Es ist
ausgerichtet auf die Übertragung von einzelnen Aktiven.
→ Folien „Wichtige Punkte für Kaufvertrag“: VERKÄUFER
● Haftungs-Cap → Haftung nach oben begrenzen
● keine Haftung für Bagatellfälle
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