KMU I: Zusammenfassung (2006)
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Vorlesungsnotizen <strong>KMU</strong>-Recht I <strong>2006</strong>/07<br />
2. Sitz: Zug → Innerhalb der Schweiz frei wählbar (OR 776, ZGB 56) Wenn dort<br />
keine Niederlassung, muss ein Domizil erklärt werden. Es ist dann eine typische<br />
Briefkastenfirma. Ein Büro führt dann die Buchhaltung, etc. und bestätigt mit der<br />
Domizilannahmeerklärung, dass sie der GmbH Domizil gewähren. Die Post kommt<br />
dann dorthin.<br />
3. Domizil: Ebikon → Ort, wo die Gesellschaft effektiv geführt wird.<br />
4. Rechtsform: GmbH<br />
5. Statutendatum: Datum der Statuten<br />
6. Zweck: Betrieb einer Karosserie- und Autoreparaturwerkstätte<br />
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14. Eingetragene Personen: Urs Flink / Barbara Flink, Gesellschafter und<br />
Geschäftsführer, Z: Einzelunterschrift<br />
Nach neuem Recht sind CHF 20'000.- voll liberiert und keine Obergrenze massgebend.<br />
Stammanteile in geltendem Recht: jeder Gesellschafter darf nur 1 Stammeinlage haben.<br />
Nach neuem Recht sind mehrere Stammeinlagen zulässig. Nach geltendem Recht ist es<br />
mühsam, wenn ein neuer Gesellschafter hinzu kommt. Dann müssten neue<br />
Stammeinlagen geschaffen werden. Nach neuem Recht wird das vereinfacht.<br />
3) Bareinlage<br />
Wenn nicht bar liberiert wird, gibt es zum Schutz der Gläubiger ein besonderes Verfahren.<br />
Es ist ein Sacheinlagevertrag/-gründung oder ein Sachübernahmevertrag/-gründung. Es<br />
ist eine qualifizierte Gründung.<br />
Die Sacheinlage wird liberiert mit der Sache, die eingelegt wird. Bei der Übernahme<br />
verpflichtet sich die Gesellschaft bereits im Gründungsstadium zur Übernahme.<br />
Die besonderen Vorschriften sind nötig, damit die Einlagen nicht zu hoch bewertet<br />
werden. → Art. 778 OR<br />
Das Problem liegt darin, dass man zwar in den Statuten den Wert angeben muss, aber es<br />
wird nicht überprüft. Nach neuem Recht wird das nun ähnlich dem AG-Recht gemacht.<br />
Dort gelten viel strengere Anforderungen. Es braucht einen Gründungsbericht und einen<br />
Prüfungsbestätigung.<br />
Das Grundstück hat einen relativ hohen Wert im Gegensatz zum geringen Kapital der<br />
GmbH. Kombinierte Sacheinlage- und Sachübernahme → wenn der Wert der<br />
eingebrachten Sache nicht mit der Einlage übereinstimmt. → Abschluss eines<br />
Sacheinlage- und Sachübernahmevertrags<br />
Die CHF 10'000.- werden an ihre Bareinlage angerechnet und die CHF 490'000.- werden<br />
als Darlehen angesehen. Es wird ihr als Forderung gutgeschrieben.<br />
Die Gründungsurkunde wird entsprechend ergänzt.<br />
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