KGAL_PropertyClass_England_2_Prospekt.pdf - Finest Brokers ...

PROPERTYCLASS ENGLAND 2
30 PARK STREET, LONDON

Sehr geehrte Investoren,
Grünwald, 31. August 2009
wir freuen uns, mit dem geschlossenen Fonds PropertyClass England 2 unsere erfolgreich gestartete
Reihe von Immobilienbeteiligungen in Großbritannien fortsetzen zu können. Das Vereinigte
Königreich gehört neben Deutschland und Frankreich zu den drei wirtschaftsstärksten Staaten der
Europäischen Union. Mit seiner modernen Dienstleistungsgesellschaft ist Großbritannien – trotz
des derzeit schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes – gut für die Heraus forderungen einer globalisierten
Welt gerüstet.
London hat als einer der führenden europäischen Wirtschafts- und Investitionsstandorte für viele
internationale Unternehmen strategische Bedeutung. Der britische Arbeitsmarkt wird insbesondere
wegen seiner hohen Flexibilität und Produktivität geschätzt. Eine Londoner Adresse findet sich
folglich wie selbstverständlich auf der Visitenkarte von Weltkonzernen.
Die Fondsimmobilie 30 Park Street liegt zentral zwischen Tower Bridge und Tate Gallery of Modern
Art am Südufer der Themse. Ende 2008 wurde der Neubau fertig gestellt. Die Anforderungen des
renommierten Umweltzertifikates BREEAM erfüllt die Fondsimmobilie mit „sehr gut“. Neben
zukunftsweisender Umwelttechnik bietet sie hochwertige Büroflächen nach modernstem Standard.
Profitieren Sie mit PropertyClass England 2 von der langjährigen Expertise der KGAL Gruppe als
Initiator geschlossener Fonds.
Die Fondsimmobilie ist bis ins Jahr 2028 an die Hyde Housing Association Ltd. (Hyde) vermietet.
Hyde erfüllt hoheitliche Aufgaben im Bereich der Förderung von sozialem Wohnraum und ist zum
Großteil staatlich finanziert. Der Mieter kann gemäß einer aktuellen Unternehmensbewertung
Bestnoten hinsichtlich seiner Bonität vorweisen. Die Immobilie 30 Park Street bietet folglich ein
solides Fundament für eine Investition in bewegten Zeiten wie diesen.
Wir, die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß
§ 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt
dieses Prospektes und erklären, dass unseres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben
richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Weitere Informationen zur
KGAL finden Sie in den Kapiteln „Der Initiator“ und „Die Übersicht über die Vertragspartner“.
Mit freundlichen Grüßen
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Allgemeine Leasing GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Stefan Ziegler Gert Waltenbauer
Vorsitzender des Verwaltungsrates: Dr. Stefan Schmittmann
Geschäftsführung: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co., Sitz Grünwald, Amtsgericht München HRA 61 588
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID): DE 129 992 086
Persönlich haftende Gesellschafterin: Allgemeine Leasing GmbH, Sitz München, Amtsgericht München HRB 82 708
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Big Ben in London

Inhaltsverzeichnis
Das Beteiligungsangebot im Überblick 6
Die Risikohinweise 12
Der Initiator 32
Der Immobilienstandort 38
Die Fondsimmobilie 52
Die Vermietung und Bewirtschaftung 60
Die Investition und Finanzierung 76
Die Prognoserechnung 80
Die Sensitivitätsanalysen 88
Die rechtlichen Grundlagen 94
Die steuerlichen Grundlagen 113
Die Beteiligung 125
Die Übersicht über die Vertragspartner 132
Der Gesellschaftsvertrag 144
Der Treuhandvertrag 158
Muster der Handelsregister-Vollmacht 163
Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008 164
Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB 171
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 175
Angabenvorbehalt / Impressum 178
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung
des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht hat den Prospekt nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.
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Das Beteiligungsangebot im Überblick
Fondskonzept
Angeboten wird die Zeichnung einer Beteiligung an einem
geschlossenen Immobilienfonds mit einem Bürogebäude
in London als Fondsobjekt
Die Fondsimmobilie ist bis ins Jahr 2028 ohne vorzeitiges
ordentliches Kündigungsrecht an die Hyde Housing Association
Ltd. vermietet
Die Fondsimmobilie wird direkt durch eine deutsche Kommanditgesellschaft,
die Property Class England 2 GmbH &
Co. KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“), erworben
Der Investor kann sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten
oder unmittelbar als Kommanditist an der
Fondsgesellschaft beteiligen
Reiner Eigenkapital-Fonds: Die Finanzierung des Fonds -
objektes ist vollständig über Eigenkapital vorgesehen
Ab dem erstmaligen Beitrittstermin 31.10.2009 beträgt
der Prognosezeitraum 12 Jahre und 6 Monate bis zum
30.04.2022
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch den
Investor ist erstmals zum 31.12.2025 möglich
Beteiligung in britischen Pfund (GBP)
Gesamte Beteiligung in britischen Pfund (Pfund Sterling;
GBP)
Einzahlung der Einlage und Ausschüttungen / Entnahmen
erfolgen grundsätzlich in GBP, sind aber auch in Euro (EUR)
möglich
Zielgruppe
Investoren mit der Absicht, sich mit einem Teil ihres Vermögens
langfristig an einer Büroimmobilie in London mit
attraktiven prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
und Wertsteigerungschancen zu beteiligen (unternehmerische
Beteiligung)
6 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Investoren, die bereit sind, die mit der Beteiligung verbundenen
Risiken zu tragen (siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12)
Das Beteiligungsangebot ist optimiert für natürliche Personen,
die Staatsbürger des europäischen Wirtschaftsraumes
und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind
sowie keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in
Großbritannien haben (siehe hierzu das Kapitel „Die steuerlichen
Grundlagen“ ab Seite 113)
Interessenten wird empfohlen, sich vor Zeichnung des
Beteiligungsangebotes bei Vertretern der rechts- und
steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe
über die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen zu
informieren
Beitritt /Mindestbeteiligung
Der Beitritt ist erstmals zum 31.10.2009 möglich, danach
jeweils monatlich bis zum 29.09.2010 (vorbehaltlich einer
vorherigen Vollplatzierung / Schließung)
Die Zeichnungsfrist kann vom geschäftsführenden Kommanditisten
zweimal um bis zu jeweils sechs Monate
verlängert werden
Die Mindestbeteiligung beträgt GBP 10.000; höhere Beteiligungssummen
(Kapitaleinlagen) müssen jeweils auf
volle GBP 1.000 lauten
Auf die jeweilige Kapitaleinlage ist ein Agio in Höhe von
5 % zu leisten
Die Kapitaleinlage des Investors zuzüglich des Agios wird
vollständig im Beitrittsmonat fällig
Das zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kommandit -
kapital beläuft sich auf GBP 35,5 Mio.

Immobilienstandort
Das Vereinigte Königreich gehört neben Deutschland und
Frankreich zu den drei wirtschaftsstärksten Staaten der
Europäischen Union
London ist Hauptstadt und Regierungssitz Großbritanniens
und eines der bedeutendsten Wirtschaftszentren der Welt
Die Immobilie 30 Park Street liegt zentral am Südufer der
Themse zwischen Tower Bridge und der Tate Gallery of
Modern Art im Stadtteil Southbank
In der Nachbarschaft befinden sich zahlreiche touristische
Highlights wie der berühmte Borough Market, die Southwark
Cathedral oder die Millenium Bridge
Sehr gute Anbindung an das öffentliche Verkehrsnetz: Nur
500 Meter entfernt liegt mit der London Bridge Station ein
Hauptverkehrsknotenpunkt Londons mit Direktzugang zu
U-Bahn, Nah- und Fernverkehrsnetz
Der aufstrebende Büroteilmarkt Southbank kann derzeit
niedrige Leerstandsraten aufweisen; prestigeträchtige
Neu bauvorhaben unterstreichen das Zukunftspotential
des Standorts
Breites Mieterspektrum: Im Teilmarkt Southbank finden
sich neben den Unternehmenszentralen internationaler
Unternehmen wie Financial Times oder Ernst & Young
auch zahlreiche staatliche Mieter wie Staatsanwaltschaft
oder Wirtschaftsförderung
Fondsimmobilie
Der 2008 fertiggestellte Neubau umfaßt acht oberirdische
Geschosse mit rund 4.724 m2 Bürofläche (inklusive Empfangsbereich)
und acht hochwertige Maisonette-Wohnungen
in den obersten zwei Stockwerken
Die Fondsimmobilie erfüllt die Anforderungen des renommierten
Umweltzertifikats BREEAM mit „sehr gut“
Mit zukunftsweisender Umwelttechnik bietet die Fondsimmobilie
hochwertige Büroflächen nach modernstem
Standard
Die klare Gebäudegliederung ermöglicht flexible Nutzungskonzepte
und untermauert die funktionale Ausrichtung
des Gebäudes
Gutachten
Ein Gutachten des unabhängigen Sachverständigen
Cluttons LLP bestätigt den Marktwert der Immobilie mit
GBP 31,0 Mio.
Bestätigung des sehr guten Baustandards und der hochwertigen
Ausstattung des Fondsobjektes durch ein Gutachten
des renommierten, unabhängigen Gutachters DTZ
Project & Building Consultancy
Mieter / Vermietung
Vermietung der gesamten Büroflächen des Gebäudes an
die Hyde Housing Association Ltd. (im Folgenden „Hyde“)
als neuer Hauptgeschäftssitz
Die acht hochwertigen Maisonette-Wohnungen in den
obersten zwei Stockwerken sind auf Basis eines Erbbaurechts
langfristig vermietet
Hyde ist zum Großteil staatlich finanziert und erfüllt als
„Registered Social Landlord“ hoheitliche Aufgaben im
Bereich der Förderung von sozialem Wohnraum (siehe
hierzu das Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“
ab Seite 60)
Mit knapp 37.800 Wohneinheiten ist Hyde einer der führenden
Anbieter für bezahlbaren Wohnraum in England
und verfügt über beste Bonität (Dun & Bradstreet Rating
mit Bestnote, siehe hierzu Seite 64)
Langfristiger Mietvertrag ohne vorzeitiges ordentliches
Kündigungsrecht über rund 19 Jahre bis 2028 ab erstmöglichem
Beitrittstermin (31.10.2009)
Jährlicher Mietertrag von GBP 2.153.620 (setzt sich zusammen
aus Mietzahlungen von Hyde in Höhe von GBP
2.153.220 und GBP 400 für den Erbbaurechtsvertrag)
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Investition / Finanzierung
Der Kaufpreis des Fondsobjektes beträgt GBP 30,46 Mio.
(ca. 81,7 % des Gesamtinvestitionsvolumens)
Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt rund GBP 37,28
Mio. und setzt sich wie folgt zusammen:
rund GBP 31,95 Mio. Anschaffungs- und Anschaffungs -
nebenkosten (ca. 85,7 % des Gesamtinvestitionsvolumens)
rund GBP 4,52 Mio. fondsabhängige Vergütungen (ca.
12,1 % des Gesamtinvestitionsvolumens)
rund GBP 0,47 Mio. fondsabhängige Nebenkosten (ca.
1,3 % des Gesamtinvestitionsvolumens) und
rund GBP 0,34 Mio. Liquiditätsreserve (ca. 0,9 % des
Gesamtinvestitionsvolumens)
Die Finanzierung in Höhe von rund GBP 37,28 Mio. ist vollständig
über Kommanditkapital und Agio vorgesehen
Zwischenfinanzierung der Fondsgesellschaft bis zur vollständigen
Platzierung des Kommanditkapitals
Ausschüttungen / Entnahmen
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen bezogen auf
die Kapitaleinlage (ohne Agio) von anfänglich 5,75 % p. a.
auf 6,5 % p. a. steigend
Reguläre Ausschüttungen / Entnahmen jeweils nachschüssig
zum 30.04. des Folgejahres, erstmals zum 30.04.2010
Mit der Vermögensanlage verbundene
Rechte der Investoren
Beteiligung am Vermögen, Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
Einsichts- und Kontrollrechte eines Kommanditisten
Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung
8 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Recht zur Übertragung und /oder Belastung der Beteiligung
mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
(siehe hierzu die Kapitel „Der Gesellschafts -
vertrag“ ab Seite 144 und „Die rechtlichen Grundlagen“ ab
Seite 94)
Steuerliche Behandlung
Die Investoren erzielen aus der Fondsgesellschaft Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalvermögen
Die nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen
Großbritannien und Deutschland zu versteuernden Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung sind grundsätzlich
in Deutschland steuerfrei
In Großbritannien geltende Freibeträge und individuelle
Steuersätze sind zu beachten
Für Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung von Immobilien
in Großbritannien findet der Progressionsvorbehalt
keine Anwendung mehr
Während des Prognosezeitraums erfolgt nach derzeit geltender
Gesetzeslage voraussichtlich keine Besteuerung der
Mieteinkünfte deutscher Investoren in Großbritannien bis
zu einer Beteiligungshöhe von rund GBP 105.000 zuzüglich
Agio 1)
Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen in Deutschland
seit dem 01.01.2009 der Abgeltungsteuer 2)
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) garantiert
die vollständige Einzahlung und Platzierung des erforderlichen
Kommanditkapitals in Höhe von bis zu GBP 35,5 Mio.
bis zum 24.09.2010 (siehe hierzu das Kapitel „Die recht -
lichen Grundlagen“, Seite 111).
1) Voraussetzung dafür ist, dass die Investoren über das vorliegende Beteiligungsangebot
hinaus keine Einkünfte beziehen, für die Großbritannien ein Besteuerungsrecht zusteht.
2) Dies gilt für den Fall, dass diese Einkünfte nicht in unmittelbarem Zusammenhang mit
den Vermietungseinkünften stehen.

Gute Gründe für eine Beteiligung
Langfristiger Mietvertrag (rund 19 Jahre) bis 2028
ohne vorzeitiges ordentliches Kündigungsrecht
Mieter mit bester Bonität: die Hyde Housing Association
Ltd. ist zum Großteil staatlich finanziert
Prominente Lage der Fondsimmobilie am Südufer der
Themse: zentral zwischen Tower Bridge und der Tate
Gallery of Modern Art
Hochwertiger Neubau nach modernstem Standard
Die Fondsimmobilie erfüllt die Nachhaltigkeitskri -
terien des renommierten Umweltzertifikats BREEAM
mit „sehr gut“
100 % Eigenkapitalinvestment, bei vollständiger Platzierung
ist keine Aufnahme von Fremdkapital geplant
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen von
5,75% p. a. steigend auf 6,5% p. a. bezogen auf die
Kapitaleinlage (ohne Agio)
Auf einen Blick (Prognose; Stand: 31.08.2009)
Mindestbeteiligung 1) 10.000 GBP
Erster Beitrittstermin 31.10.2009
Prognosezeitraum 12 Jahre und 6 Monate
(01.11.2009 bis 30.04.2022)
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. 2) 4) 2009 bis 2013: 5,75 %
(jeweils zum 30.04. des Folgejahres) 2014 bis 2018: 6,0 %
2019 bis 2021: 6,5 %
Prognostizierte Schlussausschüttung / -entnahme im Jahr 2022 3) 4) rund 116,04 %
1) Zuzüglich 5 % Agio. Die Gesamthöhe der Provisionen übersteigt das Agio.
2) Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats.
3) Unter der Annahme, dass die Fondsimmobilie zum 31.12.2021 unter Einhaltung der getroffenen Annahmen zum prognostizierten Veräußerungserlös (siehe hierzu Seite 84 und 85)
verkauft wird.
4) Jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio). Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung. Weitere Einzelheiten zu Ausschüttungen
/ Entnahmen sowie zur steuerlichen Behandlung sind den Kapiteln „Die Prognoserechnung“ ab Seite 80 und „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 113 zu entnehmen.
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Luftaufnahme mit Blick auf touristische Attraktionen wie Houses of Parliament, Big Ben, Buckingham Palace (links im Hintergrund) und Riesenrad „London Eye“

Die Risikohinweise
Die Investition in einen geschlossenen Immobilienfonds ist
ein langfristiges Engagement. Es handelt sich um eine
unternehmerische Beteiligung, deren Ergebnis von einer
Vielzahl variabler wirtschaftlicher Faktoren abhängt und mit
wirtschaftlichen Risiken behaftet ist. Änderungen der wirtschaftlichen,
steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen
sind möglich. Hierdurch können die Verfügbarkeit,
die Werthaltigkeit und die Verwertbarkeit der Immobilie
und folglich die Liquidität des Immobilienfonds und die
Rentabilität der Beteiligung gegebenenfalls negativ verändert
werden. Abweichende Entwicklungen von Prognosewerten
und Kostenansätzen wie Mieterträgen, Inflations -
rate, Wertentwicklung der Fondsimmobilie und Instandhaltungskosten
können die Ergebnisse und Ausschüttungen
/ Entnahmen negativ beeinflussen. Die Beteiligung
unterliegt daher Risiken, die sich unter anderem sowohl im
Verkehrswert der Immobilie als auch in den laufenden Erträgen
aus der Vermietung der Immobilie widerspiegeln können.
Insbesondere können zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen
die erwarteten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.
Der Investor sollte finanziell angemessen ausgestattet
sein und eine ausreichende Liquiditätsreserve zur
Verfügung haben. Die Beteiligung sollte ohne Übergewichtung
lediglich Beimischungscharakter zum übrigen Vermögensportfolio
des Investors besitzen und eigenfinanziert
sein.
Der Investor trägt mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft
das Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitaleinlage
sowie des Agios. Dieses Beteiligungsangebot ist somit nur
für Investoren geeignet, die bei unerwartet negativer Entwicklung
einen entstehenden Verlust hinnehmen können.
Ein Totalverlust tritt ein, wenn die Rückflüsse aus der Fonds-
12 I Die Risikohinweise
immobilie ganz ausbleiben oder nicht ausreichen, die Kosten
und Steuern der Fondsgesellschaft und des Investors zu
decken. Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung der
Beteiligung durch den Investor und /oder bei Eintritt von
Ersatzpflichten oder weiterer Risiken kann es zudem über
den Verlust der Kapitaleinlage hinaus auch zu einer Gefährdung
des weiteren Vermögens des Investors kommen
(maximales Risiko; siehe hierzu auch den Abschnitt „Investorgefährdende
Risiken“ ab Seite 26).
Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen tatsäch -
lichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der
angebotenen Vermögensanlage (Beteiligung an der Fondsgesellschaft),
soweit sie dem Anbieter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung (31.08.2009) bekannt sind. Sie kann
nicht eventuelle zusätzliche Risiken behandeln, die sich
möglicherweise aus der individuellen Situation einzelner
Investoren ergeben. Dem Investor wird daher empfohlen,
das Beteiligungsangebot und die damit verbundenen Risiken
eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit erforderlich,
fachkundiger Berater zu bedienen.
Die nachfolgend aufgeführten Risiken können bei Eintritt,
sowohl bei Kumulation als auch im Einzelfall, zu erheblichen
negativen Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit dieser
unternehmerischen Beteiligung führen.
Prognose- und
anlagegefährdende Risiken
Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken, bei
deren Realisierung die prognostizierten Ergebnisse unter
Umständen nicht erzielt werden und die im Extremfall zu
einem vollständigen Verlust des vom Investor eingesetzten
Kapitals führen können.

Instandhaltung / Instandsetzung
Die Fondsimmobilie umfasst acht oberirdische Geschosse
mit Büroflächen im Erdgeschoss und in den ersten fünf
Obergeschossen sowie acht Wohneinheiten in den beiden
obersten Stockwerken. Die Büroflächen werden seit Herbst
2008 von dem Mieter Hyde Housing Association Ltd. (im
Folgenden „Hyde“) genutzt. Die Wohnungen sind mittels
eines Erbbaurechtsvertrages an den Verkäufer der Fonds -
immobilie (Blink Point Ltd.) langfristig vermietet.
Nach den Ergebnissen des Due Diligence Report ist der
zukünftige Erhaltungsaufwand der Fondsimmobilie während
der Laufzeit der Verträge auf die beiden Mieter Hyde
und Blink Point Ltd. umlegbar und daher in der Prognoserechnung
nicht berücksichtigt worden. Sowohl der Mietvertrag
über den Büroteil als auch der Erbbaurechtsvertrag
über die Wohneinheiten enthalten Regelungen, wonach die
beiden Mieter zusammen sämtliche Kosten für die Instandhaltung
der Fondsimmobilie, die durch die Fondsgesellschaft
zu leisten ist, übernehmen müssen. Der Kostenanteil
des jeweiligen Mieters wird entsprechend des Anteils der
genutzten Fläche an der Gesamtfläche der Fonds -
immobilie bestimmt. Der Mieter des Büroteils (Hyde) wird
mittels eines Servicevertrages (Dienstleistungs vertrag) allerdings
die Pflicht der Fondsgesellschaft für die Instand -
haltung der gesamten Fondsimmobilie übernehmen. Dafür
wird Hyde keine Zahlungen für die Instandhaltung der
Fondsimmobilie an die Fondsgesellschaft leisten und
bekommt von Blink Point Ltd. einen Teil der Kosten (anteilig
entsprechend der genutzten Fläche) erstattet. Es ist nicht
auszuschließen, dass Hyde seiner Instandhaltungspflicht
nicht in dem Umfang nachkommt, zu dem er aufgrund des
Servicevertrages verpflichtet wäre. Weiterhin besteht die
Möglichkeit, dass Blink Point Ltd. seiner Kostenerstattungspflicht
nicht nachkommt oder Hyde den Servicevertrag fristgerecht
kündigt und seiner dann wieder auflebenden
Kostenerstattungspflicht nach dem Mietvertrag ebenfalls
nicht nachkommt. Zudem besteht die Möglichkeit, dass die
Mieter und die Fonds gesellschaft zu unterschiedlichen Auffassungen
kommen können, von wem in welcher Höhe die
Kosten für Instandhaltung / Instandsetzung zu tragen sind.
In diesen Fällen können der Fondsgesellschaft zusätzliche
Kosten für ein Schlichtungsverfahren oder für die Instandhaltung
/ Instandsetzung entstehen. Sollte ein Mietverhältnis
vorzeitig enden, so müssen gegebenenfalls die Kosten
für Instand haltung / Instandsetzung von der Fondsgesellschaft
getragen werden. Für den Investor besteht somit das
Risiko, dass die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung durch
mögliche höhere Kosten negativ beeinflusst werden kann.
Untergang / Zerstörung
Die Fondsimmobilie wird zur Abdeckung üblicher Immo -
bilienrisiken unter Berücksichtigung marktüblicher Ausschlussklauseln
bis zum Vollzug des Kaufvertrages vom Verkäufer
und anschließend von der Fondsgesellschaft versichert.
Der Kaufvertrag wird auch dann vollzogen werden,
wenn die Fondsimmobilie in dem Zeitraum zwischen Unterzeichnung
des Kaufvertrages und dem Vollzug (Completion)
zerstört werden sollte, es sei denn, der Verkäufer hat die Versicherung
bis zum Vollzug des Kaufvertrages nicht aufrecht
erhalten und leistet auch keinen Wertausgleich in Höhe der
Versicherungssumme. Im Falle eines notwendigen Wiederaufbaus
infolge der Zerstörung der Fondsimmobilie besteht
das Risiko, dass die Kosten hierfür und der damit zusammenhängende
Nutzungsausfall der Fondsimmobilie die
durch die Versicherungen gedeckten Beträge übersteigen.
13

Sofern sich der Umfang der von der Fondsgesellschaft abzuschließenden
bzw. der von dem Verkäufer abgeschlossenen
Versicherung im Schadensfall als nicht ausreichend herausstellt
oder die Versicherung aufgrund von Änderungen
in den Versicherungsbedingungen oder aus anderen Gründen
(wie Insolvenz des Versicherungsunternehmens) die
anfallenden Kosten nicht oder nicht in vollem Umfang tragen
sollte, muss die Fondsgesellschaft diese zusätzlichen
Kosten übernehmen. Ferner haben die Mieter ein außer -
ordentliches Kündigungsrecht, wenn das Mietobjekt nicht
innerhalb von drei Jahren nach der Zerstörung / Beschädigung
wieder hergestellt worden ist oder nicht innerhalb von
zwei Jahren mit der Wiederherstellung des ursprünglichen
Gebäude zustandes begonnen worden ist.
In Folge einer möglichen höheren Kostenbelastung kann
sich die Rentabilität der Beteiligung für den Investor aufgrund
ausbleibender Rückflüsse aus dem Immobilieninvestment
negativ entwickeln und es kann zu einem Totalverlust
des investierten Kapitals kommen.
Baumängel
Die Fondsgesellschaft stützt sich hinsichtlich des Zustandes
der Fondsimmobilie auf die Untersuchung, die für das technische
Gutachten durch Inaugenscheinnahme während
mehrerer Begehungen der Immobilie vorgenommen wurde
und der stichprobenartigen Durchsicht und Überprüfung
von Unterlagen. Hieraus wurden Rückschlüsse auf den Bauzustand
der Fondsimmobilie gezogen. Im Ergebnis hat sich
gemäß dem am 17.07.2009 angefertigten Bericht aufgrund
der durchgeführten Überprüfungstätigkeiten kein erkennbarer
wesentlicher Mangel ergeben. Es kann allerdings nicht
ausgeschlossen werden, dass Mängel, die bei der Errichtung
der Fondsimmobilie entstanden sind, bislang nicht fest -
gestellt wurden und somit der Fondsgesellschaft nicht
bekannt sind. Auch das Risiko im Nachhinein auftretender
Baumängel kann nicht ausgeschlossen werden. Kosten für
14 I Die Risikohinweise
die Beseitigung solcher Mängel sind von der Fondsgesellschaft
zu tragen mit negativer Folge für die Rentabilität der
Beteiligung, sofern diese nicht auf die Mieter umlegbar sind
oder im Rahmen von bestehenden Gewährleistungsrechten
von den für die Mängel verantwortlichen Bau- oder Subunternehmen
beseitigt werden bzw. entsprechend gestellte
Gewährleistungssicherungsrechte durchsetzbar sind.
Die Fondsimmobilie wurde am 23.12.2008 fertiggestellt.
Mit der Erstellung der Fondsimmobilie waren nebeneinander
mehrere Bauunternehmer, davon ein Generalunternehmer,
der seinerseits wiederum diversen Subunternehmern
übergeordnet war, betraut. Sämtliche Bauleistungen unterliegen
einer zwölfjährigen Gewährleistungsfrist, die seit
dem 23.12.2008 läuft. Die tätig gewordenen Bau- und Subunternehmer
müssen Mängel, die aufgrund ihrer Schlechtleistung
an der Fondsimmobilie entstanden sind, innerhalb
dieser Gewährleistungfrist beseitigen. Es besteht das Risiko,
dass ein für einen Mangel verantwortlicher Bau- oder Subunternehmer
dieser Mängelbeseitigungspflicht nicht nachkommen
wird oder aufgrund bestehender Insolvenz nicht
nachkommen kann. Das Kostenrisiko für die Mängelbeseitigung
trägt insoweit die Fondsgesellschaft.
Sämtlichen tätig gewordenen Subunternehmern war ein
Generalunternehmer übergeordnet. Auf den Generalunternehmer
kann die Fondsgesellschaft nicht mehr zurückgreifen,
da dieser Insolvenz angemeldet hat. Auch die Leistungen
des Generalunternehmers hätten einer zwölfjährigen
Gewährleistungsfrist unterlegen. Am Tag der Fertigstellung
der Fondsimmobilie (23.12.2008) wurde eine Mängelliste
mit bestehenden Mängeln an der Fondsimmobilie erstellt.
Der Generalunternehmer hatte die Pflicht, sämtliche auf der
Liste aufgeführten Mängel binnen eines Jahres ab Fertigstellung
der Fondsimmoblie, also bis zum 23.12.2009, zu
beseitigen. Die Mängelliste kann innerhalb dieses einen
Jahres nachträglich um weitere Mängel erweitert werden.

Aufgrund der bestehenden Insolvenz sind etwaige Gewährleistungsansprüche
gegen den Generalunternehmer nunmehr
nicht mehr durchsetzbar.
Der Verkäufer hat zugesagt, in die Gewährleistungspflichten
des Generalunternehmers einzutreten und diese zu übernehmen;
weitergehende Gewährleistungssicherungsrechte
wird er der Fondsgesellschaft jedoch nicht einräumen. Dies
ist jedoch mit dem Risiko behaftet, dass sich der Verkäufer
nicht an seine Zusage hält, indem er die Mängel auf der
Liste nicht beseitigt und /oder die Gewährleistungspflichten
des Generalunternehmers während der zwölfjährigen
Gewährleistungsfrist nicht erfüllt. Außerdem besteht das
Risiko, dass der Verkäufer selbst in Insolvenz gerät und eine
Mängelbeseitigung daher nicht erfolgen wird. Die Fonds -
gesellschaft trägt damit auch das Kostenrisiko für die Beseitigung
von Mängeln aus dem Verantwortungsbereich des
Generalunternehmers.
Der Verkäufer hat vom Generalunternehmer eine Sicherheitsleistung
in Höhe von rund GBP 211.000 von der Bausumme
einbehalten, um die Beseitigung der Mängel von der Mängelliste
abzusichern. Die gleiche Summe wird die Fondsgesellschaft
vom Kaufpreis der Fondsimmobilie einbehalten. Wenn
der Verkäufer an Stelle des Generalunternehmers bis zum
23.12.2009 die Mängel von der Mängelliste beseitigt und
darüber ein förmliches Gebäudeabnahmeprotokoll erstellt
wird, wird die Fondsgesellschaft die einbehaltene Summe an
den Verkäufer nachträglich auszahlen. Sollte der Verkäufer die
Mängelliste nicht beseitigen und das Abnahmeprotokoll
nicht bis spätestens 18 Monate nach dem 23.12.2009 erstellt
werden, kann die Fondsgesellschaft über die Mittel verfügen
und selbst für die Beseitigung der ausstehenden Mängel sorgen.
In diesem Fall besteht das Risiko, dass dieser Betrag nicht
zur vollständigen Deckung der Kosten für die Mängelbeseitigung
ausreicht. Das über den Betrag hinausgehende Kostenrisiko
müsste die Fondsgesellschaft tragen.
Verschiedene Bauunternehmer haben der Fondsgesellschaft
mit Datum vom 20.08.2009 Gewährleistungssicherungsrechte
(collateral warranties) für die Durch setzung etwaiger
Gewährleistungsansprüche bestellt. Dazu haben sie jeweils
eine Berufshaftpflichtversicherung abgeschlossen, wobei
das Risiko besteht, dass aufgrund von Änderungen in den
Versicherungsbedingungen oder aus anderen Gründen die
anfallenden Kosten für die Mängelbeseitigung nicht oder
nicht in vollem Umfang von der zuständigen Versicherung
getragen werden oder eine Versicherung ihrerseits in Insolvenz
gerät und aus diesem Grund keine Versicherungsleistung
erbringt.
Der Verkäufer hat sich im Kaufvertrag dazu verpflichtet, die
tätig gewordenen Subunternehmer jeweils aufzufordern, der
Fondsgesellschaft ein Gewährleistungssicherungsrecht für
bau vertragliche Gewährleistungsrechte zu bestellen. Bei diesen
würde es sich ebenfalls um Berufshaftpflichtversicherungen
mit denselben Risiken handeln. Der Verkäufer muss
diese Pflicht mit dem größtmöglichen und zumutbaren
Einsatz verfolgen. Darüber hinaus muss er keine weiteren
Anstrengungen unternehmen. Daher besteht das Risiko, dass
nicht alle Subunternehmer der Fondsgesellschaft diese
weitergehenden Rechte einräumen werden. In einem
solchen Fall wird der Verkäufer zumindest die Gewähr -
leistungsansprüche gegen den jeweils entsprechenden
Subunternehmer sowie den Anspruch auf Gewährung eines
Gewährleistungssicherungsrechts auf die Fondsgesellschaft
übertragen. Insoweit könnte die Fondsgesellschaft nur auf
unbesicherte Gewährleistungsrechte zurückgreifen. Sollte in
einem solchen Fall ein verantwortlicher Subunternehmer einen
Mangel nicht beseitigen und auch weiterhin keine Sicherheit
bestellen (etwa aufgrund Insolvenz), wären die abgetretenen
Gewährleistungsansprüche wertlos und die
Kosten insoweit von der Fondsgesellschaft zu tragen.
15

Die Verwirklichung eines jeden oben genannten Einzelrisikos,
auch kumulativ, kann die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung
für den Investor beeinträchtigen.
Altlasten
Trotz der vorliegenden gutachterlichen Stellungnahme (siehe
das Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 94)
kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftig Verunreinigungen
der Fondsimmobilie oder des Grundstücks (Altlasten)
festgestellt werden können, die aufgrund von behördlichen
oder gerichtlichen Anordnungen zu sanieren sind. Die
hierfür anfallenden Kosten sind, soweit der Verursacher
oder andere Dritte nicht (mehr) herangezogen werden können,
gegebenenfalls von der Fondsgesellschaft zu tragen.
Künftig festgestellte Verunreinigungen der Fondsimmobilie
oder des Grundstücks können die Nutzbarkeit bzw. den
Wert der Immobilie erheblich vermindern, was sich negativ
auf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung des Investors auswirken
kann.
Vermietungs- und Anschlussvermietungsrisiko
Die Erreichung der prognostizierten Ergebnisse und somit
der Erfolg der Beteiligung hängen wesentlich von den
pünktlichen und vollständigen Einnahmen aus der Vermietung
der Büroflächen der Fondsimmobilie ab. Mieter -
bonitätsrisiken (Mietausfall, Mietrückstände), Mietminderungen
sowie Anschlussvermietungsrisiken können zu
Einbußen bei den Mieteinnahmen und /oder Leerständen
führen, was sich negativ auf die in diesem Beteiligungs -
prospekt prognostizierten Ergebnisse auswirken würde.
Die gesamten Büroflächen der Fondsimmobilie sind bis
2028 an Hyde vermietet. Obwohl Hyde zu großen Teilen
staatlich finanziert wird und derzeit den Status eines „Registered
Social Landlords“ (staatlich anerkannte Organisationen
zur Förderung von sozialem Wohnungsbau) hat sowie
in Teilaspekten den Status einer öffentlich-rechtlichen Kör-
16 I Die Risikohinweise
perschaft zugesprochen bekommt, besteht das Risiko, dass
Hyde in ein insolvenzrechtliches Verfahren mit zwei verschiedenen
Ausgestaltungsmöglichkeiten gerät, was bis zur
Auflösung von Hyde führen kann.
Sollte Hyde unter Zwangsverwaltung (Receivership) gestellt
werden, verhängt die zuständige staatliche Aufsichtsbehörde
Tenant Service Authority (TSA) zunächst ein Moratorium
von 28 Werktagen, währenddessen niemand ohne Zustimmung
der TSA über Objekte oder Einkünfte aus Objekten
verfügen darf. Diese Zeit soll für die Erarbeitung eines Vorschlags
für die Fortführung der Verwaltung und der Eigentumsrechte
an den Objekten sowie die Erfüllung sämtlicher
übriger Pflichten aus Vertragsverhältnissen genutzt werden.
Mit Blick auf den bislang einzigen vergleichbaren Fall (Ujima
Housing Association Limited) ist es sehr wahrscheinlich,
aber nicht abschließend vorhersehbar, dass die TSA sämtliche
Rechte und Pflichten von Hyde auf einen anderen Registered
Social Landlord übertragen würde, was auch den
Übergang des Mietvertrages auf den Rechtsnachfolger von
Hyde beinhalten würde. Dann bestünde allerdings das Risiko,
dass der Rechtsnachfolger eine schlechtere Bonität
haben könnte.
Weiterhin bestünde die insolvenzrechtliche Verfahrensmöglichkeit,
Hyde zu liquidieren. Nach dem neuen Housing and
Regeneration Act 2008 könnte zum einen die TSA bei fest -
gestelltem Missmanagement, ohne dass eine Insolvenz vorliegen
müsste, Hyde anweisen, sämtliche Objekte auf einen
anderen Registered Social Landlord zu übertragen, um Hyde
anschließend zu liquidieren. Der Mietvertrag könnte auf
Wunsch des Rechtsnachfolgers ebenfalls übertragen werden.
Auch hier bestünde allerdings das Risiko, dass der Rechtsnachfolger
eine schlechtere Bonität haben könnte. Andernfalls
könnte der Insolvenzverwalter den Mietvertrag kündigen.
Die Fondsgesellschaft hätte in Höhe der ausstehenden
Miete bis zum Ende der Laufzeit des Mietvertrages, abge-

zinst durch den vorzeitigen Ausgleich und abzüglich zu
erwartender Mieteinnahmen, einen Masseanspruch. Da die
Liquidation im Falle des Missmanagements auch ohne Insolvenz
stattfinden könnte, wäre es denkbar, aber nicht
abschließend vorhersehbar, dass noch genügend Vermögen
vorhanden wäre, um den Anspruch der Fondsgesellschaft zu
erfüllen. Besonders gesicherte Gläubiger (secured creditors)
wären jedoch gegenüber der Fondsgesellschaft bevorzugte
Massegläubiger. Neben der Liquidation wegen Missmanagements
könnte Hyde auf der anderen Seite wegen einer vorliegenden
Insolvenz liquidiert werden. Nach Eröffnung des
Insolvenzverfahrens würde auch hier zunächst ein 28tägiges
Moratorium verhängt werden. Der Insolvenzverwalter hätte
in diesem Verfahren die Möglichkeit, die Übertragung des
Mietvertrages auf einen Rechtsnachfolger abzulehnen. Der
Masseanspruch hinsichtlich der ausstehenden Miete wäre
identisch mit dem oben dargestellten Anspruch, allerdings
wäre es hier im Vergleich wahrschein licher, dass er mangels
ausreichender Insolvenzmasse nicht erfüllt werden könnte,
zumal etwaige besonders gesicherte Gläubiger (secured creditors)
gegenüber der Fondsgesellschaft bevorzugte Massegläubiger
wären. Eine derartige Entwicklung würde zu Einnahmeausfällen
und damit zu geringeren Rückflüssen bei
der Fondsgesellschaft führen. Auf diese Weise könnte sich
die Rentabilität der Beteiligung für den Investor reduzieren.
Die Fondsgesellschaft hätte in beiden Liquidationsfällen die
Möglichkeit, eine Anschlussvermietung zu finden, um die
Mietausfälle, sollte sie den Masseanspruch nicht (vollständig)
durchsetzen können, (teilweise) zu kompensieren. Über
die dann herrschende künftige Vermietungssituation kann
heute allerdings keine gesicherte Aussage getroffen werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu diesem Zeitpunkt
ein Überangebot an vermietbaren Flächen besteht
und dadurch eventuell geringere Mieterträge als die prognostizierten
erzielt würden bzw. die Flächen für längere Zeit
leer stünden oder nicht vermietet werden könnten. Dann
wäre auch die (teilweise) Kompensation der Mietausfälle
fehlgeschlagen, wodurch sich die oben genannten Risiken
verwirklichen würden.
Weiterhin kann eine vorzeitige Kündigung des Mietvertrages
durch den Mieter Hyde nicht ausgeschlossen werden,
wenn die Fondsimmobilie in einen Zustand gerät, der sie für
die vertragsgemäße Nutzung untauglich macht oder wenn
die Nutzung der Fondsimmobilie auf längere Zeit entzogen
oder die Fondsimmobilie unbrauchbar wird und die Fondsgesellschaft
nicht spätestens zwei Jahre nach Eintritt des
Zustandes beginnt, den vertragsgemäßen Zustand der
Fondsimmobilie wieder herzustellen bzw. die Instandsetzung
nicht spätestens nach drei Jahren abgeschlossen ist. Es
besteht auch hier ein Mietausfallrisiko dadurch, dass der
Abschluss eines Anschlussmietvertrages nicht sofort gelingt
und /oder die Einnahmen aus der Anschlussvermietung
unter den prognostizierten Werten liegen. Auch dadurch
kann sich die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung für den
Investor verschlechtern.
Die Fondsgesellschaft trägt im Falle der vorzeitigen Beendigung
des Mietvertrages bei Leerstand der Büroflächen der
Fondsimmobilie ferner das Risiko höherer oder zusätzlicher
nicht umlagefähiger Betriebskosten. Sollte der Erbbaurechtsvertrag
mit Blink Point Ltd. aufgrund eines außer -
ordentlichen Kündigungsgrundes vorzeitig beendet werden,
muss die Fondsgesellschaft für die Erstattung der anteiligen
Betriebskosten direkt auf die Untermieter zugreifen. Auch
hier besteht das Risiko, dass einzelne Wohneinheiten leerstehen
und kein entsprechender Kostenschuldner existiert
oder Ansprüche gegen die Untermieter nicht durchsetzbar
sind. In diesem Fall müsste die Fondsgesellschaft diese anteiligen
Betriebskosten tragen. Jede Verwirklichung dieser
denkbaren Situationen könnte die Verringerung der an die
Investoren auszuschüttenden Beträge zur Folge haben.
17

Mietentwicklung
Das Niveau der Miete für die Büroflächen wird im Rahmen
eines Mietanpassungsverfahrens (rent review) alle fünf Jahre
an die Marktmiete angepasst. Nach dem Mietvertrag mit
Hyde ist im Rahmen dieses Verfahrens ausschließlich eine
Erhöhung des Mietzinses möglich, eine Reduzierung ist ausgeschlossen.
Derzeit liegt der Mietzins der Büroflächen über
Markt. Damit die Miete beim nächsten durchzuführenden
Mietanpassungsverfahren für den Folgezeitraum höher als
bisher festgesetzt wird, muss eine Erhöhung des allgemeinen
Mietniveaus gegenüber dem Marktniveau zum Zeitpunkt
der Unterschrift des Mietvertrages (Ende 2008) stattgefunden
haben, wobei klarzustellen ist, dass die Entwicklung
der Marktmieten nicht zwingend der der Inflation
entsprechen muss. Es besteht das Risiko, dass sich das
Marktniveau nicht wie prognostiziert erhöht und folglich im
Rahmen eines Mietanpassungsverfahrens keine oder nur
eine geringere als die prognostizierte Mieterhöhung für den
dann folgenden Mietzeitraum festgelegt wird. Dies würde
sich negativ auf die Rentabilität der Beteiligung für den
Investor auswirken.
Wertentwicklung / Veräußerung
Die tatsächliche Wertentwicklung der Fondsimmobilie ist
von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Dazu gehören unter
anderem der Vermietungsstand der Fondsimmobilie, die
Entwicklung der Marktmiete, die Entwicklung des Großraums
London, die Entwicklung des Stadtteils Southbank,
die Anforderungen an Büroimmobilien sowie Angebot und
Nachfrage auf dem Immobilienmarkt.
Diese Umstände können die Wertentwicklung und Veräußerbarkeit
der Fondsimmobilie beeinträchtigen. Gleiches
gilt für den bis September 2108 laufenden Erbbaurechtsvertrag
bezüglich der Wohneinheiten. Dieser muss vom Käufer
der Fondsimmobilie übernommen werden. Zukünftige Bau-
18 I Die Risikohinweise
maßnahmen an der Immobilie unterliegen Restriktionen. Eine
bauliche Veränderung der Immobilie darf die Nutzbarkeit
des Wohnraumes nicht beeinträchtigen oder muss hierfür
entsprechende Kompensationsleistungen für den Erbbaurechtsnehmer
vorsehen.
Eine Veräußerung der Fondsimmobilie zum prognostizierten
Zeitpunkt bzw. zum prognostizierten Verkaufspreis kann
nicht gewährleistet werden. Die im Investitionsplan aus -
gewiesenen, nicht wertbildenden Faktoren (z. B. die anfallenden
Fondskosten) müssen erst durch einen entsprechenden
Wertzuwachs der Immobilie kompensiert werden, bevor ein
Veräußerungsgewinn entsteht. Sollte der tatsächlich erzielte
Verkaufspreis unter dem prognostizierten Verkaufspreis liegen,
könnte dies zu niedrigeren Rückflüssen aus dem Immobilieninvestment
führen, wodurch sich die Rentabilität der
Beteiligung für den Investor reduzieren könnte.
Aufgrund der Umlegbarkeit der Erhaltungskosten auf die
Mieter wurden bei der Veräußerungsprognose keine expliziten
Kosten für Revitalisierungsmaßnahmen ausgewiesen. Es
besteht das Risiko, dass der Sicherheitsabschlag von einer
Jahresmiete zum Zeitpunkt des Verkaufes nicht ausreicht,
um unvorhergesehene Kosten zum Zeitpunkt der Veräußerung
zu decken. Dies könnte eine Verringerung der an die
Investoren auszuschüttenden Beträge zur Folge haben.
Aktuelle wirtschaftliche Entwicklungen
Die immer noch unsichere Situation an den Finanzmärkten,
die zu einer restriktiveren Kreditvergabepraxis geführt hat,
wirkt sich auch auf die Immobilienmärkte aus. Es ist für alle
Unternehmen und Marktteilnehmer und somit auch für
die Immobilienbranche schwieriger und kostenintensiver
geworden, Fremdkapital aufzunehmen. Daher können sich
Immobilienbewertungen aufgrund kurzfristig nachlassender
Nachfrage rückläufig entwickeln. Derzeit sind die Aus-

wirkungen der Finanzmarktkrise und deren Dauer nicht
absehbar. Denkbar ist jedoch, dass die Immobilienwerte und
damit der erzielbare Verkaufspreis zum Verkaufszeitpunkt
niedriger ausfällt. Die Reduzierung der Rendite kann als
Folge nicht ausgeschlossen werden.
Finanzierung
Die KGAL hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie zur Sicherstellung des
erforderlichen Eigenkapitals abgegeben. Es besteht das
Risiko, dass sie ihren Verpflichtungen aus dieser Garantie
nicht nachkommen kann. Die Nichterfüllung kann zu einer
vorzeitigen Beendigung der Beteiligung führen mit dem
Risiko des Verlustes eines erheblichen Teils der Einlage.
Für den Zeitraum bis zur vollständigen Einzahlung des erforderlichen
Eigenkapitals hat die Fondsgesellschaft bei der
Bayerischen Landesbank und der Hamburger Sparkasse ein
Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen.
Der Zinssatz wird jeweils variabel auf LIBOR-Basis (Referenzzinssatz,
der in London für Interbanken geschäfte fixiert
wird) zuzüglich Marge für die kommende Zinsbindungsfrist
vereinbart. Die Banken sind berechtigt, der Fondsgesellschaft
Liquiditätskosten für die Refinanzierung in Rechnung
zu stellen. Zur Begleichung der Zinsen und der Refinanzierungskosten
wird der Liquiditätsüberschuss verwendet.
Sollte dieser aufgrund einer zwischenzeitlichen Erhöhung
des LIBOR-Zinssatzes über den kalkulatorischen Zinssatz
hinaus oder aufgrund wesentlicher Refinanzierungskosten
oder sonstiger erhöhter Kreditkosten nicht ausreichen, kann
sich dies negativ auf die Ausschüttungen für die Investoren
auswirken.
Sollte die Fondsgesellschaft ihren Verpflichtungen unter
dem Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsvertrag nicht nachkommen,
die Bank die Rückzahlung vorzeitig fällig stellen
und keine alternative Anschlussfinanzierung gefunden werden,
besteht das Risiko einer vorzeitigen Beendigung der
Beteiligung mit der Folge des Verlustes eines erheblichen
Teils der Einlage.
Die Zusage der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist
befristet bis zum 29.09.2010. Sollte sich die Platzierung
verzögern, kann die Fondsgesellschaft die Eigenkapital-
Zwischenfinanzierung durch Abschluss einer Anschluss -
finanzierung (gegebenenfalls bei einer anderen Bank) in
Höhe des noch nicht gezeichneten Kommanditkapitals
verlängern. Sollte der effektive Zinssatz für die Anschluss -
finanzierung die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
für die nicht platzierten Anteile übersteigen, wirkt sich
dies negativ auf die Ausschüttungen / Entnahmen und die
Rendite der Investoren aus.
Sollte nach dem 29.09.2010 keine alternative Anschlussfinanzierung
gefunden werden und die KGAL ihren Verpflichtungen
aus der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie nicht
nachkommen, besteht das Risiko einer vorzeitigen Beendigung
der Beteiligung mit der Folge des Verlustes eines
erheblichen Teils der Einlage.
Das Investitionsvolumen des Fonds wird vollständig durch
das Kommanditkapital der Investoren zuzüglich Agio finanziert.
Sollte hierfür das Kommanditkapital der Investoren
nicht ausreichen und es zu Liquiditätsengpässen kommen,
kann die Fondsgesellschaft für den Differenzbetrag Fremdkapital
von einer noch zu bestimmenden Bank aufnehmen
(nicht vorgesehene Langfristfinanzierung). Sollte der effektive
Zinssatz für eine solche Finanzierung die prognostizierten
Ausschüttungen / Entnahmen für den nicht über Kommanditkapital
finanzierten Teil der Investitionskosten
übersteigen, so kann dies die Ausschüttungen / Entnahmen
und die Rendite der Investoren negativ beeinflussen.
19

Im Falle der nicht vorgesehenen Langfristfinanzierung
bestehen die Risiken, die typischerweise mit Fremdfinanzierungen
einhergehen. Soweit die Fondsgesellschaft eine
etwaige Fremdfinanzierung nicht ordnungsgemäß bedienen
kann, besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank
die Finanzierung kündigt. Dies kann zu einer vorzeitigen
Beendigung der Beteiligung führen mit dem Risiko des
Verlustes eines erheblichen Teils der Einlage. Eine unvorhergesehene
Zinserhöhung während der Laufzeit des Darlehens
kann die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung deutlich
beeinträchtigen.
Währungsrisiko
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft lautet auf Pfund
Sterling (GBP). Ebenfalls wird der Mietzins und der Veräußerungserlös
bei Verkauf der Fondsimmobilie in Pfund Sterling
geleistet. Die Einzahlung der Kapitaleinlagen durch die
Investoren sowie die Ausschüttungen / Entnahmen der
Fondsgesellschaft an die Investoren können auf Wunsch des
Investors auch in Euro zum jeweils von der Fondsgesellschaft
erzielten Wechselkurs erfolgen. Die Fondsgesellschaft
ist zu keinerlei Absicherung gegen Wechselkursschwankungen
verpflichtet und beabsichtigt dies auch nicht. Der in
Euro kalkulierende Investor trägt insoweit ein Währungs -
risiko, das sich deutlich negativ auf den Wert der Beteiligung
auswirken kann.
Zinsänderungsrisiko
Die Fondsgesellschaft erzielt Zinseinnahmen aus der Anlage
von Liquiditätsüberschüssen im Zusammenhang mit der
Vermietung und Verpachtung bzw. der Liquiditätsreserve.
Für diese Zinseinnahmen wurde in der Prognoserechnung
ein kalkulatorischer Guthabenzins von 2 % p. a. unterstellt.
Liegt der tatsächlich erzielbare Guthabenzins unter dem kalkulatorischen
Zinssatz, hat dies entsprechend negative Aus-
20 I Die Risikohinweise
wirkungen auf die Liquidität des Fonds und gegebenenfalls
auf die Ausschüttungen / Entnahmen der Investoren.
Renditeprognosen
Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Rendite -
begriff nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des
jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus.
Ein Vergleich zwischen verschiedenen Kapitalanlagen (z. B.
geschlossene Fonds) mit unterschiedlichen Kapitalbindungsverläufen
ist ebenso wie ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen,
bei denen keine Änderung des rechnerisch gebundenen
Kapitals eintritt (z. B. festverzinsliche Wertpapiere), im
Allgemeinen nicht möglich.
Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und
Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen
Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen
Annahmen des Initiators. Die Renditeprognosen können
durch die bereits aufgeführten Risiken, soweit sie sich
verwirklichen, beeinträchtigt werden. Dies sind insbesondere
geringere Mieteinnahmen während der Festmietzeit (z. B.
Mietausfälle) und geringere Marktmieten bei einer eventuellen
Anschlussvermietung, höhere Aufwendungen im
Zusammenhang mit der Anschlussvermietung, höhere laufende,
nicht umlagefähige Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten
sowie ein geringerer Veräußerungserlös.
Die Laufzeit der Fondsgesellschaft und die Beteiligungsdauer
sind weder befristet noch kann eine vollständige oder
teilweise Veräußerung der Fondsimmobilie zum prognostizierten
Zeitpunkt gewährleistet werden. Sollte zum geplanten
Veräußerungszeitpunkt eine Veräußerung der Fondsimmobilie
wirtschaftlich nicht sinnvoll erscheinen, kann dies
eine längere Haltedauer der Fondsimmobilie und damit für
den Investor das Risiko einer Verlängerung der Fondslaufzeit
bedingen.

Die nach der IRR-Methode ermittelte Rendite stellt nur einen
Prognosewert dar; es besteht keine Sicherheit, dass die prognostizierte
Rendite erzielt wird.
Managementrisiko
Das Ergebnis der Beteiligung wird ebenfalls durch die Qualität
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der
Facility Manager der Fondsimmobilie beeinflusst. Das vorliegende
Beteiligungsangebot setzt daher ein hohes Maß an
Vertrauen in ihre fachliche Qualifikation, Leistungsqualität,
Vertragstreue und Bonität. Bei unternehmerischen Fehlentscheidungen
besteht das Risiko negativer Auswirkungen auf
das Ergebnis der Beteiligung.
Potentielle Interessenkonflikte
Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen
zwischen dem geschäftsführenden Kommanditisten der
Fondsgesellschaft und wesentlichen Vertragspartnern der
Fondsgesellschaft, z. B. dem Treuhandkommanditisten und
dem Initiator (zugleich Verwalter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant,
Darlehensgeber hinsichtlich der Sicherheitsleistung
und Konzeptionär). Es besteht daher das Risiko,
dass für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft insoweit
Interessenkonflikte entstehen, die zum Nachteil der
Investoren gelöst werden und damit auf die Entwicklung
der Fondsgesellschaft negativen Einfluss haben.
Allgemeines Insolvenz- / Bonitätsrisiko
Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft
wegen unerwartet geringer Erträge /Ausschüttungen und /
oder unerwartet hoher Kosten zahlungsunfähig oder überschuldet
wird und damit in Insolvenz gerät, was sich negativ
auf die Rentabilität der Beteiligung auswirken würde.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Vertragspartner der
Fondsgesellschaft selbst in Insolvenz geraten und in der Folge
ihre vertraglich geschuldete Leistung gegenüber der
Fondsgesellschaft nicht mehr erbringen können. Dadurch
kann die Rentabilität der Beteiligung für den Investor negativ
beeinflusst werden.
Allgemeines Vertrags- und Rechtsrisiko
Soweit Verträge noch nicht abgeschlossen sind, besteht das
Risiko, dass diese Verträge nicht oder nicht wie im Prospekt
dargestellt zustande kommen. Von wesentlicher Bedeutung
ist dabei insbesondere der Erbbaurechtsvertrag sowie der
künftige Vertrag über die Gebäudeversicherung. Zusätzlich
können die vertraglich vereinbarten Kosten die Prognosewerte
gegebenenfalls übersteigen. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass Vertragspartner ihren vertraglichen
Verpflichtungen nicht oder nicht ordnungsgemäß nachkommen,
insbesondere aufgrund wesentlicher Verschlechterung
ihrer Bonität, Verträge unwirksam sind oder von den Vertragsparteien
unterschiedlich ausgelegt werden, wodurch
Rechtsstreitigkeiten mit den damit verbundenen Prozessund
Kostenrisiken entstehen können.
Ebenso besteht das Risiko, dass sich rechtliche Rahmenbedingungen
in Bezug auf das Beteiligungsangebot mit Wirkung
für die Zukunft oder Wirkung für die Vergangenheit
ändern oder von Behörden oder Gerichten abweichend beurteilt
werden. Hierdurch besteht das Risiko, dass das Beteiligungsangebot
umstrukturiert oder rückabgewickelt werden
muss. Es besteht das Risiko, dass der Erlös aus der
Rückabwicklung nicht ausreicht, die Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft abzulösen und es dadurch im Extremfall
bis zur Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann. Ein
Totalverlust der Kapitaleinlage des Investors sowie des Agios
kann in diesem Fall nicht ausgeschlossen werden.
Gutachten und Angaben Dritter
Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen Angaben
Dritter, insbesondere von Bewertungsgutachtern und technischen
Gutachtern sowie von rechtlichen und steuerlichen
Beratern zugrunde, deren Korrektheit vorausgesetzt wird,
aber nicht überprüft werden konnte. Es besteht daher das
21

Risiko, dass sich Angaben Dritter und /oder Annahmen und
Schlussfolgerungen der Gutachter als unvollständig, ungenau
oder falsch herausstellen. Dies kann beispielsweise
dann der Fall sein, wenn die Gutachten methodische, inhaltliche
und /oder technische Fehler aufweisen. Gegebenenfalls
kann die Unrichtigkeit der Aussagen dazu führen, dass
sich negative Abweichungen von der Prognose ergeben. Die
Haftung der externen Experten ist teilweise ausgeschlossen
oder auf einen marktüblichen Umfang begrenzt.
Risiken aufgrund anderer Rechtskreise
Wesentliche Verträge sind nach englischem Recht abgeschlossen
und sehen ausschließlich den Gerichtsstand England
und Wales vor (insbesondere der Kaufvertrag und der
Mietvertrag mit Hyde).
Für einzelne Rechtsfragen in Zusammenhang mit der
Vermietung kann nicht abdingbares englisches Recht zur
Anwendung kommen, dessen genaue Ausprägung für die
Zukunft nicht vorhergesagt werden kann.
Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang
mit diesen Verträgen können gegebenenfalls nur
in Großbritannien nach den dort gültigen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen
geführt werden, die erheblich vom
deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Die
Rechtsverfolgung kann sich dadurch schwieriger gestalten
und /oder mit erheblich höheren Kosten verbunden sein.
Die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch
erschwert.
Insgesamt können dadurch negative Folgen für die Beteiligung
und die Ergebnisse ausgelöst werden.
Steuerliche Risiken
Die in dem Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ dargestellten
Ausführungen können lediglich die erwarteten
22 I Die Risikohinweise
steuerlichen Folgen aus einer Investition in die Fondsgesellschaft
wiedergeben, da bei Prospektaufstellung keine
abschließende Prüfung durch die Finanzbehörden in
Deutschland und Großbritannien vorlag. Änderungen können
einen negativen Einfluß auf die Nachsteuerrendite
haben.
Die dort dargestellten steuerlichen Folgen beruhen auf der
derzeitigen Gesetzeslage, Rechtsprechung und Auffassung
der Finanzverwaltung in Deutschland und Großbritannien.
Es ist nicht auszuschließen, dass hierin Änderungen eintreten,
welche erheblichen Einfluss auf die Besteuerung der
Investoren und /oder der Fondsgesellschaft haben und
dadurch die Nachsteuerrendite der Fondsanlage sinkt. Da
die Fondsgesellschaft und damit ihre Investoren voraussichtlich
vorwiegend Einkünfte erzielen werden, die in Großbritannien
zu versteuern und in Deutschland freigestellt
sind, besteht insbesondere das Risiko, dass eine Änderung,
Kündigung oder abweichende Auslegung des derzeit gültigen
Doppelbesteuerungsabkommens mit Großbritannien
zu einer Doppelbesteuerung der erzielten Einkünfte führt.
Änderungen der Steuergesetze für einen Veranlagungszeitraum
können durch den Gesetzgeber auch noch während
dieses Veranlagungszeitraums geändert werden, ohne dass
verfassungsrechtliche Bedenken entgegenstehen.
Nach der geltenden deutschen Rechtslage werden die Folgen
einer Doppelbesteuerung, etwa im Falle einer eventuellen
Kündigung des Doppelbesteuerungsabkommens, mit
dem Anrechnungsverfahren vermieden. Dabei ist im Ausland
erhobene Einkommensteuer, soweit sie der deutschen
Einkommensteuer entspricht, und beim gleichen Steuerpflichtigen
für den gleichen Zeitraum festgesetzt wird, nach
dem Gesetzeswortlaut auf die deutsche Einkommensteuerschuld
anrechenbar. Sollte die im Ausland festgesetzte und
keinem Ermäßigungsanspruch unterliegende Steuer die

deutsche Einkommensteuerschuld übersteigen, ist eine
Auszahlung des übersteigenden Betrages nicht möglich.
Zudem besteht die Möglichkeit, dass der Nachweis über im
Ausland gezahlte Steuern vom Investor und /oder der
Fondsgesellschaft nicht ausreichend geführt werden kann
und /oder von der deutschen Finanzverwaltung nicht anerkannt
wird. Dies hätte zur Folge, dass eine Anrechnung,
soweit vorgesehen, von im Ausland bezahlten Steuern nicht
möglich ist und damit eine echte Doppelbesteuerung
eintritt.
Es ist nicht auszuschließen, dass dem Investor positive steuerliche
Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen
werden, ohne dass dieser ausreichend Liquidität aus Ausschüttungen
/ Entnahmen für etwaige persönliche Steuerzahlungen
erhält. Ursache hierfür können etwa die britische
Besteuerung fiktiver Mieterträge während der mietfreien
Zeit, die Bildung von Rücklagen für eventuelle Reparaturen
oder Zinsen aus der Anlage von Liquidität sein, die nicht im
Jahr ihrer Entstehung an die Investoren ausgeschüttet /entnommen
werden.
Die Fondsgesellschaft hat mit dem Verkäufer der Immobilie
einen Abschlag für die mietfreie Periode verhandelt. Es ist
nicht völlig auszuschließen, dass die britischen Steuerbehörden
diesen Abschlag der Ertragsteuer unterwerfen.
Es ist nicht auszuschließen, dass die Zinsaufwendungen der
Fondsgesellschaft aus der Zwischenfinanzierung in Groß -
britannien ganz oder teilweise nicht anerkannt werden.
Zumindest eine der kreditgewährenden Banken ist vor
Platzierung des Fonds als verbundenes Unternehmen der
Fondsgesellschaft im Sinne der britischen Verrechnungspreisvorschriften
anzusehen. Zudem wurde die Gewährung
der Zwischenfinanzierung durch die Platzierungsgarantie
der KGAL ermöglicht, welche vor Platzierung ebenfalls ein
verbundenes Unternehmen der Fondsgesellschaft ist. Sollte
der Fondsgesellschaft der Nachweis der Fremdüblichkeit der
Zinsaufwendungen aus formellen oder materiellen Gründen
nicht gelingen, könnten die britischen Steuerbehörden
den Steuerabzug der Zinsaufwendungen verwerfen, was zu
einer Steuerbelastung der dann schon beigetretenen Investoren
führen könnte.
Ein Investor, der seine Beteiligung veräußert oder ander -
weitig überträgt, muss mit einer besonderen Prüfung der
Überschusserzielungsabsicht durch das jeweils zuständige
Finanzamt rechnen.
Dem Investor können aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
Zählobjekte im Sinne des gewerblichen Grundstückshandels
zugerechnet werden, soweit der Verkehrswert
seiner Beteiligung oder der anteilige Verkehrswert der
Immobilie mehr als EUR 250.000 beträgt, beziehungsweise
der Investor mehr als 10 % an der Fondsgesellschaft hält.
Private Grundstücksveräußerungen des Investors können
dadurch in einen gewerblichen Grundstückshandel umqualifiziert
werden.
In den Fällen, in denen der Investor beabsichtigt, eigenen
Grundbesitz oder seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
zu veräußern, wird dringend die Hinzuziehung eines steuerlichen
Beraters empfohlen.
Es ist nicht auszuschließen, dass die britischen Steuerbehörden
dem angestrebten Vereinfachungsverfahren zur Quellensteuer
in Großbritannien nach dem sogenannten „Non-
Resident Landlord’s Scheme“ nicht zustimmen oder ihre
Zustimmung später widerrufen und daher entweder jeder
Investor einen gesonderten Antrag zur Vermeidung der
Quellensteuer zu stellen hat oder für alle Investoren 20 %
Quellensteuer einzubehalten ist.
23

Unabhängig von dem Vereinfachungsverfahren zur Quellensteuer
in Großbritannien besteht das Risiko, dass die britischen
Steuerbehörden von jedem Investor eine Einkommensteuererklärung
anfordern, auch wenn die in Großbritannien
steuerpflichtigen Einkünfte des Investors seinen
persönlichen Freibetrag nicht übersteigen.
Im Rahmen des Beitritts der Investoren und im Falle nachträglicher
Anteilsübertragungen ist es nicht auszuschließen,
dass erneut britische Stamp Duty Land Tax erhoben wird.
Die Fondsgesellschaft macht sowohl in Deutschland als
auch in Großbritannien Umsatzsteuer aus erhaltenen Rechnungen
in ihren Umsatzsteuervoranmeldungen geltend. Da
die Fondsimmobilie gemischt genutzt wird, besteht das
Risiko, dass die von der Fondsgesellschaft angewandten
Vorsteueraufteilungsschlüssel nicht anerkannt werden und
es dadurch zu Steuernachzahlungen zuzüglich Zinsen und
Strafzuschlägen kommt. Die Fondsgesellschaft wird in die
britische umsatzsteuerliche Stellung des Veräußerers der
Immobilie eintreten und ist daher verpflichtet, vom Veräußerer
gegebenenfalls zu viel geltend gemachte Vorsteuer zu
berichtigen und an die Finanzbehörden zu erstatten. Dafür
hat die Fondsge sellschaft bei Kauf eine Minderung des
Kaufpreises von GBP 50.000 verhandelt. Es besteht das
Risiko, dass dieser Betrag nicht aus reicht, um alle Berichtigungsansprüche
abzudecken und der übersteigende Betrag
vom Veräußerer nicht geltend gemacht werden kann, etwa
weil dieser insolvent ist.
Für Zwecke der Erbschaftsteuer besteht bei einer Beteiligung
als Treugeber das Risiko einer Doppelbesteuerung, die
nicht durch Anrechnung der britischen Inheritance Tax auf
die deutsche Erbschaftsteuer vermieden werden kann. Es ist
nicht auszuschließen, dass es dadurch für eine treuhänderisch
gehaltene Kommanditbeteiligung zu einer höheren
Bemessungsgrundlage für den erbschaftsteuerlichen Wert
24 I Die Risikohinweise
der Beteiligung kommen kann als bei einer Beteiligung als
Kommanditist. Wünscht ein Investor von der Treugeber -
stellung in eine direkt gehaltene Kommanditbeteiligung zu
wechseln, ist er bis zur Eintragung ins Handels register zur
Vermeidung einer bis dahin bestehenden unbeschränkten
persönlichen Haftung weiterhin Treugeber. Sollte im Zeitraum
zwischen Beitritt und Eintragung der Erbfall eintreten,
so wäre der Erbe als Treugeber gemäß der oben beschriebenen
Vorgehensweise zu behandeln.
Ferner ist die endgültige Anerkennung der steuerlichen
Grundlagen der Fondsgesellschaft der Betriebsprüfung in
Deutschland und in Großbritannien vorbehalten. Da die
Betriebsprüfung zeitverzögert erfolgt, kann es zu Steuernachzahlungen
kommen. Steuernachzahlungsbeträge in
Deutschland sind nach Maßgabe der §§ 233 a, 238 Abgabenordnung
mit 6 % jährlich zu verzinsen. Steuernachzahlungsbeträge
in Großbritannien sind vom Tag der Fälligkeit
an ebenfalls zu verzinsen. Darüber hinaus können Zuschläge
anfallen. Gegebenenfalls zu erhebende Nachzahlungszinsen
und Zuschläge sind von den Investoren zu tragen.
In der Prognoserechnung ist unterstellt, dass zwischen
Anschaffung und Veräußerung der Immobilie mehr als zehn
Jahre liegen. Nach geltendem Recht sind Veräußerungs -
gewinne unter dieser Annahme sowohl in Deutschland als
auch in Großbritannien steuerfrei. Sollte die Fondsimmobilie
oder Anteile an der Fondsgesellschaft vor Ablauf von
zehn Jahren veräußert werden, so ist der Veräußerungs -
gewinn mit dem regulären deutschen Einkommensteuersatz
des Investors zu versteuern.
Die kalkulierten Ergebnisse können nicht garantiert werden.
Insbesondere die Risiken aus steuerlicher Konzeption und
aus Steuerrechtsänderungen trägt vollständig und allein
der Investor.

Fehlende / verspätete Einzahlung
durch den Investor
Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können dem Investor
Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der geschuldeten Kapitaleinlage zuzüglich Agio
dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam zustande
kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage
zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung für
das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
darstellt. Das würde bedeuten, dass der Treuhandkommanditist
der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors
beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal
15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem
Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder
nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.
Ausschluss aus der Fondsgesellschaft
Aufgrund §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrags oder § 7 des
Treuhandvertrags kann der Investor in bestimmten Fällen
aus der Gesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Betei -
ligung ausgeschlossen werden. Wird der Investor ausgeschlossen,
weil er seinen sonstigen Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Fondsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten
nicht nachkommt, über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren
eröffnet wird, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
mangels Masse abgelehnt wird, in seinen
Gesellschaftsanteil bzw. seine Beteiligung die Zwangsvollstreckung
betrieben wird, ein Verstoß gegen das Geldwäschegesetz
vorliegt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt,
erhält er eine Abfindung, deren Höhe in den meisten Fällen
unter der von ihm geleisteten Kapitaleinlage zuzüglich Agio
liegt.
Wurde der Ausschluss durch den Investor verursacht, hat dieser
die möglichen Kosten der Fondsgesellschaft zu erstatten.
Fondsgesellschaft /Stimmrechte
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft verfügt über
langjährige Erfahrung. Dennoch können unternehmerische
Fehlentscheidungen der Geschäftsführung oder des weiteren
Entscheidungsträgers der Fondsgesellschaft (Gesellschafterversammlung)
nicht ausgeschlossen werden. Diese
können einen negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung
der Fondsgesellschaft haben.
Im Falle der (teilweisen) Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie
ist nicht auszuschließen, dass der Platzierungsgarant
oder ein von ihm benannter Dritter die Stimmrechtsmehrheit
in der Fondsgesellschaft erhält und damit einen
beherrschenden Einfluss ausüben kann. Gleiches kann auch
durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils
durch einen einzelnen Investor oder eine Gruppe von Investoren
mit gegebenenfalls gleichen Interessen erfolgen.
Der persönlich haftende Gesellschafter besitzt gemäß § 13
Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages eigene Stimmrechte,
obwohl er am Kapital der Fondsgesellschaft nicht beteiligt
ist. Der geschäftsführende Kommanditist besitzt ebenfalls
gemäß § 13 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages eigene
Stimmrechte und ist ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter
zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die
zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören
und die er zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks
für zweckmäßig erachtet. Beschlüsse über die Veräußerung
der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2021 sowie Änderungen
des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft
bedürfen der Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Im Übrigen sind für jeden Gesellschafter
die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafter -
beschlüsse bindend. Eine Beeinträchtigung von individuellen
Interessen des Investors durch Beschlüsse der Entscheidungsträger
der Fondsgesellschaft ist daher möglich.
25

Risiken aufgrund der eingeschränkten Fungibilität
der Beteiligung
Die Beteiligung an dem geschlossenen Immobilienfonds ist
als ein langfristiges und illiquides Engagement zu betrachten,
das bis zum Ablauf des 31.12.2025 nicht ordentlich
gekündigt werden kann. Entsprechend den gesellschaftsrechtlichen
Regelungen kann die Auszahlung der Abfindung
zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter, frühestens jedoch zum nächsten, dem
Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,
soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend
Liquidität verfügt, verlangt werden.
Entsprechend den vollständig abgedruckten gesellschaftsvertraglichen
Regelungen ist zwar ein vorzeitiger Verkauf
der Beteiligung grundsätzlich zulässig, die Fondsgesellschaft
übernimmt aber keine Gewähr für die Veräußerbarkeit
des Anteils. Da kein geregelter Markt für den Handel
von solchen Unternehmensanteilen existiert und folglich
auch kein Marktwert der Anteile für eine Veräußerung
ermittelbar ist, kann sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils
sehr schwierig gestalten bzw. unter Umständen nicht
möglich sein.
Verbraucherrechte im Zusammenhang
mit Fernabsatz
Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen
Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen
(§§ 312 b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an
geschlossenen Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt es bisher
noch keine einheitliche Rechtsprechung. Gleiches gilt
für die Ordnungsmäßigkeit einer Widerrufsbelehrung. Es
kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der
Geltendmachung gegebenenfalls bestehender Rechte und
Ansprüche durch Investoren zu Liquiditätsabflüssen aus der
Fondsgesellschaft und dadurch gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen
im Extremfall bis zur Insolvenz der Fondsge-
26 I Die Risikohinweise
sellschaft kommen kann, welche die Wirtschaftlichkeit der
Beteiligung beeinträchtigen oder im Extremfall zum Totalverlust
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio führen können.
Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds
Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahen
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen.
Dabei handelt es sich um ein verbraucherfreundliches und
für den Investor kostenloses Verfahren. Die daraus resultierende
leichtere Geltendmachung von Ansprüchen kann zu
negativen finanziellen Auswirkungen bei der Fondsgesellschaft
führen.
Investorgefährdende Risiken
Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust
der geleisteten Kapitaleinlage und des Agios hinaus
auch das weitere Vermögen des Investors gefährden. Insbesondere
bei Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage durch
den Investor ist das Risiko einer Privatinsolvenz nicht ausgeschlossen
(maximales Risiko).
Haftung des Gesellschafters
Für einen Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist
an der Fondsgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko,
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe
seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1 %
der übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio) persönlich zu
haften. Leistet der Investor seine Kapitaleinlage zumindest
in Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt seine
persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor
Beträge (z. B. Ausschüttungen / Entnahmen), die sein Kapitalkonto
unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,
so lebt seine persönliche Haftung in gleichem Maße wieder
auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Haftsumme.
Das gleiche gilt, soweit der Investor Gewinnanteile entnimmt,
während sein Kapitalanteil durch Verluste unter den

Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist.
Unabhängig von der Erbringung der Einlage besteht immer
eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister,
die vom Investor oder in seinem Namen als
Gesellschafter vorzunehmen sind.
Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus
der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft
aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen
Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach
ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich
geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich
anerkannt wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages,
an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen
wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche
der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten
spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der
Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder – wenn die
Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden
– fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Diese Haftungs -
risiken muss der Investor aus seinem Privatvermögen
decken.
Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar
für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle
hält der Treuhandkommanditist als Treuhänder die Stellung
eines Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber den
Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung,
die er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich
betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten
bezüglich der Haftung gleichgestellt. Dadurch besteht
das Risiko, dass die Treugeber wie Kommanditisten persönlich
mit ihrem Privatvermögen haften. In einigen instanzgerichtlichen
Entscheidungen wurde der Treugeber dem Kommanditisten
bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich
gleichgestellt. Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung
des Rechtsverhältnisses dazu führen, dass der Treugeber
wie der Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird.
Die Fondsimmobilie befindet sich in Großbritannien. Insbesondere
bei einer Schädigung Dritter im Zusammenhang
mit der Nutzung der Fondsimmobilie kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass ein ausländisches Gericht die
beschriebene Beschränkung der Kommanditistenhaftung
nicht anerkennt. Es kann daher eine persönliche Haftung
der Kommanditisten nicht mit vollständiger Sicherheit ausgeschlossen
werden.
Abgaben- und Kostenbelastung
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben und anderen
Kosten, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines
Gesellschafters beruhen (auch durch Ausschluss eines
Gesellschafters) oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit
/ Rechtsform eines Gesellschafters haben,
können dem jeweiligen Gesellschafter und einem etwaigen
Rechtsnachfolger weiterbelastet werden. Die Investoren
tragen insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber der
Fondsgesellschaft. Sollte ein vom Investor im Zuge der
Ersatzpflicht gegenüber der Fondsgesellschaft geschuldeter
Betrag nicht beibringbar sein, so hat die Fondsgesellschaft
die entsprechenden Abgaben und Kosten zu tragen.
Steuerbelastung
In Kombination mit der Realisierung weiterer Risiken ist
nicht auszuschließen, dass der Investor aus seinem übrigen
Vermögen Steuern aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
zahlt und gleichzeitig einen Verlust seiner
geleisteten Einlage erleidet.
27

Fremdfinanzierung der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft
Im Falle einer vollständigen oder teilweisen Fremdfinanzierung
der Kapitaleinlage des Investors besteht das Risiko,
dass die Ausschüttungen / Entnahmen aus diesem Beteiligungsangebot
nicht ausreichen, um die anfallenden Zinsen
der Fremdfinanzierung auszugleichen bzw. die Finanzierung
zurückzuführen. Die Verpflichtungen aus einer Fremdfinanzierung
bestehen auch dann, wenn Ausschüttungen / Entnahmen
nicht wie prognostiziert erfolgen. In solchen Fällen
müsste der Investor weitere Mittel zur Rückführung der
Fremdfinanzierung samt Zinsen aufwenden. Anderenfalls
besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank die Finanzierung
kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Von
einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage wird abgeraten.
Über die in diesem Kapitel erläuterten Risiken hinaus sind
dem Anbieter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes
keine weiteren wesentlichen tatsächlichen oder
rechtlichen Risiken bekannt.
28 I Die Risikohinweise

Straßenszene in Southbank, London

Luftaufnahme über London in Richtung London Bridge und Tower Bridge (ganz hinten); rechts im Bild die Fondsimmobilie (markiert)

Der Initiator
KGAL (KG Allgemeine Leasing
GmbH & Co.)
Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die
KGAL (KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.) mit Sitz in Grünwald
bei München.
Bereits seit über 40 Jahren konzipiert die KGAL Gruppe innovative
Finanzierungslösungen und initiiert und verwaltet
seit rund 30 Jahren attraktive Beteiligungsangebote für
private und institutionelle Investoren als Publikumsfonds
und Private Placements. Dabei vereint die unternehmerische
Idee der KGAL zwei Zielsetzungen: Den zunehmenden
32 I Der Initiator
Finanzierungsbedarf der Wirtschaft innovativ abzudecken
und die Nachfrage nach Anlagemöglichkeiten professionell
und mit zukunftsweisender Expertise zu bedienen.
Durch ihre Reputation und strategischen Partnerschaften
sowie ihre langjährige Erfahrung in nationalen und internationalen
Märkten hat die KGAL Zugang zu viel versprechenden
Fondsprojekten und kann privaten wie institutionellen
Investoren eine große Bandbreite von geschlossenen Fonds
anbieten. In Konsequenz agiert die KGAL mit den bisher
platzierten Beteiligungsangeboten der Gruppe als einer der
führenden Fondsinitiatoren in Deutschland.

Gesellschafter der KGAL
Commerzbank 1) 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %
1) Bis 11.05.2009 war die Dresdner Bank AG Gesellschafter der KGAL. Die Verschmelzung der Dresdner Bank AG auf die Commerzbank AG wurde am 11.05.2009
in das Handelsregister eingetragen. Damit trat die Commerzbank AG die Gesamtrechtsnachfolge der Dresdner Bank AG an.
33

KGAL Leistungsprofil
Funds and Asset Management
Geschlossene Fonds
Publikumsfonds
Private Placements
Fonds für institutionelle Investoren
Assetklassen
Flugzeuge
Immobilien (In- und Ausland)
Private Equity
Schiffe
Infrastruktur
Asset Management
Corporate Solutions
Strukturierte Finanzierungskonzepte
Finanzierungsleasing
Real Estate Portfolio Management
Individuelle Beteiligungsmodelle
IFRS-/US-GAAP-Modelle
Public Private Partnership (PPP)
Financial Advisory and Engineering
vereinfachte Darstellung
1) 40 % Lufthansa-Gruppe
2) 50 % V.Ships Group Ltd.
3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige
Zu den im Rahmen von geschlossenen Fonds angebotenen
Investitionsobjekten gehören Immobilien im In- und Ausland,
Schiffe, Flugzeuge, Infrastruktur und Private Equity-Fonds.
34 I Der Initiator
60 %
50 %
100 %
100 %
100 %
46 %
100 %
Assetklassen der KGAL-Publikumsfonds
Asset Management und
Operating-Leasing f. Flugzeuge 1)
Dienstleistungen
für Schiffsfonds 2)
Asset Sourcing und Management
für Italien
Asset Sourcing und Management
für Nordamerika
Asset Sourcing und Management
Österreich und Mittel-/Osteuropa
Strukturierte Finanzierungslösungen
insbesondere für die Lufthansa-Gruppe 3)
Strukturierte Finanzierungslösungen
für Unternehmen
100 %
100 %
100 %
Verwaltungsdienstleistungen
Eigenkapitalvertrieb
Bauprojektmanagement
Immobilienservices
Verwaltungsdienstleistungen
Flugzeuge Immo- Private Schiffe Infra- Sonstige 1)
bilien Equity struktur
Im Markt seit 1990 1993 2004 2003 2005 1994 2)
Anzahl Fonds 52 23 9 10 5 24
Investitionsvolumen in Mio. EUR 2.390,3 1.980,4 931,8 620,9 179,8 2.186,0
Eigenkapital (inkl. Agio) in Mio. EUR 1.452,9 1.148,9 931,8 319,5 85,3 1.861,7
Investoren 3)
11.761 34.176 39.791 10.814 3.579 25.114
1) Mobilien, Medien, Lebensversicherungen, Wald zum 31.12.2008
2) Mobilien
3) Die Anzahl der Investoren enthält Mehrfachzeichnungen.

Bis zum 31.12.2008 hat die KGAL zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft
ALCAS GmbH insgesamt 323 Beteiligungsangebote
mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 24 Mrd.
initiiert. Daran haben sich rund 125.800 private und institutionelle
Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) mit
einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 10,3 Mrd. betei-
Entwicklung Fondsbestand 1)
Anzahl
350
300
250
200
150
100
50
0
Fonds insgesamt
Publikumsfonds
197
64
212
74
223
79
Erfahrung Immobilienfonds
Gemäß testierter Leistungsbilanz der KGAL per 31.12.2007
wurden in den Jahren 1993 bis 2007 insgesamt 20 Immobilienfonds
mit einem Investitionsvolumen von EUR 1,89 Mrd.
und Eigenkapital von EUR 1,08 Mrd. platziert.
Diese 20 Immobilienfonds unterteilen sich in
6 Immobilien-Leasingsfonds und
14 geschlossene Immobilienfonds
mit
113 Immobilien in Deutschland,
16 Immobilien in Österreich und
5 Immobilien in Nordamerika.
235
80
252
84
266
91
273
97
294
106
’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte
308
114
123 323
’07 ’08
ligt. Insgesamt managt die KGAL rund 1.885 Gesellschaften.
Mit Neuabschlüssen von EUR 1,4 Mrd. im Jahr 2008
und einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten
von rund EUR 23,4 Mrd. im Bestand zählt die KGAL Gruppe
in Europa zu den leistungsstärksten und erfolgreichsten
Unternehmensgruppen der Branche.
Entwicklung Investitionsvolumen/Eigenkapital 1)
Mrd. EUR
25,0
22,5
20,0
17,5
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0
Investitionsvolumen
Eigenkapital
12,3
4,3
14,3
5,2
15,8
6,0
17,3
6,6
19,2
7,3
’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte
’07 ’08
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung dieses Beteiligungsangebotes
war der erste Großbritannien-Immobilienfonds
der KGAL, ebenfalls ein reiner Eigenkapitalfonds, mit einem
Eigenkapital in Höhe von GBP 24,75 Mio. innerhalb kürzester
Zeit vollständig platziert. Investoren beteiligen sich hier
an der Büroimmobilie „Francis House“ in London, welche
langfristig an den staatlichen Fernsehsender Channel 4
vermietet ist. Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot
realisiert die KGAL ihren zweiten Immobilienfonds in Großbritannien.
Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007
ist ab Seite 134 abgedruckt. Die Leistungsbilanz kann in der
aktuellen Fassung unter der Telefonnummer 089 641 43-427
bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen werden.
20,5
7,9
21,1
8,4
22,5
9,1
23,4
9,9
10,3 24,0
35

Millenium Bridge mit Blick von Southbank auf die St. Paul's Cathedral im Büroteilmarkt City, London

Der Immobilienstandort
Vereinigtes Königreich
Großbritannien und Nordirland
(Großbritannien)
Großbritannien im Überblick
Fläche rund 245.000 km 2
Bevölkerung (Einwohner) rund 61 Mio.
Bevölkerungswachstum rund 388.000 p. a.
im Zeitraum 2006 – 2007
(Einwohner)
Größte Städte London (7.619,8)
(Einwohnerzahl in Tsd.) Birmingham (1.010,4)
Glasgow (637,0)
Währung Pfund Sterling (GBP)
Bruttoinlandsprodukt EUR 1.557,8 Mrd.
(Prognose 2009)
Inflation 2009 1,8 %
(Stand Juli 2009)
Arbeitslosenquote 7,8 %
(Stand Juni 2009)
Großbritannien besteht aus den Landesteilen England,
Schottland, Wales und Nordirland. Gemeinsam formieren
die vier ehemals unabhängigen Einzelstaaten den größten
Inselstaat Europas. Großbritannien verfügt über eine Fläche
von rund 245.000 km2 und über rund 61 Mio. Einwohner.
Großbritannien zählt zu den Gründungsmitgliedern des
Nordatlantischen Verteidigungsbündnisses (NATO) und der
Vereinten Nationen (UN). Die politische und wirtschaftliche
Bedeutung Großbritanniens wird durch die Funktion als
eines der fünf ständigen Mitglieder des Sicherheitsrates der
Vereinten Nationen sowie als Mitglied in der „Gruppe der
Acht“ (G8), in der die bedeutendsten Volkswirtschaften der
Welt vertreten sind, unterstrichen. 1973 ist Großbritannien
der Europäischen Union beigetreten.
Auch wenn Großbritannien als Inselstaat vom europäischen
Festland getrennt ist, so ist London eine der am besten zu
erreichenden Städte weltweit. London ist über fünf Flug -
häfen (City-Airport, Gatwick, Heathrow, Luton, Stansted)
38 I Der Immobilienstandort
erreichbar. Der Flughafen Heathrow verfügt mit seinen rund
67 Mio. Fluggästen im Jahr 2008 über das weltweit größte
internationale Passagieraufkommen. Zudem ist Großbritannien
seit der Eröffnung des Eurotunnels 1994 über das
Schienennetz mit Frankreich verbunden. Durch den Eurotunnel
ist London mit dem Eurostar von Paris oder Brüssel in
rund zwei Stunden erreichbar.
Großbritannien – Wirtschaft
Großbritannien ist einer der führenden europäischen Wirtschafts-
und Investitionsstandorte. Mit seinem prognostizierten
Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2009 von rund EUR
1.557,8 Mrd. zählt Großbritannien neben Deutschland und
Frankreich zu den drei wirtschaftsstärksten Ländern der europäischen
Union. Das Zugpferd der britischen Wirtschaft
ist der Dienstleistungssektor, welcher über 70 % des gesamten
BIP generiert. Großbritannien hat durch die Verlagerung
von Arbeitskräften aus den traditionellen Bereichen Landwirtschaft
und Schwerindustrie hin zum Dienstleistungssektor
seine Wirtschaftsstruktur zukunftsorientiert modernisiert.
Viele internationale Konzerne haben in Großbritannien, insbesondere
in London, ihren Hauptsitz. Die Standortattraktivität
wird darüber hinaus durch die englische Sprache als
weltweit führende Geschäftssprache unterstrichen.
In der Vergangenheit konnte Großbritannien andere EU-Länder
regelmäßig mit seinem Wirtschaftswachstum übertreffen.
Ausgehend von einem sehr hohen Niveau musste Großbritannien
in den Jahren 2008 sowie 2009, geprägt durch
die Finanzkrise und die allgemeine weltwirtschaftliche Lage,
einen Rückgang des Wirtschaftswachstums (Prognose für
das BIP 2009: - 3,8 %) und einen damit einhergehenden
Anstieg der Arbeitslosenquote auf 7,8 % (Stand Juni 2009)
verzeichnen. Ökonomen rechnen ab 2010 wieder mit einem
leichten Anstieg des BIP (0,1 %) sowie des Konsums.

Im Juli 2009 unterschritt Großbritannien mit einer Inflationsrate
in Höhe von 1,8 % geringfügig die Inflationszielvorgabe
von 2 % der Bank of England.
Trotz des derzeit schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes
zeigen die Erfahrungen aus vergangenen Rezessionen, dass
die Wirtschaft in Großbritannien, insbesondere in London,
sehr belastbar ist und sich immer wieder erfolgreich von
schwächeren Phasen erholt hat.
London mit dem Immobilienteilmarkt Southbank
London – Metropole
London gilt als die „In-Metropole“ des neuen Jahrtausends,
die Stadt der Superlative und der Gegensätze. Hier gehen
neueste Trends und Traditionen Hand in Hand.
Mit seinen rund 7,6 Mio. Einwohnern ist London die Hauptstadt
von Großbritannien und Nordirland sowie die größte
Metropole der Europäischen Union. London ist Regierungssitz
und gehört zu den bedeutendsten Kultur- und Wirtschaftszentren
weltweit.
Auch sind in London, dem größten Finanzzentrum Europas,
alle großen Banken, Versicherungen, Unternehmensberatungen,
Wirtschaftsprüfungsfirmen sowie internationale
Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzleien vertreten.
Zudem ist London Austragungsort der 30. Olympischen
Sommerspiele im Jahr 2012. Es ist davon auszugehen, dass
dies die weitere Entwicklung der Stadt positiv beeinflussen
wird. Die Stadt London plant bis 2012 mehr als GBP 30 Mrd.
zu investieren, unter anderem für die Modernisierung des
Nahverkehrsnetzes. Darüber hinaus erwartet die Stadt London
die Schaffung zahlreicher neuer Arbeitsplätze sowohl in
der Baubranche als auch in der Hotel- und Touristikbranche.
London – Büromarkt
London verfügt über einen der größten und transparentesten
Immobilienmärkte weltweit. Das weltweit tätige Immobilienunternehmen
LaSalle veröffentlicht den „European
Regional Economic Growth Index“ (E-REGI), der diejenigen
Städte Europas identifiziert, bei denen die Immobiliennachfrage
mittelfristig gesehen am höchsten prognostiziert
wird. 2008 verteidigte London in diesem Index den ersten
Platz unter 91 Städten, gefolgt von Paris und München.
Die Erhebungen von LaSalle unterstreichen zudem das diversifizierte
wirtschaftliche Fundament von London, das weit
über das Finanzwesen hinausgeht. So verfügt London beispielsweise
auch über eine gute Wettbewerbsposition in der
Hochtechnologie- und Medienbranche.
Generell bietet der britische Immobilienmarkt neben seiner
hohen Transparenz weitere vorteilhafte Rahmenbedingungen
für Immobilieninvestments. So gilt z. B. das englische
Mietrecht als vermieterfreundlich. Mietanpassungen werden
grundsätzlich nur nach oben durchgeführt. Marktüblich
sind zudem „FRI“-Mietverträge („Full Repairing and Insuring
Lease“), bei denen der Mieter in der Regel alle Betriebs- und
39

Bewirtschaftungskosten der Immobilie einschließlich der
Versicherungen trägt. So kann das Vermieterrisiko reduziert
werden. Darüber hinaus ist es in Großbritannien üblich, sehr
langfristige Mietverträge abzuschließen.
Die globale Finanz- und Wirtschaftskrise hat auch im
Londoner Immobilienmarkt Spuren hinterlassen. Das Volumen
der Immobilientransaktionen ist seit seinem Höhepunkt
Mitte 2007 signifikant zurückgegangen. Allerdings
zeigt sich hier auch die Attraktivität des Marktes, da sich das
Transaktionsvolumen nach einem schwachen ersten Quartal
2009 im zweiten Quartal 2009 bereits wieder verdoppelt
hat; es betrug im zweiten Quartal 2009 EUR 1,7 Mrd. Viele
Experten rechnen nun damit, dass sich der Londoner
Immobilieninvestmentmarkt als erster in Europa erholen
wird. Das Immobilienberatungsunternehmen Savills spricht
sogar von einer bereits erfolgten Trendwende. Viele ausländische
Investoren sehen in dem derzeit schwachen Pfund
sowie den Erwartungen von Immobilien experten hinsichtlich
ansteigender Immobilienpreise interessante Bedingungen
für Investitionen.
Die Anfangsrenditen für Büroimmobilien sind bis Ende
2008 kontinuierlich über sechs Quartale um insgesamt 2 %
gestiegen. In den ersten beiden Quartalen 2009 konnte
dagegen ein Anziehen der Immobilienpreise festgestellt
werden.
Aufgrund der erfolgten Marktkorrekturen ist das Mietniveau
in den Londoner Büromärkten in den letzten zwölf Monaten
bis zu 36 % zurückgegangen. Der größte Mietrückgang sollte
jedoch inzwischen erfolgt sein. Marktanalysten gehen davon
aus, dass sich die Mieten Anfang 2010 wieder stabilisieren
und das Mietniveau ab 2012 – unterstützt durch die wenigen
Neubauprojekte im Zeitraum 2010 bis 2012 und die wachsende
Flächennachfrage – wieder deutlich ansteigen wird.
40 I Der Immobilienstandort
Die Vermietungsaktivitäten in London verzeichneten einen
Anstieg um 53 % vom ersten Quartal auf 1,7 Mio. square feet*
(rund 157.932 m 2 ) im zweiten Quartal 2009, allerdings liegen
diese noch deutlich unter dem langfristigen Vermietungsdurchschnitt
von 3,1 Mio. square feet (rund 287.994 m 2 ).
London – Büroteilmärkte
Der Büroflächenbestand in Central London beläuft sich auf
rund 13,9 Mio. m2 , bestehend aus den drei Hauptteilmärkten:
City (5,8 Mio. m2 Bürofläche),
West End (6,2 Mio. m2 Bürofläche) und
Docklands (1,9 Mio. m2 Bürofläche).
Aufgrund der Heterogenität des Büroteilmarktes City (in der
Abbildung oben rötlich unterlegt) wird dieser häufig in drei
Teilmärkte unterteilt. Neben dem Finanzzentrum Londons, als
Kern der City (Core-City bzw. City) bilden Midtown sowie
Southbank, wo sich die Fondsimmobilie befindet, weitere
Teilmärkte.
* Square foot (Plural: square feet) ist ein Flächenmaß des angloamerikanischen Maß -
systems, das in den USA und in Großbritannien genutzt wird. Ein square foot ist eine
quadratische Fläche mit einer Kantenlänge von einem Fuß (0,3048 Meter) und entspricht
damit rund 0,09 Quadratmeter.

Borough Market in Southbank, London, wenige Minuten zu Fuß von der Fondsimmobilie entfernt

Southbank – Ein aufstrebendes Stadtgebiet
Southbank erstreckt sich entlang des Südufers der Themse
und ist inzwischen in zahlreichen Reiseführern unter den
Londoner Highlights zu finden. Southbank ist mit seiner
enormen Entwicklung im gewerblichen und kulturellen
Bereich über die letzten zehn Jahre einer der dynamischsten
Stadtteile Londons. Das Stadtviertel wurde durch die Ausweitung
des touristischen und gewerblich geprägten Londoner
Stadtkerns über die Themse hinaus wieder neu entdeckt
und belebt. Das Südufer ist erstmalig zwischen Westminster
und der Tower Bridge durchgängig als Uferpromenade
begehbar und erschließt für Fußgänger neben den zahlreichen
neuen und alten Sehenswürdigkeiten entlang des Südufers
auch die Fondsimmobilie.
Spaziergang entlang des Südufers zur
Fondsimmobilie
Im Westen beginnend bereichert seit dem Jahre 1999 das
faszinierende Riesenrad London Eye das Südufer der Themse.
Weiter geht es vorbei am National Theatre und dem OXO-
Tower zur Tate Modern. Die Tate Modern ist als eines der
größten europäischen Museen für moderne Kunst zu einem
Standort der Fondsimmobilie (30 Park Street)
42 I Der Immobilienstandort
weiteren Besuchermagnet am Südufer der Themse geworden.
Die Millennium Bridge verbindet seit dem Jahr 2000 die
Tate Modern mit der gegenüberliegenden Saint Paul’s Cathedral
am Nordufer der Themse. Die Fußgängerbrücke erhöht
die Durchlässigkeit der Themse und trägt hierdurch erheblich
zur Belebung des Südufers bei. Weiter in Richtung Osten
gelangt man zum Shakespeare’s Globe Theatre.
Das Südufer ist zu einer schönen Flaniermeile geworden,
viele neue Cafés und Restaurants haben hier eröffnet.
Erwähnenswert ist auch der älteste und mehrfach zum
besten Markt Londons ausgezeichnete Borough Market, auf
dem an seinem jetzigen Standort seit über 250 Jahren
frisches Obst, Gemüse sowie Feinkostprodukte aus aller
Welt angeboten werden.
Ein paar Schritte weiter gelangt man zum direkten Nachbarn
der Fondsimmobilie, dem Vinopolis, einem der bekanntesten
Konferenz- und Veranstaltungsorte Londons. Weiter
östlich entlang des Südufers vorbei an der Southwark Cathedral
erreicht man schließlich die London Bridge.
SHARD SHAR SHARD D OF
OF
GLASS GL GLASS SS
(im (im Bau)

Tower Bridge, London, gesehen vom Südufer der Themse

Architekturhighlights zwischen London Bridge
und Tower Bridge
Von der Fondsimmobilie sind es nur knapp 500 Meter bis
zur London Bridge. Von hier aus reihen sich die Architekturhighlights
– unter anderem „More London“ des renommierten
Architekturbüros Foster und Partner – bis zur Tower
Bridge mit qualitativ sehr hochwertigen, energieeffizienten
Gebäuden aneinander. „More London“ ist eines der bedeutendsten
Stadtentwicklungsgebiete Londons, welches Raum
für rund 20.000 Beschäftigte bietet. Neben den Büroflächen
gibt es hier zahlreiche Cafés, Restaurants, Einkaufs- und Freizeitmöglichkeiten
sowie ein Fünf-Sterne-Hotel.
Eines der markantesten Gebäude dieses Uferabschnittes ist
die im Jahr 2002 eröffnete City Hall, das Rathaus von London.
Die baulichen Entwicklungen des letzten Jahrzehntes haben
zur Stärkung der Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit
des Südufers der Themse als Bürostandort erheblich beigetragen.
Southbank – Ein Büromarkt mit Potential
Der Büroteilmarkt Southbank, in dem sich die Fondsimmobilie
befindet, setzt sich aus den Stadtbezirken Southwark
und Lambeth zusammen und umfasst einen Bürobestand
von insgesamt rund 20 Mio. square feet (rund 1,85 Mio. m2 ).
Southbank hat sich bei einem breit diversifizierten Mieterspektrum
etabliert, welches von der hervorragenden öffentlichen
Verkehrsanbindung profitiert. Von der London Bridge
Station aus besteht Anschluss an das U-Bahnnetz sowie an
den Zug- und Busverkehr. Mit der inzwischen ausgebauten
U-Bahnlinie Jubilee Line (West-Ost-Verbindung) gelangt
man zügig vom West End zur Canary Wharf Station. Die
44 I Der Immobilienstandort
U-Bahnlinie Northern Line ist die Nord-Süd-Verbindung
Londons.
Des Weiteren ist der Teilmarkt Southbank durch das Angebot
von qualitativ hochwertigen Mietflächen und attraktiven
Konditionen zu einer interessanten Alternative zum Teilmarkt
City geworden. Zusätzlich ist in Southbank Arbeiten,
Wohnung und Freizeit durch die gemischte Immobiliennutzung
eng miteinander verbunden.
Im ersten Quartal 2009 konnte Southbank – auch wenn die
Vermietungsaktivitäten im Vergleich zum Vorjahr niedriger
ausfallen – als einziger Teilmarkt Londons einen Vermietungsanstieg
in Höhe von 27 % gegenüber dem letzten Quartal
2008 verzeichnen. Die Neuvermietung betrug insgesamt
132.300 square feet (12.290 m2 ). Im zweiten Quartal 2009
wurden 50.600 square feet (4.700 m2 ) neu vermietet.
Aufgrund der geringeren Anzahl spekulativer Neubaupro -
jekte als z. B. im Teilmarkt City kamen in Southbank weniger
neue Flächen auf den Markt. Die einzige noch im Bau befindliche
Projektentwicklung ist bereits voll vermietet. Entsprechend
gering sind die im zweiten Quartal verfügbaren
Mietflächen mit ca. 616.600 square feet (rund 57.280 m2 ),
welche unter dem langfristigen Durchschnitt von Southbank
liegen. Die Leerstandsrate im zweiten Quartal 2009
betrug 3,5 %. In den vergangenen vier Quartalen verzeichnete
die Leerstandsrate in Southbank einen Anstieg von lediglich
1,5 %, was im Vergleich zur gesamten Leerstandsrate
von Central London, die von 3,6 % auf 7,7 % angestiegen ist,
auf einen stabilen Büromarkt in Southbank schließen lässt.
Seit vier Quartalen weist Southbank die niedrigste Leerstandsrate
aller Londoner Teilmärkte auf.

Das Mietniveau in Southbank für die besten Flächen liegt im
zweiten Quartal 2009 bei ca. GBP 42,50 pro square foot p. a.
(rund GBP 457 pro m2 p. a.), in der City ist das Miet niveau
inzwischen auf GBP 45 pro square foot p. a. (rund GBP 484
pro m2 p. a.) und im Londoner West End (Mayfair und St.
James’s) auf GBP 75 pro square foot p. a. (rund GBP 807 pro
m2 p. a.) zurückgegangen. Die Spitzenmieten erfuhren in
Southbank in den letzten zwölf Monaten mit 20 % den
geringsten Rückgang im Vergleich zum West End (32 %) und
der City (26 %).
Umfeld der Fondsimmobilie
Geplante
Cannon
Footbridge
Borough
Market
Southbank – Die wichtigsten Entwicklungen in der
Nachbarschaft der Fondsimmobilie
Die wohl prominenteste Entwicklung in der Nachbarschaft
der Fondsimmobilie stellt das erst vor kurzem begonnene
Prestigeprojekt (Baukosten: GBP 2 Mrd.) „The Shard of Glass“
dar. Mit seinen rund 310 Metern Höhe wird es das höchste
Gebäude Westeuropas und ein neues Wahrzeichen von
London werden.
Die Fertigstellung ist pünktlich zum Beginn der Olympischen
Spiele 2012 geplant.
Grundstücksgrenze
45

Der Ausbau der stark frequentierten London Bridge Station,
mit dem vierthöchsten Passagieraufkommen Londons, zählt
zu den weiteren bedeutenden Projektentwicklungen. Hier
wird im Rahmen eines Erweiterungs- und Modernisierungsprogramms
(„Thameslink Programme“) das Schienennetz
ausgebaut sowie eine neue moderne Bahnhofs- und
U-Bahnstation errichtet. Die Fertigstellung ist 2015 geplant.
Mit der Erhöhung der Kapazitäten wird auf das hohe
Fahrgastaufkommen dieses wachsenden Stadtteils reagiert.
46 I Der Immobilienstandort
Eine weitere wichtige infrastrukturelle Aufwertung könnte die
neue Cannon Fußgängerbrücke werden, die ca. 50 Meter von
der Fondsimmobilie entfernt das Nord- und Südufer der
Themse verbinden soll. Hier ist geplant, die parallel zur Eisenbahnbrücke
verlaufende Fußgängerbrücke aus dem Jahr 1865,
die seit langem für die Öffentlichkeit nicht mehr zugänglich
ist, durch eine moderne Fußgängerbrücke zu ersetzen. Die Planungsbehörden
haben dem Projekt bereits zugestimmt.

Aus den Entwicklungsplänen der Stadt London zeigt sich,
dass sowohl für die Stadtplanung als auch für nationale und
internationale Unternehmen das Südufer der Themse signifikant
an Bedeutung gewonnen hat.
Standort der Fondsimmobilie –
In prominenter Lage
Die Fondsimmobilie befindet sich in der 30 Park Street im
Londoner Stadtviertel Southbank, im Stadtbezirk Southwark.
Das Fondsobjekt liegt nur ca. 50 Meter von der
Flaniermeile des Südufers der Themse entfernt. Viele prominente
Sehenswürdigkeiten sind fußläufig in kürzester Zeit
erreichbar und dem Besucher bietet sich ein spektakuläres
Panorama auf die gegenüberliegende Uferseite – die City.
Bei dem östlich an die Fondsimmobilie angrenzenden Nachbargebäude
handelt es sich um das Vinopolis, einem der
bekanntesten Konferenz- und Veranstaltungsorte Londons.
Die aus Backsteinen errichteten Gewölberäume beherbergen
neben Konferenzräumen eine Weinhandlung und ein
Standort und unmittelbares Umfeld der Fondsimmobilie, 30 Park Street, Southbank
47

Weinmuseum, eine Bar sowie zwei Restaurants. Das Vinopolis
wird teilweise von Zuggleisen zur Cannon Street Station
überspannt.
Zu den namhaften Mietern in der Nachbarschaft der Fondsimmobilie
zählen Unternehmen wie die Financial Times,
PricewaterhouseCoopers (PwC), Ernst & Young, Lloyds TSB,
die Royal Bank of Scotland sowie Cable and Wireless. Des
Weiteren befinden sich in der näheren Umgebung auch
staatliche Mieter wie Crown Prosecution Service (Staatsanwaltschaft),
London Development Agency (Wirtschafts -
förderung), Transport for London (Dachorganisation für das
Londoner Verkehrssystem) oder Ofcom (Regulierungsbe -
hörde für die Kommunikationsindustrie).
Das Fondsobjekt verfügt über eine sehr gute öffentliche
Verkehrsanbindung. Die London Bridge Station mit ihren beiden
U-Bahnlinien Jubilee Line und Northern Line sowie dem
direkten Anschluss an den Zug- und Busverkehr liegt nur
knapp 500 Meter entfernt. Die London Bridge Station ist von
allen fünf Flughäfen binnen 25 bis 60 Minuten erreichbar.
Die Bankside Pier-Anlegestelle für den Fährverkehr ist nur
ca. fünf Gehminuten von der Fondsimmobilie entfernt.
Die Park Street kreuzt wenige Meter westlich von der Fondsimmobilie
die Southwark Bridge Road, östlich führt sie via
Southwark Street zur King William Street. Beide Straßen
führen direkt über die Themse und sind wichtige Nord-Süd-
Verbindungsachsen.
Die Umgebung der Fondsimmobilie profitiert deutlich von
den beträchtlichen infrastrukturellen Investitionen Londons.
48 I Der Immobilienstandort
Entfernungen zur London Bridge Station
Heathrow
Luton
Victoria
Gatwick
King’s Cross
Waterloo
Entfernungen zu:
Liverpool St
City
London Bridge
Station
Flughäfen
City 25 Minuten
Gatwick 30 Minuten
Heathrow 45 Minuten
Luton 55 Minuten
Stansted 60 Minuten
Bahnhöfen
Waterloo 3 Minuten
Liverpool Street 7 Minuten
King‘s Cross 11 Minuten
Victoria 13 Minuten
Paddington 21 Minuten
Stansted

Luftaufnahme mit 30 Park Street (markiert), Vordergrund Stadtteil Southbank, Hintergrund Stadtteil City

30 Park Street, Frontansicht

Die Fondsimmobilie
Objektdaten
Eigentümer 1) Property Class England 2 GmbH & Co. KG
Adresse 30 Park Street, Southwark, London SE1
Fertigstellung 2008
Stockwerke 8 oberirdische Geschosse, ein kleiner
unterirdischer Hausanschlußraum
Aufzüge Zwei 13-Personen-Aufzüge und
ein 10-Personen-Aufzug für die Büroflächen,
ein zusätzlicher Aufzug für die Wohneinheiten
Grundstück ca. 1.930 m 2
Effektive Mietfläche 4.753,6 m2 davon Büro 4.685,1 m2 Empfangsbereich 38,9 m2 Lager 29,6 m2 Fahrradstellplätze 32
Wirtschaftlich Maisonette-Wohnungen 814,8 m2 vom Fonds PKW-Stellplätze 2
getrennte Flächen Fahrradstellplätze 8
1) ab 29.09.2009
Fondsimmobilie 30 Park Street
52 I Die Fondsimmobilie
Erwerb der Fondsimmobilie
Die Fondsgesellschaft hat am 06.08.2009 einen Vertrag über
den Erwerb der Fondsimmobilie abgeschlossen. Der Übergang
von Nutzen und Lasten erfolgt zum 29.09.2009. Mit
dem Übergang von Nutzen und Lasten erwirbt die Fondsgesellschaft
Property Class England 2 GmbH & Co. KG zu 100 %
das Eigentum an der Fondsimmobilie 30 Park Street.
Die wesentlichen Inhalte des vorgenannten Vertrages
sind detailliert im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab
Seite 94 dargestellt.

Straßenschild nahe 30 Park Street
Luftaufnahme mit 30 Park Street, Frontansicht

Gebäudebeschreibung
Die Baufertigstellung des Gebäudes 30 Park Street ist am
23.12.2008 erfolgt. Der frei stehende Baukörper erstreckt
sich über acht oberirdische Geschoße. Die Immobilie bietet
im Erdgeschoss und in den ersten fünf Stockwerken
4.724 m2 Büroflächen (inklusive Empfangsbereich), die
einem guten und modernen Standard entsprechen. In den
beiden obersten Stockwerken befinden sich acht vom
Baukörper zurückgesetzte Maisonette-Wohnungen. Diese
gemischte Nutzungsart ist bei fast allen Neubauten in
diesem Gebiet obligatorisch, da der lebendige Charakter des
Stadtviertels gefördert werden soll.
30 Park Street, Schnitt
Die Wohnungen werden über ein 99-jähriges Erbbaurecht
(Leasehold) langfristig an den Projektentwickler (Blink Point
Ltd.) vermietet. Im Wesentlichen bilden die Wohnungen
eine von der Fondsgesellschaft getrennte wirtschaftliche
Einheit. Es müssen lediglich gemeinsame Schnittstellen
(z. B. Instandhaltung der Dachhaut) mit dem Inhaber des
Erbbaurechts (Blink Point Ltd.) koordiniert werden.
Der Zugang zu den Büroflächen erfolgt über den Haupteingang
an der Park Street. Man gelangt über einen Empfangsbereich,
der sich zum Teil über zwei Stockwerke erstreckt, zu
54 I Die Fondsimmobilie
einem zentralen Erschließungskern. Dieser bietet die Möglichkeit,
jedes Stockwerk in zwei unabhängige Einheiten zu
untergliedern (siehe Strichlinien in den Grundrissen der
Geschosse 1 bis 4 und 5).
Je nach Nutzungskonzept können die Grundrisse der Büroflächen
frei gestaltet werden. Die Gliederung der Flächen
muss sich lediglich den mittig angesiedelten tragenden Säulen
und dem Achsraster von 1,50 Meter unterordnen. Das
Achsraster wird in erster Linie von der Fassadengliederung
bestimmt. Mieterspezifisch können auf den Flächen der einzelnen
Geschosse Bürozellen, Besprechungsräume oder
auch Großraumkonzepte flexibel umgesetzt werden. Die
Bürogeschosse (in den Plänen hellrot hinterlegt) folgen im
Wesentlichen alle dem gleichen klaren Aufbau. Eine Aus -
kragung des Gebäudekörpers im 5. Obergeschoss schafft
zusätzlich ca. 55 m² Fläche gegenüber den Regelgeschossen
1 bis 4.
Drittverwendungsfähigkeit im Überblick
Grundrissgestaltung Offene und rechtwinklige
Grundrisse bieten die Möglichkeit,
ohne Einschränkungen Bürozellen,
Besprechungsräume oder auch
Großraumkonzepte umzusetzen.
Achsraster Nicht tragende Trennwände können
flexibel auf einem Raster von 1,50 Metern
errichtet werden.
Resultierende Es können Büroeinheiten von ca. 300m² oder
Büroflächen 400m² angeboten werden. Diese können
zu Flächen von ca. 790 m² je Stockwerk
zusammengelegt werden. Größere Einheiten
sind stockwerksübergreifend möglich.
Abrechnung Verbrauchskosten können auf Ebene
der Nebenkosten zweier Gebäudeflügel der jeweiligen
Stockwerke erfasst werden.
Im Erdgeschoss findet sich ein von den Büroflächen unabhängiger
Eingangsbereich für die Wohneinheiten (im Grundriss
des Erdgeschosses weiß hinterlegt). Dieser ist ebenso
wie zwei Park plätze (im Grundriss des Erdgeschosses mit „P“
gekennzeichnet) Teil des von den Büroflächen unabhängigen
Erbbaurechts. Ein Abstellraum für Fahrräder (im nördli-

chen Teil des Erdgeschoss-Grundrisses weiß hinterlegt) ist
ebenso dem Erbbaurecht zugeordnet.
Die an den Stirnseiten der Immobilie untergebrachten
Fluchttreppenhäuser können von allen Nutzern gleichermaßen
in Anspruch genommen werden.
30 Park Street, Grundrisse
Im nördlichen Teil des Erdgeschosses (dunkelgrau hinterlegt)
finden sich dienende Funktionen, wie z. B. die Technikflächen,
ein unterirdischer Hausanschlußraum und weitere,
den Büroflächen zugeordnete Fahrradstellplätze.
55

Konstruktion /Material im Überblick
Fundament / Im Rahmen der Projektentwickunterirdischer
lung neu errichtetes Pfahlfundament
Hausanschluß- aus armierten Betonpfeilern,
raum unterirdischer Hausanschlußraum mit
wasserfestem Beton ummantelt
Tragstruktur oberirdisch Betonstützenkonstruktion,
Aussteifung durch Treppenhauskern
(Erdgeschoss bis 5. Obergeschoss),
Stockwerke 6 und 7 in Stahlrahmenkonstruktion
ausgeführt
Fassade Die Fassade ist in Teilen als vorgehängte
Ziegelfassade ausgeführt, ansonsten
vorgehängte Doppelverglasung mit
Metallrahmen bzw. vorgehängte
Verkleidungselemente aus Metall
Fenster Aluminiumfenster mit Doppelverglasung
Dach Runddach mit Titanzink-Metalleindeckung;
Flachdach: Terrassenflächen mit Kiesschüttung,
begehbare Bereiche in Holz oder
Betonplatten ausgeführt
Deckenkonstruktion Rahmenkonstruktion aus Spannbeton,
Ausfachung aus vorgefertigten
Hohlbetonelementen
Büroräume abgehängte Decken mit demontierbaren
und gestrichenen Gipskartonelementen,
nicht tragende Wände aus Gipskarton
mit Emulsionsfarbe, Doppelböden zum
stolperfreien Führen von Verkabelungen
Empfangsbereich polierter Steinboden, Wände zum Teil
mit Natursteinverblendung, ein Teil des
Atriums erstreckt sich über zwei Stockwerke
und ist durch eine Glaswand von den Räumen
im ersten Geschoss abgetrennt
56 I Die Fondsimmobilie
Technische Gebäudeausstattung im Überblick
Klimatisierung Vollklimatisierung über VRF („variable
und Belüftung refrigerant flow“) System mit Wärmerückgewinnung
über Wärmetauscher,
Lüftung über Deckenventilatoren
Erneuerbare Energien Stromerzeugung durch
Photovoltaikanlage auf dem Dach
Wasserversorgung Energiesparende und chemiefreie Wasseraufbereitung
durch UV-Wasserdesinfektion
Wärmeeffizienz Dämmung der Fassade übertrifft
modernsten Standard
Beleuchtung Verbrauchsarme Tageslicht-Leuchtkörper
Steuerung Verbrauchsminderung durch
intelligente Steuerung (z. B. bei Licht)
Verbrauchsmessung Zentrale Steuerungseinheit erfasst
die einzelnen Verbrauchswerte nach
einzelnen Gebäudezonen (energy metering)
Sanitär Vier Unisex-WCs und eine Behindertentoilette
je Stockwerk
Aufzüge 4 Personenaufzüge, einer davon den
Wohneinheiten zugeordnet
Küche Auf einigen Geschossen wurden von den
Mietern Küchenzeilen eingebaut
Brandschutz Brandmeldeanlage mit Rauchdetektoren
und Handfeuermeldern, Blitzschutzanlage
Sonstiges Überwachung kritischer Bereiche
mit Überwachungskameras
Bei ordnungsgemäßer Wartung und Instandhaltung ist von
einer weiteren Lebensdauer der technischen Gebäudeausrüstung
von mindestens 15 Jahren auszugehen.

Übersicht der Gutachten
Alle Gutachten wurden von erfahrenen und unabhängigen
Sachverständigen verfasst. Weitere Erläuterungen zu den
Ergebnissen der Gutachten finden sich in diesem Kapitel auf
Seite 58 sowie im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab
Seite 94.
Übersicht der von der Fondsgesellschaft beauftragten Gutachten
Neben den nachfolgend dargestellten Gutachten wurden
keine weiteren Gutachten für das Anlageobjekt von der
Fonds gesellschaft beauftragt.
Gutachten Zweck Gutachter Datum Ergebnis
Wertgutachten Ermittlung des „market value“ Cluttons LLP, 17.07.2009 Der im Gutachten ermittelte
der Fondsimmobilie London market value der Fondsimmobilie
(vergleichbar dem Verkehrswert) beträgt GBP 31 Mio.
Technisches Beurteilung des DTZ Project & 17.07.2009 Das Gebäude erfüllt hinsichtlich
Gutachten Gebäudezustandes Building Consul- Entwurf und Ausführung
der Fondsimmobilie tancy, London einen sehr guten Standard.
Gutachten zur Teil des technischen Gutachtens, GDM 30.06.2009 Die Gebäudetechnik erfüllt
Gebäudetechnik Schwerpunkt Gebäudetechnik Partnership hinsichtlich der Auslegung, der
Building Qualität der Komponenten und
Services der Installationen einen guten
Consultants Qualitätsstandard, insbesondere
Limited, die Gebäudehülle übererfüllt
Kent aktuelle Baurichtlinien.
Umweltstudie Teil des technischen Gutachtens, ERM 06.07.2009 Aufgrund der Grundstückshistorie ist
Schwerpunkt Überprüfung der Environmental eine Belastung des Erdreichs und des
Verdachtsmomente für Altlasten Resources
Management
Ltd.
Grundwassers unwahrscheinlich.
Gutachten zu den Teil des technischen DTZ, 08.07.2009 Die Wiederherstellungskosten
Wiederherstellungskosten Gutachtens, Schwerpunkt London für den veredelten Rohbau der
Kosten für die bauliche Fondsimmobilie liegen bei
Wiedererrichtung des Gebäudes GBP 17 Mio.
Rechtliches Rechtliche Untersuchung SJ Berwin LLP, 27.08.2009 Es bestehen keine rechtlichen
Gutachten behördlicher Auflagen, London Einschränkungen hinsichtlich der
Beurteilung der Mietverträge Vermarktung der Fondsimmobilie.
Umwelttechnische Teil des rechtlichen Argyll 17.05.2007 Allgemein geringes bis mäßiges Risiko
Sekundär- Gutachtens, Schwerpunkt Environmental einer Boden- und Grundwasseruntersuchung
Überprüfung der Verdachtsmomente
für Altlasten
Ltd. kontamination.
Due Diligence Report Beurteilung des Kaufpreises DTZ, August 2009 Die Gutachter sprechen eine
hinsichtlich der Gesamtheit London Kaufempfehlung zum Preis
der in Auftrag gegebenen
Gutachten
von GBP 31 Mio. aus.
Zusätzlich eingesehene Gutachten und Zertifikate
BREEAM Umweltgutachten hinsichtlich BRE Global 20.10.2008 Die Fondsimmobilie hat ein sehr gutes
Certificate der Nachhaltigkeit der eingesetzten Rating hinsichtlich Umwelt-
Materialien und des Gebäudekonzeptes verträglichkeit und Nachhaltigkeit.
Phase II Überprüfung der Verdachtsmomente WSP Building Juni 2006 Aufgrund der stichprobenartigen
Report für Altlasten anhand stichproben- Ltd., Bodenuntersuchung konnten keine
artiger Bodenuntersuchung London Verdachtsmomente für Altlasten
festgestellt werden.
57

Die Fondsimmobilie wurde von dem unabhängigen Sachverständigenbüro
DTZ Project & Building Consultancy hinsichtlich
Konstruktion und baulichem Zustand geprüft. Gegenstand
der Prüfung waren der Hochbau, die Statik, das
Projektumfeld, die Projektdokumentation, die Altlasten -
situation sowie die Drittverwendungsfähigkeit. Das Gutachten
vom 17.07.2009 gelangt aufgrund eines Besichtigungsbefundes
zu dem Ergebnis, dass die Qualität der baulichen
Ausführung und der haustechnischen Anlagen gut ist und
den anerkannten Regeln der Technik entspricht.
Neben den im Rahmen der rechtlichen und technischen
Überprüfung in Auftrag gegebenen Sekundäruntersuchungen
(„desktop research“: Auswertung bereits vorhandenen
Datenmaterials) zu Altlasten konnte der Phase II Report
(Überprüfung des Baugrundes anhand von stichprobenartiger
Bodenuntersuchung) eingesehen werden (siehe hierzu
die Übersicht der Gutachten auf Seite 57). Alle genannten
Untersuchungen zu Altlasten kommen zu dem Ergebnis,
dass keine Verdachtsmomente festgestellt werden können
(siehe hierzu das Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab
Seite 94).
58 I Die Fondsimmobilie
BREEAM Standard: sehr gut
BREEAM steht für Building Research Establishment Environmental
Assessment Method und ist die derzeit in Großbritannien
am weitesten verbreitete Methode zur Bewertung
der Umweltauswirkungen von Bauaktivitäten (weitere
Informationen unter www.breeam.org). Bewertet wird der
Energie- und Ressourceneinsatz, die Raumluftqualität s owie
Durchführung und Organisation der Bautätigkeit. Auf eine
nachhaltige Bauweise wurde bereits in der Entwurfsphase
von 30 Park Street geachtet. So konnte die Fond immobilie im
Rahmen einer Beurteilung der Gebäudeplanung mit dem
Siegel „very good“ ausgezeichnet werden. In Sachen Umweltverträglichkeit
und Wirtschaftlichkeit ist die Fondsimmobilie
damit als überdurchschnittlich einzustufen.

30 Park Street, Front- und Seitenansicht

Die Vermietung und Bewirtschaftung
Mietgegenstand
Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um ein freistehendes
achtstöckiges Bürogebäude mit Wohnnutzung. Im Erdgeschoss
und den Obergeschossen eins bis fünf befinden
sich qualitativ hochwertige Büroflächen. In den Obergeschossen
sechs und sieben befinden sich acht vom Baukörper
zurückgesetzte Maisonette-Wohnungen. Die Maisonette-
Wohnungen werden über ein 99-jähriges Erbbaurecht
(Leasehold) langfristig an den Projektentwickler (Blink Point
Ltd.) vermietet. Im Wesentlichen bilden die Wohnungen eine
von der Fondsgesellschaft getrennte wirtschaftliche Einheit.
Die folgenden Erläuterungen konzentrieren sich daher auf die
Vermietung des Erdgeschosses und der Geschosse eins bis
fünf. Die wesentlichen Aspekte zur Vermietung der Maiso -
nette-Wohnungen werden im Abschnitt „Erbbaurechtsvertrag
für die Wohneinheiten“ (siehe Seite 68) zusammengefasst.
Die gesamte Bürofläche des Gebäudes (Erdgeschoss und
erstes bis fünftes Obergeschoss) ist langfristig bis 2028 an
die Hyde Housing Association Limited (im Folgenden
„Hyde“) vermietet. Der Mieter nutzt die Büroflächen des
Gebäudes als neuen Hauptgeschäftssitz in London derzeit
nur teil weise selbst. Die Mietflächen im Erdgeschoss sowie
im ersten bis dritten Obergeschoss wurden an andere
Unternehmen untervermietet. Hyde verfügt noch über
30 Park Street: Mietsituation und Flächenübersicht
60 I Die Vermietung und Bewirtschaftung
weitere Büros im Großraum London, die nach Auslaufen der
jeweiligen Mietverträge im Gebäude 30 Park Street konzentriert
werden sollen.
Im Erdgeschoss wurden rund 333 m2 Bürofläche von Hyde an
den Schiffsmakler Genesis Shipbrokers Ltd. (im Folgenden
„Genesis“) untervermietet. Der Untermietvertrag mit Genesis
läuft bis 29.09.2013. Es besteht eine Kündigungsmöglichkeit
von Seiten des Untermieters zum 29.09.2011. Die Mieteinnahmen
betragen GBP 152.362 p. a. An die Werbeagentur
The Team Brand Communications Consultings Ltd. (im Folgenden
„TTBCC“) wurden Büroflächen von insgesamt rund
1.928 m² im Erdgeschoss sowie im ersten und zweiten Obergeschoss
untervermietet. Dieser Untermietvertrag endet
zum 29.09.2018. Die Mieteinnahmen hierfür betragen
GBP 678.200 p. a. Das dritte Obergeschoss ist mit seinen
rund 789 m² bis zum 29.09.2018 an die Interessenvertretung
für Reisebüros ABTA Limited (im Folgenden „ABTA“) untervermietet.
Das Untermietverhältnis sieht eine Kündigungsmöglichkeit
für den Untermieter zum 29.09.2013 vor. Die Mieteinnahmen
betragen GBP 361.038 p. a.
Die Mietzahlungen an die Fondsgesellschaft erfolgen ausschließlich
über den Hauptmieter Hyde. Der Vermieter ist
aber berechtigt, gegebenenfalls direkt auf die Untermieter
bezüglich der Mietzahlungen zuzugreifen.
Stockwerk Bürofläche Wohneinheiten Mieter Untermieter Besonderheiten
Erdgeschoss 738,4 m 2 – Hyde Genesis / TTBCC / Inklusive
EDF Energy Empfangsbereich (38,9 m 2 )
jedoch ohne Lagerfläche (24,9 m 2 )
1. Obergeschoss 772,9 m 2 – Hyde TTBCC –
2. Obergeschoss 789,3 m 2 – Hyde TTBCC –
3. Obergeschoss 789,2 m 2 – Hyde ABTA –
4. Obergeschoss 790,6 m 2 – Hyde – –
5. Obergeschoss 843,6 m2 – Hyde – ohne Lagerfläche (4,7 m2 )
6. + 7. Obergeschoss – 814,8 m2 Blink Point – Per Erbbaurechtsvertrag
an Entwickler vermietet
Gesamt 4. 724,0 m 2 814,8 m 2

30 Park Street, Eingang

Ein Teil der Technikflächen im nördlichen Teil des Erdgeschosses
wurde für die Unterbringung eines Transformator-
Kastens an den Energieversorger EDF Energy für 99 Jahre
vermietet. Miet beginn war der 14.07.2008.
Zu den von Hyde genutzten Mietflächen gehören 32 Fahrradstellplätze.
Mieter der Büroflächen –
Hyde Housing Association Limited
Hyde ist ein zu großen Teilen staatlich finanziertes Unternehmen,
das sich um die Förderung von sozialem Wohnraum
kümmert. Neben der Verwaltung von Bestandsobjekten
spielen Neubauprojekte eine ebenso bedeutende Rolle.
Mit mehr als 44.550 Wohneinheiten ist Hyde einer der führenden
Anbieter für bezahlbaren Wohnraum in England.
Rechtsform und staatlicher Auftrag
Hyde wurde im Jahr 1967 unter dem Industrial and
Provident Societies Act 1965 als Industrial and Provident
Society gegründet. Die Hauptaufgabe von Hyde besteht bis
heute darin, Wohnraum außerhalb des freien Wohnungsmarktes
in den Ballungszentren Englands zu erschwing -
lichen Konditionen zur Verfügung zu stellen.
Hyde ist nach den Bestimmungen des Housing Act 1996 ein
Registered Social Landlord (im Folgenden „RSL“). Unter diesem
Begriff werden gemeinnützige, staatlich anerkannte
Organisationen zur Förderung von sozialem Wohnungsbau
zusammengefasst.
Jeder RSL muss bei der Housing Corporation registriert sein
und unterliegt deren staatlicher Kontrolle. Die Vorschriften
für soziales Wohnen werden gegenwärtig überarbeitet. Der
bisherige Housing Act 1996 wurde durch den neuen Housing
and Regeneration Act 2008 ersetzt. Dieser ist im Jahr
2008 nur teilweise in Kraft getreten und wird voraussicht-
62 I Die Vermietung und Bewirtschaftung
lich bis zum Ende des Jahres 2009 komplett in Kraft treten.
Künftig obliegt die Registrierung von RSL der Tenant Service
Authority (im Folgenden „TSA“). Des Weiteren ist die TSA für
die Regulierung der Unternehmensführung, die finanzielle
Stabilität und den Qualitätsstandard der RSL zuständig. Die
Zuteilung und Beaufsichtigung der staat lichen Fördermittel
für den sozialen Wohnungsbau sowie für die Strukturförderung
obliegt künftig der Home and Communities Agency
(im Folgenden „HCA“).
Verschiedene Gerichtsurteile bestätigen die staatsnahe Rolle
von RSL, indem sie ihnen in Teilaspekten den Status eines
„Public Body“, also einer Körperschaft des öffentlichen
Rechts, einräumen. Vor diesem Hintergrund unterliegen RSL
dem öffentlichen Vergaberecht.
RSL sind also nach ihrem Rechtsstatus nicht staatlich; sie
erfüllen jedoch einen staatlichen Auftrag.
Weitere Informationen hierzu können dem Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 16 entnommen werden.
Entsprechend den aktuellen politischen Vorgaben teilen sich
RSL in England und Wales knapp die Hälfte des Gesamtmarktes
für sozialen Wohnungsbau untereinander auf. Sie
erhalten öffentliche Zuschüsse für ihre Investitionen und
kooperieren eng mit den lokalen Behörden.
Strategie und Zielsetzung von
Hyde / Wirtschaftsdaten
Hyde verfolgt mit seinen Tochterunternehmen das Ziel,
bezahlbaren Wohnraum für Menschen mit niedrigem Einkommen
zu entwickeln.
Hyde hat neben seinem eigenen Wohnbestand mit knapp
37.800 Wohneinheiten eine Reihe staatlicher Wohnungsbe -
stände zur Verwaltung und Renovierung übernommen.

30 Park Street, Eingang
30 Park Street, Innenansicht, Blick Richtung Cannon St. Railway Bridge

Hyde arbeitet aktuell mit den Londoner Stadtteilbehörden
Islington und Brent zusammen, um rund 6.450 Wohneinheiten
zu sanieren und 400 Wohnungen neu zu errichten. Darüber
hinaus konnte sich Hyde für 20 Jahre den Auftrag zur
Verwaltung und Bewirtschaftung dieser Wohneinheiten
vertraglich sichern (derzeit bereits rund 6.750 Wohnein -
heiten).
Als bevorzugter Partner der HCA wurden Hyde ca. GBP 90
Mio. Steuergelder für den Zeitraum 2008 bis 2011 bewilligt.
Des Weiteren wirkt Hyde bei Stadtteilentwicklungen und -
regenerationen mit.
Kennzahlen der Hyde Housing Association Limited
(jeweils per 31.03; in Tausend GBP)
Kennzahl 2009 2008 2007
Umsatz 214.500 194.300 161.900
Gewinn vor Steuern 16.760 24.139 13.872
Nettovermögen 321.318 314.745 161.436
Quelle: www. corporate.hyde-housing.co.uk
Die laufenden Einnahmen aus der Vermietung und Verwaltung
von Bestandsobjekten haben sich über die letzten fünf
Jahre um knapp 80 % gesteigert und liegen im Wirtschaftsjahr
2009 bei ca. GBP 156,1 Mio. Auch der operative
Betriebsgewinn hat sich in den letzten fünf Jahren um
rund 74 % erhöht und liegt derzeit bei GBP 47,2 Mio. Das
Anlagevermögen beträgt abzüglich staatlicher Zuschüsse
ca. GBP 1,2 Mrd.
Hyde erhielt im Dun & Bradstreet Rating die Bestnote: 5A1.
Das Ausfallrisiko des Unternehmens wird daher als minimal
ein gestuft.
64 I Die Vermietung und Bewirtschaftung
Mietdauer
Der Mietvertrag über die Fondsimmobilie vom 17.10.2008
wurde zwischen Blink Point Limited (Veräußerer der Fondsimmobilie)
und Hyde abgeschlossen. Das Mietverhältnis
beginnt mit dem 29.09.2008 und läuft für die Dauer von 20
Jahren. Das Mietverhältnis hat damit ab dem erstmaligen
Beitrittstermin zur Fondsgesellschaft (31.10.2009) noch
eine Laufzeit von rund 18 Jahren und 11 Monaten und
endet mit Ablauf des 28.09.2028. Am Ende der Mietzeit
steht dem Mieter das gesetzliche Recht zu, eine Miet -
vertragsverlängerung für vorerst bis zu 15 Jahre zu
verlangen. Die Miete ist dann zwischen den Parteien einvernehmlich
festzulegen und wird alle fünf Jahre gemäß der
dann aktuellen Marktmiete nur nach oben angepasst. Sollten
die Parteien hinsichtlich der Miethöhe nicht zu einer
Einigung gelangen, wird diese durch ein Schiedsgericht verbindlich
festgelegt. Der Vermieter kann ein solches Mietverlängerungsverlangen
ablehnen, wenn er nachweist, dass
der Mieter gegen Bestimmungen des Mietvertrages verstoßen
hat, oder wenn er angibt, die Mietsache entweder
selbst nutzen oder vollständig renovieren zu wollen. In letzteren
Fällen steht dem Mieter gegenüber dem Vermieter ein
Anspruch auf Zahlung einer Entschädigungszahlung zu.
Es besteht während der Mietvertragslaufzeit kein ordent -
liches Kündigungsrecht für Mieter oder Vermieter.
Der Mieter ist jedoch berechtigt, das Mietverhältnis jederzeit
mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn sich ein versichertes
Risiko realisiert und das Gebäude dadurch zerstört
oder erheblich beschädigt wird und der Vermieter nicht
binnen zwei Jahren nach der Zerstörung / Beschädigung mit
der Wiederherstellung beginnt oder nach drei Jahren diese

30 Park Street, Innenansicht (Empfang)
30 Park Street, Innenansicht (Empfang)

30 Park Street, Innenansicht
30 Park Street, Innenansicht, Blick Richtung Southwark Bridge

noch nicht vollendet hat. Eine solche Kündigung ist nicht
möglich, wenn der Versicherungsvertrag aufgrund eines
Umstandes, der vom Mieter zu vertreten ist, nichtig oder
anfechtbar geworden ist oder die Versicherungssumme
von der Versicherung aufgrund eines solchen Umstandes
berechtigterweise zurückbehalten wird. Der Vermieter ist
bei einem versicherten Risiko grundsätzlich zur Wiederherstellung
des Gebäudes verpflichtet und kann nur kündigen,
wenn es ihm nicht gelingt, alle für die Wiederherstellung
erforderlichen Zustimmungen einzuholen.
Mieteinnahmen
Die jährliche Miete beträgt gemäß Mietvertrag GBP 2.153.220
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Dem Mieter wurde vom Verkäufer der Fondsimmobilie zu
Beginn des Mietvertrages eine mietzinsfreie Zeit bzw. eine
Mietreduktion zugesichert. Die Zahlungen des Hauptmieters
Hyde erfolgen ab dem 22.03.2010 zunächst in Höhe von
GBP 1.118.600 p. a. Ab dem 22.09.2010 erfolgen die Mietzahlungen
in voller Höhe von GBP 2.153.220 p. a. Alle Mietzahlungen
von Hyde erfolgen quartalsweise vorschüssig. In
den Kaufvertragsverhandlungen konnte mit dem Verkäufer
die Übernahme der gesamten Kosten der mietzinsfreien
bzw. -reduzierten Zeit verhandelt werden. Die zur vollen
Miethöhe fehlenden Zahlungen werden zum Zeitpunkt des
Übergangs von Nutzen und Lasten vorschüssig und in
einem Betrag auf das Konto der Fondsgesellschaft geleistet.
Die Fondsgesellschaft wird damit so gestellt, als würde sie
ab dem geplanten Eigentumsübergang am 29.09.2009 die
komplette vertraglich vereinbarte Mietzahlung in Höhe von
GBP 2.153.220 p. a. erhalten.
Mietsteigerungen sind erstmals zum 29.09.2013 und
anschließend in einem fünfjährigen Turnus anhand der
jeweiligen Marktmiete festzulegen. Sofern keine Einigung
über die Mietzinsanpassung erzielt wird, entscheidet ein
Schiedsgericht. Die Mietanpassungen erfolgen vertrags -
gemäß nur nach oben.
Die Miete pro square foot p. a. beträgt aktuell durchschnittlich
GBP 42,35 und wurde am 17.10.2008 zu einem marktgerechten
Mietniveau abgeschlossen. Aufgrund der erfolgten
Marktkorrekturen ist das Mietniveau der Londoner
Büromärkte zurückgegangen. Southbank als Teilmarkt der
City verzeichnete mit 20 % Mietrückgang in den letzten
zwölf Monaten den geringsten Rückgang aller Londoner
Teilmärkte. Laut Einschätzung des Gutachters Cluttons LLP
liegt die Vertragsmiete aktuell rund 13 % über dem Marktniveau.
Marktanalysten gehen jedoch davon aus, dass sich die
Mieten ab Anfang 2010 stabilisieren werden und ab 2012
der Anstieg des Mietzinses durch die wenigen Neubauprojekte
und die wachsende Flächennachfrage signifikant
unterstützt wird.
Untervermietung,
Gebrauchsüberlassung
Hyde ist grundsätzlich nicht berechtigt, das Mietobjekt ganz
oder teilweise unterzuvermieten oder sonstigen Dritten zum
Gebrauch zu überlassen, es sei denn, der Vermieter hat einer
solchen Untervermietung /Gebrauchsüberlassung zuvor
schriftlich zugestimmt. Eine solche Zustimmung darf nicht
ohne wichtigen Grund verweigert werden und setzt voraus,
dass die vereinbarte Untermiete marktgerecht ist und dass
sich der Untermieter gegenüber dem (Haupt-)Vermieter verpflichtet,
die von ihm genutzten Räumlichkeiten weder ganz
noch teilweise weiter zu vermieten oder sonst Dritten zum
Gebrauch zu überlassen, es sei denn, der (Haupt-)Vermieter
stimmt einer solchen Untervermietung zu.
67

Bauliche Veränderungen durch den
Mieter, Rückgabe der Mietsache
Der Mieter ist nicht berechtigt, strukturelle Veränderungen
an der Mietsache durchzuführen. Der Mieter ist ferner nicht
berechtigt, ohne vor herige schriftliche Zustimmung des
Vermieters das äußere Erscheinungsbild der Immobilie zu
verändern.
Auch für nicht strukturelle Veränderungen innerhalb der
Mietfläche benötigt der Mieter eine schriftliche Zustimmung
des Vermieters, die ihm nicht ohne Grund versagt
werden darf. Veränderungen an der Heizung, Kühlung oder
Ventilation obliegen der Überwachung des Vermieters und
müssen nach seinen Vorgaben ausgeführt werden. Nur
wieder entfernbare Abtrennungen, welche weder die Statik
noch die Struktur des Gebäudes verändern, können ohne
Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden.
Der Mieter hat den Vermieter nach Fertigstellung sämtlicher
Veränderungen, Einbauten oder Installationen schriftlich
über die Investitionskosten sowie die Summe der Rückbaukosten
zu informieren.
Die Mietsache ist bei Beendigung des Mietvertrages in
einem ordnungsgemäßen Zustand zurückzugeben. Eine
automatische Rückbauverpflichtung des Mieters hinsichtlich
der von ihm vorgenommenen Veränderungen und /oder
Einbauten an / in der Mietsache existiert grundsätzlich
nicht. Der Mieter kann aber vom Vermieter bei Beendigung
des Mietverhältnisses zum Rückbau verpflichtet werden. Die
Kosten für die Herstellung des ursprünglichen Zustandes
hat der Mieter zu tragen.
68 I Die Vermietung und Bewirtschaftung
Erbbaurechtsvertrag für die
Wohneinheiten
In den beiden obersten Stockwerken liegen zurückgesetzt
acht hochwertig ausgestattete Maisonette-Wohnungen.
Diese werden langfristig über 99 Jahre an den Veräußerer
(Blink Point Ltd.) vermietet. Durch die lange Laufzeit und die
Eintragung ins Land Register entspricht das dem Wesen
nach einem Erbbaurechtsvertrag (im Folgenden „Erbbaurecht“).
Aus wirtschaftlicher Sicht sind die Erträge aus dem
Erbbaurecht (GBP 400 p. a.) zu vernachlässigen.
Zu den Wohneinheiten gehört neben den beiden obersten
Stockwerken ein separater Zugang im Erdgeschoss, welcher
von dem Bürogebäudeteil komplett getrennt ist. Darüber
hinaus verfügen die Wohneinheiten über ein Nutzungsrecht
an acht Fahrradständern und zwei oberirdischen Stell -
plätzen (siehe hierzu den Grundriss des Erdgeschosses auf
Seite 55).
Des Weiteren werden im Erbbaurechtsvertrag die mit den
Büromietern gemeinschaftlich genutzten Flächen und
Elemente definiert. Hierzu zählen insbesondere:
Alle Versorgungsrohre und Kabeltrassen
Nutzung der Zufahrt für den Zugang zum Gebäude und
die Be- und Entladung von Fahrzeugen sowie für die Fahrradstellplatz-
und Parkplatznutzung
Nutzung der Außenanlagen
Schaffung und Erhaltung einer Betriebseinrichtung in dem
dafür vorgesehenen Raum im obersten Geschoss
Benutzung der Treppenhäuser sowie der Fluchtwege
Verbindungsgänge für Wartungsarbeiten.

30 Park Street, Innenansicht
30 Park Street, Innenansicht

Instandhaltung und Instandsetzung
Grundsätzlich gehen sämtliche Instandhaltungs- und Instand -
setzungsmaßnahmen sowie alle anfallenden Reparaturen
und Wartungen innerhalb der Mietflächen zu Lasten der
Mieter, unabhängig davon, ob die Durchführungsverpflichtung
den Mietern oder dem Vermieter obliegt.
Während der gesamten Laufzeit des Miet- bzw. Erbbaurechtsvertrages
sind die Mieter verpflichtet, die Mietflächen
in einem ordnungsgemäßen, den vertraglichen Bestimmungen
entsprechenden Zustand zu halten.
Die Mieter sind zu Renovierungsarbeiten sowie zur Reinigung
der Fensterinnenseiten verpflichtet.
Dem Vermieter obliegt aufgrund des Miet- bzw. Erbbaurechtsvertrages
die Durchführung der Instandhaltungs- und
Instandsetzungsmaßnahmen für die von Hyde allein genutzten
Gemeinschaftsflächen (Exklusivleistungen wie z. B.
die Wartung und Reparatur der drei Aufzüge), die strukturellen
Gebäudeteile (wie z. B. tragende Wände, Mauerwerk,
Decken), die Außenseite des Gebäudes sowie für die gemeinsam
von Hyde und den Wohnein heiten genutzten Gemeinschaftsflächen
(Gemeinschaftsleistungen wie z. B. die Bereitstellung
von Wasser, Abwasser, Gas und Strom oder die
Wartung der Außenanlagen und der Zufahrtsstraße).
Die Kosten für diese Leistungen werden vom Vermieter auf
die Mieter umgelegt. Die Exklusivleistungen werden direkt
Hyde berechnet. Die Gemeinschaftsleistungen werden prozentual
– entsprechend des Anteils der genutzten Fläche an
der Gesamtfläche der Fondsimmobilie – aufgeteilt. Hier von
entfallen derzeit 86,4 % auf den Büromieter Hyde und
13,6 % auf die Wohneinheiten. Die Umlage berechnet sich
aus der Gesamtsumme aller angefallenen Kosten innerhalb
der Abrechnungsperiode. Diese Nebenkostenabrechnung
hat jährlich zu erfolgen und ist von einem unabhängigen
Wirtschaftsprüfer zu prüfen.
70 I Die Vermietung und Bewirtschaftung
Betriebs- und Nebenkosten
Der Mietvertrag über die Büroflächen und der Erbbaurechtsvertrag
über die Wohnflächen erfüllen jeweils die in Großbritannien
üblichen „Full Repairing and Insuring“-Konditionen,
d. h. sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem
Eigentum, dem Betrieb, der Nutzung und dem Besitz der
Fondsimmobilie sind von den Mietern zu tragen. Dies umfasst
sämtliche Betriebs- und Nebenkosten, wie z. B. Strom,
Wasser, Abfallentsorgung, Kosten für Heizung und Klimatisierung,
alle Instandhaltungs- und Reparaturkosten sowie
die laufenden Grund- und Immobiliensteuern.
Die Aufwendungen für die Gebäudeunterhaltung, die Versicherungen
sowie für die weiteren Verpflichtungen, die dem
Vermieter obliegen, können dem Mieter bzw. Erbbaurechtsnehmer
weiterbelastet werden. Sämtliche direkten Aufwendungen
im Zusammenhang mit den Wohneinheiten trägt
der Veräußerer.
Die Kosten des kaufmännischen Facility Managements trägt
die Fondsgesellschaft (siehe hierzu Seite 73 und 74).
Servicevertrag
Es besteht ein Servicevertrag (Dienstleistungsvertrag) zwischen
dem Verkäufer der Fondsimmobilie und Hyde, mit
dem die mietvertragliche Leistungspflicht des Vermieters
zur Durchführung der entsprechenden Instandhaltungsund
Instandsetzungs maßnahmen (Exklusiv- und Gemeinschaftsleistungen)
auf Hyde als Dienstleister übertragen
wird. Darüber hinaus beinhaltet der Servicevertrag weitere
Leistungen speziell für die Wohneinheiten. Die bei der
Ausführung des Servicevertrages entstehenden Kosten werden
zunächst von Hyde getragen. Hyde wird im Gegenzug
keine Zahlungen für die Instandhaltung der Fondsimmobilie
an die Fondsgesellschaft leisten bzw. die anteiligen Kosten
für die Gemeinschaftsleistungen an die Wohneinheiten weiterberechnen
(derzeit 13,6 %). Dieser Vertrag endet am Tage
des Eigentumsübergangs auf die Fondsgesellschaft auto-

30 Park Street, Innenansicht
30 Park Street, Innenansicht (Büroraum über die gesamte Gebäudebreite)

30 Park Street, Innenansicht
30 Park Street, Innenansicht

matisch. Die Fondsgesellschaft als zukünftiger Vermieter
beabsichtigt daher, einen weitgehend deckungsgleichen
Servicevertrag mit Hyde abzuschließen, um die vom Vermieter
zu erbringenden Serviceleistungen ebenfalls an Hyde zu
übertragen. Der neue Vertrag zwischen der Fondsgesellschaft
als neuer Vermieter und Hyde soll ab dem Tag des
Eigentumsübergangs (29.09.2009) abgeschlossen werden.
Hyde hat hierzu bereits sein Einverständnis signalisiert.
Der Servicevertrag sieht eine Kündigungsfrist von zwölf
Monaten seitens der Fondsgesellschaft bzw. sechs Monaten
seitens Hyde vor. Diese Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
Der Servicevertrag endet auto matisch bei einem Verkauf
oder bei Mietvertragsbeendigung mit Hyde. Bei Beendigung
des Servicevertrages geht die Verpflichtung zur
Erbringung der Leistungen auf den Vermieter über. Die hieraus
entstehenden Kosten können gemäß den „Full Repairing
and Insuring“-Konditionen an die Mieter weiterbelastet
werden.
Versicherung
Für die Fondsimmobilie besteht eine All-Risk-Versicherung,
die vom Verkäufer abgeschlossen wurde. Diese Versicherung
bleibt bis zum Eigentumsübergang an die Fondsgesellschaft
bestehen. Von der Fondsgesellschaft wird beabsichtigt ab
dem Tag des Eigentumsübergangs eine vergleichbare Versicherung
abzuschließen, die vorsieht, dass das Gebäude bei
Beschädigung oder Zerstörung durch Eintritt folgender Risiken
bis zu einer Summe von ca. GBP 22,1 Mio. versichert ist:
Flugzeugabsturz
Feuer
Explosionen
Blitzeinschlag
Fahrlässige Beschädigungen von Grundwasser, Öl- oder
Gasleitungen, Stromkabel
Erdbeben
Innere Unruhen, Streik und böswillige Beschädigung
Wasseraustritt / Rohrbruch
Ölaustritt
Sturm und Überschwemmung
Bodenabsenkung, Bodenhebung, Erdrutsch
Terrorismus.
Die derzeitige Versicherungssumme für drei Jahre Mietausfall
beträgt GBP 7.650.000. Mitumfasst ist eine Gebäudehaftpflichtversicherung,
wonach Schäden am Eigentum Dritter
bis zu einer Summe von GBP 5.000.000 abgedeckt sind.
Diese Beträge sollen über die noch abzuschliessende Versicherung
ebenfalls abgedeckt sein.
Facility Management
Das Facility Management der Fondsimmobilie umfasst
die kaufmännische und technische Objektverwaltung. Das
kaufmännische Facility Management beinhaltet unter
anderem das Mietvertragsmanagement, die Überwachung
der Mietzahlungen und die Mieterbetreuung. Gegenstand
des technischen Facility Managements sind vor allem die
Wartung, Instandhaltung und Instandsetzung des Gebäudes
und sämtlicher technischer Anlagen und Einrichtungen
sowie Brandschutz und Gebäudesicherheit.
Die Kosten für das technische Facility Management tragen
die Mieter, da der Mietvertrag bzw. der Erbbaurechtsvertrag
jeweils die „Full Repairing and Insuring“-Konditionen erfüllen.
Die Ausführung des technischen Facility Managements
wird im Rahmen der zuvor beschriebenen Serviceverein -
barung auf den Mieter Hyde übertragen.
73

Mit der Durchführung des kaufmännischen Facility Managements
sowie mit der Überwachung des durch den Mieter
durchzuführenden technischen Facility Managements
wird beabsichtigt, DTZ International Property & Asset Management
(im Folgenden „DTZ“) mit Sitz in London zu beauftragen.
Hierbei handelt es sich um eines der führenden
Dienstleistungsunternehmen im Bereich der Immobilienberatung
und des technischen und kaufmännischen Gebäudemanagements
in Großbritannien. DTZ wird beauftragt, unter
anderem folgende Leistungen für die Fondsimmobilie zu
erbringen:
DTZ ist erster Ansprechpartner für den Mieter im Hinblick
auf sämtliche Gebäudethemen, wie z. B. Informationen
über bzw. Genehmigungen von Einbauten, baulichen
Veränderungen sowie Genehmigungen im Hinblick auf
etwaige Untermietverhältnisse
Regelmäßige Gebäudebegehungen
Überwachung der dem Mieter obliegenden Instand -
haltungs- und Wartungsverpflichtungen, einschließlich
Beschaffung von Informationen über geplante Instand -
haltungs- und Wartungsarbeiten
Anforderung und Vorhaltung einer Dokumentation zum
Nachweis der Erfüllung gesetzlicher Erfordernisse durch
den Mieter (z. B. Brandschutz)
Überwachung der Mietzahlungen und sämtlicher sonst
durch den Mieter zu leistenden Zahlungen
Sicherstellung eines ausreichenden und mit den Bestimmungen
des Mietvertrages konform gehenden Versicherungsschutzes
für das Gebäude
Regelmäßiges Reporting an die Fondsgesellschaft.
74 I Die Vermietung und Bewirtschaftung
Die Kosten für das kaufmännische Objektmanagement von
DTZ betragen jährlich 0,75 % der vertraglichen Mieteinnahmen,
derzeit jährlich rund GBP 16.150. Diese Kosten werden
analog der Mietanpassung im Fünf-Jahres-Turnus angepasst.
Sollten darüber hinaus auf Seiten von DTZ noch Kosten
für weitere Leistungen der Objektverwaltung entstehen,
so werden diese der Fondsgesellschaft direkt in Rechnung
gestellt. Hierfür wurde eine Sicherheitsreserve von jährlich
GBP 6.000 angenommen. Der Vertrag der Fondsgesellschaft
mit DTZ unterliegt englischem Recht und wird zunächst auf
zwei Jahre abgeschlossen.

30 Park Street, Dachterrasse der oberen Wohnetagen
Luftaufnahme auf 30 Park Street, rückwärtige Ansicht

Die Investition und Finanzierung
Die Beträge im Investitions- und Finanzierungsplan werden
aus Gründen der Übersichtlichkeit zusammengefasst dargestellt.
Es wurde eine vollständige Platzierung des Beteiligungskapitals
mit Beitritt der Investoren zum 31.10.2009
unterstellt. Sämtliche in Großbritannien anfallenden Beträge
wurden ohne Umsatzsteuer angesetzt.
Beim Konzeptionshonorar ergeben sich Abweichungen zwischen
den in der Kalkulation ausgewiesenen Werten und
den Nettobeträgen aus den jeweiligen Verträgen bzw. Rechnungen.
Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Fondsgesellschaft
bei Leistungen, die in Deutschland erbracht wer-
76 I Die Investition und Finanzierung
den, nicht voll vorsteuerabzugsberechtigt ist (siehe hierzu
das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ auf Seite 121 und
122). Ein Teil der Umsatzsteuer bleibt somit auf Fondsebene
kostenwirksam. Betroffen sind davon grundsätzlich alle Leistungen,
die in Deutschland Umsatzsteuer auslösen, wie z. B.
Kosten für die Wirtschaftsprüfung oder die Prospekterstellung.
In der Kalkulation werden die jeweils kostenwirksamen
Werte ausgewiesen.
Zur Umrechnung von Ausgaben in Deutschland wurde ein
Wechselkurs von GBP 1 = EUR 1,15 angenommen.
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft zum 31.10.2009 (PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)
Investition in GBP in % des Gesamtinvestitionsvolumens /
in % der Summe aus Kommanditkapital
und Agio
Anschaffungs- und Herstellungskosten
des Objektes 30 Park Street
(1) Kaufpreis der Immobilie 30.460.000 81,7 %
(2) Erwerbsnebenkosten 1.486.498 4,0 %
Fondsabhängige Vergütungen
(3) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 3.210.000 8,6 %
(4) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 976.250 2,6 %
(5) Geschäftsbesorgungsvertrag / Konzeption 333.855 0,9 %
Fondsabhängige Nebenkosten
(6) Sonstige Anlaufkosten 466.161 1,3 %
Investitionskosten 36.932.765 99,1 %
(7) Liquiditätsreserve 343.235 0,9 %
Gesamtinvestitionsvolumen 37.276.000 100,0 %
Finanzierung
(8) Kommanditkapital 35.501.000 95,2 %
- davon Kommanditeinlage der Property Class
England 2 Managementgesellschaft mbH 1.000 0,0 %
- davon Beteiligungskapital 35.500.000 95,2 %
(9) Agio 1.775.000 4,8 %
Gesamtfinanzierungsvolumen 37.276.000 100,0 %
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

(1) Kaufpreis der Immobilie
Die Fondsimmobilie wird von der Fondsgesellschaft direkt
erworben. Der Kaufpreis von GBP 30.460.000 wird am Tag
des Übergangs von Nutzen und Lasten (voraussichtlich
29.09.2009) vollständig bezahlt.
(2) Erwerbsnebenkosten
Beim Kauf von Immobilien in Großbritannien fallen Grunderwerbsteuern
(Stamp Duty Land Tax) an. Bei der Fondsimmobilie
beträgt die Stamp Duty Land Tax GBP 1.156.597 (4 %
des Kaufpreises ohne Einbehalte).
Im Investitionsplan wurde für die Vermittlung der Fonds -
immobilie die vereinbarte Maklerprovision in Höhe von
GBP 232.500 berücksichtigt.
Die mit dem Immobilientransfer zusammenhängenden
Rechts- und Steuerberatungsleistungen wurden mit
GBP 74.451 angenommen.
Bei den weiteren Erwerbsnebenkosten handelt es sich im
Wesentlichen um Kosten für Gutachten und Stellungnahmen.
Diese umfassen unter anderem ein Wertgutachten,
ein Gutachten zur baulichen Qualität des Objektes sowie
Stellungnahmen zu im Fondsverlauf anfallenden Kosten (ca.
GBP 22.950).
(3) Eigenkapitalvermittlung
Für die Beschaffung des Eigenkapitals einschließlich der
erforderlichen Marketingmaßnahmen erhält die ALCAS
GmbH von der Fondsgesellschaft ein vertraglich vereinbartes
Entgelt in Höhe von GBP 3.210.000. Darin ist ein Entgelt
für die Organisation und Abwicklung der Eigenkapital -
vermittlung in Höhe von insgesamt GBP 15.000 inklusive
Umsatzsteuer enthalten. Dies entspricht einem Betrag in
Höhe von rund 9,0 % bezogen auf das Kommanditkapital
ohne Agio (bzw. rund 8,6 % bezogen auf die Summe aus
Kommanditkapital und Agio). Das Agio wird vollständig zur
Finanzierung eines Teils dieses Entgelts verwendet.
Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich
zum oben genannten Entgelt Zahlungen oder sonstige
Zuwendungen (z. B. unterstützende geldwerte Leistungen,
Befreiung von Verbindlichkeiten, Sachleistungen wie etwa
die Durchführung von Schulungsmaßnahmen sowie die
Durchführung besonderer Veranstaltungen) aus eigenen
Mitteln an einzelne Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin
möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine geringere
Provision erhalten oder dass ihnen weitere Zuwendungen
oder Provisionen von sonstigen Dritten zufließen. Die dem
einzelnen Vertriebspartner tatsächlich insgesamt zufließenden
Provisionen und Zuwendungen sind daher nur auf
Ebene des jeweiligen Vertriebspartners ermittelbar. Dem
Investor wird empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen
an diesen zu wenden.
(4) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert die Einzahlung und Platzierung des erforderlichen
Beteiligungskapitals spätestens zum 24.09.2010
und erhält hierfür eine vertraglich vereinbarte Gebühr in
Höhe von GBP 976.250.
(5) Geschäftsbesorgungsvertrag / Konzeption
Die KGAL wurde über einen Geschäftsbesorgungsvertrag
unter anderem mit der Erstellung der Konzeption des Beteiligungsangebotes,
der Bereitstellung der notwendigen Unterlagen
und Informationen sowie mit der Einrichtung der Verwaltung
der Fondsgesellschaft und des Controllings des
Asset- und Property-Management beauftragt. Hierfür wurde
eine Gebühr von GBP 300.000 netto vertraglich vereinbart.
Der kalkulierte, nicht abzugsfähige Umsatzsteuerbetrag
beträgt GBP 33.855.
77

Gesamthöhe der Provisionen
Die Gesamthöhe der Provisionen (Pflichtangabe gemäß § 4
Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV) beträgt GBP 4.520.105. Sie
setzt sich zusammen aus den Positionen (3) bis (5). Der
Betrag entspricht 12,73 % des von den Investoren einzubringenden
Beteiligungskapitals (ohne Agio). Bezogen auf die
Summe aus Beteiligungskapital und Agio entspricht der
Betrag 12,17 %.
(6) Sonstige Anlaufkosten bis zum 31.10.2009
Für die Zwischenfinanzierung des Fondsobjektes wurde ein
Finanzierungsvertrag mit einem Konsortium bestehend aus
BayernLB und Hamburger Sparkasse abgeschlossen. Das
Vorabhonorar für dieses Darlehen wurde gemäß Vertrag mit
GBP 85.000 berücksichtigt. Für den Zeitraum vom 29.09.2009
bis 31.10.2009 wurde für die Zwischenfinanzierung des Kaufpreises
und der Nebenkosten (GBP 34 Mio.) ein kalkulatorischer
Zinssatz von 4,33 % p. a. inklusive vertraglicher Bankenmarge
unterstellt. Die am 06.08.2009 fällige Anzahlung
der Kaufsumme zuzüglich einer Rückstellung für Honorare
(insgesamt GBP 1,5 Mio.) wurde mit einer Laufzeit vom
05.08.2009 bis zum 29.09.2009 zu gleichen Annahmen verzinst.
Die Zinserträge aus der Anzahlung des Kaufpreises
(GBP 1,0 Mio.) stehen der Fondsgesellschaft zu und werden
von den übrigen Zinsaufwendungen abgezogen. Für die Laufzeit
vom 06.08.2009 bis zum 29.09.2009 wurde hierfür ein
Zinssatz von 0,75 % angenommen. Die kalkulierten Aufwendungen
für Zinsen belaufen sich insgesamt auf GBP 133.571.
Zwischen Objektkauf und frühestmöglichem Beitrittszeitpunkt
der Investoren des Fonds fallen außerdem fondsabhängige
Kosten für die Klärung steuerlicher und recht -
licher Fragestellungen an. Sie unterscheiden sich von den
unter Erwerbsnebenkosten aufgeführten Ausgaben dadurch,
dass sie nicht in erster Linie dem Immobilienerwerb zuzurechnen
sind, sondern in direktem Zusammenhang mit der
Konzeption des Beteiligungsangebots stehen. Ebenso sind
Kosten für das Objektmanagement bis zum Platzierungs-
78 I Die Investition und Finanzierung
start erfasst. Die vorgenannten Beträge wurden aufgrund
der bereits abgeschlossenen Verträge bzw. vorliegenden
Rechnungen sowie aufgrund von Erfahrungswerten kalkuliert.
In Summe beläuft sich der eingestellte Betrag auf
GBP 99.532. Zusätzlich fallen Kosten von GBP 148.058 für die
Herstellung von Prospektunterlagen und Werbemitteln an.
(7) Liquiditätsreserve
Für unvorhergesehene Kosten während der Laufzeit des
Fonds und zur Glättung des Ausschüttungs- / Entnahmeverlaufs
wird eine anfängliche, aufgrund von Erfahrungswerten
kalkulierte Liquiditätsreserve in Höhe von GBP 343.235
vorgehalten.
(8) Kommanditkapital
Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt
GBP 35.501.000. Davon entfallen GBP 1.000 auf den geschäftsführenden
Kommanditisten Property Class England 2
Managementgesellschaft mbH und GBP 35.500.000 auf die
Investoren.
(9) Agio
Auf das Beteiligungskapital ist von den Investoren ein Agio
in Höhe von 5 % (GBP 1.775.000) einzuzahlen, welches für
die Eigenkapitalvermittlung verwendet wird.
Die Fondsgesellschaft hat ein Darlehen zur Zwischenfinanzierung
bis zur vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals
aufgenommen. Da die langfristige Finanzierung der
Fondsimmobilie vollständig über Eigenkapital vorgesehen
ist, ist keine Aufnahme von Endfinanzierungsmitteln geplant
(Pflichtangabe gemäß § 9 Absatz 2 Nr. 9 Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung).

30 Park Street, Außenansicht vom nördlichen Themseufer

Die Prognoserechnung
Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht zu
erwartenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wurde
eine vollständige Platzierung des Beteiligungskapitals zum
31.10.2009 unterstellt. Die Prognoserechnung beginnt mit
dem Ende der Investitionsphase und umfasst den Zeitraum
Prognoserechnung der Fondsgesellschaft (in GBP, ohne Veräußerung, Stand 31.08.2009)
80 I Die Prognoserechnung
vom 01.11.2009 bis zum 30.04.2022. Da es sich hierbei um
Planzahlen handelt, kann es in der späteren Entwicklung zu
Abweichungen kommen. Grundsätzlich nimmt die Prognosesicherheit
mit der Dauer der Laufzeit der Beteiligung ab.
Mögliche Abweichungen einzelner Prognosedaten und
Jahr 31.10.2009 11 – 12 / 2009 2010 2011 2012
Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 0,96 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %
Einnahmen
(1) Mieteinnahmen 538.305 2.153.220 2.153.220 2.153.220
(2) Zinseinnahmen 0 19.444 27.556 27.386
Summe der Einnahmen 538.305 2.172.664 2.180.776 2.180.606
Ausgaben
(3) Fondskosten in Deutschland 49.998 103.477 106.581 109.779
(4) Gesellschaftskosten und Fondskosten für Objekt /
Facility Management in Großbritannien
22.187 43.341 44.157 44.997
Summe der Ausgaben 72.185 146.818 150.738 154.776
(5) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in Großbritannien 340.212 2.041.250 2.041.250 2.041.250
Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 0,96 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %
Kumulierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 340.212 2.381.462 4.422.712 6.463.962
(6) Steuerliches Ergebnis in Großbritannien 466.120 2.006.402 2.002.482 1.998.444
(7) Stand Liquiditätsreserve 343.235 456.984 431.357 419.491 403.398
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
Exemplarische Darstellung der Prognose für eine Beteiligung von GBP 10.000 (Stand 31.08.2009)
Jahr 31.10.2009 11 – 12 / 2009 2010 2011 2012
(8) Nominell gebundenes Kapital 10.500 10.404 9.829 9.254 8.679
Gewinnausschüttung (nach Steuern in Großbritannien) 0 0 0 0
Eigenkapitalrückzahlung Fondsgesellschaft 96 575 575 575
(9) Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Großbritannien 1) 96 575 575 575
Rückfluss in % der Einlage 0,96 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %
(10) Haftungsvolumen 0 0 0 0
Prospektiertes Datum Rückfluss 30.04.2010 30.04.2011 30.04.2012 30.04.2013
Summe Eigenkapitalrückzahlungen 96 671 1.246 1.821
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
1) Voraussetzung dafür ist, dass die Investoren über das vorliegende Beteiligungsangebot hinaus keine Einkünfte beziehen, für die Großbritannien ein Besteuerungsrecht zusteht.

deren Auswirkungen werden im Kapitel „Die Sensitivitätsanalysen“
(ab Seite 88) näher erläutert. Die in der Prognoserechnung
ausgewiesenen Beträge wurden überwiegend
ohne Umsatzsteuer kalkuliert. Abweichungen zwischen den
in der Kalkulation ausgewiesenen Werten und den Netto -
beträgen aus den jeweiligen Verträgen bzw. Rechnungen sind
darauf zurückzuführen, dass die Fondsgesellschaft bei Leistungen,
die in Deutschland erbracht werden, nicht voll vorsteuerabzugsberechtigt
ist (siehe hierzu das Kapitel „Die
steuerlichen Grundlagen“ auf Seite 121 und 122).
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
5,75 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %
2.183.485 2.274.281 2.274.281 2.274.281 2.274.281 2.324.308 2.474.389 2.474.389 2.474.389
27.153 27.964 28.516 28.574 28.566 28.488 30.170 31.158 31.209
2.210.638 2.302.245 2.302.798 2.302.856 2.302.847 2.352.796 2.504.559 2.505.546 2.505.598
113.072 116.464 119.958 123.557 127.264 131.082 135.014 139.065 143.237
46.090 47.662 48.580 49.526 50.500 51.878 54.037 55.102 56.198
159.162 164.126 168.538 173.083 177.764 182.960 189.052 194.166 199.435
2.041.250 2.130.000 2.130.000 2.130.000 2.130.000 2.130.000 2.307.500 2.307.500 2.307.500
5,75 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %
8.505.212 10.635.212 12.765.212 14.895.212 17.025.212 19.155.212 21.462.712 23.770.212 26.077.712
2.024.323 2.110.155 2.105.743 2.101.198 2.096.518 2.141.348 2.285.337 2.280.223 2.274.954
412.897 420.302 423.825 422.841 417.144 456.120 463.300 466.327 464.113
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
8.104 7.504 6.904 6.304 5.704 5.104 4.454 3.804 3.154
416 461 460 459 458 470 511 510 509
159 139 140 141 142 130 139 140 141
575 600 600 600 600 600 650 650 650
5,75 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %
0 0 0 0 0 0 0 0 0
30.04.2014 30.04.2015 30.04.2016 30.04.2017 30.04.2018 30.04.2019 30.04.2020 30.04.2021 30.04.2022
1.980 2.119 2.258 2.400 2.542 2.672 2.811 2.950 3.092
81

Erläuterungen zur Prognoserechnung
(1) Mieteinnahmen
Wie in Großbritannien üblich, werden die Mieten nach Mietvertrag
alle fünf Jahre an den Markt angepasst. Dabei ist eine
Anpassung nur nach oben möglich. Die Termine für die Mietanpassung
während der Fondslaufzeit sind der 29.09.2013
und der 29.09.2018. Bis zum ersten Termin der Anpassung
betragen die jährlichen Mieteinnahmen GBP 2.153.220. Für
die Mieten ab dem 29.09.2013 wurde eine Mietsteigerung
von 1,10 % p. a. seit Beginn des Mietvertrages unterstellt.
Nach dem 29.09.2018 wurde die Mietsteigerung auf 1,40 %
p. a. seit Beginn des Mietvertrages erhöht. Die tatsächlich
erzielten Werte können von den Prognosewerten abweichen.
Die Überweisung der Mieten erfolgt quartalsweise, jeweils
zum Beginn der Mietperiode.
(2) Zinseinnahmen
Für die Verzinsung von Liquiditätsüberschüssen und der
Liquiditätsreserve wurde ein Guthabenzins von 2,0 % p. a.
über die gesamte Fondslaufzeit angenommen. Die Zinseinnahmen
fallen in Deutschland an und unterliegen der
Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag.
Die steuerlichen Effekte wurden in der Prognoserechnung
entsprechend berücksichtigt. Auf eine Berücksichtigung der
gegebenenfalls anfallenden Kirchensteuer wurde hierbei
verzichtet.
82 I Die Prognoserechnung
(3) Fondskosten in Deutschland
Die in Deutschland anfallenden Fondskosten wurden mit
einer jährlichen Rate von 3 % indexiert. Die Kosten der
Fondsgesellschaft setzen sich wie folgt zusammen:
Kosten der laufenden Verwaltung der Fondsgesellschaft
und der Betreuung der Investoren (jährlich GBP 73.000
zuzüglich Umsatzsteuer, im ersten angefangenen Jahr
GBP 38.250 zuzüglich Umsatzsteuer)
Vergütungen für Haftung und Geschäftsführung, die
sich zu GBP 5.000 zuzüglich Umsatzsteuer auf den
Treuhandkommanditisten, zu GBP 1.750 auf den persönlich
haftenden Gesellschafter und zu GBP 1.750 auf den
geschäftsführenden Kommanditisten aufteilen
Kosten der Steuer- und Rechtsberatung (ca. GBP 2.600 p. a.
zuzüglich Umsatzsteuer) sowie Wirtschaftsprüfung (ca.
GBP 6.500 p. a. zuzüglich Umsatzsteuer), geschätzt auf
Basis von Erfahrungswerten. Die Honorare werden in Euro
fällig gestellt, für die Kalkulation wurde ein Umrechnungsfaktor
von GBP 1 = EUR 1,15 zugrunde gelegt.
(4) Gesellschaftskosten und Fondskosten für
Objekt / Facility Management in Großbritannien
Die Fondsimmobilie ist zu „Full Repairing and Insuring“-Konditionen
vermietet. Das bedeutet eine weitgehende Umlegbarkeit
der laufenden Kosten auf den Mieter. Grundsätzlich
gehen die objektbezogenen Kosten für Instandhaltung und
Reparaturen, Steuern und Abgaben, Verbrauchs- und Bewirtschaftungskosten
sowie Versicherungen jeglicher Art zu
Lasten des Mieters. Entsprechend wurden in der Prognoserechnung
auch keine Kosten für die Instandhaltung der
Fondsimmobilie angesetzt.

Die in der Fondskalkulation ausgewiesenen Kosten in Großbritannien
setzen sich aus Kosten zusammen, die nicht auf
den Mieter umlegbar sind. Darunter fallen Kosten für das
Objektmanagement von rund GBP 22.150 (inklusive kalkulierter
Reserve). Diese Ausgaben werden in der Prognoserechnung
jährlich mit 3 % indexiert bzw. richten sich in ihrer
Höhe nach den Mieteinnahmen (0,75 % der Mieteinnahmen).
Die Kosten für steuerliche Beratungsleistung der
Fondsgesellschaft, die vierteljährliche Anmeldung für die
Umsatzsteuer und die steuerliche Ergebnisverteilung für ca.
1.800 Investoren belaufen sich auf GBP 20.400 jährlich.
Auch diese werden in der Prognoserechnung jährlich mit
3 % gesteigert.
(5) Ausschüttungen / Entnahmen
vor Steuern in Großbritannien
Die Ausschüttungen / Entnahmen durch die Fondsgesellschaft
vor Einkommensteuer in Großbritannien orientieren
sich am erzielten Liquiditätsüberschuss des jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahres unter Berücksichtigung einer angemessenen
Liquiditätsreserve.
(6) Steuerliches Ergebnis in Großbritannien
Das in Großbritannien steuerpflichtige Ergebnis aus Vermietung
und Verpachtung resultiert aus dem Saldo zwischen
Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung und den entsprechenden
abzugsfähigen Aufwendungen der Fondsgesellschaft.
(7) Stand Liquiditätsreserve
Die Liquiditätsreserve unterliegt unterjährigen Schwankungen
aufgrund von Liquiditätszu- und -abflüssen. In der Prognoserechnung
wird jeweils der Stand der Liquiditätsreserve
zum 31.12. eines Jahres angegeben. Hiervon ist die am
30.04. des Folgejahres erfolgende Ausschüttung / Entnahme
bereits abgezogen.
Erläuterungen zur exemplarischen
Darstellung der Prognoserechnung
für eine Beteiligung von GBP 10.000
Die Darstellung umfasst nur die Betrachtung der laufenden
Ergebnisse. Investition und Finanzierung sowie die Veräußerung
der Fondsimmobilie werden in den gleichnamigen
Kapiteln behandelt.
(8) Nominell gebundenes Kapital
Das nominell gebundene Kapital ergibt sich aus der ein -
gezahlten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio abzüglich der
kumulierten Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in
Großbritannien.
(9) Ausschüttungen / Entnahmen nach
Steuern in Großbritannien
In Großbritannien liegt der einkommensteuerliche Freibetrag
für einen bis 64 Jahre alten Investor bei GBP 6.475
(Stand 2009). Für den in der Prognoserechnung dargestellten
Betrag von GBP 10.000 (ohne Agio) ist keine steuerliche
Belastung zu erwarten.
83

Für eine Beteiligungshöhe von bis zu rund GBP 105.000
(zuzüglich Agio) wird der Freibetrag gemäß Prognoserechnung
über den gesamten Prognosezeitraum voraussichtlich
nicht überschritten, sofern keine anderen Erträge in Großbritannien
erwirtschaftet werden.
Ab einem Alter des Investors von 65 Jahren erhöht sich
der jährliche Steuerfreibetrag auf bis zu GBP 9.490 (Stand
2009). Entsprechend erhöht sich die Beteiligungshöhe auf ca.
GBP 154.000, bei der nach Prognoserechnung der Steuer -
freibetrag für einen mindestens 65 Jahre alten Investor
voraussichtlich nicht überschritten wird (siehe hierzu das
Kapitel „Die steuer lichen Grundlagen“ ab Seite 113).
Werden die oben genannten Freibeträge in Großbritannien
nicht überschritten, ergeben sich folgende Prognoseausschüttungen:
Für die Jahre 2009 bis 2013 werden Ausschüttungen
/ Entnahmen nach Steuern in Großbritannien in
Höhe von 5,75 % jährlich prognostiziert. Für die Jahre 2014
bis 2018 steigen die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
nach Steuern in Großbritannien auf 6,00 % und auf
6,50 % ab 2019.
Die Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Großbritannien
ergeben sich aus der Summe von Gewinnausschüttung
und Eigenkapitalrückzahlungen der Fondsgesellschaft.
Die Aufteilung erfolgt den Darstellungsanforderungen
gemäß dem IDW-Standard S 4 und dient unter anderem zur
Ermittlung des Haftungsvolumens.
84 I Die Prognoserechnung
(10) Haftungsvolumen
Bei prognosegemäßem Verlauf ist der Stand der Kapitaleinlage
zuzüglich 5 % Agio abzüglich der Eigenkapitalrückzahlungen
der Fondsgesellschaft stets höher als die im
Handelsregister eingetragene Haftsumme (1 % der Kapitaleinlage
ohne Agio). Somit kommt es annahmegemäß zu keinem
Wiederaufleben der Haftung gemäß § 172 Absatz 4
HGB. Hiervon unberührt bleibt die Nachhaftung bei Ausscheiden
des Investors aus der Fondsgesellschaft oder
bei Auflösung der Fondsgesellschaft (siehe hierzu Abschnitt
„Haftung des Gesellschafters“ auf Seite 26 und 27). Eine
Nachschusspflicht der Gesellschafter ist im Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.
Die Veräußerung der Fondsimmobilie
Für die Prognoserechnung wird eine Veräußerung der
Fondsimmobilie zum 31.12.2021 exemplarisch unterstellt.
Die Ausschüttung des Veräußerungserlöses und die Auskehrung
der Liquiditätsreserve wurde unter dieser Annahme
zum 30.04.2022 unterstellt. Der tatsächliche Zeitpunkt der
Veräußerung kann von dem geplanten Termin abweichen.
Für die Ermittlung des Veräußerungserlöses wurde im ersten
Schritt davon ausgegangen, dass der Einkaufsfaktor
(Kaufpreis geteilt durch eine Jahresmiete) gleich dem Verkaufsfaktor
ist. Dieser entspricht in beiden Fällen einem
Faktor von ca. 14,15. Die prognostizierte Jahresmiete im Jahr
der Veräußerung beträgt ca. GBP 2,986 Mio. Dieser Betrag
resultiert aus der Annahme, dass eine jährliche Mietsteige-

ung von ca. 2,5 % von Beginn des Mietvertrages bis zum
Zeitpunkt der Veräußerung erfolgt. Sowohl der Verkaufsmultiplikator
als auch die prognostizierte Jahresnettomiete
sind Annahmen. Die tatsächlichen Werte im Jahr 2021 können
hiervon abweichen.
Im Zuge der Veräußerung wird die Liquiditätsreserve aufgelöst.
Diese geht analog zum erzielten Verkaufspreis mit positivem
Vorzeichen in die Berechnung des Verkaufserlöses ein.
Zum Zeitpunkt der Veräußerung beträgt die Restlaufzeit des
Mietvertrages noch ca. sieben Jahre. Darüber hinaus hat der
Mieter eine Verlängerungsoption des Mietvertrages für
weitere 15 Jahre. Gemäß Miet- bzw. Erbbaurechtsvertrag tra-
gen die Mieter alle Kosten für die Instandhaltung der Immobilie.
Rückstellungen für Instandhaltungen sind somit zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Immobilie nicht notwendig.
Dennoch wurde eine komplette Jahresmiete als Rücklage für
Unvorhergesehenes vom Verkaufspreis abgezogen.
Für im Rahmen der Transaktion anfallende Honorare wurden
kalkulierte Kosten in Höhe von GBP 845.089 angesetzt.
Diese teilen sich zu ungefähr gleichen Teilen auf den Liquidator
und externe Beratungsleistungen auf.
Der Veräußerungserlös ist nach derzeitigem Recht in Großbritannien
von der Besteuerung ausgenommen (siehe hierzu
das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“, auf Seite 118).
Beispielrechnung zur Ermittlung des Verkaufserlöses für eine Kapitaleinlage von GBP 10.000 (zuzüglich Agio)
(PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)
14,15-fache Jahresmiete 2021 11.902
zuzüglich Anteil an Liquiditätsreserve 131
abzüglich Sicherheitsreserve für Unvorhergesehenes - 841
abzüglich 1,0 % Transaktionskosten - 119
abzüglich Rückstellung für Honorare während der Liquidation - 119
Prognostizierter Anteil am Veräußerungserlös 10.954
in % der Kapitaleinlage (zuzüglich Agio) 109,54 %
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
85

Liquiditätsüberschuss
Der Investor erzielt bei einer beispielhaften Kapitaleinlage in
Höhe von GBP 10.000 bei Beendigung des Engagements
nach rund 12 Jahren und 6 Monaten über die gesamte Laufzeit
einen Liquiditätsüberschuss (nach Steuern in Großbritannien)
in Höhe von GBP 7.799. Dieser Liquiditätsüberschuss
setzt sich wie folgt zusammen:
Liquiditätsüberschuss für eine Kapitaleinlage in Höhe
von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei Beendigung nach
rund 12 Jahren und 6 Monaten
(PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)
Kapitaleinlage und 5 % Agio - 10.500
Laufende Ausschüttungen / Entnahmen
(ohne Veräußerungserlös)
7.346
Veräußerungserlös im Jahr 2022 10.954
Liquiditätsüberschuss 7.799
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
86 I Die Prognoserechnung
Kumulierte Liquidität
Die kumulierte Liquidität (nach Steuern in Großbritannien)
beläuft sich anfänglich auf die geleistete Einlage (inklusive
Agio) und erhöht sich jährlich um die erhaltenen Ausschüttungen
/ Entnahmen. Am Ende des Prognosezeitraums entspricht
die kumulierte Liquidität dem Liquiditätsüberschuss
aus der Beteiligung (nach Steuern in Großbritannien). Die
Entwicklung der kumulierten Liquidität (nach Steuern in
Großbritannien) über die Laufzeit bei einer beispielhaften
Beteiligung in Höhe von GBP 10.000 zuzüglich 5 % Agio
sowie die Ausschüttungen / Entnahmen sind in nachstehender
Tabelle dargestellt:
Kapitalflussrechnung für eine Kapitaleinlage in Höhe
von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei Beendigung nach
vorgesehenem Ende der Fondslaufzeit
(PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)
Datum - Einzahlung / Kumulierte
+ Ausschüttung Liquidität
31.10.2009 - 10.500 - 10.500
30.04.2010 96 - 10.404
30.04.2011 575 - 9.829
30.04.2012 575 - 9.254
30.04.2013 575 - 8.679
30.04.2014 575 - 8.104
30.04.2015 600 - 7.504
30.04.2016 600 - 6.904
30.04.2017 600 - 6.304
30.04.2018 600 - 5.704
30.04.2019 600 - 5.104
30.04.2020 650 - 4.454
30.04.2021 650 - 3.804
30.04.2022 11.604 7.799
Summe 7.799
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

Luftaufnahme über Southbank, mit London Bridge (Vordergrund),30 Park Street (markiert) und Riesenrad „London Eye“ (Hintergrund)

Die Sensitivitätsanalysen
Die Prognoserechnung basiert auf Erwartungswerten, unter
anderem hinsichtlich der Entwicklung der Marktmiete, der
laufenden Kosten der Fondsimmobilie und des Verkaufser -
löses der Fondsimmobilie. Daher sollen die nachstehenden
Sensitivitätsanalysen beispielhaft für eine Kapitaleinlage in
Höhe von GBP 10.000 zuzüglich 5 % Agio bei einer unterstellten
Veräußerung der Fondsimmobilie zum 31.12.2021
aufzeigen, wie das Ergebnis der Beteiligung bei veränderten
Annahmen der oben genannten Parameter beeinflusst wird.
Zu beachten ist, dass sich – abweichend von der hier vorgenommenen
isolierten Betrachtung – verschiedene Einflussfaktoren
gleichzeitig verändern können oder dass die Veränderung
eines Einflussfaktors Veränderungen weiterer
Einflussfaktoren nach sich ziehen kann, wodurch das Ergebnis
der isolierten Betrachtung verstärkt oder ausgeglichen
werden kann.
Dem Investor soll mit den Sensitivitätsanalysen die Möglichkeit
gegeben werden, auf Basis der dargestellten Szenarien
eine eigene Einschätzung vorzunehmen. Dabei ist darauf
hinzuweisen, dass die beispielhaft angenommenen Veränderungen
nicht die jeweils maximal denkbaren Veränderungen
darstellen. Es sind auch höhere Abweichungen mit entsprechenden
Auswirkungen auf das prognostizierte Beteiligungsergebnis
möglich (siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“,
ab Seite 12).
Als Maß für die Vergleichbarkeit mit der Prognoserechnung
werden der jeweilige Liquiditätsüberschuss sowie die IRR
Rendite p. a. nach Steuern in Großbritannien unter Angabe
des dabei jeweils kalkulatorisch gebunden Kapitals verwendet.
Vor diesem Hintergrund wird im folgenden Abschnitt
zunächst die verwendete Renditeberechnungsmethode
erläutert. Anschließend werden exemplarische Prognoseabweichungen
dargestellt.
88 I Die Sensitivitätsanalysen
Renditeberechnungsmethode –
Methode des Internen Zinsfußes
(IRR-Methode)
Bei der im Kapitel „Die Prognoserechnung“ enthaltenen
Liquiditätsbetrachtung zur Beschreibung des Anlageerfolges
der Beteiligung handelt es sich um ein rein statisches Verfahren,
bei dem die Zeitpunkte der Liquiditätszu- und -abflüsse
nicht berücksichtigt werden. Deren Berücksichtigung ist
jedoch mitentscheidend für die Beurteilung der tatsäch -
lichen Rentabilität der Beteiligung, da Liquiditätszuflüsse zu
einem früheren Zeitpunkt unter anderem aufgrund der
verzinslichen Wiederanlagemöglichkeit mehr wert sind als
zu einem späteren Zeitpunkt. Aus diesem Grund wird im
Rahmen der Sensitivitätsanalysen zusätzlich die Rendite
nach der IRR-Methode (im Folgenden „IRR-Rendite“; IRR steht
dabei für „Internal Rate of Return“ oder zu deutsch „Interner
Zinsfuß“) dargestellt.
Bei der IRR-Methode, einem Verfahren der dynamischen
Investitionsrechnung, handelt es sich um eine für geschlossene
Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen häufig verwendete
Renditeberechnungsmethode, die entsprechende
finanzmathematische Kenntnisse erfordert. Die IRR-Rendite
eignet sich jedoch nur eingeschränkt für einen Vergleich der
Vorteilhaftigkeit solcher Kapitalanlagen; dies ist nur unter
Einbezug des Kapitalbindungsverlaufs, des Liquiditäts -
überschusses und der Anlagedauer der jeweiligen Investition
möglich. Zudem sollte die IRR-Rendite nicht das einzige
Kriterium für eine Investitionsentscheidung sein; der potentielle
Investor sollte alle Eigenschaften des Beteiligungsangebotes
(siehe hierzu auch das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12) in seine Investitionsentscheidung einbeziehen.

Bei der IRR-Methode wird die Ertragskraft der Beteiligung
nicht statisch als Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen
über die Kapitaleinlage dargestellt, sondern unter
Berücksichtigung der zeitlichen Komponente als (rechnerische
bzw. interne) Verzinsung des jeweils in der Beteiligung
kalkulatorisch gebundenen Kapitals. Das kalkulatorisch
gebundene Kapital ändert sich im Verlauf der Beteiligung
(z. B. durch Ausschüttungen / Entnahmen). Die IRR-Rendite
beziffert daher nicht die Verzinsung der tatsächlich gezeichneten
Kapitaleinlage, sondern des jeweils kalkulatorisch
gebundenen Kapitals.
Bei der Berechnung der Rendite für eine Beteiligung von
GBP 10.000 (zuzüglich Agio) des vorliegenden Beteiligungsangebotes
werden folgende Zahlungszeitpunkte unterstellt:
Einzahlung des gesamten Eigenkapitals (inklusive Agio)
zum 31.10.2009
Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zum 30.04. eines
Jahres, erstmals zum 30.04.2010
Ausschüttung / Entnahme des Veräußerungserlöses der
Fondsimmobilie zum 30.04.2022
Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft
ergibt sich damit eine IRR-Rendite (vor und nach
Steuern) von 5,74 % jährlich.
Zum besseren Verständnis soll die Methode des Internen
Zinsfußes nachfolgend anhand eines Vergleichs mit einem
gedachten / fiktiven Sparkonto erläutert werden. Dieser Vergleich
bezieht sich lediglich auf die Berechnungsweise,
nicht aber auf die Sicherheit der Anlage.
Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.
Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.
Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf
das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen
dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,
sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.
Auch ein geschlossener Fonds wie das vorliegende Beteiligungsangebot
kann entsprechend betrachtet werden,
wobei die Leistung der Kapitaleinlage und des Agios (und
bei einer Nachsteuerdarstellung die Steuerzahlungen) die
Einzahlungen auf das „Sparkonto“ darstellen und dementsprechend
der Erhalt der Ausschüttungen / Entnahmen (und
gegebenenfalls der Steuererstattungen) die Auszahlungen
vom Sparkonto.
Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds
hingegen nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Höhe
und die Zeitpunkte der Ausschüttungen / Entnahmen sind
abhängig von der Höhe der jeweils erwirtschafteten Ergebnisse
und der verfügbaren Liquidität.
Legt man eine beispielhafte Kapitaleinlage von GBP 10.500
auf ein Sparkonto und will die prognostizierten Gesamt -
ausschüttungen / -entnahmen in Höhe von insgesamt
GBP 18.299 über die Laufzeit des Beteiligungsangebotes
verteilt entnehmen, dann müssen die anfängliche Einlage
und die späteren Kontostände – das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital – entsprechend verzinst werden.
Analog können bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot
bei einem Zinssatz von 5,74 % jährlich auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital die prognostizierten Ausschüttungen
/ Entnahmen zu den genannten Zeitpunkten getätigt
werden (siehe hierzu die nachstehende Tabelle).
89

Berechnungsbeispiel (PROGNOSE; Stand 31.08.2009)
Datum Einlage Ausschüttungen / Kalkulatorische Kontostand des
zuzüglich Agio Entnahmen Verzinsung Sparguthabens /
nach Steuern in (interner Zinsfuß: kalkulatorisch
Großbritannien 5,74 %) gebundenes Kapital
31.10.2009 - 10.500 - 10.500
30.04.2010 96 - 299 - 10.703
30.04.2011 575 - 614 - 10.743
30.04.2012 575 - 617 - 10.784
30.04.2013 575 - 619 - 10.828
30.04.2014 575 - 622 - 10.875
30.04.2015 600 - 624 - 10.899
30.04.2016 600 - 626 - 10.925
30.04.2017 600 - 627 - 10.952
30.04.2018 600 - 629 - 10.981
30.04.2018 600 - 630 - 11.011
30.04.2020 650 - 632 - 10.993
30.04.2021 650 - 631 - 10.974
30.04.2022 11.604 - 630 0
Summe - 10.500 18.300 7.799
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
Dies bedeutet, die IRR-Rendite (vor und nach Steuern) der
prognostizierten Zahlenreihe beläuft sich auf 5,74 % p. a.
Genau bei diesem Zinssatz wird der Liquiditätsüberschuss
von GBP 7.799 als Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital (Kontostand) über die Laufzeit der Beteiligung
verteilt. Das durchschnittlich kalkulatorisch gebundene
Kapital beträgt in diesem Berechnungsbeispiel GBP 10.865.
Der Liquiditätsüberschuss lässt sich auch als das durchschnittlich
kalkulatorisch gebundene Kapital multipliziert
mit der IRR-Rendite über die Fondslaufzeit darstellen.
Liquiditätsüberschuss (PROGNOSE; Stand 31.08.2009)
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (nach Steuern
(GBP) Kapital in Großbritannien)
7.799 = 10.865 x 5,74 % x 12,504 Jahre
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
90 I Die Sensitivitätsanalysen
Mathematisch ausgedrückt wird bei der IRR-Methode derjenige
Abzinsungssatz (interner Zinsfuß; IRR-Rendite) ermittelt,
bei dem die Summe der Barwerte aller zu verschiedenen
Zeitpunkten anfallenden Ein- und Auszahlungen gleich
groß ist und damit zu einem Kapitalwert von Null führt.
Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.
Der Barwert entspricht dem Wert, den eine zukünftig
angenommene Zahlung bei einem vorgegebenen Abzinsungssatz
zum Zeitpunkt der Investition besitzt. Der Kapitalwert
einer Investition ist die Summe der Barwerte aller durch diese
Investition verursachten Zahlungen (Ein- und Auszahlungen).
Die IRR-Rendite ist mit den Renditen anderer Kapitalanlagen,
die einen anderen Kapitalbindungsverlauf haben, nicht
unmittelbar vergleichbar. Ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen
ist nur unter Einbezug des jeweils rechnerisch
gebundenen Kapitals, des Liquiditätsüberschusses und der
Anlagedauer der jeweiligen Investition möglich.

Analyse möglicher Prognoseabweichungen
am Beispiel einer
Beteiligung von GBP 10.000
zuzüglich Agio
Verkaufsfaktor
Änderung des angenommenen Verkaufsfaktors im Jahr
2021 um jeweils 1,5 Jahresnettomieten, ausgehend von
einem Verkaufsfaktor von 14,15 bezogen auf die Jahres -
nettomiete für das Jahr 2021.
Mietsteigerung
Änderung der angenommenen Mieterhöhungen zu den
jeweiligen Terminen der Mietanpassung, sowie zum
Verkaufszeitpunkt um jeweils 10 % bzw. 20 % gegenüber der
prognostizierten Steigerung. Bei ausbleibender Mietsteigerung
wird eine IRR-Rendite von 3,63 % erzielt. Der Liquiditätsüberschuß
beträgt GBP 4.304. Daraus resultiert ein
gebundenes Kapital von GBP 9.483.
Laufende Kosten
Änderung der laufenden Kosten ab dem Jahr 2009 um
jeweils 20 %, ausgehend von den in der Prognoserechnung
unterstellten Prämissen.
Verkaufsfaktor (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in GBP
15.000
10.000
5.000
0
Änderung der Mietsteigerungen gegenüber den
prognostizierten Werten (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in GBP
15.000
10.000
5.000
0
5.540
4,45 %
(9.950)
- 20 %
6.670
5,12 %
(10.415)
- 10 %
7.799
5,74 %
(10.865)
0 %
8.929
6,32 %
(11.304)
+ 10 %
10.059
Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
Laufende Kosten (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in GBP
15.000
10.000
5.000
0
6.562
5,06 %
(10.362)
- 1,5
(12,65 x Jahresmiete)
7.677
5,65 %
(10.863)
7.799
5,74 %
(10.865)
Prognose
(14,15 x Jahresmiete)
7.799
5,74 %
(10.865)
9.036
Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
6,37 %
(11.353)
+ 1,5
(15,65 x Jahresmiete)
+ 20% Prognose - 20%
6,86 %
(11.731)
7.922
+ 20 %
Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
5,83 %
(10.868)
91

Tower Bridge vom Südufer der Themse gesehen, mit City Hall (Rathaus)

Die rechtlichen Grundlagen
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot können sich die
Investoren mittelbar an einer Immobilie in London beteiligen.
Die nachfolgenden Darstellungen geben einen Überblick
über die gesellschaftsrechtliche und vertragliche Struktur
der Beteiligung. Es handelt sich hierbei um eine Zusam-
Vereinfachte Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur
Property Class England 2
Beteiligungsgesellschaft mbH
Deutschland
Großbritannien
1) Abhängig von der im Zeichnungsschein gewählten Alternative
94 I Die rechtlichen Grundlagen
Persönlich haftender
Gesellschafter
Investor
TERTIA ZWEITE
Beteiligungstreuhand GmbH
Property Class England 2
GmbH&Co. KG (Fondsgesellschaft)
Fondsimmobilie
menfassung, die jedoch nicht die sorgfältige Prüfung des
gesamten Beteiligungsangebotes, insbesondere der Risikohinweise,
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft,
des Treuhandvertrages sowie der Zeichnungsunterlagen
ersetzt.
Treugeber 1)
Treuhand-
kommanditist
Kommanditist 1)
Property Class England 2
Managementgesellschaft mbH
Geschäftsführender
Kommanditist

Die Fondsgesellschaft und
der Gesellschaftsvertrag
Fondsgesellschaft (Emittent) ist die Property Class England
2 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald. Die Kommanditanteile
an der Fondsgesellschaft können unmittelbar als Kommanditist
oder mittelbar als Treugeber über eine Treuhandgesellschaft
gehalten werden.
Die Fondsgesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom
14.04.2008 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
unter der Firma KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH &
Co. KG gegründet und am 03.06.2008 im Handelsregister
des Amtsgerichts München eingetragen.
Weitere Angaben zur Fondsgesellschaft finden sich im Kapitel
„Die Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite 132.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil
dieses Verkaufsprospektes und ab Seite 144 abgedruckt.
Er unterliegt deutschem Recht. Ergänzend zum Gesellschaftsvertrag
gelten die gesetzlichen Regelungen.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in
allen wesentlichen Punkten von der gesetzlichen Regelung
zur Kommanditgesellschaft ab, siehe die Übersicht im
Anschluss an den Gesellschaftsvertrag auf Seite 157 (Pflichtangabe
gemäß § 5 Nr. 3 VermVerkProspV).
Änderungen des Gesellschaftsvertrages (einschließlich der
Auflösung der Fondsgesellschaft) können nur mit 3/4-Mehrheit
der abgegebenen gültigen Stimmen und mit Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten beschlossen
werden (siehe § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).
Gesellschafter, Geschäftsführung
Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft
ist die Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft
mbH. Der persönlich haftende Gesellschafter ist mittelbar
eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL und in der
Rechtsform einer GmbH als Kapitalgesellschaft strukturiert
(siehe hierzu sowie zur Struktur des persönlich haftenden
Gesellschafters im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“
auf Seite 140). Er ist ein Gründungsgesellschafter
der Fondsgesellschaft, leistet keine Einlage, ist am Ver -
mögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt
und abweichend von der gesetzlichen Regelung von der
Geschäftsführung aus geschlossen. Grundsätzlich haftet der
persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft
unbeschränkt. Abweichend von dieser gesetzlichen
Bestimmung haftet vorliegend der persönlich haftende
Gesellschafter als Kapitalgesellschaft nur beschränkt auf
sein Gesellschaftsvermögen.
Der Gesellschaftsvertrag der Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft
mbH weicht in folgenden Bestimmungen
von der gesetzlichen Regelung zur GmbH ab: Sind
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Property
Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH durch zwei
Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen
mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer
sind aufgrund Gesellschafterbeschluss befugt, die Gesellschaft
auch bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als
Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung von § 181
BGB). Änderungen des Gesellschaftsvertrages können nur
einstimmig beschlossen werden. Jede Verfügung über
Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur mit schrift -
licher Genehmigung der Gesellschaft zulässig, es sein denn,
die Verfügung erfolgt zugunsten eines oder mehrerer Mitgesellschafter
(Pflichtangabe gemäß § 5 Nr. 3 VermVerk-
ProspV).
95

Gründungskommanditist ist die SAMKO Grundstücks- Ver -
waltungsgesellschaft mbH, Grünwald. Diese hat ihre
Kommanditbeteiligung in Höhe von EUR 10.000 zum Nennbetrag
auf den derzeitigen geschäftsführenden Kommandi -
tisten der Fondsgesellschaft, die Property Class England 2
Managementgesellschaft mbH im Wege der Sonderrechtsnachfolge
übertragen und ist damit aus der Fondsgesellschaft
ausgeschieden. Die Pflichteinlage des geschäftsführenden
Kommanditisten wurde auf GBP 1.000 herabgesetzt,
die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beträgt
GBP 1.000. Damit beträgt der Gesamtbetrag der von den
Gründungsgesellschaftern gezeichneten und eingezahlten
Einlagen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Null Euro,
da der persönlich haftende (Gründungs-)Gesellschafter
keine Einlage leistet und der Gründungskommanditist
bereits ausgeschieden ist.
Der geschäftsführende Kommanditist ist mittelbar eine
100%ige Tochtergesellschaft der KGAL (siehe hierzu das
Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite
132). Er ist allein zur Geschäftsführung und Vertretung der
Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet (siehe § 12
Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag). Die Geschäftsführungsbefugnis
erstreckt sich auf die Vornahme aller Handlungen,
die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
gehören. Handlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinaus gehen, kann der geschäftsführende
Kommanditist nur mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen
(siehe § 12 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Schadenersatzansprüche
aus dem Gesellschafterverhältnis gegen
den geschäftsführenden Kommanditisten bestehen lediglich
bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen
(siehe § 12 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
96 I Die rechtlichen Grundlagen
Ab dem Jahr 2009 erhalten der persönlich haftende Gesellschafter
für die Übernahme der persönlichen Haftung und
der geschäftsführende Kommanditist für die Übernahme
der Geschäftsführung laut Gesellschaftsvertrag eine laufende
jährliche Vergütung in Höhe von jeweils GBP 1.750
zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen
Umsatzsteuer. Die Vergütungen des persönlich haftenden
Gesellschafters sind jeweils spätestens am 30.12. eines
jeden Jahres fällig (siehe § 14 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
In den Jahren, in denen die Fondsgesellschaft Verluste nach
britischem Ertragsteuerrecht erzielt, entfällt die Vergütung
des geschäftsführenden Kommanditisten. Gleiches gilt,
wenn durch die Leistung der Geschäftsführungsgebühr Verluste
nach britischem Ertragsteuerrecht entstehen würden.
Die Vergütungen des geschäftsführenden Kommanditisten
sind jeweils spätestens am 30.12. eines jeweiligen Folgejahres
fällig (siehe § 14 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag). Nach Auflösung
der Fondsgesellschaft erhält der Liquidator, welches
auch der geschäftsführende Kommanditist sein kann, eine
jährliche Vergütung in Höhe von GBP 1.750 zuzüglich einer
gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (siehe
§ 16 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).
Den Gründungsgesellschaftern Property Class England 2
Beteiligungsgesellschaft mbH und SAMKO Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft mbH stehen über die in diesem
Abschnitt („Gesellschafter, Geschäftsführung“) dargestellten
Vergütungen hinaus keine weiteren Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, weder
innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages, zu.

Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter
entsprechen bis auf die in diesem Abschnitt sowie den
Unterabschnitten „Gesellschafterbeschlüsse“, „Auflösung
und Liquidation der Fondsgesellschaft“ und „Haftung der
Gesellschafter“ in diesem Kapitel dargestellten Abweichungen
den Hauptmerkmalen der Anteile der späteren Investoren
(siehe hierzu das Kapitel „Das Beteiligungsangebot im
Überblick“, Abschnitt „Mit der Vermögensanlage verbundene
Rechte der Investoren“ sowie die Unterabschnitte „Dauer
und Kündigung der Gesellschaft“, „Übertragung und Belastung
von Gesellschaftsanteilen“, „Gesellschafterbeschlüsse“,
„Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttungen / Entnahmen“,
„Einsichts- und Kontrollrechte“ in diesem Kapitel).
Konzernzugehörigkeit der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft der
KGAL (siehe hierzu im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“
die Seiten 139 und 143). Bei Ausplatzierung
von mehr als 50 % des Beteiligungskapitals durch Beitritt
von Investoren ist die Fondsgesellschaft keine Konzerngesellschaft
der KGAL mehr (Pflichtangabe gemäß § 5 Nr. 6
VermVerkProspV). Sofern die KGAL als Platzierungsgarant
mehr als 50 % des Beteiligungskapitals der Fondsgesellschaft
übernimmt, wird die Fondsgesellschaft aufgrund der
mittel baren mehrheitlichen Beteiligung des Platzierungsgaranten
ein Konzernunternehmen des Platzierungsgaranten
im Sinne des § 18 AktG in Verbindung mit § 290 HGB.
Jahresabschluss der Fondsgesellschaft
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 liegt der Fondsge sellschaft
ein aufgestellter und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ganghoferstraße 29, 80339 München, geprüfter
Jahres abschluss vor. Wesentliche Änderungen der Angaben
im Jahresabschluss sind seither nicht eingetreten. Seit
Erstellung des Jahresabschlusses ist keine Zwischenübersicht
veröffentlicht worden. Der Jahresabschluss und der Lagebericht
sind Bestandteil des Beteiligungsangebots und in
diesem Verkaufsprospekt ab Seite 164 abgedruckt.
Allgemeine Ausführungen über die Geschäftsentwicklung
der Fondsgesellschaft nach dem 31.12.2008 finden sich im
Lagebericht (Seiten 168 und 169). Angaben über die
Geschäftsaussichten der Fondsgesellschaft mindestens für
das laufende Geschäftsjahr enthält der Lagebericht sowie
das Kapitel „Die Investition und Finanzierung“ ab Seite 76.
Beitritt der Investoren
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH, Grünwald, (im Folgenden „Treuhandkommanditist“)
an der Fondsgesellschaft. Er kann jedoch bereits im
Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin als Treugeber
beteiligt sein will oder seine Beteiligung in eine unmittel -
bare Kommanditbeteiligung umwandeln und sich als Kommanditist
in das Handelsregister eintragen lassen möchte
(siehe hierzu das Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 125).
Über entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag und
im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wird erreicht,
dass der Treugeber dem unmittelbar beteiligten Kommanditisten,
soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der steuerlichen
und rechtlichen Folgen gleichgestellt ist. Weitere Informationen
zum Beitritt finden sich im Kapitel „Die
Beteiligung“ ab Seite 125 sowie im Zeichnungsschein.
Einlagen
Das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung GBP 1.000. Es besteht
aus der voll eingezahlten Kommanditeinlage des geschäftsführenden
Kommanditisten.
97

Durch die Aufnahme der Investoren (Treugeber / Kommanditisten)
wird das Gesellschaftskapital um GBP 35.500.000 auf
insgesamt GBP 35.501.000 (zuzüglich einer Zeichnungs -
reserve in Höhe von GBP 20.000) erhöht. Die Zeichnungsfrist
endet planmäßig am 29.09.2010. Der geschäftsführende
Kommanditist kann die Zeichnungsfrist nach eigenem
Ermessen zweimal um maximal je sechs Monate verlängern
(siehe § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag). Unabhängig davon
endet die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung.
Die Zahlungsverpflichtung der Investoren bezieht sich auf
die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins vom jeweiligen
Investor übernommene Kapitaleinlage zuzüglich des
Agios (5 % der Kapitaleinlage). Weitere Einzelheiten ergeben
sich aus dem Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 125 sowie
aus dem Zeichnungsschein. Die in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme des Investors beträgt 1 % der übernommenen
Kapitaleinlage (ohne Agio).
Im Falle nicht fristgerechter Erbringung der Kapitaleinlage
zuzüglich Agio kann die Fondsgesellschaft Verzugszinsen
gemäß § 288 BGB verlangen. Darüber hinaus kann der Verzug
mit der Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio
dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam
zustande kommt (zu den Voraussetzungen siehe § 1 Ziffer 2
Treuhandvertrag in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag
und den Zeichnungsschein). Darüber hinaus
ist in diesem Fall der Treuhandkommanditist zu einer außerordentlichen
Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt
(siehe hierzu § 3 Ziffer 2 Treuhandvertrag). Die Fondsgesellschaft
kann pauschal 15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen
Investors als Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt
der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich
geringerer Schaden entstanden ist (siehe § 4 Ziffer 4
Gesellschaftsvertrag und den Zeichnungsschein).
98 I Die rechtlichen Grundlagen
Für weitere Informationen zur Einlagenerbringung siehe das
Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 125 sowie den Zeichnungsschein.
Dauer und Kündigung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet worden.
Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals zum 31.12.2025 oder zum Ablauf des
Geschäftsjahres, in dem die Fondsgesellschaft das Eigentum
an der von ihr gehaltenen Immobilie an Dritte übertragen
hat, ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt
(siehe § 8 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält
eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.
Der Auszahlungsbetrag wird zwei Wochen nach
Anforderung durch den ausgeschiedenen Gesellschafter
fällig, frühestens jedoch zum nächsten, dem Ausscheiden
folgenden Ausschüttungstermin und nur, soweit die Fondsgesellschaft
zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität
verfügt, fällig. Bis zur Auszahlung ist die Abfindung zum
dann geltenden Marktzinssatz zu verzinsen (siehe § 10 Ziffern
1 und 6 Gesellschaftsvertrag).
Übertragung und Belastung von
Gesellschaftsanteilen
Eine vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf
zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten. Die Zustimmung
kann nur aus wichtigem Grund versagt werden
(siehe § 7 Gesellschaftsvertrag). Eine Übertragung oder
sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil ist grundsätzlich
nur zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres

wirksam. Dem Treuhandkommanditisten ist eine vollständige
oder teilweise Übertragung seines Gesellschaftsanteils
auf einen nachfolgenden Treuhandkommanditisten sowie
auf seine Treugeber oder die Abtretung von Auseinandersetzungsguthaben
und Abfindungen jeweils anteilig an seine
Treugeber auch ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten möglich. Für weitere Informationen zur
Übertragung und Belastung der Beteiligung, insbesondere
zu den hierbei anfallenden Kosten, siehe das Kapitel „Die
Beteiligung“ ab Seite 125 .
Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich
im Umlaufverfahren gefasst (siehe § 13 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Bis zum 30.11. eines jeden Jahres findet
eine Beschlussfassung zur Feststellung des Jahresabschlusses
des vorangegangenen Geschäftsjahres statt (siehe § 13
Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Die Beschlussfassung führt der geschäftsführende Kommanditist
durch. Kann eine Entscheidung durch Gesellschafterbeschluss
nicht rechtzeitig erreicht werden, entscheidet
der geschäftsführende Kommanditist nach pflichtgemäßem
Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft. Gesellschafter
können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Benennung
dieses Grundes und des Abstimmungspunktes eine
außerordentliche Beschlussfassung verlangen, wenn sie
mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen
(siehe § 13 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Der geschäftsführende Kommanditist kann vom Umlaufverfahren
absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung
einberufen, wenn hierfür ein wichtiger Grund
vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kann einen
Vertreter mit der Leitung der Gesellschafterversammlung
beauftragen. Jeder Investor kann sich in der Gesellschafterversammlung
durch einen anderen Investor, einen nahen
Angehörigen oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen.
Die Beschlussfähigkeit bei Beschlüssen im Umlaufverfahren
ist gegeben, wenn die im Gesellschaftsvertrag beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind (siehe § 13 Ziffer 3
Gesellschaftsvertrag). Die Beschlussfähigkeit im Rahmen
der Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der
geschäftsführende Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist
anwesend bzw. vertreten sind (siehe § 13 Ziffer 5
Gesellschaftsvertrag).
Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der
Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle
GBP 1.000 der Kapitaleinlage entfällt eine Stimme. Der persönlich
haftende Gesellschafter und der geschäftsführende
Kommanditist verfügen jeweils über 50 Stimmen. Die Treugeber
haben gemäß ihrer Kapitaleinlage ein eigenes Stimmrecht.
Der Treuhandkommanditist hat kein eigenes Stimmrecht,
auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten
(siehe § 13 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).
Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Folgende
Angelegenheiten erfordern jedoch eine Mehrheit von 3/4 der
abgegebenen gültigen Stimmen und die Zustimmung des
geschäftsführenden Kommanditisten: Weisungen, die Veräußerung
der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2021 herbeizuführen,
Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die
Auflösung der Fondsgesellschaft. Auch der Ausschluss des
persönlich haftenden Gesellschafters und /oder des
geschäftsführenden Kommanditisten, der Entzug der Vertretungsmacht
und /oder der Geschäftsführungsbefugnis
können ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur mit
3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen
werden (siehe § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).
99

Abgaben- und Kostenbelastung der
Fondsgesellschaft, Nachschusspflicht
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise
Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die
auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters
beruhen (beispielsweise Übertragung der Beteiligung, vorzeitiges
Ausscheiden aus der Gesellschaft) oder ihren Grund
in der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines
Gesellschafters haben, sind von diesem Gesellschafter und
einem etwaigen Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu
tragen (siehe § 11 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht ausgenommen
sind Ansprüche gegen den persönlich haftenden
Gesellschafter und den geschäftsführenden Kommanditisten
sowie Dritte, die im Zuge der Erfüllung einer Platzierungsgarantie
der Fondsgesellschaft beitreten.
Eine über die in den vorstehenden Abschnitten angesprochene
Abgaben- und Kostenerstattungspflicht hinausgehende
Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller
Gesellschafter und Treugeber beschlossen werden (siehe
§ 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Verteilung des Jahresergebnisses,
Ausschüttungen / Entnahmen
Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer
Kapitaleinlagen am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt.
Der geschäftsführende Kommanditist erhält, soweit möglich,
im Jahr der Veräußerung der Fondsimmobilie oder in
den Jahren der Liquidation der Fondsgesellschaft ein Vorabergebnis
zugewiesen.
100 I Die rechtlichen Grundlagen
Die Aufteilung der Ausschüttungen / Entnahmen zwischen
den Gesellschaftern erfolgt entsprechend der Höhe der von
ihnen geleisteten Kapitaleinlagen und der Dauer ihrer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft (siehe hierzu auch das Kapitel
„Die Prognoserechnung“ ab Seite 80). Der geschäfts -
führende Kommanditist entscheidet über die ausschüttungsfähigen
Beträge und wird dabei zur Bestreitung
zukünftiger Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft
eine angemessene Liquiditätsreserve vorhalten. Die
ausschüttungsfähigen Beträge werden zeitnah an die
Gesellschafter ausgeschüttet. Ausschüttungen / Entnahmen
können von der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige
schriftliche Ankündigung vorgenommen werden. Der geschäftsführende
Kommanditist ist bis zum Beitritt des ersten
Investors berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten
Liquiditätsüberschüsse unter Wahrung einer
angemessenen Liquiditätsreserve zu entnehmen.
Einsichts- und Kontrollrechte
Die Gesellschafter verfügen über die gesetzlichen Einsichtsund
Kontrollrechte eines Kommanditisten gemäß § 166
HGB.
Ausschluss aus der Gesellschaft
Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, einen
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu
einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,
wenn er seinen sonstigen Zahlungs-, Informations-
und Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, ein Insolvenz-
oder vergleichbares Verfahren über sein Vermögen
eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
in seinen Gesellschaftsanteil die Einzelzwangsvollstreckung
betrieben wird, der Treuhandkommanditist nicht zur Durchführung
des vereinfachten Verfahrens im Zusammenhang

mit Quellensteuer in Großbritannien bevollmächtigt wird
und die dafür notwendigen Informationen nicht bereit
gestellt werden, ein Verstoß gegen das Geldwäschegesetz
oder ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. In diesen Fällen
erhält der ausgeschlossene bzw. ausgeschiedene Gesellschafter
eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen
Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz
des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem Ausscheiden
beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den
Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter
Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen
sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11 Gesellschaftsvertrag,
höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes seiner
Beteiligung (siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffern 2 und 3 Gesellschaftsvertrag).
Tod eines Gesellschafters
Verstirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine
Erben über und die Fondsgesellschaft wird mit den Erben
fortgesetzt (siehe § 9 Gesellschaftsvertrag).
Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft
Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen
und mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
können die Gesellschafter die Auflösung der
Fondsgesellschaft beschließen. Die Liquidation erfolgt durch
den geschäftsführenden Kommanditisten oder durch den /
die von ihm zu benennenden Liquidator /en (siehe § 16 Ziffer
2 Gesellschaftsvertrag). Der geschäftsführende Kommanditist
ist zu einem Ausgleich eines etwaig negativen
Buchwertes seiner Beteiligung nicht verpflichtet. Der Liquidator
erhält zu Lasten des Liquidationserlöses eine jährliche
Vergütung in Höhe von GBP 1.750 zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Haftung der Gesellschafter
Der persönlich haftende Gesellschafter haftet unbeschränkt
für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. Der Investor,
der sich unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft
beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft
bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme in Höhe von 1 % der übernommenen
Kapitaleinlage (im Innenverhältnis aber mit seiner höheren
Pflichteinlage, siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12). Die Investoren, die sich als Treugeber mittelbar
über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden der
Fondsgesellschaft, müssen aber den Treuhandkommanditisten
von einer Haftung aus der Beteiligung freistellen. Sie
sind wirtschaftlich betrachtet den Kommanditisten bezüglich
der Haftung gleichgestellt.
Die Fondsgesellschaft stellt den persönlich haftenden
Gesellschafter, den geschäftsführenden Kommanditisten,
den Treuhandkommanditisten sowie deren Angestellte,
Geschäftsführer und Beauftragte vollumfänglich von Schäden
und Haftung frei, die diesen aus ihrer Tätigkeit für die
Fondsgesellschaft erwachsen können. Ein Anspruch auf
Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der betreffende
Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig
gehandelt hat (siehe § 12 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).
Datenschutz
Die Daten des Gesellschafters werden bis zur Beendigung
der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung
notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und
gespeichert.
101

Die Daten können auch nach der Beendigung für Zwecke
der Werbung, Markt- und Meinungsforschung verwendet
werden. Dieser Einwilligung kann der Gesellschafter jederzeit
kostenlos widersprechen (siehe § 18 Gesellschaftsvertrag).
Der Treuhandvertrag
Die Investoren beteiligen sich zunächst ausschließlich als
Treugeber über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.
Es besteht die Möglichkeit, die Beteiligung in
eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln.
Die Rechte und Pflichten der Treugeber bzw. der Kommanditisten
einschließlich der Kontroll- und Mitbestimmungsrechte
sind im Gesellschafts- und Treuhandvertrag
festgelegt, die als Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ab
Seite 144 bzw. ab Seite 158 abgedruckt sind.
Mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
kommt der Treuhandvertrag zwischen
dem Investor und dem Treuhandkommanditisten
wirksam zustande. Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte
Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten
zur Fondsgesellschaft im Auftrag des
Treugebers, entsteht erstmals mit Eintritt der im Zeichnungsschein
vereinbarten Voraussetzungen (siehe auch
Kapitel „Die Beteiligung“ Abschnitt „Annahme der Beteiligungserklärung“
sowie § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung
mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhandvertrages
die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des Investors
der Fondsgesellschaft als Kommanditist beizutreten. Er
hat darüber hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der
Fondsgesellschaft für den Investor treuhänderisch zu halten
(siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).
102 I Die rechtlichen Grundlagen
Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als
einheitlichen Kommanditanteil, im Innenverhältnis handelt
der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und
für Rechnung des jeweiligen Treugebers (siehe § 1 Ziffern 3
und 4 Treuhandvertrag).
Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten der Kommanditanteile der Investoren
beschränkt. Das Treuhandverhältnis dient ausschließlich der
Verwaltungsvereinfachung im Interesse der Fondsgesellschaft
und der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse
der Investoren (siehe hierzu § 1 Ziffer 5 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer
Anteile ab (siehe § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können
sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten
gegenüber der Gesellschaft zustehenden
Kontrollrechte bevollmächtigen lassen (siehe § 2 Ziffer 2 und
§ 4 Treuhandvertrag, § 5 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Die Rechte und Pflichten der Investoren aus dem Treuhandvertrag
können nur unter Berücksichtigung der entsprechenden
Regeln des Gesellschaftsvertrages übertragen oder
belastet werden (siehe § 6 Treuhandvertrag). Gleiches gilt
beim Tod des Treugebers (siehe § 9 Treuhandvertrag).

Traditionelles Pub-Schild in Southbank, London

Der Treuhandvertrag endet unter anderem, wenn der Treugeber
seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft gemäß § 8
Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages wirksam gekündigt
hat, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung,
ansonsten mit vollständiger Abwicklung der Liquidation der
Fondsgesellschaft (siehe hierzu § 7 Ziffer 6 Treuhandvertrag).
Weitere Beendigungsgründe ergeben sich aus § 7 des
Treuhandvertrages.
Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm
obliegenden Verpflichtungen, der Treuhandkommanditist
übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treu -
geber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebten
wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele. Er übernimmt
darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit
des Beteiligungsangebotes (siehe § 11 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist übernimmt im
Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft durch den Treugeber keine Beratungs -
leistung und stellt dem Treugeber keine Informationen zur
Verfügung.
Die wesentliche Pflicht des Treuhandkommanditisten ist
das treuhänderische Halten der Beteiligung an der Fonds -
gesellschaft für den Investor. Daneben besteht die wesent -
liche Pflicht des Treuhandkommanditisten darin, sämtliche
Rechte als Gesellschafter der Fondsgesellschaft an die Investoren
abzutreten. Der Treuhandkommanditist erhält für die
Wahrnehmung dieser Pflicht eine jährliche pauschale Vergütung
in Höhe von GBP 5.000 zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (Gesamtbetrag
der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung
des Treuhänders). Die Treuhandvergütung ist jeweils
spätestens am 30.12. des jeweiligen Jahres fällig (siehe § 12
Treuhandvertrag in Verbindung mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).
Sonstige wesentliche Rechte des Treuhandkommanditisten
bestehen nicht.
104 I Die rechtlichen Grundlagen
Interessenkonflikte des Treuhandkommanditisten können
aus der Tatsache entstehen, dass dieser eine Tochtergesellschaft
des Initiators ist und die Geschäftsführer zugleich Mitarbeiter
des Initiators sind (siehe hierzu Seiten 142 und 143).
Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht.
Weitere Verträge der
Fondsgesellschaft
Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der
Fondsgesellschaft sind der Kaufvertrag, der Mietvertrag
über die Büroflächen, der Erbbaurechtsvertrag über die
Wohneinheiten, der Vertrag zur Zwischenfinanzierung des
Eigenkapitals, der Geschäftsbesorgungsvertrag, der Vertrag
über die Vermittlung des Eigenkapitals sowie die Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie. Zu diesen und weiteren
Verträgen der Fondsgesellschaft siehe die nachfolgenden
Abschnitte sowie das Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“
ab Seite 60 (Pflichtangabe gemäß § 8 Absatz 1
Nr. 2 VermVerkProspV).
Kaufvertrag und wesentliche
Nebenvereinbarungen hinsichtlich der
Fondsimmobilie
Die Fondsgesellschaft wird das Eigentum an der Immobilie
30 Park Street, London, SE1 9EQ erwerben. Sie hat am
06.08.2009 mit dem Verkäufer Blink Point Limited (registriert
im englischen Companies Register unter der Nummer
3831871) einen Vertrag über den Erwerb des Objektes
geschlossen, der englischem Recht unterliegt. Der vereinbarte
Kaufpreis beträgt GBP 30,46 Mio. und wird voraussichtlich
am 29.09.2009 von der Fondsgesellschaft geleistet
werden. Die Höhe des Kaufpreises wurde in einem Wertgutachten
vom 17.07.2009 der Sachverständigenfirma Cluttons
LLP, London, als angemessen bestätigt. Die Firma DTZ Project
& Building Consultancy hat eine Kaufpreisempfehlung
für einen Preis in Höhe von GBP 31 Mio. ausgesprochen. Für

den Zeitraum zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages
am 06.08.2009 und dem Vollzug des Kaufvertrages durch
Übergang von Nutzen und Lasten sowie der Kaufpreiszahlung
voraussichtlich am 29.09.2009 (Completion) musste
eine Sicherheitsleistung in Höhe von GBP 1 Mio. gestellt
werden. Diese wird auf den Kaufpreis angerechnet werden.
Der Erwerb der Fondsimmobilie wird, ohne dass britische
Umsatzsteuer (VAT) anfällt, erfolgen, jedoch wird die Fondsgesellschaft
britische Grunderwerbsteuer (Stamp Duty Land
Tax) in Höhe von 4 % des Kaufpreises abzüglich der Einbehalte
(siehe hierzu das Kapitel „Die steuerlichen Grund -
lagen“ ab Seite 113) sowie eine Gebühr für die Registrierung
im englischen Landregister zahlen müssen.
Der zwischen dem Verkäufer und dem Mieter Hyde Housing
Association Limited (im Folgenden „Hyde“) abgeschlossene
Mietvertrag (siehe Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“
ab Seite 60) wird mit Vollzug des Kaufvertrages
auf die Fondsgesellschaft übergehen. Da aufgrund einer
anfänglichen mietzinsfreien bzw. -reduzierten Zeit, die der
Verkäufer dem Mieter Hyde bei Abschluss des Mietvertrages
zugesichert hatte, zunächst keine Miete vom Mieter Hyde
erzielt werden kann, hat sich stattdessen der Verkäufer im
Kaufvertrag dazu verpflichtet, diesen zunächst ausbleibenden
Mietzins auszugleichen. Die zur vollständigen Miethöhe
fehlenden Zahlungen werden bei Vollzug des Kaufvertrages
(Completion) in einem Betrag vorschüssig an die Fondsgesellschaft
geleistet. Die Fondsgesellschaft wird auf diese
Weise so gestellt, dass sie ab Eigentumsübergang die vollständige
Mietzahlung erhalten wird.
Die Fondsgesellschaft wird die Immobilie einschließlich
Grund und Boden (Freehold Property) erwerben, das Grundstück
mit der darauf belegenen Immobilie ist im englischen
Landregister (Title Register, geführt vom H. M. Land Registry)
unter der Registernummer SGL493109 eingetragen. Durch
die Registrierung existiert eine staatliche Garantie, dass der
Verkäufer zum Zeitpunkt des Verkaufs der tatsächliche
Eigentümer der Immobilie ist. Über seine Eigentümerstellung
hat der Verkäufer im Kaufvertrag auch eine diesbezüglich
übliche Garantie abgegeben. Mit Übergang von Nutzen
und Lasten wird das wirtschaftliche Eigentum (Beneficial
Ownership) am Grundbesitz voraussichtlich am 29.09.2009
auf die Fondsgesellschaft übergehen. Das formelle Eigentum
wird mit der Eintragung im Landregister bestätigt werden.
Daneben enthält der Immobilienkaufvertrag die unter
englischem Recht üblichen Regelungen. Zugleich mit dem
Vollzug des Kaufvertrages voraussichtlich am 29.09.2009
wird der Erbbaurechtsvertrag über die Wohneinheiten
zwischen der Fondsgesellschaft und dem Verkäufer wirksam
werden (siehe Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“).
Der Verkäufer hat die Immobilie seinerseits zur
Finanzierung zugunsten der finanzierenden Bank dinglich
belastet (Hypothek, „Registered Charge“). Er ist vertraglich
verpflichtet, mit den Mitteln des Kaufpreises sein Darlehen
bei seiner finanzierenden Bank abzulösen und der Fondsgesellschaft
als Voraussetzung für den Vollzug des Kaufvertrages
ein entsprechendes Formular der Bank für die Löschung
der Grundpfandrechte zur Einreichung beim Land Register
zu über geben. Die Fondsimmobilie wird sodann – mit Ausnahme
der unten dargestellten Grunddienstbarkeiten –
dinglich nicht belastet sein. Alle erforderlichen behördlichen
Genehmigungen zur Nutzung des Gebäudes liegen vor. Eine
überwiegende Nutzung der Fondsimmobilie mit Büroflächen
ist derzeit vorgesehen.
In einem förmlichen Vertrag (Deed) vom 11.01.2000 hat der
damalige Eigentümer der Fondsimmobilie dem Nachbarn
Wineworld London plc eine Grunddienstbarkeit in Form
eines Wegerechts sowie eines Fluchtweges für Notfälle
(Feuer) über das Grundstück der Fondsimmobilie eingeräumt.
Mit einem weiteren förmlichen Vertrag (Deed) vom
105

05.08.2009 hat der Verkäufer gegen Zahlung von GBP 80.000
dieses Recht gekündigt, so dass der Fluchtweg für den Nachbarn
lediglich bis zum 05.02.2011 bestehen bleibt. Der Verkäufer
ist verpflichtet, die entsprechende Löschung der
Grunddienstbarkeit beim Landregister zu bewirken.
Die zuständige Stadtverwaltung (The Mayor and Burgesses
of the London Borough of Southwark) hat zudem am
08.11.2007 die bauplanungsrechtliche Auflage erteilt, dass
die Mieter der Wohneinheiten vor Abschluss eines Miet -
vertrages darüber informiert werden, dass sie keine Anwohnerparkerlaubnis
erhalten werden. Der Erbbaurechtsvertrag
über die Wohneinheiten mit dem Verkäufer wird eine entsprechende
Klausel zur Erfüllung dieser Auflage enthalten.
Die Einhaltung weiterer bauplanungsrechtlicher Auflagen
hinsichtlich der gestatteten Nutzung des Daches bzw. der
Dachterrassen werden ebenfalls im Erbbaurechtsvertrag auf
Blink Point Ltd. als Mieter übertragen.
Die Argyll Environmental Ltd., England, hat aufgrund einer
am 17.05.2007 durchgeführten umwelttechnischen Sekundäruntersuchung
(„desktop research“, Auswertung bereits
vorhandenen Datenmaterials) des Grund und Bodens der
Fondsimmobilie ein Gutachten erstellt, in dem eine allgemein
geringe bis mäßige Wahrscheinlichkeit einer Bodenund
Grundwasserkontamination dargestellt wird. Es wird in
dem Gutachten weder ein Haftungstatbestand für Altlasten
noch ein irgendwie gearteter Handlungsbedarf der Fondsgesellschaft
festgestellt. Dieses gutachterliche Ergebnis
basiert unter anderem auf der Auswertung einer Datenabfrage
vom 17.05.2007 bei der Landmark Information Group
Ltd., England, Großbritanniens größtem Anbieter von digitalen
Karten, Landnutzungsdaten und Umweltinformationen.
Eine Sekundäruntersuchung (desktop research) von ERM
Environmental Resources Management Ltd., England, vom
06.07.2009 zeigt hinsichtlich des Bodens und Grundwassers
keine historischen oder aktuellen Hinweise eines Altlasten-
106 I Die rechtlichen Grundlagen
verdachts. Auch für diese Umweltstudie wurde eine Datenabfrage
bei der Landmark Information Group Ltd., hier vom
30.06.2009, ausgewertet. Ebenso hat DTZ Project & Building
Consultancy in seinem technischen Gutachten über die
Fondsimmobilie vom 17.07.2009 keine konkreten und tatsächlichen
Verdachtsmomente im Hinblick auf Altlasten
festgestellt (siehe hierzu das Kapitel „Die Fondsimmobilie“
ab Seite 52). Einer geotechnische Erkundung und Umweltuntersuchung
aus dem Juni 2006, die von der Firma WSP
Environmental Ltd. in der Phase vor Bau der Fondsimmobilie
unter anderem mittels Bohrungen und Boden- und Grundwasseranalysen
durchgeführt wurde, hat keine bedeutenden
Verunreinigungen aufgedeckt. Sanierungsmaßnahmen
waren daher nicht erforderlich. Insgesamt wird die Gefahr
einer Altlastenhaftung der Fondsgesellschaft als zukünftige
Eigentümerin als minimal eingeschätzt, da es ausweislich
der vorliegenden Gutachten keinerlei konkrete und tatsächliche
Anzeichen für eine Kontamination der Fondsimmobilie
oder des Grundstücks gibt.
Der Kaufvertrag enthält keine Altlastenregelung, was dem
Marktstandard für derartige Immobilienkaufverträge in
England entspricht. Das englische Recht stellt ein Verursacherprinzip
auf, wonach die Kostenlast für die Beseitigung
etwaiger Umwelt- oder Altlasten den Verursacher trifft. Nur
wenn der Verursacher nicht festgestellt werden kann, trifft
den Eigentümer eine Kostenlast. Ob etwaige Kosten an den
Mieter weiterbelastet werden können, ist richterlich noch
nicht entschieden. Der Verkäufer hat keine Angaben über
die Bausubstanz der Fondsimmobilie selbst oder eine etwaige
Kontamination des Gebäudes mit Asbest oder anderen
gefährlichen Stoffen gemacht und auch keine diesbezüglichen
vertraglichen Gewährleistungsrechte übernommen.
Zur Altlastenthematik siehe auch die Ausführungen im Kapitel
„Die Risikohinweise“, Abschnitt „Altlasten“, Seite 16.

Die Fondsimmobilie ist am 23.12.2008 vollständig fertig
gestellt worden. Die Fondsimmobilie wurde von mehreren
Bauunternehmern (Generalunternehmer, Statiker / Bautechniker,
CDM-Beauftragter, Baukostensachverständiger, Berater)
erbaut. Der Generalunternehmer war seinerseits wiederum
diversen Subunternehmern übergeordnet. Mit
Datum vom 13.03.2009 ist dies förmlich bestätigt und
weiterhin festgestellt worden, dass die Fondsimmobilie den
baurechtlichen „Building Regulations 2000“ entspricht. Ebenfalls
am 23.12.2008 ist eine Mängelliste mit bestehenden
Mängeln an der Fondsimmobilie erstellt worden, wobei die
Mehrzahl der gerügten Punkte bis zum jetzigen Zeitpunkt
bereits behoben worden ist. Aufgrund des Kaufvertrages ist
der Verkäufer dafür verantwortlich, dass die auf der Liste
aufgeführten Mängel binnen eines Jahres nach Fertigstellung
der Immobilie, also bis zum 23.12.2009, beseitigt werden.
Sollten in dieser Frist weitere Mängel ersichtlich werden,
können diese in gleicher Weise gerügt und auf der Liste
ergänzt werden.
Der Generalunternehmer Haymills (Contractors) Limited,
der sämtlichen Subunternehmern übergeordnet war, wäre
zur Beseitigung der Mängel verpflichtet gewesen. Nach erfolgreicher
Mängelbeseitigung durch ihn hätte ein förmliches
Protokoll über die Gebäudeabnahme erstellt werden
sollen. Da der Generalunternehmer zwischenzeitlich Insolvenz
angemeldet hat, kann auf ihn nicht mehr zurückgegriffen
werden. Daher hat der Verkäufer zugesagt, in die Position
des Generalunternehmers einzutreten und selbst für die
Mängelbeseitigung zu sorgen.
Der Verkäufer hat vom Generalunternehmer eine Sicherheitsleistung
in Höhe von rund GBP 211.000 einbehalten,
um die Beseitigung der Mängel von der Mängelliste abzusichern.
Die Fondsgesellschaft wird ihrerseits die gleiche Summe
vom Kaufpreis einbehalten. Sobald der Verkäufer die
Mängelliste abgearbeitet hat und ein entsprechendes
Abnahmeprotokoll angefertigt worden ist, wird die von der
Fondsgesellschaft einbehaltene Sicherheitsleistung in Höhe
von rund GBP 211.000 zuzüglich erwirtschafteter Zinsen an
den Verkäufer ausgezahlt werden. Sollte das förmliche
Protokoll der Gebäudeabnahme nicht bis spätestens 18
Monate nach Ablauf des 23.12.2009 erstellt werden können,
wird dieser Betrag inklusive erwirtschafteter Zinsen bei der
Fondsgesellschaft verbleiben. Die Mittel kann die Fonds -
gesellschaft dann zur eigenständigen Beseitigung von Mängeln
verwenden.
Sämtliche Bauleistungen unterliegen einer zwölfjährigen
Gewährleistungsfrist, die seit dem 23.12.2008 läuft. Bis auf
die von den übrigen Bauunternehmern ausgeführten Tätigkeiten
war der Generalunternehmer verpflichtet, eine mangelfreie
Immobilie herzustellen. Dafür hat er die entsprechenden
Gewährleistungspflichten übernommen, die tätig
gewordenen Subunternehmer haben für die von ihnen ausgeführten
Teilarbeiten ebenfalls eine Gewährleistungspflicht
übernommen. Der Verkäufer hat zugesagt, auch die
diesbezüglichen Gewährleistungspflichten des Generalunternehmers
zu übernehmen. Er wird entgegen der ursprünglichen
Verpflichtung des Generalunternehmers jedoch darüber
hinaus keine Sicherheiten stellen. Zur Sicherung der
Gewährleistungspflichten haben sich die neben dem Generalunternehmer
tätig gewordenen Bauunternehmen verpflichtet,
eine Berufshaftpflichtversicherung mit einer
Deckungssumme in Höhe von GBP 5 Mio. (bzw. GBP 10 Mio.
für Schäden aus Vertragsbruch, unerlaubter Handlung,
107

Gesetz) abzuschließen und haben mit Datum vom
20.08.2009 jeweils eine entsprechende Sicherheit zugunsten
der Fondsgesellschaft bestellt:
WSP UK Limited (registriert im englischen Companies
Register unter der Nummer 01383511) als Bautechniker /
Statiker sowie Hochbauingenieur; Sicherheit dient für
Schäden aufgrund fahrlässigen Handelns sowie Konstruktionsfehler
EC Harris LLP (registriert im englischen Companies Register
unter der Nummer OC304988) als Baukostensachverständiger;
Sicherheit dient für Schäden aufgrund fahrlässigen
Handelns sowie fehlerhafter Kostenbescheinigung
Confluencepcm Limited (registriert im englischen Companies
Register unter der Nummer 05565041) als CDM-
Beauftragter; Sicherheit dient für Schäden aus fehler -
hafter Bestätigung der Einhaltung von Sicherheit und
Gesundheitsschutz
Construction & Property Consultants Limited (registriert
im englischen Companies Register unter der Nummer
04130174) als Berater des Verkäufers; Sicherheit dient für
Schäden aufgrund fahrlässigen Handelns und fehlerhaft
ausgestellter Bescheinigungen.
Diverse unter dem Generalunternehmer tätig gewordenen
Subunternehmen (beispielsweise für Aufzüge, Dacharbeiten,
Elektroinstallationen, Stahl-, Tiefbau- oder Fassadenarbeiten)
haben sich ebenfalls verpflichtet, hinsichtlich ihrer
Gewährleistungspflichten Sicherheiten zu bestellen. Die
Subunternehmen sind ebenfalls verpflichtet, eine Berufsbzw.
Produkthaftpflichtversicherung abzuschließen. Der
Verkäufer wird die Subunternehmen jeweils auffordern, entsprechende
Sicherheiten zugunsten der Fondsgesellschaft
zu bestellen. Bis zur Erstellung des Abnahmeprotokolls über
die Beseitigung der Mängel von der Mängelliste soll dies
geschehen. Ansonsten wird der Verkäufer mittels eines
förmlichen Übertragungsvertrages (Deed of Assignment)
zumindest seine vertraglichen Ansprüche gegenüber den
108 I Die rechtlichen Grundlagen
Subunternehmen (Gewährleistungsrechte und Bestellung
der Sicherheiten) auf die Fondsgesellschaft übertragen.
Weiterhin hat der Verkäufer bei der Allianz Global Corporate
& Specialty AG eine Versicherung mit einer Versicherungssumme
in Höhe von GBP 17 Mio. abgeschlossen. Die
Versicherung hat eine Laufzeit von zwölf Jahren ab dem Tag
der Fertigstellung der Fondsimmobilie (23.12.2008). Versichert
sind Mängel in der tragenden Konstruktion und Struktur
des Gebäudes, welche am Tag der Fertigstellung noch
nicht offensichtlich waren und welche auf Planungs-,
Ausführungs- oder Materialfehler zurückzuführen sind. Zwischenzeitlich
hat der Verkäufer bewirkt, dass die Fonds -
gesellschaft am 21.08.2009 als weitere Versicherungs -
nehmerin in den Schutz der Versicherung aufgenommen
worden ist.
Auch sind der Mieter Hyde und der Erbbaurechtsnehmer
Blink Point Ltd. vertraglich zur umfassenden Instandhaltung
/ Instandsetzung der Fondsimmobilie verpflichtet (siehe
hierzu das Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“
ab Seite 60).
Bis zum Übergang von Nutzen und Lasten voraussichtlich am
29.09.2009 ist die Fondsimmobilie durch den Verkäufer versichert.
Der Kaufvertrag enthält eine entsprechende Regelung,
dass die Versicherung bis zu diesem Zeitpunkt vom Verkäufer
aufrecht zu erhalten ist. Der Verkäufer ist verpflichtet, den
Verkauf der Versicherung zu melden, so dass der Versicherungsschutz
bis zum 29.09.2009 auch zu Gunsten der Fondsgesellschaft
besteht. Ein Nachfolgevertrag gleichen Umfangs
wird mit Wirkung ab dem 29.09.2009 abgeschlossen werden
(siehe hierzu ebenfalls das Kapitel „Die Vermietung und
Bewirtschaftung“ ab Seite 60).
Die rechtlichen Informationen über die Fondsimmobilie
beruhen auf einem Gutachten, das die englischen Anwälte

der Kanzlei SJ Berwin LLP für die Fondsgesellschaft verfasst
haben. Das Gutachten gibt Auskunft über die verschiedenen
dargestellten rechtlichen Aspekte. Weiterhin stellt es keine
wesentlich nachteiligen, ungewöhnlichen oder unerfüllten
Punkte hinsichtlich Eigentumsverhältnissen an der Fondsimmobilie,
weitergehenden Rechten, Belastungen mit Dienstbarkeiten
oder planungs- und baurechtlichen Regularien fest.
Vertrag zur Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals
Hauptsächlich zur Finanzierung der Sicherheitsleistung, die
bei Abschluss des Kaufvertrages über die Fondsimmobilie
geleistet werden musste, hat die Fondsgesellschaft mit der
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. am 05.08.2009 einen
Darlehensvertrag über eine Darlehenssumme in Höhe von
GBP 1,5 Mio. geschlossen. Der Darlehensvertrag läuft bis
zum 29.09.2009, wird auf der Basis des 2-Monats-LIBOR-
Zinssatzes mit der Zinsberechnungsmethode actual / 360
zuzüglich eines Margenaufschlags in Höhe von 3,5 % p. a.
verzinst und zum Laufzeitende mit Mitteln aus der Eigen -
kapitalzwischenfinanzierung abgelöst werden. Die Fonds -
gesellschaft hat keine Sicherheiten gestellt.
Zur Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Eigenkapitals
hat die Fondsgesellschaft mit der Bayerischen Landesbank
und der Hamburger Sparkasse AG (Kreditgeber) am
14.08.2009 einen Konsortialdarlehensvertrag über GBP 34
Mio. abgeschlossen. Am 29.09.2009 wird die Darlehenssumme
ausgezahlt werden. Das Darlehen wird auf der Basis des
1-Monats-LIBOR-Zinssatzes zuzüglich Liquiditätskosten der
Kreditgeber mit der Zinsberechnungsmethode actual / 360
zuzüglich eines Margenaufschlags in Höhe von 2,5 % p. a.
gewährt. Die Kreditgeber können das Darlehen aus wichtigem
Grund zur sofortigen Rückzahlung kündigen, insbesondere
wenn die Fondsgesellschaft ihre Verpflichtungen aus
dem Darlehensvertrag nicht erfüllt, bei Insolvenz der Fondsgesellschaft,
bei erheblicher wirtschaftlicher Verschlechterung
oder einer erheblichen Gefährdung der Vermögensver-
hältnisse der Fondsgesellschaft oder des persönlich haftenden
Gesellschafters (Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft
mbH). Gleiches gilt bei Wechsel des persönlich
haftenden Gesellschafters. Sollte eine Änderung rechtlicher
oder regulatorischer Bestimmungen dazu führen, dass sich
die Kosten der Kreditgeber für die Kreditvergabe erhöhen
oder die effektive Gegenleistung, die die Kreditgeber für die
Kreditvergabe erhalten, vermindern, muss die Fondsgesellschaft
die erhöhten Kosten bzw. die verminderte Gegenleistung
ausgleichen. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft
eine einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von GBP
85.000 sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,1 %
p. a. auf GBP 34 Mio. zu leisten, wobei die tatsächliche Höhe
der Bearbeitungsgebühr vom Zeitpunkt der Rückführung
der Zwischenfinanzierung abhängt. Diese erfolgt zum Ende
einer jeweiligen Zinsperiode in Höhe von 96 % der bis dahin
geleisteten Einzahlung der Kapitalein lagen (ohne Agio)
durch die Investoren. Das Darlehen ist spätestens zum
29.09.2010 durch die Fondsgesellschaft zurückzuführen.
Sollte sich die Platzierung verzögern, kann der geschäftsführende
Kommanditist die Zwischenfinanzierung, auch durch
einen anderen Darlehensgeber, nach eigenem Ermessen
verlängern. Sollte eine Verlängerung nicht gelingen, wird die
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie der KGAL in Anspruch
genommen.
Die Fondsgesellschaft hat den Kreditgebern folgende Sicherheiten
bestellt:
Abtretung der Rechte und Ansprüche gegen die Investoren
Abtretung der Rechte und Ansprüche aus der Einzahlungsund
Platzierungsgarantie der KGAL
Verpfändung des Guthabens auf dem Einzahlungskonto
der Fondsgesellschaft.
Geschäftsbesorgungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit der KGAL einen Geschäftsbesorgungsvertrag
geschlossen, der einen Konzeptions- und
einen Verwaltungsabschnitt enthält sowie einen Abschnitt
4691
109

hinsichtlich der Veräußerung der Fondsimmobilie am Ende
der Laufzeit. Sofern es aus aufsichtsrechtlichen Gründen
erforderlich oder zweckmäßig ist, kann die KGAL ihre Rechte
und Pflichten aus dem Vertrag auf ein Tochterunternehmen
im Sinne von § 290 Abs. 1 HGB übertragen, ohne dass es
einer Zustimmung der Fondsgesellschaft bedarf.
Der Konzeptionsteil umfasst die Erstellung der Konzeption
sowie die Erstellung und Vorbereitung der notwendigen
Unterlagen und Informationen. Für die Ausarbeitung des
Fondskonzeptes sowie für die Erstellung des Verkaufs -
prospektes erhält die KGAL eine einmalige Vergütung in
Höhe von GBP 300.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatz -
steuer, die am 30.12.2010 zur Zahlung fällig ist. Die von der
KGAL für die Fondsgesellschaft verauslagten Kosten wie
beispielsweise für die Prospekterstellung, die Steuer- und
Rechtsberatung, Kosten der Due Diligence der Fondsimmobilie,
Prüfungskosten sowie fondsspezifische Reisekosten
der KGAL oder des geschäftsführenden Kommanditisten
werden der KGAL von der Fondsgesellschaft zusätzlich
erstattet. Die Haftung der KGAL im Zusammenhang mit
der Fondskonzepterstellung ist auf die Höhe ihrer erhaltenen
Vergütung begrenzt.
Weiterhin hat die Fondsgesellschaft die KGAL mit der Verwaltung
der Fondsgesellschaft einschließlich der Erledigung
sämtlicher Buchführungsarbeiten, der Betreuung der Investoren
und der Abwicklung des Zahlungsverkehrs beauftragt.
Der Verwaltungsvertrag kann zum 31.12.2025 gekündigt
werden, die Verwaltungstätigkeit endet jedoch spätestens
drei Jahre nach Auflösung der Fondsgesellschaft. Die KGAL
erhält für die von ihr übernommenen Verwaltungstätigkeiten
im Jahr 2009 eine Vergütung in Höhe von GBP 38.250
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. In den Jahren
2010 bis 2025 steigt das jährliche Verwaltungshonorar mit
einer jährlichen Indexierung von 3 % von GBP 75.190 auf
GBP 117.144 jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatz-
110 I Die rechtlichen Grundlagen
steuer. Das Verwaltungshonorar ist jeweils zum 30.12. eines
jeden Jahres fällig. Die KGAL kann sich bei der Leistungserbringung
auch Dritter bedienen. Für die Fondsverwaltung ist
die Haftung der KGAL, ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen
auf den unmittelbaren Schaden und je Haftungsfall
auf den Betrag ihrer erhaltenen Jahresvergütung
begrenzt. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht bei Vorsatz
oder grober Fahrlässigkeit.
Die KGAL wird die Fondsimmobilie am Ende der Laufzeit verwerten.
Sie erhält für diese Leistung sowie für die Verwaltung
der Fondsgesellschaft während der Liquidationsphase
ab dem Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft eine
Vergütung in Höhe von 1 % des erzielten Kaufpreises zuzüglich
einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist vier Wochen nach Vollzug des
unterzeichneten Kaufvertrages über den Verkauf der Fondsimmobilie
(Completion) zur Zahlung fällig.
Vermittlung des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH (im Folgenden
„ALCAS“) mit der Organisation, Betreuung und Abwicklung
des Vertriebs des Kommanditkapitals beauftragt, wobei die
ALCAS für die Vermittlung von Investoren Dritte einschalten
kann, die zu diesem Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung
mit der Fondsgesellschaft treten und einen auf das
von ihnen jeweils vermittelte Kommanditkapital entfallenden
Teil der Vertriebsprovision erhalten.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovi -
sion für das gesamte vermittelte Beteiligungskapital beträgt
maximal GBP 3.210.000. Darin ist ein Entgelt für die Organisation
und Abwicklung der Eigenkapitalvermittlung in Höhe
von insgesamt GBP 15.000 inklusive Umsatzsteuer enthalten.
Die Eigenkapitalvermittlungsprovision wird unabhängig
von der Einschaltung Dritter geleistet und ist spätestens
zum 30.12.2010 fällig.

Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision
entspricht einem Betrag in Höhe von 9 % bezogen auf
das Kommanditkapital ohne Agio (bzw. rund 8,6 % bezogen
auf die Summe aus Kommanditkapital und Agio).
Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich
zum oben genannten Entgelt (9 % bezogen auf das Kommanditkapital
ohne Agio bzw. rund 8,6 % bezogen auf die
Summe aus Kommanditkapital und Agio) Zahlungen oder
sonstige Zuwendungen (z. B. unterstützende geldwerte Leistungen,
Befreiungen von Verbindlichkeiten, Sachleistungen
wie etwa die Durchführung von Schulungsmaßnahmen
sowie die Durchführung besonderer Veranstaltungen) aus
eigenen Mitteln an einzelne Vertriebspartner zu leisten. Es
ist weiterhin möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine
geringere Provision erhalten oder dass ihnen weitere
Zuwendungen oder Provisionen von sonstigen Dritten
zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner tatsächlich
insgesamt zufließenden Provisionen und Zuwendungen
sind daher nur auf Ebene des jeweiligen Vertriebspartners
ermittelbar. Dem Investor wird empfohlen, sich bei Interesse
für weitere Informationen an diesen zu wenden.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL hat mit Vertrag vom 14.08.2009 die Platzierung
der notwendigen Kapitaleinlagen für den Erwerb der Fondsimmobilie
in Höhe von GBP 35,5 Mio. bis zum 24.09.2010
garantiert. Bei Ausübung der Verlängerungsoption der
Zeichnungsfrist seitens des geschäftsführenden Kommanditisten
bis spätestens 29.09.2011 (siehe § 3 Ziffer 4 des
Gesellschaftsvertrags) wird bei Verlängerung der Zwischenfinanzierung
die Platzierungsgarantie entsprechend bis spätestens
24.09.2011 verlängert; andernfalls wird die KGAL
zum 24.09.2010 aus der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
in Anspruch genommen. Die KGAL erhält für diese
Garantie eine einmalige Gebühr von GBP 976.250, die anteilig
gemäß laufendem Platzierungsfortschritt fällig ist, spä-
testens jedoch mit Ablauf der Platzierungsgarantie am
24.09.2010.
Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung /
Sonstige Leistungen
Die laufende Steuerberatung und die Wirtschaftsprüfung
der Fondsgesellschaft werden von unabhängigen Gesellschaften/Steuerberatern/
Wirtschaftsprüfern übernommen.
Die für diese Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen
Kosten (beispielsweise Bankgebühren, IHK-Beiträge,
Kosten der Erstellung und des Versands der Korrespondenz
der Fondsgesellschaft mit den Investoren sowie fondsspezifische
Reisekosten der KGAL oder des geschäftsführenden
Kommanditisten) wurden aufgrund von Erfahrungswerten
geschätzt. Diese Entgelte und Kosten sind von der Fondsgesellschaft
zu tragen.
Informationen zu Lieferungen
und Leistungen
Der Anbieter KGAL ist Platzierungsgarant, Konzeptionär,
Initiator, Prospektherausgeber und Anbieter des Beteiligungsangebotes.
Darüber hinaus ist er mit der Verwaltung
der Fondsgesellschaft sowie mit der Verwertung der Fondsimmobilie
betraut. Zudem ist er zeitweiser Darlehensgeber
für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung.
Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhand -
vertrages die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des
Investors der Fondsgesellschaft beizutreten. Er hat darüber
hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft
für den Investor treuhänderisch zu halten.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
führen die Geschäfte der Fondsgesellschaft. Zudem führen
die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
das Sammelverfahren für britische Steuerzwecke für Investoren
durch.
111

Darüber hinaus erbringen der Anbieter (Prospektverantwortlicher),
die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist
keine nicht nur geringfügigen Leistungen
und Lieferungen im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.
Schlichtungsverfahren der
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Die KGAL, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist
(im Folgenden „Beschwerdegegner“) haben sich dem
Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der jeweils gültigen
Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen. Investoren der Fondsgesellschaft haben die
Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden
schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten
und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit
sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen,
ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der
Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner an
einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,
sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt.
Dies bedeutet, dass der Beschwerdegegner in einem
Fall, in dem der vom beschwerdeführenden Investor geltend
112 I Die rechtlichen Grundlagen
gemachte Anspruch bei einem Streitwert bis einschließlich
EUR 5.000 liegt, einer Entscheidung der Ombudsperson
nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch
den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei
Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die
Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Investor steht es
immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.
Durch rechtzeitig vor Eintritt der Verjährung erfolgte Einleitung
des Schlichtungsverfahrens durch den Investor
tritt gegenüber dem Beschwerdegegner bezüglich des
beschwerdegegenständlichen Anspruches die Hemmung
der Verjährung ein.
Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren
sind bei der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
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finden Sie zudem im Internet unter:
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Die steuerlichen Grundlagen
Vorbemerkung
Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen
der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und der
wesentlichen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft bezieht sich ausschließlich auf
Staatsbürger des Europäischen Wirtschaftsraumes, die in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, die nicht in
Großbritannien ansässig sind, die ihre Beteiligung im Privatvermögen
halten und die diese Beteiligung nicht fremd -
finanziert haben.
Sofern Investoren vorstehende Voraussetzungen nicht erfüllen
(z. B. natürliche Personen, die nicht in Deutschland
wohnhaft sind), sollten sie die aus einer Beteiligung an der
Fondsgesellschaft resultierenden steuerlichen Wirkungen
mit ihrem steuerlichen Berater besprechen.
Grundlage für die steuerliche Behandlung der Einkünfte aus
der Fondsgesellschaft sind das zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und dem Vereinigten Königreich Großbritannien
und Nordirland geschlossene Abkommen zur Vermeidung
der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerverkürzung
vom 26.11.1964 (BGBl. 1966 II, Seite 359 ff.; im
Folgenden „DBA“), geändert durch das Revisionsprotokoll
vom 23.03.1970 (BGBl. 1971 II, Seite 46 ff.) sowie die in
Deutschland und Großbritannien geltenden Steuergesetze
einschließlich des Jahressteuergesetzes 2009 und der Erbschaftsteuerreform,
die aktuelle Rechtsprechung und die
geltenden Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden.
Allerdings können nicht alle Details berücksichtigt werden,
die für einen an der Fondsgesellschaft beteiligten Investor
aufgrund seiner besonderen steuerlichen Situation von
Bedeutung sein können.
Dem Investor wird daher empfohlen, einen steuerlichen
Berater hinzuzuziehen.
Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künf -
tige Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder
geänderte Anwendung der bestehenden Vorschriften und
Regelungen) sind möglich und können die Wirtschaftlichkeit
der Beteiligung beeinflussen. Die endgültige Entscheidung
über die steuerlichen Auswirkungen dieses Beteiligungs -
angebotes bleibt der Betriebsprüfung der deutschen und
britischen Finanzverwaltung vorbehalten (siehe hierzu das
Kapitel „Die Risikohinweise“, ab Seite 22).
Einkommensbesteuerung
des Investors
Steuerliche Transparenz / Treuhandverhältnis
Die Investoren beteiligen sich an einer vermögensverwaltenden
Fondsgesellschaft, die voraussichtlich ab 29.09.2009
unmittelbar 100 % des Eigentums an einer Immobilie in
Großbritannien hält.
Die Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
nach deutschem Recht wird sowohl nach deutschem
als auch nach britischem Recht für Zwecke der Einkommensbesteuerung
als transparent angesehen. Nach
beiden Rechtskreisen werden daher Einkünfte aus der Fondsgesellschaft
den Investoren unmittelbar zugerechnet und
sind von diesen zu versteuern. Die Einkommensteuerpflicht
trifft jeden Investor persönlich, eine Verpflichtung der Fondsgesellschaft
oder eine Gesamtschuldnerschaft der Investoren
besteht grundsätzlich nicht. Eine Besteuerung kann auf
Ebene der Investoren unabhängig davon erfolgen, ob die Einkünfte
der Fondsgesellschaft ausgeschüttet bzw. entnommen
werden. Daher ist es möglich, dass der Investor Einkommensteuerzahlungen
zu leisten hat, obwohl er keine oder
nicht ausreichende Ausschüttungen/Entnahmen erhält.
Der Investor beteiligt sich mittelbar als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten oder unmittelbar als Kommandi-
Die steuerlichen Grundlagen I 113

tist an der Fondsgesellschaft. Die Vereinbarungen im Treuhandvertrag
erfüllen die Voraussetzungen des „Treuhand -
erlasses“ der deutschen Finanzverwaltung (BMF vom
01.09.1994, BStBl. I 1994, Seite 604). Dies hat zur Folge, dass
auch bei einer Beteiligung als Treugeber die Einkünfte aus
der Fondsgesellschaft dem Investor zuzurechnen und auf
Ebene des Investors zu versteuern sind.
Doppelbesteuerungsabkommen
Deutschland /Großbritannien (DBA)
Wie oben dargestellt, ist davon auszugehen, dass die Investoren
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natür -
liche Personen sind, bei denen grundsätzlich das Welt -
einkommen der Einkommensbesteuerung in Deutschland
unterliegt. Da die Immobilie in Großbritannien belegen ist,
unterliegt der Investor mit seinen Einkünften hieraus nach
britischem Steuerrecht ebenfalls der Besteuerung. Der
folgenden Darstellung in diesem Kapitel ist zu entnehmen,
wie das DBA das Besteuerungsrecht Deutschlands bzw.
Groß britanniens beschränkt, um eine Doppelbesteuerung
zu vermeiden. Ob und wie die beiden Länder dann tatsächlich
besteuern, wird in den anschließenden Kapiteln
beschrieben.
Einkünfte aus der Vermietung nach DBA
Die Fondsgesellschaft erwirbt am 29.09.2009 eine Immobilie,
die zu 100 % vermietet ist. Der Hauptmietvertrag mit
Hyde Housing Association Ltd. (Hyde) wird durch den
Erwerb auf die Fondsgesellschaft übergehen. Zeitgleich zum
Kaufvertrag werden die Fondsgesellschaft und der Veräußerer
einen Vertrag zur Rückvermietung der Wohnungen im
oberen Teil des Hauses schließen. Daneben gibt es noch
einen Mietvertrag mit dem Londoner Elektrizitätsversorger,
welcher ebenfalls bei Kauf auf die Fondsgesellschaft übergeht.
Die beiden Nebenmietverträge sind wirtschaftlich zu
vernachlässigen. Aus allen Mietverträgen erzielt die Fondsgesellschaft
Vermietungseinkünfte.
114 I Die steuerlichen Grundlagen
Art. XII Absatz 1 in Verbindung mit Art. XVIII Absatz 2 a DBA
weist das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus unbeweg -
lichem Vermögen dem Staat zu, in dem die Immobilie belegen
ist. Die Vermietungseinkünfte sind daher in Großbritannien
zu versteuern. In Deutschland gilt für diese
Einkünfte gemäß Art. XVIII Abs. 2a DBA die Freistellungsmethode.
Einkünfte aus der Veräußerung nach DBA
Art. VIII Absatz 1 in Verbindung mit Art. XVIII Absatz 2 a
DBA bestimmt, dass grundsätzlich der Belegenheitsstaat
Großbritannien Veräußerungsgewinne aus der Immobilie
besteuern darf. Deutschland müsste demnach grundsätzlich
die Veräußerungsgewinne freistellen. Solange Großbritannien
jedoch die Veräußerungsgewinne aufgrund einer
nationalen Einkommensteuerregelung abstrakt nicht der
Besteuerung unterwirft, muss Deutschland die Veräußerungsgewinne
nicht freistellen.
Nach britischem Steuerrecht sind Veräußerungsgewinne
von Personen, die in Großbritannien weder einen Wohnsitz
haben noch sonst ansässig sind, von der Besteuerung ausgenommen,
soweit sie sich – wie hier – nicht auf gewerb -
liche Wirtschaftsgüter beziehen. Deutschland behält demnach
das Besteuerungsrecht auf Gewinne aus der mittelbaren
oder unmittelbaren Veräußerung der Immobilie.
Einkünfte aus Zinsen nach DBA
Gemäß Art. VII Absatz 1 DBA steht das Besteuerungsrecht
für Zinsen (z. B. aus der Anlage der Liquiditätsre serve)
grundsätzlich dem Wohnsitzstaat Deutschland zu. Großbritannien
darf nach DBA keine Quellensteuer auf Zinseinkünfte
erheben.
Großbritannien – nationales Steuerrecht
Soweit Großbritannien nach dem DBA ein Besteuerungsrecht
zusteht, sind die nationalen britischen Regelungen
für die Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen und die

Besteuerung einschlägig. Großbritannien hat ein vom
Kalenderjahr abweichendes Steuerjahr von jedem 6. April
bis zum 5. April des Folgejahres.
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses in Großbritannien
Die Fondsgesellschaft erzielt Mieteinnahmen aus dem
Hauptmietvertrag mit Hyde und im geringen Maße auch
aus dem Mietvertrag mit dem Londoner Energieversorger
sowie dem Mietvertrag betreffend die Wohnungen.
Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter Hyde gewährt dem
Mieter eine mietfreie Zeit zu Beginn des Mietverhältnisses.
Nach britischem Steuerrecht wird bei mietfreien Perioden der
Zeitraum ab Beginn des Mietverhältnisses bis zur erstmöglichen
Mieterhöhung einer Gesamtbetrachtung unterzogen.
Dabei werden die in diesem Zeitraum erzielbaren Mieterträge
gleichmäßig auf den gesamten Zeitraum verteilt.
Die Fondsgesellschaft hat vor Erwerb der Immobilie mit
dem Verkäufer einen Abschlag aufgrund der mietfreien Periode
verhandelt. Die Fondsgesellschaft sieht diesen Abschlag
aus ertragsteuerlicher Sicht als Kaufpreisreduzierung und
nicht als Mietzahlung an und wird diesen Abschlag nicht
der Ertragsbesteuerung in Großbritannien unterwerfen.
Von den Mieteinnahmen sind nach britischem Steuerrecht
Abschreibungen und laufende Aufwendungen nur bedingt
abzugsfähig.
Abschreibungen auf Grund und Boden sowie auf Gebäude
sind nicht zulässig, allerdings können grundsätzlich Einbauten
(Raumteiler, falsche Decken, Generatoren, Aufzüge,
Klimaanlagen etc.) abgeschrieben werden. Aufgrund der
Festlegung des Kaufpreises für die Einbauten auf GBP 1
bei Erwerb der Immobilie sind steuerlich abzugsfähige
Abschreibungen nach britischem Steuerrecht zunächst
nicht zu erwarten. Allenfalls für den Fall einer späteren
Gebäuderenovierung könnte für in diesem Rahmen ange-
schaffte Einbauten ein Abschreibungsvolumen in Höhe von
10 % bis 20 % jährlich entstehen.
Zinszahlungen im Rahmen der Zwischenfinanzierung des
Immobilienerwerbes vor Eintreten der Investoren sind in
Großbritannien grundsätzlich steuerlich abzugsfähig. Da die
Finanzierung hier über zwei Gesellschafter der KGAL erfolgt,
welche vor Platzierung mittelbar 100 % an der Fondsgesellschaft
hält und die Finanzierung zudem durch die Platzierungsgarantie
der KGAL ermöglicht wurde, sind allerdings
die britischen Regelungen zu Verrechnungspreisen zu
beachten, welche eine marktübliche Verzinsung fordern.
Vor diesem Hintergrund ist nicht völlig auszuschließen, dass
die britischen Steuerbehören einen Teil der Zinsen als nichtabzugsfähig
behandeln. Die Zwischenfinanzierung besteht
aber nur für einen sehr beschränkten Zeitraum vor Beitritt
aller Investoren. Während der Laufzeit des Fonds wird
voraussichtlich kein Zinsaufwand entstehen.
Bei Fremdfinanzierung der Beteiligung durch den Investor
ist zu erwarten, dass Zinsen zum Erwerb der Beteiligung in
Großbritannien nicht abzugsfähig sind.
Sonstige laufende Aufwendungen im Zusammenhang mit
der Immobilienverwaltung (Property Management), aber
auch der Fondsverwaltung (laufende Verwaltung, Jahres -
abschlusserstellung, laufende steuerliche Beratung) sind
voraussichtlich in Großbritannien steuerlich abzugsfähig.
Anschaffungsnebenkosten wie Maklergebühr, britische
Grund erwerbsteuer (Stamp Duty Land Tax) und Beratungskosten
sind steuerlich der Anschaffung der Immobilie zuzurechnen.
Nachdem die Veräußerung der Immobilie in Großbritannien
nicht der Besteuerung unterworfen wird, ist dieser
Aufwand in Großbritannien steuerlich nicht abzugsfähig.
Dasselbe gilt für den Aufwand im Zusammenhang mit der
Fondskonzeption, der Eigenkapitalvermittlung und dem Vertrieb
der Fondsanteile, sowie der Platzierungsgarantie.
115

Sollten Verluste erzielt werden, sind diese unbeschränkt
vortragsfähig und mit künftigen Gewinnen aus Vermietung
verrechenbar. Es gibt keinen Verlustrücktrag.
Persönliche Steuerberaterkosten des Investors können in
Großbritannien nicht gewinnmindernd berücksichtigt werden.
Quellensteuer auf Vermietungseinkünfte in Großbritannien
Einkünfte einer nicht in Großbritannien ansässigen Person
aus einer in Großbritannien belegenen Immobilie unterliegen
nach nationalem britischen Recht einer Quellensteuer
von 20 % nach dem Non-Resident Landlord’s Scheme. Die
britischen Steuerbehörden können auf Antrag von der Verpflichtung
zum Einbehalt der Quellensteuer auf Vermietungseinkünfte
befreien. Diese Befreiung muss grundsätzlich
von jedem Investor gesondert beantragt und mit der
Versicherung verbunden werden, dass
seine steuerlichen Angelegenheiten in Großbritannien auf
dem Laufenden gehalten werden,
er noch nie Steuerschulden in Großbritannien hatte,
er nicht erwartet, dass Steuerschulden im Jahr der Antragstellung
anfallen werden,
er die britischen Steuerbehörden schriftlich informieren
wird, sollten wider Erwarten doch im Jahr der Antragstellung
Steuerschulden in Großbritannien anfallen
er allen steuerlichen Verpflichtungen in Großbritannien
nachkommen wird und dass
er die britischen Steuerbehörden im Falle eines Umzuges
nach Großbritannien informieren wird.
Die Fondsgesellschaft wird versuchen, mit den britischen
Steuerbehörden ein Verfahren zur Verwaltungsvereinfachung
zu vereinbaren, um die Befreiungen im Sammelverfahren zu
beantragen. Im Erfolgsfalle wird der geschäftsführende
Kommanditist das jährliche Sammelverfahren im Namen
der Fondsgesellschaft durchführen. In diesem Rahmen werden
den britischen Steuerbehörden Name, Anschrift, Status
116 I Die steuerlichen Grundlagen
als natürliche oder juristische Person, Ansässigkeitsstaat
und Höhe der Beteiligung übermittelt. Zudem muss den
Steuerbehörden mitgeteilt werden, ob der Investor über
weitere Einkünfte aus britischen Quellen verfügt. Jeder
Investor muss den geschäftsführenden Kommanditisten
gesondert bevollmächtigen, das Sammelverfahren durch -
zuführen. Da das Fehlen der Bevollmächtigung eines einzigen
Investors das Sammelverfahren insgesamt unzulässig
machen könnte, ist die entsprechende Bevollmächtigung
Bedingung für den Beitritt des Investors und eine entsprechende
Vollmacht in den Zeichnungsunterlagen enthalten.
Kommt ein Investor nach Bevollmächtigung zum Sammelverfahren
seinen steuerlichen Verpflichtungen nicht nach,
wird der geschäftsführende Kommanditist veranlassen,
dass die Fondsgesellschaft künftig 20 % Quellensteuer auf
Ausschüttungen / Entnahmen des betreffenden Investors
einbehält und diese an die britischen Steuerbehörden
abführt.
Eventuell anfallende Quellensteuer nach dem Non-Resident
Landlord’s Scheme wird bei der Einkommensbesteuerung
des Investors in Großbritannien angerechnet.
Einkommensbesteuerung der Investoren in Großbritannien
Zur Einkommensbesteuerung in Großbritannien werden alle
in Großbritannien steuerpflichtigen Einkommen des Investors
herangezogen.
Die Steuersätze für die Vermietungseinkünfte betragen in
Großbritannien grundsätzlich 20 % oder 40 %, je nach Einkommen.
Investoren, die Staatsbürger Deutschlands, der
restlichen EU oder der EWR-Staaten (Island, Lichtenstein
und Norwegen) sind, können einen altersabhängigen persönlichen
Freibetrag in Anspruch nehmen. Die ersten
GBP 37.400 über dem Freibetrag werden mit 20 %, darüber
liegende Erträge mit 40 % besteuert. Ab dem Steuerjahr
2010 / 2011 wurde für Einkommen über GBP 150.000 eine

Steuerrate von 50 % angekündigt. Sofern der Investor keine
anderen in Großbritannien steuerpflichtigen Einkünfte hat,
wird diese Einkommenschwelle erst bei einer Beteiligung
von voraussichtlich ca. GBP 2,3 Mio. überschritten.
Für das Steuerjahr ab 06.04.2009 sind folgende Freibeträge
anzuwenden:
Alter des Investors Freibetrag Kürzung Freibetrag
bis 64 Jahre GBP 6.475 Keine Kürzung
65 bis 74 Jahre GBP 9.490 Kürzung um 50 % der
GBP 22.900 übersteigenden
Einkünfte, jedoch
nicht weniger als GBP 6.475
ab 75 Jahre GBP 9.640 Kürzung um 50 % der
GBP 22.900 übersteigenden
Einkünfte, jedoch
nicht weniger als GBP 6.475
Berechnungsbeispiele:
Ein 65jähriger unverheirateter Investor erzielt im Steuerjahr ab
06.04.2009 in Großbritannien Einkünfte in Höhe von GBP
25.000. Sein Freibetrag beträgt GBP 8.440 (GBP 9.490 – 50 %
(GBP 25.000 – GBP 22.900)). Der den Freibetrag übersteigende
Betrag von GBP 16.560 (GBP 25.000 – GBP 8.440) ist mit 20 %
zu versteuern, was zu einer Steuerlast von GBP 3.312 führt.
Ein 76jähriger unverheirateter Investor erzielt im Steuerjahr
ab 06.04.2009 in Großbritannien Einkünfte in Höhe von GBP
45.000. Sein Freibetrag beträgt GBP 6.475 (GBP 9.640 – 50 %
(GBP 45.000 – GBP 22.900), jedoch nicht weniger als GBP
6.475). Die ersten den Freibetrag übersteigenden Einkünfte
von GBP 37.400 sind mit 20 % zu besteuern, der übersteigende
Betrag von GBP 1.125 ist mit 40 % zu besteuern, was
zu einer Steuerlast von GBP 7.930 (20 % von GBP 37.400
+ 40 % von GBP 1.125) führt.
Verheiratete Investoren können unter Umständen zusätzliche
Vergünstigungen in Anspruch nehmen. Allerdings gibt
es in Großbritannien keinen Splittingtarif, wie etwa im deutschen
Steuerrecht.
Sollte ab dem Steuerjahr 2010 / 2011 das angepasste
Nettoeinkommen, eine Berechnungsgröße, welche für die
meisten Investoren dem steuerpflichtigen Einkommen in
Großbritannien entsprechen dürfte, über GBP 100.000
liegen, werden unabhängig von einer Altersgrenze 50 % des
GBP 100.000 übersteigenden Betrages vom Freibetrag
gekürzt.
Besteuerungsverfahren in Großbritannien
Die Fondsgesellschaft wird jährlich Steuererklärungen in
Großbritannien abgeben, welche neben der Ermittlung der
Summe der Besteuerungsgrundlagen in Großbritannien
auch die Zuweisung der Besteuerungsgrundlagen an die
einzelnen Investoren umfasst.
Sofern die Besteuerungsgrundlagen des Investors aus der
Fondsgesellschaft zusammen mit allen sonstigen Einkünften
aus Quellen in Großbritannien die Freibetragsgrenze
nicht übersteigt, werden die britischen Steuerbehörden
voraussichtlich keine gesonderte Einkommensteuererklärung
des Investors anfordern.
Sollte jedoch der Investor zur Abgabe einer Einkommen -
steuererklärung in Großbritannien verpflichtet werden, hat
die KGAL mit der auf Immobilien spezialisierten Beratungsgesellschaft
WSM Partners LLP (im Folgenden „WSM“) einen
Rahmenvertrag abgeschlossen. Unter Berufung auf diesen
Rahmenvertrag kann der Investor WSM mit der Erstellung
seiner persönlichen Steuererklärung in Großbritannien
beauftragen. Der Rahmenvertrag sieht hierfür eine Grundgebühr
von derzeit GBP 125 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer
vor, sofern der Investor in Großbritannien nur Einkünfte
aus der Fondsgesellschaft bezieht. Für jede weitere
Einkunftsquelle in Großbritannien erhöht sich die Gebühr
um derzeit GBP 35 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die
Einkommensteuererklärung in Großbritannien ist grundsätzlich
bis zum 31. Januar des Folgejahres einzureichen.
117

Deutschland – nationales Steuerrecht
Die Fondsgesellschaft ist nicht originär gewerblich tätig, da
sie ausschließlich Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit
und Zinseinkünfte erzielen wird. Der geschäftsführende
Kommanditist ist rechtsgeschäftlich zur Vertretung der
Fondsgesellschaft bevollmächtigt. Damit ist die Beteiligungsgesellschaft
als Komplementärin der Fondsgesellschaft
nicht allein zur Geschäftsführung befugt. Die Voraussetzungen
der gewerblichen Prägung des § 15 Absatz 3 Satz
2 EStG liegen daher nach herrschender Meinung nicht vor.
Die Investoren erzielen aus der Fondsgesellschaft Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung und aus Kapitalvermögen.
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung in Deutschland
Die nach dem DBA in Großbritannien zu versteuernden Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung sind grundsätzlich
in Deutschland von der Besteuerung freizustellen.
Nach § 50 d Absatz 9 EStG wird eine Freistellung nach einem
DBA in Deutschland nicht gewährt, wenn der andere Staat
die Einkünfte von seiner Besteuerung ausnimmt. Wenn der
Investor aufgrund der Freibeträge in Großbritannien tatsächlich
keine Einkommensteuer in Großbritannien bezahlt,
ist dies kein Ausnehmen von der Besteuerung im Sinne der
oben genannten Regelung und gefährdet die Freistellung
damit nicht.
Für Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien
im EU-Ausland findet der Progressionsvorbehalt
nach § 32 b Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 EStG keine Anwendung.
Einkünfte aus Veräußerung der Immobilie in Deutschland
Nach dem DBA wird ein Gewinn aus der Veräußerung der
Immobilie nur dann von der Besteuerung in Deutschland
freigestellt, wenn Großbritannien auch tatsächlich eine
Besteuerung nach nationalem Recht vorsieht. Dies ist vorliegend
nicht der Fall mit der Folge, dass die Veräußerung der
Immobilie nach deutschem Steuerrecht zu beurteilen ist.
118 I Die steuerlichen Grundlagen
Da die Fondsgesellschaft nicht gewerblich geprägt ist und
die Beteiligung dem Privatvermögen des Investors zuzuordnen
ist, richtet sich die Besteuerung des Veräußerungs -
gewinns nach den Vorschriften für private Veräußerungsgeschäfte
gemäß § 23 Absatz 1 Nr. 1 EStG. Demnach entfällt
eine Besteuerung, wenn der Zeitraum zwischen Anschaffung
und Veräußerung mehr als zehn Jahre beträgt. Beträgt
der Zeitraum weniger als zehn Jahre oder werden in
den letzten zehn Jahren vor Veräußerung der Immobilie
Gebäude, selbständige Gebäudeteile oder Außenanlagen
errichtet, sind diese mit dem regulären Einkommensteuersatz
zu versteuern.
Mögliche Verluste aus einer Veräußerung nach zehn Jahren
können steuerlich nicht berücksichtigt werden. Verluste
innerhalb eines Zehnjahreszeitraums sind nur mit künftigen
Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechenbar.
Auch wenn nach dem Fondskonzept geplant ist, dass die
Fondsgesellschaft die Immobilie länger als zehn Jahre hält,
kann im Einzelfall ein Veräußerungsgewinn der Immobilie in
Deutschland steuerpflichtig sein, da nicht ausgeschlossen
werden kann, dass wirtschaftliche Rahmenbedingungen
eine vorzeitige Veräußerung oder eine Entwicklung der
Immobilie angemessen erscheinen lassen. Des Weiteren ist
ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn nicht auszuschließen,
wenn der Investor seine Beteiligung vorzeitig überträgt.
Gewerblicher Grundstückshandel in Deutschland
Ein gewerblicher Grundstückshandel wird in Abgrenzung
zur privaten Vermögensverwaltung regelmäßig dann angenommen,
wenn mehr als drei Objekte veräußert werden
und zwischen Erwerb und Veräußerung ein Zeitraum von
weniger als fünf Jahren liegt.
Da die Fondsgesellschaft eine steuerlich transparente Personengesellschaft
darstellt, ist nicht auszuschließen, dass

dem Investor im Falle einer Veräußerung der Immobilie oder
des Fondsanteils ein Zählobjekt im Sinne des gewerblichen
Grundstückshandels zugerechnet wird, wenn der Investor
an der Fondsgesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt ist
oder bei einer niedrigeren Beteiligung der anteilige Verkehrswert
des Grundstücks oder der Wert der Beteiligung
mehr als EUR 250.000 beträgt. In diesem Fall könnte beim
Investor durch das zusätzliche Zählobjekt die Veräußerung
von drei Grundstücken aus dem Privatvermögen innerhalb
eines Zeitraumes von fünf Jahren als gewerblicher Grundstückhandel
umqualifiziert werden mit der Folge, dass die
daraus resultierenden Gewinne des Investors steuerpflichtig
werden. Die mögliche Einbeziehung als Zählobjekt im Rahmen
der Drei-Objekt-Grenze gilt auch für im Ausland belegene
Immobilien. Sofern der Investor den Verkauf von eigenen
Grundstücken plant, sollte er sich dringend an seinen
Steuerberater wenden.
Zinseinkünfte in Deutschland
Zinseinkünfte unterliegen grundsätzlich unabhängig vom
Ort der Geldanlage der Besteuerung in Deutschland. Sie
werden im Rahmen der einheitlichen und gesonderten
Gewinnfeststellung auf Ebene der Fondsgesellschaft festgestellt
und dem Wohnsitzfinanzamt des Investors mitgeteilt.
Inwieweit der Investor auf diese Zinseinkünfte den Sparer-
Pauschbetrag anwenden kann, hängt von seiner persön -
lichen Situation ab. Einkünfte aus Kapitalvermögen im
Privatbereich werden mit einem einheitlichen Abgeltungsteuersatz
von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 %
und gegebenenfalls der Kirchensteuer besteuert. Der Abzug
von Werbungskosten ist ausgeschlossen. Sofern der persönliche
Einkommensteuersatz des Investors unter 25 % liegt,
kann er die Veranlagung seiner sämtlichen Kapitaleinkünfte
und die Besteuerung mit seinem persönlichen Steuersatz
wählen. Der Abzug von Werbungskosten ist auch dann ausgeschlossen.
Bei Zinsanlagen in Deutschland werden diese bereits vom
kontoführenden Bankinstitut mit der Abgeltungsteuer
belastet. Sofern Zinsen im Ausland vergütet werden, behält
die ausländische Bank keine deutsche Abgeltungsteuer ein.
Diese Zinsen müssen dann im Wege der Einkommensteuerveranlagung
des Investors in Deutschland erklärt werden.
Auch hier gilt der besondere Steuersatz von 25 % nebst Solidaritätszuschlag
und gegebenenfalls Kirchensteuer.
Besteuerungsverfahren in Deutschland
Das Wirtschaftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem
Kalenderjahr. Die Fondsgesellschaft wird für jedes Wirtschaftsjahr
im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten
Feststellung von Besteuerungsgrundlagen (§ 179 AO) ihre
Einkünfte ermitteln und den Investoren die Besteuerungsgrundlagen
zuteilen. Sonderwerbungskosten des Investors
sind grundsätzlich bei der Feststellungserklärung zu berücksichtigen.
Aus diesem Grunde müssen Investoren ihre
Sonderwerbungskosten eines Wirtschaftsjahres der Fondsgesellschaft
bis spätestens 28. Februar des Folgejahres mitteilen.
An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass die
Sonderwerbungskosten voraussichtlich keine steuerliche
Berücksichtigung finden können, da die Einkünfte aus der
Vermietung in Deutschland freigestellt sind und bei Zinseinkünfte
kein Werbungskostenabzug möglich ist.
Gewerbesteuer in Deutschland
Die Fondsgesellschaft ist weder gewerblich tätig, da sie nur
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie Zins -
erträge erzielt, noch gewerblich geprägt, da mit dem
geschäftsführenden Kommanditisten ein Kommanditist
zur Geschäftsführung befugt ist. Die Fondsgesellschaft ist
daher in Deutschland nicht gewerbesteuerpflichtig. Eine
der deutschen Gewerbesteuer vergleichbare Steuer gibt es
in Großbritannien nicht.
119

Grunderwerbsteuer /
Stamp Duty Land Tax
Die Immobilie unterliegt nicht der deutschen Grunderwerbsteuer,
da sie nicht im Inland belegen ist (§ 1 Absatz 1
GrEStG).
In Großbritannien gibt es die Stamp Duty Land Tax (im Folgenden
„SDLT“), eine Verkehrssteuer, die in Grundzügen der
deutschen Grunderwerbsteuer entspricht und die bei Übertragungen
von Immobilien anfällt.
Grundsätzlich unterliegen alle Übertragungen von Immobilien
der SDLT. Dabei wird eine Steuer in Abhängigkeit vom
Kaufpreis der Immobilie in folgender Höhe fällig:
Kaufpreis Steuersatz SDLT
in % des Kaufpreises
bis GBP 150.000 0,00 %
GBP 150.001 bis GBP 250.000 1 ,00 %
GBP 250.001 bis GBP 500.000 3 ,00 %
über GBP 500.000 4 ,00 %
Die SDLT trägt in der Regel der Erwerber. So wird auch die
Fondsgesellschaft bei Erwerb der Immobilie SDLT von 4 %
auf den Kaufpreis zahlen. Die Bemessungsgrundlage bildet
der Kaufpreis abzüglich der im Kaufvertrag ausgewiesenen
Einbehalte für die mietfreie Zeit bzw. für Vorsteuerberichtigungen
und Mängelbeseitigungen. Die SDLT gilt als
Anschaffungs nebenkosten der Immobilie, die voraussichtlich
mangels Besteuerung der Veräußerungs gewinne (siehe
dazu Seite 115) ertragsteuerlich nicht geltend gemacht werden
können.
Die Fondsgesellschaft geht davon aus, dass die SDLT bei
einem eventuellen Verkauf der Immobilie der Erwerber
zahlen wird.
120 I Die steuerlichen Grundlagen
Der SDLT unterliegen nicht nur Veräußerungen der Immobilie
unmittelbar, sondern auch mittelbare Übertragungen,
wie z. B. Übertragungen der Anteile an der Fondsgesellschaft.
Aufgrund der hohen Freigrenze von GBP 150.000 ist jedoch
davon auszugehen, dass die meisten Übertragungen von
Fondsanteilen keine SDLT auslösen. Übertragungen im
Wert von mehr als GBP 150.000 müssen den britischen
Finanzbehörden angezeigt werden. Es besteht die Verpflichtung
eine entsprechende Steuererklärung abzugeben und
die SDLT binnen 30 Tagen nach Übertragung zu entrichten.
Übertragungen von Todes wegen und echte Schenkungen
sind von der SDLT ausgenommen.
Vor Beitritt des ersten Investors werden 100 % der Anteile
an der Fondsgesellschaft vom geschäftsführenden Kommanditisten
gehalten. Würde der geschäftsführende Kommanditist
bei Betritt der Investoren aus der Fondsgesellschaft
ausscheiden oder Kapital aus der Fondsgesellschaft
entnehmen, wäre darin eine steuerliche Übertragung der
Anteile an den Investor zu sehen, was SDLT von 4 % auf
den vollständigen Marktwert der Immobilie auslösen würde.
Der geschäftsführende Kommanditist wird daher bis zur
Beendigung der Fondsgesellschaft in dieser verbleiben. Die
Einlagen der Investoren werden überwiegend zur Ablösung
der Zwischenfinanzierung verwendet.
Bei einer wirtschaftlichen Betrachtung wird jedoch der
Anteil des geschäftsführenden Kommanditisten durch den
Beitritt der Investoren von momentan 100 % auf voraussichtlich
unter 1 % abschmelzen. Dieses Abschmelzen könnte
als Übertragung im Sinne der SDLT angesehen werden,
wenn diese für den geschäftsführenden Kommanditisten
gegen Entgelt erfolgt. Der Erhalt von Ausschüttungen / Entnahmen
aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ist dagegen ebenso unschädlich wie der Erhalt einer angemessenen
Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit im
Falle der Erzielung von Gewinnen durch die Fondsgesellschaft.
Sollte jedoch der geschäftsführende Kommanditist

auch in einem Verlustjahr der Fondsgesellschaft eine Vergütung
für seine Geschäftsführungstätigkeit erhalten, oder
sollten die Gewinne der Fondsgesellschaft nicht zur Zahlung
der Geschäftsführungsvergütung ausreichen, könnte dies
als Vergütung für die wirtschaftliche Übertragung der Anteile
an der Fondsgesellschaft angesehen werden und erneut
SDLT auslösen. Aus diesem Grund verzichtet der geschäftsführende
Kommanditist auf die Vergütung für seine
Geschäftsführungstätigkeit, wenn die Fondsgesellschaft
Verluste erwirtschaftet oder aufgrund der Kosten der
Vergütung Verluste erzielen würde.
Umsatzsteuer
Umsatzsteuer in Großbritannien
Die Fondsgesellschaft ist Unternehmer im Sinne des britischen
Umsatzsteuerrechtes. Sie hat, soweit rechtlich möglich,
von ihrer Optionsmöglichkeit zur Umsatzsteuerpflicht
nach britischem Recht Gebrauch gemacht und stellt die
Miete an den Hauptmieter Hyde grundsätzlich mit britischer
Umsatzsteuer von zur Zeit 15 % in Rechnung. Die
Mieterträge aus der Rückvermietung der Wohnungen sind
nicht optionsfähig und werden daher ohne Umsatzsteuer in
Rechnung gestellt.
In der mietfreien Zeit werden nach britischem Ertragsteuerrecht
fiktive Mieteinnahmen fingiert (siehe Seite 115). Diese
Fiktion gilt nicht für Umsatzsteuerzwecke.
Die Fondsgesellschaft ist in Großbritannien auch grundsätzlich
zum Vorsteuerabzug berechtigt. Da die Mieterträge aus
den Wohnungen nur einen sehr geringen Anteil an den
Gesamtmieterträgen haben, geht die Fondsgesellschaft
nach Prüfung durch den britischen Steuerberater davon aus,
dass sie britische Vorsteuer in voller Höhe geltend machen
kann. Der auf die Wohnungen entfallende Anteil dürfte
unter der Nichtaufgriffsgrenze des britischen Umsatzsteuerrechtes
liegen.
Umsatzsteuer wird beim Erwerb der Immobilie aufgrund
des „principle of going concern“ (vergleichbar mit den
Vorschriften zum Unternehmenskauf in Deutschland)
voraussichtlich nicht anfallen. Nach den Vorschriften des
Unternehmenskaufes wird die Fondsgesellschaft jedoch
die Umsatzsteuerposition des Veräußerers übernehmen.
Ähnlich wie in Deutschland gibt es auch nach britischem
Umsatzsteuerrecht eine Regelung, wonach bei Änderung
der tatsächlichen Verwendung eines Grundstücks innerhalb
von zehn Jahren nach Erwerb für jedes Jahr eine anteilige
Berichtigung des Vorsteuerabzuges auf die Anschaffungsoder
Herstellungskosten vorzunehmen ist. Der Veräußerer
hat bei Herstellung der Immobilie auch anteilig auf die
Wohnungen entfallende Vorsteuer geltend gemacht. Die
jetzt vertraglich fixierte langfristige Rückvermietung der
Wohnungen an den Veräußerer erlaubt jedoch keinen Vorsteuerabzug
auf den Wohnungsteil der Immobilie. Insofern
ist die zuviel geltend gemachte Vorsteuer zeitanteilig
zurückzuzahlen.
Es gilt zu klären, ob und in welcher Höhe Vorsteuerkorrek -
turen vorzunehmen sind. Die Fondsgesellschaft hat deshalb
bei der Kaufpreiszahlung eine Minderung von GBP 50.000
vereinbart. Sofern die britischen Finanzbehörden keine
Vorsteuerkorrektur oder eine Vorsteuerkorrektur von unter
GBP 50.000 vornehmen, wird die Fondsgesellschaft den
überschießenden Betrag dem Veräußerer erstatten. Beträgt
der mit den britischen Finanzbehörden abgestimmte Vorsteuerkorrekturbetrag
mehr als GBP 50.000 wird der Veräußerer
der Fondsgesellschaft den übersteigenden Betrag
erstatten.
Umsatzsteuer in Deutschland
Die Fondsgesellschaft ist auch Unternehmer im Sinne des
deutschen Umsatzsteuerrechtes. Die von ihr erbrachten Vermietungsleistungen
sind in Deutschland nicht steuerbar. Für
den Fall von Vermietungsleistungen im Ausland gewährt
121

Abschnitt 205 Absatz 1 Satz 3 ff. Umsatzsteuerrichtlinien
den Vorsteuerabzug, wenn die Fondsgesellschaft im Falle
einer Belegenheit der Immobilie in Deutschland zur Umsatzsteuerpflicht
hätte optieren können. Aufgrund dieser Regel
dürfte die Fondsgesellschaft in Deutschland zu dem Prozentsatz
vorsteuerabzugsberechtigt sein, zu dem die Immobilie
nach deutschem Recht umsatzsteuerpflichtig genutzt wird.
Zu dem Anteil, zu dem der Mieter Hyde die Immobilie selbst
nutzt oder an die Interessensvertretung für Reisebüros
(ABTA Limited) untervermietet, ist der Vorsteuerabzug der
Fondsgesellschaft in Deutschland ausgeschlossen, da der
Leistungsempfänger keine nach deutschem Recht umsatzsteuerpflichtigen
Leistungen erbringt. Der auf die Wohnungen
entfallende Anteil der Vorsteuer kann ebenfalls nicht
geltend gemacht werden, da bei Vermietung von Wohnraum
nicht zur Umsatzsteuer optiert werden kann. Soweit
Vorsteuer diesen beiden Bereichen der Immobilie direkt zuzuordnen
ist, ist ein Abzug gänzlich ausgeschlossen. Soweit
Vorsteuer den Bereichen der Immobilie nicht direkt zuordenbar
ist, ist der Abzug ausgeschlossen, soweit er anteilig
auf die beiden Bereiche der Immobilie entfällt. In der Regel
erfolgt die Aufteilung der nicht direkt zuordenbaren Kosten
in Deutschland nach dem Flächenschlüssel. Dieser wurde in
der Kalkulation aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht
auch verwendet. Die Fondsgesellschaft wird versuchen, mit
der Finanzverwaltung einen Aufteilungsschlüssel für Vorsteuer
auf nicht direkt zuordenbare Aufwendungen zu vereinbaren,
der die sehr geringe wirtschaftliche Bedeutung
der Wohnungen für das Gesamtobjekt berücksichtigt.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Erbschaft- und Schenkungsteuer in Deutschland
Überträgt ein Investor seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
durch Erbschaft oder durch Schenkung, so unterliegt
122 I Die steuerlichen Grundlagen
dieser Vorgang der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Höhe
und Entstehen der Steuer ist von einer Reihe individueller
Faktoren des Erblassers / Schenkers bzw. des Erben /
Beschenkten abhängig. Erbschafts- und schenkungssteuer -
liche Wirkungen wurden im Rahmen der Prognoserechnung
nicht berücksichtigt; sie können die Ergebnisse der Beteiligung
beeinflussen.
Wegen der steuerlichen Konsequenzen einer Schenkung
wird jedem Investor empfohlen, diese mit einem Vertreter
der rechts- und steuerberatenden Berufe zu erörtern.
Besteuerungsrecht
Die Bundesrepublik Deutschland und das Vereinigte Königreich
Großbritannien und Nordirland haben kein Abkommen
zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem
Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer getroffen. Da
der Investor voraussetzungsgemäß seinen Wohnsitz im
Inland hat, ist er mit seinem weltweiten Vermögen in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig. Ausländische
Steuern, die der deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer
entsprechen, können nach den nachstehend erläuterten
Grundsätzen auf die deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuer
angerechnet werden.
Besteuerungsgrundlage
Nach aktuellem Recht ist bei der Ermittlung der steuer -
lichen Bemessungsgrundlage nach Art der Beteiligung des
Investors an der Fondsgesellschaft zu unterscheiden:
Kommanditist
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird, soweit der
übertragende Investor als Kommanditist beteiligt ist, gemäß
§ 12 Absatz 7 ErbStG in Verbindung mit § 31 BewG als
ausländisches Grundvermögen mit dem gemeinen Wert
bewertet.

Treugeber
Hält der Investor seine Beteiligung als Treugeber, findet der
koordinierte Ländererlass vom 27.06.2005 betreffend die
Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen
(Der Betrieb 2005, Seite 1493) Anwendung. Für
Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer wird in diesem
Fall die Beteiligung des Investors an der Fondsgesellschaft
als so genannter Sachleistungsanspruch mit dem gemeinen
Wert angesetzt. Obwohl damit sowohl für den Kommanditisten
als auch für den Treugeber der gemeine Wert anzusetzen
ist, können sich Bewertungsunterschiede und damit
eine andere erbschaft- und schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage
ergeben.
Welche der beiden Beteiligungsformen zur geringeren erbschaft-
und schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlage
führt, hängt von den Umständen zum Zeitpunkt des Erbfalls
bzw. der Schenkung ab und kann damit zum heutigen Zeitpunkt
nicht vorhergesagt werden.
Die Besteuerung erfolgt nach Abzug der persönlichen Freibeträge
je nach Steuerklasse zu Steuersätzen von 7 % (Steuerklasse
I bei Erwerben von bis zu EUR 75.000) bis zu 50 %
(Steuerklassen II und III bei Erwerben ab EUR 6 Mio.).
Anrechnung ausländischer Steuer in Deutschland
Bei einem inländischen Investor kann die in Großbritannien
anfallende, keinem Kürzungsanspruch unterliegende Erbschaft-
und Schenkungsteuer bei Vorliegen der weiteren
Voraussetzungen des § 21 ErbStG auf Antrag auf die deutsche
Erbschaft- und Schenkungsteuer angerechnet werden,
soweit sie auf einen Vermögensgegenstand in Großbritannien
entfällt, der auch in Deutschland der Besteuerung unterliegt.
Dies ist bei einer Beteiligung als Kommanditist
in der Regel der Fall, da sowohl in Deutschland als auch
in Großbritannien der Anteil an der Immobilie besteuert
werden sollte. Sollte die in Großbritannien anfallende Erb-
schaft- und Schenkungsteuer die anteilige deutsche Erbschaft-
und Schenkungsteuer auf die Immobilie übersteigen,
wird der übersteigende Betrag jedoch nicht erstattet.
Sofern der Investor als Treugeber beteiligt ist, stellt sich die
deutsche Finanzverwaltung auf den Standpunkt, dass der
deutschen Besteuerung nicht der Anteil an der Immobilie,
sondern der Sachleistungsanspruch gegenüber dem Treuhänder
unterliegt. Nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung
ist daher in diesem Fall keine Anrechnung der
britischen Erbschaft- und Schenkungsteuer zu gewähren, da
der Besteuerung in Deutschland nur der in Deutschland belegene
Sachleistungsanspruch unterliegt und damit kein
Auslandsvermögen besteuert wird.
Erbschaft- und Schenkungsteuer in Großbritannien
Werden Anteile an der Fondsgesellschaft verschenkt oder
von Todes wegen übertragen, unterliegt dies grundsätzlich
auch der britischen Erbschaftsteuer (Inheritance Tax) da die
Immobilie als der der Fondsgesellschaft zugrundeliegende
Vermögensgegenstand in Großbritannien belegen ist.
Bei Übertragungen von Todes wegen beträgt der Erbschaftsteuersatz
grundsätzlich 40 %. Dabei werden der Wert der
Übertragung von Todes wegen und anteilig alle Schenkungen
von Vermögensgegenständen in Großbritannien der
letzten sieben Jahre zusammen gerechnet. Die Schenkungen
der letzten sieben Jahre werden dabei gestaffelt nach
Zeitablauf zu 20 % bis 100 % mit einem Steuersatz von 40 %
berücksichtigt. Die Steuer wird erst erhoben, wenn der
kumulierte Wert eine Freigrenze von zur Zeit GBP 325.000
(für das Steuerjahr 2009 / 2010) übersteigt.
Bei Übertragungen von Todes wegen besteht grundsätzlich
die Verpflichtung, eine Erbschaftsteuererklärung in Großbritannien
abzugeben. Bei Zuwiderhandlung könnte die Teilnahme
des Investors am Sammelverfahren widerrufen wer-
123

den. Unter gewissen Voraussetzungen kann der Investor
von Vereinfachungsregeln bei der Erstellung der Erbschaftsteuererklärung
in Großbritannien Gebrauch machen.
Bei Schenkungen zwischen natürlichen Personen, die der
Beschenkte auf Dauer erhält, fällt grundsätzlich keine
Schenkungsteuer an, soweit der Schenker nach der Überlassung
noch sieben Jahre lebt. Bei Schenkungen an juristische
Personen und an selbständige Vermögensmassen (Trusts,
Stiftungen) gelten abweichende Regelungen, die hier nicht
näher erläutert werden sollen. Es wird empfohlen, bei solchen
Fallgestaltungen stets einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.
Bei Schenkungen besteht eine Verpflichtung zur Einreichung
einer britischen Steuererklärung wenn der Wert der
Pubs am Südufer der Themse, wenige Schritte entfernt von 30 Park Street
124 I Die steuerlichen Grundlagen
Schenkung im Steuerjahr (6. April bis 5. April des Folgejahres)
GBP 10.000 übersteigt und der kumulierte Wert aller
Schenkungen in Großbritannien der letzten zehn Jahre GBP
40.000 übersteigt.
Bei Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaft ermittelt
sich der Wert der Schenkung / Übertragung von Todes
wegen nach dem anteiligen Wert der Immobilie in Großbritannien
abzüglich eventueller Schulden im Zusammenhang
mit der Immobilie.
Bei dem überwiegenden Teil der Investoren wird bei Schenkungen
und bei Übertragungen von Todes wegen aufgrund
der Schenkung an natürliche Personen und /oder der hohen
Freibeträge in Großbritannien voraussichtlich keine Erbschaft-
und Schenkungsteuer anfallen.

Die Beteiligung
Allgemeines zur Beteiligung
Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um
Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft „Property
Class England 2 GmbH & Co. KG“. Der Investor kann sich
als Treugeber über den Treuhandkommanditisten oder unmittelbar
als Kommanditist beteiligen (siehe hierzu den folgenden
Abschnitt „Handelsregistereintragung bei unmittelbarer
Beteiligung als Kommanditist“).
Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich GBP 10.000
zuzüglich 5 % Agio. Bei Zeichnung einer höheren Beteiligung
als GBP 10.000 muss dieser Betrag stets auf volle GBP 1.000
lauten („Erwerbspreis“). Im Falle einer Überzeichnung kann
ein geringerer Betrag als der gezeichnete Betrag, gegebenenfalls
auch ein unter der Mindestbeteiligung liegender Betrag
zugeteilt werden. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit,
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage, d. h.
die Summe der Kapitaleinlagen, die insgesamt eingeworben
werden sollen, beträgt GBP 35,5 Mio. zuzüglich einer
Zeichnungs reserve in Höhe von GBP 20.000. Ausgehend von
der Mindestbeteiligung in Höhe von GBP 10.000 können
somit maximal 3.552 Anteile an der Vermögensanlage angeboten
werden. Das Beteiligungsangebot kommt zustande,
wenn sich mindestens ein Investor mit einem Anteil in
Höhe der Mindestbeteiligung von GBP 10.000 zuzüglich 5 %
Agio beteiligt hat. Die KGAL garantiert die vollständige Platzierung
und Einzahlung des Kommandit kapitals in Höhe
von GBP 35,5 Mio. bis 24.09.2010 (siehe hierzu das Kapitel
„Die rechtlichen Grundlagen“, Unterabschnitt „Einzahlungsund
Platzierungs garantie“, Seite 111).
Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage (Zeichnungsfrist)
beginnt einen Werktag nach Ver öffentlichung des Verkaufsprospektes
(Bekanntmachung in einem überregionalen
Börsenpflichtblatt) und endet planmäßig am 29.09.2010.
Der geschäftsführende Kommanditist hat das Recht, die Plat-
zierungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate zu verlängern.
Das öffentliche Angebot endet damit spätestens am
29.09.2011.
Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur vollständigen Plat -
zierung der angebotenen Vermögensanlage möglich. Dies
kann in Abhängigkeit von der Nachfrage jederzeit innerhalb
der im vorstehenden Absatz genannten Zeichnungsfrist der
Fall sein. Auch eine vorzeitige Schließung der Zeichnung ist
jederzeit möglich.
Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten
sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ (ab Seite 94)
dargestellt und ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag
(ab Seite 144), dem Treuhandvertrag (ab Seite 158) und dem
Zeichnungsschein.
Handelsregistereintragung bei unmittelbarer
Beteiligung als Kommanditist
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann
jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin
als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Beteiligung
in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln
und sich als Kommanditist in das Handelsregister
eintragen lassen möchte.
Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung
als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregister -
lichen Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handelsregister-Vollmacht
ist auf Seite 163 dieses Verkaufsprospektes
exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende Formblatt
wird dem Investor von der Fondsgesellschaft zugesandt. Es
ist vollständig ausgefüllt, unverändert und mit notariell
beglaubigter Unterschrift im Original an die Fondsgesellschaft
zurückzusenden. Die Kosten, die im Zusammenhang
Die Beteiligung I 125

mit der notariellen Beglaubigung entstehen, trägt der Investor;
sie richten sich nach der Höhe der Beteiligung und
können deshalb nicht exakt beziffert werden.
Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft
veranlasst. Die in das Handelsregister in GBP einzutragende
Haftsumme entspricht 1 % der übernommenen Kapitalein -
lage ohne Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung
und Beendigung des Treuhandvertrages § 7 Treuhandvertrag).
Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer
Frist von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der
Zeichnungsbestätigung die unmittelbare Beteiligung wählt,
werden die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und
-Eintragung von der Fondsgesellschaft übernommen; sie
sind insoweit im Investitionsplan enthalten. Bei einer späteren
Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung
sind diese Kosten vom Investor selbst zu
tragen.
Ausschüttungen / Entnahmen
Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in
Pfund Sterling. Jeder Gesellschafter hat jedoch im Zeichnungsschein
ein Wahlrecht, die Ausschüttungen / Entnahmen
stattdessen in Euro zu erhalten. Darüber hinaus kann
der Investor das Wahlrecht hinsichtlich der Währung durch
schriftliche Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft jährlich
neu ausüben. Der Umtausch von Pfund Sterling in Euro
erfolgt zu demjenigen Wechselkurs, welcher von der Fondsgesellschaft
zwei Bankarbeitstage vor der Ausschüttung /
Entnahme erzielt wird. Sämtliche im Zusammenhang mit
den Ausschüttungen / Entnahmen und einem etwaigen
Umtausch entstehenden Kosten sind von dem jeweiligen
Investor zu tragen und werden mit dem Ausschüttungs- /
Entnahmebetrag verrechnet. Ausschüttungen / Entnahmen
126 I Die Beteiligung
können von der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige
schriftliche Ankündigung vorgenommen werden. Bei der
Bestimmung des auszuschüttenden Betrages wird vom
geschäftsführenden Kommanditisten eine angemessene
Reserve für zukünftige Zahlungsverpflichtungen gebildet
(siehe hierzu § 14 Ziffer 8 Gesellschaftsvertrag).
Zahlstelle
Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft
Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Tölzer Str. 15,
82031 Grünwald, die somit als Zahlstelle fungiert. Bei dieser
Stelle wird auch der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe
bereitgehalten.
Erforderliche Zeichnungsunterlagen
Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende
Stelle zu senden, die die Zeichnungen entgegennimmt:
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL)
Investor Services
Stichwort: PropertyClass England 2
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Die Zeichnungsunterlagen setzen sich wie folgt zusammen:
Vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein
(bestehend aus Teil A, B, C und D) mit Legitimationsnachweis,
Widerrufsbelehrung sowie Bevollmächtigung
zum Sammelantragsverfahren auf Quellensteuer-
Befreiung,
Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)
oder des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite) und
Bei Legitimationsprüfung durch Postident-Verfahren, Zusendung
des vom Investor unterschriebenen Postident-Formulars
durch die Deutsche Post AG

Wenn eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist
gewünscht ist, erhält der Investor durch die Fondsgesellschaft
das vorausgefüllte Formular „Handelsregister-Vollmacht“.
Dieses ist nach Unterschriftsbeglaubigung durch
einen Notar an die Fondsgesellschaft zur Handelsregistereintragung
zurückzusenden.
Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte
Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung
zurückgestellt. Unvollständigkeit besteht insbesondere
auch dann, wenn der Investor seinen Mitwirkungspflichten
nach dem Geldwäschegesetz (im Folgenden „GwG“) in der
jeweils gültigen Fassung nicht nachkommt, das heißt, wenn
der Legitimationsnachweis im Zeichnungsschein nicht vollständig
ausgefüllt, die Kopie des Ausweises den Zeichnungsunterlagen
nicht beigefügt, der Investor als Vertragspartner
nicht persönlich zur Feststellung der Identität
anwesend ist oder die Angabe zum wirtschaftlichen Berechtigten
nicht durch Ankreuzen auf dem Zeichnungsschein
bejaht wird. In diesen Fällen kann die Beteiligungserklärung
des Investors vor Behebung des Hinderungsgrundes nicht
angenommen werden. Die Fondsgesellschaft wird in diesem
Fall den Vermittler / Berater bzw. den Investor informieren
und die Möglichkeit zur Vervollständigung der Unterlagen
geben. Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche können
nicht berücksichtigt werden.
Annahme der Beteiligungserklärung
Die Beteiligungserklärung des Investors ist am Tag der Erstellung
der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
angenommen und der Treuhandvertrag kommt
wirksam zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
ist ein interner Vorgang; die Zeichnungsbestätigung
wird nicht versandt. Der Investor verzichtet insoweit auf den
Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der Investor erhält
jedoch von der Fondsgesellschaft eine Mitteilung über die
Erstellung der Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder
der Zugang der Zeichnungsbestätigung noch der Zugang der
diesbezüglichen Mitteilung der Fondsgesellschaft ist für
die Wirksamkeit des Treuhandvertrages erforderlich (siehe
§ 1 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt der Fondsgesellschaft mit
Wirkung zum letzten Kalendertag des jeweiligen Monats
(Beitrittsmonat) im Auftrag der Investoren bei und das Treuhandverhältnis
kommt wirksam zustande, wenn folgende
(aufschiebende) Bedingungen gleichermaßen erfüllt sind:
Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
bei der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) und
Annahme der Beteiligungserklärung durch Erstellung einer
Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats sowie Eingang
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio bis spätestens zum
letzten Bankarbeitstag (in München) des entsprechenden
Monats auf dem Konto der Fondsgesellschaft. Erfolgt der
Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
nicht bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats oder der
Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft nicht bis zum
letzten Bankarbeitstag des entsprechenden Monats, so
erfolgt der Beitritt zum Ende des darauf folgenden Kalendermonats,
sofern die drei oben genannten Voraussetzungen
zu den entsprechenden Terminen des Folgemonats
erfüllt sind (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung
mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Kapitaleinzahlung
Die Kapitaleinlage zuzüglich Agio in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage
ist grundsätzlich in der Fondswährung Pfund Sterling
(GBP) zu leisten. Die Investoren haben die Möglichkeit, ihre
Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren
von der Fondsgesellschaft einziehen
zu lassen oder den Betrag selbst auf das Konto der Fondsgesellschaft
zu überweisen. Der Einzahlungstermin (Fälligkeit
der Kapitaleinlage) ergibt sich je nach Zeitpunkt der Zeichnung
gemäß den Angaben im Zeichnungsschein.
127

Einzugsermächtigungsverfahren
Durch Angabe der Euro-Kontoverbindung in Abschnitt B. des
Zeichnungsscheins nimmt der Investor am Einzugsermächtigungsverfahren
teil und ermächtigt die Fondsgesellschaft
dadurch widerruflich die Kapitaleinlage zuzüglich des Agios
bei Fälligkeit zu Lasten des in Abschnitt B des Zeichnungsscheins
genannten Konto einzuziehen. Der Einzug kann nur
in Euro von einem Euro-Kontokorrentkonto erfolgen. Der
Investor verpflichtet sich beim Einzugsermächtigungs -
verfahren, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio im Euro-Gegenwert
spätestens zwei Bankarbeitstage (in München) vor
dem im Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin für
die Abbuchung auf seinem vorgenannten Konto bereitzustellen.
Der Einzug des erforderlichen Betrages wird von der
Fondsgesellschaft veranlasst. Der abgebuchte Euro-Betrag
wird im Namen und für Rechnung des Investors zu dem
zwei Bankarbeitstage vor dem Abbuchungstag aktuellen
Wechselkurs von der Fondsgesellschaft in die Fondswährung
GBP getauscht (siehe hierzu den Zeichnungsschein).
Überweisung
Bei Nichtteilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren verpflichtet
sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
in GBP so rechtzeitig zu überweisen, dass der Zahlungseingang
der Überweisung spätestens zu dem im Zeichnungsschein
genannten Fälligkeitstermin auf dem nachfolgend
genannten Konto der Fondsgesellschaft festgestellt wird:
Empfänger: Property Class England 2
GmbH & Co. KG
Bank: Bayerische Landesbank, München
IBAN: DE68 7005 0000 0274 1788 02
S.W.I.F.T.-Code: BYLADEMMXXX
Verwendungszweck: Gesellschafter-Nr. und Prüfziffer
(siehe hierzu Mitteilung über die
Erstellung der Zeichnungsbestä -
tigung), Name, Vorname
128 I Die Beteiligung
Die Überweisung in GBP ist per Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr
vorzunehmen. Die hierfür beim Investor
und der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten sind vom Investor
zu tragen. Im Zahlungsauftrag ist dazu im Feld 71 die
Zahl „1“ (alle Gebühren zu Lasten Auftraggeber) einzutragen.
Sonstige Hinweise zu Zahlungen
Die Einhaltung des Einzahlungstermins sowie die vollständige
Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios sind von
erheblicher Bedeutung. Eine ganz oder teilweise verspätete
Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio (auch bei Lastschriftwiderspruch
durch den Investor) kann zur Zahlungsverpflichtung
von Verzugszinsen sowie zur Verpflichtung
zum Schadenersatz für den Investor führen. Zudem kommt
das Treuhandverhältnis mit dem Treuhandkommanditisten
vor vollständiger Erbringung der Kapitaleinlage und des
Agios nicht wirksam zustande (aufschiebende Bedingung;
siehe hierzu § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag sowie den
Zeichnungsschein).
Hinweise zum Investorenkreis
Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich
nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine Ehepaare, keine
BGB-Gesellschaften, keine sonstigen Gesellschaften oder
Gemeinschaften) erwerben. Der Erwerb oder das Halten von
Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich nicht
zulässig (siehe hierzu § 3 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen sind
die KGAL, der Treuhandkommanditist, der Einzahlungs- und
Platzierungsgarant bzw. von diesem zur Erfüllung der Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie benannte Dritte sowie
die vom geschäftsführenden Kommanditisten im Fall des
Ausscheidens eines Gesellschafters benannten Dritten.
Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften dürfen so
genannte politisch exponierte Personen (siehe hierzu den
Zeichnungsschein), deren unmittelbare Familienmitglieder
und diesen bekanntermaßen nahe stehende Personen nur

ei verstärkter und kontinuierlicher Kontrolle der Geschäftsbeziehung
sowie unter Einschaltung weiterer Sicherungsmaßnahmen
zur Feststellung der Herkunft der Vermögenswerte
in den Investorenkreis aufgenommen werden. Der
Investor ist verpflichtet, die für die Abklärung der Frage, ob
es sich bei ihm um eine solche Person handelt, erforderlichen
Informationen zur Verfügung zu stellen sowie Änderungen,
die sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergeben,
unverzüglich anzuzeigen. Sollte die Erfüllung dieser Pflichten
gefährdet sein, muss die Beteiligungserklärung des
Investors im Einzelfall abgelehnt bzw. eine bereits bestehende
Geschäftsbeziehung beendet werden.
Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland.
Es richtet sich ausschließlich an natürliche Personen, die
Staatsbürger des Europäischen Wirtschaftsraumes (EU-Länder,
Island, Liechtenstein und Norwegen) sind, in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtig sind und ihren Wohnsitz
oder gewöhnlichen Aufenthalt nicht in Großbritannien haben.
Körperschaften, Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften
sind von einer Beteiligung ebenso ausgeschlossen
wie Vermögensmassen (z. B. Stiftungen, Trusts). Der Beitritt
von natürlichen Personen, die Staatsbürger des Europäischen
Wirtschaftsraumes, aber nicht in Deutschland wohnhaft
sind, ist nur nach gesonderter Zustimmung der Managementgesellschaft
möglich.
Weitere Kosten im Zusammenhang
mit Erwerb, Verwaltung und
Veräußerung der Beteiligung
Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio sowie den Kosten
für die Beglaubigung der gegebenenfalls zu erteilenden
Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung (siehe hierzu
den Abschnitt „Handelsregistereintragung bei unmittelbarer
Beteiligung als Kommanditist ab Seite 125) können
folgende weitere Kosten im Zusammenhang mit dem
Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen Veräußerung
der Beteiligung entstehen:
Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern, Gebühren,
Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor zu
tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag und das
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 94)
Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Veräußerung
der Beteiligung, insbesondere die Kosten des Verwaltungsaufwandes
in Höhe von bis zu EUR 2.000, die der
Fondsgesellschaft von der Verwalterin in Rechnung
gestellt werden (siehe hierzu im Folgenden „Übertragung
und Belastung der Beteiligung“)
Eventuell anfallende Bankgebühren im Zusammenhang
mit der Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios, gegebenenfalls
Kosten des Auslandszahlungsverkehrs
Bei nicht vertragsgemäßem Verhalten des Investors in
Form nicht rechtzeitiger Einzahlung der Kapitaleinlage:
Berechnung von Verzugszinsen sowie Schadenersatzansprüche
der Fondsgesellschaft in Höhe von pauschal 15 %
der Kapitaleinlage (siehe hierzu § 4 Gesellschaftsvertrag).
Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und
kann daher nicht exakt beziffert werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen
durch Handlungen, das Verhalten oder durch einen sonst in der
Person oder Rechtspersönlichkeit /Rechtsform eines Investors
liegenden Grund diesem zusätzliche Kosten entstehen, z. B.
Kosten für persönliche Rechts- und Steuerberatung (Kosten im
Zusammenhang mit der Steuererklärung, insbesondere in
Großbritannien und Kosten bei einer Beauftragung der britischen
Steuerberatungsgesellschaft zur Erstellung einer persönlichen
Steuererklärung; siehe hierzu im Kapitel „Die steuer -
lichen Grundlagen“ Seite 117), Kosten im Zusammenhang mit
der Ausübung der Kontrollrechte des Investors (wie beispielsweise
Reisekosten), Kosten für die Handelsregister- Anmeldung
und -Eintragung bei einer späteren Umwandlung der Betei -
ligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung. Diese
zusätzlichen Kosten können vom Initiator nicht abschließend
angegeben werden, da sie in der Sphäre des Investors liegen.
129

Weitere Kosten sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und
einer etwaigen Veräußerung der Beteiligung nicht verbunden.
Übertragung und Belastung
der Beteiligung
Eine vollständige oder teilweise Übertragung (z. B. durch
Abtretung im Rahmen einer Schenkung oder Veräußerung),
Belastung oder sonstige Verfügung über die Gesellschaftsanteile
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schrift -
lichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
der Fondsgesellschaft. Diese Zustimmung kann nur aus
wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt
beispielsweise vor, wenn die Pflichten nach dem GwG in der
jeweils gültigen Fassung nicht erfüllt werden, insbesondere
der Übertragungsempfänger /der neue Investor seinen Mitwirkungspflichten
bei der Legitimation nicht hinreichend
nachkommt.
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern
dadurch Gesellschaftsanteile von unter GBP 10.000 oder
nicht auf volle GBP 1.000 lautende Anteile entstehen
sollten.
Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen
Gesellschaftsanteil kann nur mit Wirkung zum Beginn des
folgenden Geschäftsjahres erfolgen. Die Bestellung eines
Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil ist unzulässig
(siehe hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).
Zu den steuerlichen Implikationen einer Übertragung siehe
im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ die Seiten 119,
120 sowie 122 bis 124.
Alle Kosten und Steuern im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder sonstigen Verfügung haben der übertragende
/ verfügende Gesellschafter und der eintretende Gesellschafter
als Gesamtschuldner zu tragen. Gleiches gilt für
die Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu
130 I Die Beteiligung
EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin in
Rechnung gestellt werden (siehe hierzu §§ 7, 11 Gesellschaftsvertrag).
Trotz der somit grundsätzlich gegebenen Übertragbarkeit
der Gesellschaftsanteile besteht für diese faktisch allenfalls
ein eingeschränkter Markt (siehe hierzu im Kapitel „Die Risikohinweise“
Seite 26), so dass deren freie Handelbarkeit eingeschränkt
ist.
Besondere Hinweise aufgrund des
Auslandsbezugs der Beteiligung
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses
Die Fondsgesellschaft wird jährlich Steuererklärungen in
Großbritannien abgeben, welche neben der Ermittlung der
Summe der Besteuerungsgrundlagen in Großbritannien
auch die Zuweisung der Besteuerungsgrundlagen an die
einzelnen Investoren umfasst (siehe hierzu § 11 Ziffer 1 des
Gesellschaftsvertrages).
Bevollmächtigung zum Sammelantragsverfahren
auf Quellensteuer-Befreiung
Einkünfte einer nicht in Großbritannien ansässigen Person
aus einer britischen Immobilie unterliegen nach nationalem
britischen Recht einer Quellensteuer nach dem so genannten
„Non-Resident Landlord’s Scheme“. Die Fondsgesellschaft
wird versuchen, bei den britischen Steuerbehörden im Wege
eines jährlichen Sammelantragsverfahrens die Befreiung von
dieser Quellensteuerpflicht zu erreichen (siehe hierzu das
Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 113).
Zur Erhebung der für die britischen Steuerbehörden benötigten
Daten erhält der Investor jährlich von der KGAL das
Formular „Selbstauskunft“ zur Beantwortung und Rücksendung.
Jeder Investor muss eine gesonderte Bevollmächtigung
zur Durchführung des Sammelverfahrens erteilen. Da
das Fehlen der Bevollmächtigung eines einzigen Investors

das Sammelverfahren insgesamt unzulässig machen könnte,
ist die entsprechende Bevollmächtigung Bedingung für
den Beitritt des Investors, ebenso wie für den Erwerb der
Beteiligung durch Rechtsgeschäft oder im Wege der Erbfolge.
Eine entsprechende Vollmacht ist im Zeichnungsschein
integriert.
Persönliche Steuererklärung in Großbritannien
Sofern die Besteuerungsgrundlagen des Investors aus der
Fondsgesellschaft zusammen mit allen sonstigen Einkünften
aus Quellen in Großbritannien die Freibetragsgrenze
nicht übersteigen, werden die britischen Steuerbehörden
voraussichtlich keine gesonderte Einkommensteuererklärung
des Investors anfordern.
Sollte der Investor jedoch zur Abgabe einer Einkommensteuererklärung
in Großbritannien verpflichtet werden, weil
seine Einkünfte in Großbritannien die Freibetragsgrenze
(siehe Tabelle im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“,
Seite 117) übersteigen oder weil die britischen Steuerbehörden
eine Steuererklärung anfordern, hat die KGAL mit der
Steuerberatungsgesellschaft WSM Partners LLP, London,
welche auf Immobilien spezialisiert ist und bereits mehrere
geschlossene deutsche Immobilienfonds vertreten hat,
einen Rahmenvertrag abgeschlossen (siehe hierzu das Kapitel
„Die steuerlichen Grund lagen“, Seite 117). Die Einkommensteuererklärung
in Großbritannien ist grundsätzlich bis
zum 31. Januar des Folgejahres einzureichen.
Ausführliche Informationen zur steuerlichen Behandlung
finden sich im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab
Seite 113.
Zweitmarkt
Der Verkauf einer Beteiligung an einem geschlossenen
Fonds kann sich schwierig gestalten bzw. unter Umständen
nicht möglich sein. In den letzten Jahren haben sich verschiedene
Möglichkeiten herausgebildet, Käufer für einen
Anteil an einem geschlossenen Fonds zu finden. Diese Möglichkeiten
werden als Zweitmarkt bezeichnet. Neben Zweitmarktfonds,
institutionellen Zweitmarktkäufern und initiatoreigenen
Lösungen hat sich die Fondsbörse Deutschland
Beteiligungsmakler AG, Hamburg, auf dem Zweitmarkt
etabliert.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG betreibt
die Internetplattform www.zweitmarkt.de und kann beauftragt
werden, Käufer bzw. Verkäufer für geschlossene Fondsanteile
zu suchen. Diese Internetplattform ist keine Börse im
klassischen Sinne. Die Makler der Fondsbörse Deutschland
Beteiligungsmakler AG vergleichen die Gebote von Kauf- und
Verkaufsinteressenten, um einen Preis zu ermitteln. Nach
erfolgreicher Vermittlung erfolgt die Übertragung des
Anteils durch Abschluss eines individuell gestalteten Vertrages
zwischen Veräußerer und Erwerber.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG ist mit
dem Standard- und dem Premiumsegment in zwei Segmente
aufgeteilt. Einige der von der KGAL aufgelegten Fonds
sind bereits in beide Segmente aufgenommen. Eine Aufnahme
des Fonds in die Internetplattform der Fondsbörse
Deutschland Beteiligungsmakler AG erleichtert einen Verkauf
von Fondsanteilen, ohne jedoch eine laufende Veräußerbarkeit
wie etwa bei Wertpapierbörsen zu ermöglichen.
Insbesondere ist zunächst keine Aufnahme in das Premiumsegment
vorgesehen und damit besteht auch keine Garantie
für den Verkauf eines Anteils eines veräußerungswilligen
Investors zu einem bestimmten Mindestkaufpreis.
Im Übrigen gelten auch bei einer Veräußerung am Zweitmarkt
die Ausführungen zur Übertragung und Belastung
der Beteiligung auf Seite 130.
131

Die Übersicht über die Vertragspartner
Initiator
Firma, Sitz Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister HRA 61588, Amtsgericht München
Tag der Gründung / Tag der Eintragung 30.04.1968 / 27.08.1968
Gegenstand des Unternehmens Das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die Verwaltung,
Nutzung und Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten sowie der Erwerb, die Herstellung, Entwicklung, Verwaltung, Nutzung,
Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen oder Rechten sonstiger
Art sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit in Zusammenhang stehen.
Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25
Persönlich haftender und Firma, Sitz Allgemeine Leasing GmbH, München
geschäftsführender Gesellschafter Stammkapital EUR 2.045.167,50
Geschäftsführer Carsten Eckert (Sprecher), Steffen Kurt Holderer,
Gert Waltenbauer, Dieter Weiß,
Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15,
82031 Grünwald.
Kommanditisten Commerzbank AG 1)
Bayerische Landesbank (Darlehensgeber für einen Teil der Eigenkapitalzwischenfinanzierung)
HASPA Finanzholding (deren Tochtergesellschaft Hamburger Sparkasse AG ist
Darlehensgeber für einen Teil der Eigenkapitalzwischenfinanzierung)
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
Weitere Funktionen Anbieter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant, Konzeptionär, Fondsverwalter,
132 I Die Übersicht über die Vertragspartner
Darlehensgeber hinsichtlich der Sicherheitsleistung
1) Bis 11.05.2009 war die Dresdner Bank AG Gesellschafter der KGAL. Die Verschmelzung der Dresdner Bank AG auf die Commerzbank AG wurde am 11.05.2009 in das Handelsregister
eingetragen. Damit trat die Commerzbank AG die Gesamtrechtsnachfolge der Dresdner Bank AG an.

Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007
Die vorliegende Leistungsbilanz spricht sowohl für die Kompetenz
als auch für die Seriosität der KGAL. Zunehmende
Platzierungen über institutionelle Vertriebspartner und bankenunabhängige
Finanzdienstleister unterstreichen zudem
ihre Marktstellung. Dabei ist Ziel, die hohe Qualität der Konzeption
der Beteiligungsangebote in dem professionellen
Management der Beteiligung während der Laufzeit fortzusetzen.
Performance der Fonds (kumulierte (Bar-)Ausschüttungen/Entnahmen 1) )
Fonds im Vergleich 2)
Gemäß 3) /höher als die Prognose 4)
Niedriger als die Prognose 5)
Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen Beteiligungsangeboten
können der ausführlichen und geprüften
Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden. Ein Auszug
aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007 hinsichtlich
der bis dahin aufgelegten Immobilienfonds ist nachfolgend
abgedruckt.
10
Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2007 wurden
insgesamt 114 Publikumsfonds initiiert, davon:
50 Flugzeugfonds
20 Immobilienfonds
8 Private Equity-Dachfonds
9 Schiffsfonds
4 Infrastrukturfonds
1 Lebensversicherungsfonds
15 Filmfonds
7 Mobilienfonds.
0 20 40 60 80 100
1) Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann nicht auf zukünftige Entwicklungen geschlossen werden.
Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73) haben durch ihre Vertragsgestaltung in der Regel eine hohe Prognosesicherheit und sind nicht
mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot vergleichbar.
Die Bayerische Finanzverwaltung hat ihre Auffassung zur steuerlichen Behandlung von Medienfonds überraschend im März 2009 geändert. Die Investoren der 15 Medienfonds der KGAL
müssen mit erheblichen Steuernachzahlungen rechnen. Zur Wahrung der Interessen dieser Investoren werden Rechtsmittel eingelegt.
2) Ohne 14 Fonds aus den Assetklassen Private Equity (8), Schiffe (1), Immobilien (International) (2), Infrastuktur (2) und einen Lebensversicherungsfonds (Sonstige).
Bei diesen Fonds begann entweder der Prognosezeitraum erst im Jahr 2008 oder es ist kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der Prognose möglich, da die jeweiligen Prospekte
keine oder keine vergleichsfähige Prognoserechnung enthalten.
3) Bandbreite +/- 5 %.
4) Höher als die Prognose: drei operative Immobilienfonds, ein operativer Schiffsfonds und ein operativer Infrastrukturfonds.
5) Niedriger als die Prognose: ein operativer Flugzeugfonds, vier operative Immobilienfonds, ein operativer Schiffsfonds, drei operative Medienfonds und ein Leasing-Medienfonds.
Die vollständige Leistungsbilanz kann unter der Telefonnummer
089 64143-427 bestellt oder im Internet unter
www.kgal.de abgerufen werden. Die neue Leistungsbilanz
der KGAL zum 31.12.2008 erscheint voraussichtlich Anfang
Oktober 2009.
85
5
100
zum 31.12.2007
133

Allgemeine Angaben zu bislang aufgelegten Immobilienfonds
Fonds-Nr. / Betei- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) / Anzahl der Initiator
ligungsangebot Vermietungsstand Immobilien /Objekte
6 Immobilien-Leasingfonds
- MERKUR KG City Carré Berlin 1 KGAL / Dresdner Bank
- KALMUS KG Bankgebäude Erfurt 1 ALCAS/Dresdner Bank
12 Landesfunkhaus
Mecklenburg-Vorpommern KG
Funkhaus 1 ALCAS/DFH
- PELIT KG i. L. Verwaltungsgebäude 11 KGAL / Dresdner Bank
- SAVIO KG i. L. Verwaltungszentrum Leipzig 1 ALCAS/Dresdner Bank
35 LIPA KG AOK Geschäftsstellen 87 ALCAS/DFH
Summen 102
14 Geschlossene Immobilienfonds
National
- MELETA KG Büro- und Verwaltungsgebäude in Mainz (100 %) 1 ALCAS/Dresdner Bank
34 LOVOR KG Büroimmobilie, bestehend aus 6 Gebäudeteilen, in Berlin (100 %) 1 ALCAS/DFH
111 LATIR KG Büroimmobilie in München 1 ALCAS
164 KALA KG 6 Büro- und eine Büro- / Einzelhandelsimmobilie in Bremen, 7 ALCAS
Essen, Leipzig, Stuttgart (95,5 %)
173 LUMBAR KG Darlehen zur Finanzierung der Allianz Arena 1 ALCAS
International
127 JELISA KG Büroimmobilie in Wien (98,2 %) 1 ALCAS
145 KARA KG Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 ALCAS
147 JEMEZ KG Büroimmobilien in Toronto (98,7 %) 2 ALCAS
156 KAMAU KG Büroimmobilie in Chicago (90,3 %) 1 ALCAS
159 KETA KG Zwei Büroimmobilien in Wien (100 %) 2 ALCAS
163 JAGAT KG Zwei Büroimmobilien in Toronto / Edmonton 2 ALCAS
PropertyClass
Österreich 4
MALDEN KG Büroimmobilien in Wien (100 %) 2 KGAL
PropertyClass
Österreich 5
KELASI KG Büroimmobilien in Wien (100 %) 1 KGAL
PropertyClass European Real Estate Real Estate Private Equity Zielfonds 2 KGAL
Value Added 1 Nr. 1 KG
Summen 25
Fonds Vermietung / Bewirtschaftung Informationen zu
Fonds-Nr./ Fondsgesellschaft (Bar-)Ausschüttung Abwei- (Bar-)Ausschüttung Steuerliches Ergebnis Abwei- Stand Abwei-
Beteiligungs- kumuliert chung 2007 der Verlustphase chung Liquiditätsreserve chung
angebot
Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist
6 Immobilien-Leasingfonds
- MERKUR KG 60,7 % 60,8 % 0,0 % 5,7 % 5,7 % - 89,2 % - 90,0 % - 0,9 % - - -
- KALMUS KG 69,6 % 69,6 % 0,0 % 5,8 % 5,8 % - 81,8 % - 81,0 % 0,9 % - - -
12 Landesfunkhaus 17,9 % 18,3 % 2,3 % 2,3 % 2,4 % - 152,6 % - 152,6 % 0,0 % - - -
Mecklenburg-
Vorpommern KG
- PELIT KG i. L. 102,7 % 102,5 % - 0,2 % 101,9 % 101,8 % - 137,8 % - 133,4 % 3,2 % - - -
- SAVIO KG i. L. 102,0 % 97,2 % - 4,7 % 89,5 % 84,7 % - 130,6 % - 130,2 % 0,3 % - - -
35 LIPA KG 14,3 % 14,3 % 0,0 % 0,7 % 0,7 % - 155,1 % - 172,4 % - 11,1 % - - -
höher als Prognose (> + 5 %) 0
gemäß Prognose 6
niedriger als Prognose (< - 5 %) 0
Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung sind möglich. Die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge sind in der genannten Fondswährung in Tausend angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.
Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.
134 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Investition / Finanzierung
Platzierungs- Fondswährung Investitionsvolumen Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen
jahr(e) (Bar-)Einlage Anteilsfinanzierung
1993 EUR 259.727,1 127.567,3 - - 132.159,8
1994 EUR 24.687,6 14.137,2 - - 10.516,5
1995 EUR 56.784,1 24.673,3 16.230,1 - 15.880,7
1996 EUR 43.827,2 16.062,7 8.274,7 - 19.489,7
1996 EUR 87.297,5 37.107,5 14.430,7 - 35.733,7
1997 EUR 178.751,4 42.948,5 28.632,3 - 107.170,5
651.074,9 262.496,6 67.567,9 320.950,9
330.064,5
1997 EUR 64.266,7 27.354,1 - - 36.912,6
1998 EUR 112.682,7 44.850,5 16.504,5 - 49.582,3
2000 / 2001 EUR 53.022,3 23.422,6 - 5 % 27.055,4
2005 EUR 140.718,3 66.300,0 - 5 % 69.400,0
2005 EUR 81.349,9 76.550,5 - 5 % 0,0
2001 / 2002 EUR 62.089,7 34.780,5 - 5 % 25.435,5
2003 EUR 91.808,3 42.950,5 - 5 % 46.300,0
2003 / 2004 CAD 101.218,9 44.300,0 - 5 % 53.500,0
2004 USD 64.459,2 28.000,0 - 5 % 34.550,6
2004 / 2005 EUR 58.271,1 27.565,5 - 5 % 29.312,0
2005 / 2006 CAD 109.090,4 45.800,0 - 5 % 59.810,0
2006 / 2007 EUR 126.148,7 57.700,5 - 5 % 65.117,3
2007 / 2008 EUR 59.192,1 27.100,5 - 5 % 30.500,0
2007 / 2008 EUR 37.800 – 262.500 36.000 – 250.000 - 5 % 0
den Darlehen
Fremddarlehen Anteilsfinanzierung Erläuterungen bei Abweichungen > + 5 %/< - 5 %
Restvaluta Restvaluta Sonstige Bemerkungen
Soll Ist Soll Ist
118.107,5 119.254,6 - - Fremddarlehen: Neuaufnahme Darlehen im Jahr 1999 wegen Baukostener höhung in Höhe von EUR 1,8 Mio.
9.520,8 9.520,8 - - -
9.281,7 9.281,7 16.230,1 16.230,1 -
0,0 0,0 0,0 0,0
0,0 0,0 0,0 0,0
83.811,0 0,0 28.632,3 28.632,3
Steuerliches Ergebnis Verlustphase: Der Soll-Wert bezieht sich auf die prospektierte Verlustphase von 1996 – 2004, während der Ist-Wert die Jahre 1996 –2001 betrifft.
Die Barausschüttung kumuliert fällt wegen eines Gewerbesteuereinbehaltes geringer aus.
Steuerliches Ergebnis Verlustphase: Der Soll-Wert bezieht sich auf die prospek tierte Verlustphase von 1997 – 2003, während der Ist-Wert die Jahre 1997 – 2006 betrifft.
Fremddarlehen Restvaluta Ist: Vorzeitige außerplanmäßige Tilgung der Objektfinanzierung gemäß Gesellschafterbeschluss der Investoren. Gegebenenfalls aktualisierte
Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerb lichen Mindestbesteuerung (§ 10 a GewStG); die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die Steueränderung
informiert. Das steuerliche Ergebnis in der Verlustphase stellt die kumulierten Verluste seit Platzierung des Fonds bis zum ersten Jahr mit positiven steuerlichen
Ergebnissen dar. Es umfasst das Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis.
Anmerkung: Die in der Leistungsbilanz abgebildeten Leasingfonds haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine hohe Prognosesicherheit. Bei dem vorliegenden
Beteiligungsangebot „PropertyClass England 2 – 30 Park Street“ handelt es sich jedoch um einen operativen Fonds, der nicht direkt mit den abgebildeten Leasingfonds
vergleichbar ist.
135

Fonds-Nr./ Fondsgesellschaft (Bar-)Ausschüttung / Abwei- (Bar-)Ausschüttung / Abwei- Steuerliches Ergebnis Abwei-
Beteiligungs- Entnahme kumuliert chung Entnahme des chung in der Investitions- chung
angebot Eigenkapitals 2007 phase kumuliert
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
14 geschlossene Immobilienfonds
National
- MELETA KG 47,8 % 52,2 % 9,3 % 5,2 % 5,2 % 0,0 % - 25,0 % - 24,9 % - 0,4 %
34 LOVOR KG 19,4 % 12,7 % - 34,5 % 2,8 % 0,0 % - 100,0 % - 97,6 % - 97,4 % - 0,2 %
111 LATIR KG 153,7 % 113,8 % - 26,0 % 6,0 % 95,8 % > 100,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
164 KALA KG 14,2 % 14,2 % 0,0 % 6,2 % 6,2 % 0,0 % - 0,4 % - 0,4 % - 14,3 %
173 LUMBAR KG 22,9 % 23,9 % 4,3 % 8,1 % 8,7 % 6,8 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
International
127 JELISA KG 39,0 % 29,2 % - 25,1 % 6,5 % 5,0 % - 23,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
145 KARA KG 24,0 % 24,9 % 3,5 % 6,0 % 6,3 % 4,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
147 JEMEZ KG 151,4 % 174,9 % 15,5 % 7,8 % 154,9 % > 100,0 % 0,0 % 0,1 % > 100,0 %
156 KAMAU KG 22,8 % 10,8 % - 52,7 % 7,5 % 0,8 % - 90,0 % 0,2 % - 0,4 % < - 100,0 %
159 KETA KG 16,7% 16,7% 0,0 % 6,0 % 6,0 % 0,0 % 2,8 % 2,5 % - 10,9 %
163 JAGAT KG 108,3% 125,0% 15,4 % - - - 0,0 % 0,0 % 0,0 %
PropertyClass MALDEN KG 2,9 % 2,9 % 0,0 % 2,9 % 2,9 % 0,0 % - - -
Österreich 4
PropertyClass KELASI KG - - - - - - 0,0 % 0,0 % 0,0 %
Österreich 5
PropertyClass European Real Estate - 0,0 % - - 0,0 % - - 1,8 % -
Value Added 1 Nr. 1 KG
höher als Prognose (> +5%) 1) 3
gemäß Prognose 5
niedriger als Prognose (< -5%) 4
1) Von den 14 Fonds sind 2007 lediglich 12 in die Performancemessung eingegangen.
136 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Stand Abwei- Fremddarlehen Anteilsfinanzierung Erläuterungen bei Abweichungen > + 5 %/< - 5 %
Liquiditätsreserve chung Restvaluta Restvaluta Sonstige Bemerkungen
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
2.419,9 1.576,1 - 34,9 % 35.234,0 35.234,0 - -
916,5 3.808,6 > 100,0 % 41.942,0 41.942,0 16.504,5 16.490,7
1.154,0 147,7 - 87,2 % 26.169,5 0,0 - -
1.623,5 3.966,8 > 100,0 % 66.800,0 66.800,0 - -
420,2 984,3 > 100,0 % - - - -
688,8 709,8 3,0 % 25.248,2 25.249,2 - -
860,1 1.054,7 22,6 % 46.300,0 44.178,9 - -
2.981,1 16.052,9 > 100,0 % 51.307,5 0,0 - -
211,0 1.509,7 > 100,0 % 32.920,2 34.628,8 - -
1.069,1 1.679,7 57,1 % 29.312,0 29.312,0 - -
- - - - - - -
1.214,7 374,7 - 69,2 % 65.117,3 64.349,0 - -
- - - - - - -
- - - - - - -
Im Investitionsvolumen sind keine Mietüberschüsse enthalten. Vor dem Hintergrund eines nur einmaligen Anfalls der
Grunderwerbssteuer, die konzeptionell höher vorgesehen war, wurde ein geringeres Fremddarlehen benötigt als
ursprünglich prognostiziert. Aufgrund dessen wurde als Soll-Fremddarlehen abweichend zum Prospekt der ursprünglich
mit der Bank vereinbarte Darlehensbetrag angegeben, um den Tilgungsverlauf (Soll/Ist) vergleichen zu können. Das Soll-
Investitionsvolumen stellt sich dadurch ebenfalls geringer dar als im Prospekt. Ausschüttungen: Sonderausschüttung 1999
aufgrund eines nur einmaligen Anfalls von Grunderwerbsteuer, die in der Konzeption höher eingeplant war. Liquiditäts -
reserve: Aufgrund der geringeren Mieteinnahmen fällt die Liquiditätsreserve geringer aus als kalkuliert.
Der Einnahmenüberschuss wurde auch zur Bedienung der Anteilsfinanzierung verwendet. Aufgrund der Kündigung des
Mietvertrages mit dem Berliner Senat im Februar 2006 wurden zur Stärkung der Liquiditätsreserve die freien Ausschüttungen
ab 2006 eingestellt. Dies führte zu einer Erhöhung bzw. positiven Abweichung der Liquiditätsreserve. Bei der
Darstellung der Liquiditätsreserve 2007 wurde die Tilgungsleistung Dezember 2007, die erst im Januar 2008 erfolgte,
noch nicht berücksichtigt.
Ausschüttungen/Entnahmen: Durch den Verkauf des Objektes zum 31.01.2007 ist die Endausschüttung im Januar
2007 (Einbehalt von 5 % für Nebenkosten-Abrechnung etc.) und die restlichen 5 % im Dezember 2007 erfolgt. Die Darstellung
der Soll-Ausschüttung basiert auf den kumulierten prognostizierten Soll-Werten bis zum Laufzeitende, abgezinst
mit der prognostizierten IRR in Höhe von 7,22 %.
Eine Endabrechnung der Kaufpreise ist weiterhin noch nicht abgeschlossen. Daher wird das Investitionsvolumen mit
dem vorläufigen Wert angegeben. Die Ist-Werte der Liquiditätsreserve sind ohne eine noch in 2008 vorgenommene
Mietnebenkostenabrechnung in Höhe von knapp TEUR 800.
Die Kosten für Gutachten wurden vom Initiator ALCAS getragen. Prospekt- und Druck kosten fielen geringer aus als
erwartet. Ausschüttungen/Entnahmen: Darstellung der Ausschüttung für das Jahr 2007, ausgezahlt am 15.08.2007
und 15.02.2008. Die höheren Ausschüttungen/Entnahmen resultieren aus der Zusatzvergütung für den Zeitraum
01.07.2006 bis 30.06.2007. Die Liquiditätsreserve erhöhte sich langfristig um die Zinseinnahmen aus der Anlage laufender
Liquidität sowie wegen geringerer sonstiger Ausgaben.
Darstellung der Ausschüttung für das Jahr 2007, ausgezahlt per 15.02.2008. Der Ausschüttungsbetrag ist aufgrund der
gegenüber der Prognose geringeren Mieteinnahmen und erhöhter Kosten für Umbauten und Flächenumgliederungen
(Anschlussvermietungen) niedriger. Liquiditätsreserve: Die Angaben hierzu beziehen sich auf die Tranche 2001.
Liquiditätsreserve: Aufgrund des höheren Einnahmenüberschusses gegenüber der Prognose hat sich die Liquiditätsreserve
weiter erhöht. Die gegenüber dem Geschäftsbericht 2007 um rund TEUR 60,4 höhere Liquiditätsreserve per
31.12.2007 resultiert aus einem korrigierten Übertragungsfehler aus dem Geschäftsjahr 2005. Der Euro-Wert des
Fremdwährungsdarlehens ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 1,4970 und im Ist mit dem Stichtagskurs von
1,6480 umgerechnet.
Am Tag des Verkaufes am 20.11.2007 wurden die Darlehen vollständig zurückgeführt. Die dargestellte Ausschüttung 2007
setzt sich wie folgt zusammen: Aus der laufenden Ausschüttung 2007 (diese wurde von 7,75 % auf 5 % aufgrund der über
der Prognose liegenden Vermietungskosten reduziert) anteilig bis 19.11.2007 (CAD 1,96 Mio) und den Ausschüttungen aus
dem Verkaufserlös (CAD 66,7 Mio). Die Ausschüttung 2007 wurde in 2 Abschlagszahlungen zum 29.02.2008 und zum
25.06.2008 an die Investoren ausbezahlt. Die Darstellung der kumulierten Sollausschüttung erfolgt auf der Basis der abgezinsten
Ausschüttungen/Entnahmen bis zum Prognoseende 2015 einschließlich des Verkaufs erlöses basierend auf dem im
Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Hierbei wird als Verkaufsmultiplikator das 11-fache der für das Jahr 2015 prognostizierten
Jahresnettomiete unterstellt. Die Ausschüttungen/Entnahmen wurden mit der prognostizierten IRR-Rendite
in Höhe von 9 % vor Steuern diskontiert. Der Saldo der Liquiditätsreserve wird für kanadische Steuerzahlungen vorgehalten.
Steuerliches Ergebnis in der Investitionsphase: Soll-Zahlen sind für das 2. Halbjahr 2004, die Ist-Zahlen für das komplette
Jahr 2004. Ebene Fondsgesellschaft 44,9%: Die KAMAU KG hält eine Beteiligung von 44,9 % an der amerikanischen
Objekt gesellschaft. Die Ausschüttungen/Entnahmen wurden um die Steuervorauszahlungen in den USA reduziert und
die Liquiditätsreserve erhöht.
Eine Zuweisung des steuerlichen Ergebnisses an die Investoren erfolgt ab dem 01.01.2005. Die Abweichung des steuerlichen
Ergebnisses in der Investitionsphase resultiert aus den höheren steuerwirksamen Ausgaben in 2005 bzw. der liquiditätswirksamen
Berücksichtigung dieser Positionen im Jahr 2004. Nach prognosegemäßer Ausschüttung konnte die
Zuführung zur Liquiditätsreserve aufgrund erhöhter Zinseinnahmen und Einsparungen bei den Instandhaltungsauszahlungen
im Berichtsjahr entsprechend erhöht werden.
Das Darlehen wurde mit der Veräußerung der beiden Fondsimmobilien am 20.12.2006 zurückgeführt. Die Darstellung
der kumulierten Sollausschüttung erfolgt auf Basis der abgezinsten Ausschüttungen/Entnahmen bis zum Prognose -
ende 2017 einschließlich des Verkaufserlöses, basierend auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Hierbei
wird als Verkaufsmultiplikator das 11- fache der für das Jahr 2017 prognostizierten Jahresnettomiete unterstellt. Die
Ausschüttungen/Entnahmen wurden mit der prognostizierten IRR in Höhe von 8 % vor Steuern diskontiert.
Der Ist-Wert des steuerlichen Ergebnisses kann mangels endgültiger steuerlicher Ergebnisse für 2007 nicht angegeben
werden. Aufgrund der verspäteten Übergabe der Gebäude wurden u. a. die Kaufpreise für die Fondsobjekte zu einem
späteren Zeitpunkt fällig, so dass über einen längeren Zeitraum als prognostiziert Zinseinnahmen realisiert wurden.
Allerdings erfolgte auch die Rückführung der übernommenen Verbindlichkeiten erst zum 21.12.2007, so dass auch
höhere Zinszahlungen als prognostiziert zu leisten waren. In der Konsequenz verminderte sich die Liquiditätsreserve entsprechend.
Es handelt sich um eine Gesamtbetrachtung über die Investitions- und Finan zierungs phase. Diese wurde Anfang 2008
vollständig abgeschlossen. Eine Zuweisung des steuer lichen Ergebnisses an die Investoren erfolgt erst ab dem
01.01.2008. Eine Einzelaufstellung der Werte zur Bewirtschaftung entfällt im Jahr 2007, da die Prognoserechnung erst
ab 01.01.2008 beginnt.
Der Fonds befand sich zum 31.12.2007 noch in der Platzierung, die zum 30.03.2008 endete. Das Eigenkapital wird in
mehreren Tranchen abgerufen. Die Gesellschaft befand sich am 31.12.2007 noch in der Investitionsphase, d. h. sie ging
in 2008 neue Zielfondszeichnungen ein und bereits gezeichnete Zielfonds rufen Gelder ab. Wie in diesem Segment
üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine detaillierte Prognoserechnung.
137

Wesentliche Entwicklungen nach Stichtag der
Leistungsbilanz der KGAL(31.12.2007)
Nach dem Stichtag der Leistungsbilanz wurde ein weiterer
Österreich-Immobilienfonds mit einem Gebäude in Wien als
Fondsobjekt sowie der erste Großbritannien-Immobilienfonds
mit einem Gebäude in London erfolgreich platziert.
Weitere wesentliche Entwicklungen ergaben sich hinsichtlich
folgender Fonds:
Bei der KAMAU KG (Büroimmobilie in den USA, Chicago, 515
North State Street) waren das vierte Quartal 2007 sowie das
erste Halbjahr 2008 von Verkaufsaktivitäten geprägt. Diese
wurden jedoch vor dem Hintergrund der verschlechterten
Bedingungen am US-Immobilienmarkt vorübergehend eingestellt.
Für Vermietungen mussten den Mietern markt -
bedingt höhere Zugeständnisse gewährt werden als prognostiziert.
Da für die nahe Zukunft mit einem Anhalten
dieser Entwicklung zu rechnen ist, wurde zum Aufbau der
dafür notwendigen Liquidität und für zukünftig anfallende
Instandhaltungsmaßnahmen die Ausschüttung für das Jahr
2008 auf 4,7 % reduziert. Prognostiziert war eine Ausschüttung
von 7,5 %.
138 I Die Übersicht über die Vertragspartner
Bei der KARA KG (Office Building Lasallestraße Wien) konnte
die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2008 von prognostizierten
6,0 % auf 6,5 % erhöht werden.
Auch bei der KELASI KG (PropertyClass Österreich 5, Wien –
Hauptverwaltung Rail Cargo Austria) konnte die Ausschüttung
für das Geschäftsjahr 2008 von prognostizierten 5,5 %
auf 6,5 % (unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs)
erhöht werden.
Bei der LOVOR KG (Bürogebäude Berlin-Mitte) wurde die
Fondsimmobilie mit Zustimmung der Fondsgesellschafter
mit Wirkung zum 02.04.2008 an einen britischen Investor
verkauft. Die Fondsgesellschaft wurde daraufhin aufgelöst.
Mit dem erzielten Kaufpreis, der vorhandenen Liquidität im
Fonds und einer Ausgleichszahlung konnte zwar das Fremdkapital
der Fondsgesellschaft, nicht jedoch das noch gebundene
Kapital der Investoren nach Steuern und die obligatorische
Anteilsfinanzierung zurückgeführt werden.

Fondsgesellschaft / Zahlstelle
Firma, Sitz Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister HRA 92340, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 03.06.2008
Gegenstand des Unternehmens Der Erwerb, die Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwal-
(zugleich wichtigster Tätigkeitsbereich) tung von Grundstücken, Baulichkeiten aller Art und beweglichen Sachen, insbesondere
solche in Inner London, England, sowie das Eingehen von Beteiligungen
zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand
in Zusammenhang stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,
vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar
oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in
§ 34 c der Gewerbeordnung aufgeführt sind, und Bankgeschäfte.
Gesellschaftskapital Derzeit GBP 1.000 Kommanditkapital (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vom
geschäftsführenden Kommanditisten vollständig eingezahlte Komman diteinlage;
der persönlich haftende Gesellschafter leistet keine Kapitaleinlage); das Kommanditkapital
wird durch Aufnahme neuer Gesellschafter auf GBP 35.501.000 zuzüglich
einer Zeichnungsreserve in Höhe von GBP 20.000 erhöht.
Persönlich haftender Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH
Gründungsgesellschafter (weitere Angaben auf Seite 140)
Gründungskommanditist SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
(ausgeschieden am 16.06.2009; weitere Angaben auf Seite 141)
Geschäftsführender Kommanditist Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH (seit 16.06.2009);
(weitere Angaben auf Seite 141)
Weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten
139

Persönlich haftender (Gründungs-)Gesellschafter der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 173747, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 23.05.2008
Gegenstand des Unternehmens Die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an und die Übernahme von
Geschäftsführungsfunktionen in Unternehmen, deren Gegenstand im Erwerb,
Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwaltung von Grundstücken,
Baulichkeiten aller Art und beweglichen Sachen, insbesondere solchen
in Inner London, England, sowie im Eingehen von Beteiligungen zu diesem
Zweck besteht und welche berechtigt sind, alle mit dem Unternehmensgegenstand
in Zusammenhang stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen,
die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder
mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
oder Erlaubnis bedürfen, und Bankgeschäfte.
Stammkapital EUR 25.000 (davon eingezahlt EUR 12.550)
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Bei den Geschäftsführern liegt keine Funktionstrennung vor.
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.
140 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft (ausgeschieden am 16.06.2009)
Firma, Sitz SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 65217, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 17.02.1981
Stammkapital EUR 860.000
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,5 %)
INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,5 %)
Geschäftsführer Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer (zugleich Geschäftsführer der KGAL)
Markus Bocker (zugleich Mitarbeiter der KGAL)
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Geschäftsführender Kommanditist (seit 16.06.2009)
Firma, Sitz Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 177888, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 20.02.2009
Gegenstand des Unternehmens Die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an und die Übernahme von
Geschäftsführungsfunktionen in Unternehmen, deren Gegenstand im Erwerb,
der Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken, Baulichkeiten aller Art und beweglichen Sachen, insbesondere
solchen in Inner London, England, sowie im Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck besteht und welche berechtigt sind, alle mit dem Unternehmensgegenstand
in Zusammenhang stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,
vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar
oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in
§ 34 c der Gewerbeordnung aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
oder Erlaubnis bedürfen, und Bankgeschäfte.
Stammkapital EUR 25.000 (davon eingezahlt EUR 12.550)
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Bei den Geschäftsführern liegt keine Funktionstrennung vor.
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.
141

Treuhandkommanditist
Firma, Sitz TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 149878, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 12.11.2003
Gegenstand des Unternehmens Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden
Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, insbesondere Tätigkeiten oder
Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c GewO oder nach
dem Kreditwesengesetz oder nach dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
bedürfen.
Stammkapital EUR 25.000,00
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Geschäftsführer Robert Massing, Martin Graser
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Beide sind zugleich Mitarbeiter der KGAL.
Eigenkapitalvermittler
Firma, Sitz ALCAS GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 103659, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 10.09.1993
Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum
Abschluss von Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer
Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von ausländischen Investmentanteilen,
Stammkapital
Erwerb von öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft
und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- oder Kommanditgesellschaft.
EUR 102.258,38
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (100 %)
Geschäftsführer Gert Waltenbauer (zugleich Geschäftsführer der KGAL),
Dr. Thomas Schröer (zugleich Mitarbeiter der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
142 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Kapitalmäßige Verflechtungen Die KGAL ist Alleingesellschafter der INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH („INVENTO“). Die KGAL (zu 99,5 %) und die INVENTO (zu 0,5 %) sind
Gesellschafter des ausgeschiedenen Gründungskommanditisten der Fondsgesellschaft,
der SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („SAMKO“).
Die KGAL (zu 99,6 %) und die INVENTO (zu 0,4 %) sind Gesellschafter des
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft, der Property Class
England 2 Managementgesellschaft mbH („Management-GmbH“). Damit ist die
KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter der Management-GmbH.
Die KGAL ist ferner Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH („PARTUS“). Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind
jeweils Gesellschafter des Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH („Treuhandkommanditist“) und des persönlich haftenden
(Gründungs-) Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der Property Class England
2 Beteiligungsgesellschaft mbH („Beteiligungs-GmbH“). Damit ist die KGAL
unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter des Treuhandkommanditisten
und der Beteiligungs-GmbH.
Die KGAL ist derzeit mittelbar Alleingesellschafter der Fondsgesellschaft.
Die KGAL ist 100 % iger Gesellschafter der mit der Eigenkapitalvermittlung
betrauten ALCAS GmbH („ALCAS“).
Personelle Verflechtungen Die Herren Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan Ziegler sind
Geschäftsführer des Komplementärs der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH),
der Beteiligungs-GmbH und der Management-GmbH.
Herr Carsten Eckert ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und
neben Herrn Steffen Kurt Holderer ferner Geschäftsführer der PARTUS, der
INVENTO und der SAMKO.
Herr Gert Waltenbauer ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und
der ALCAS.
Die Herren Markus Bocker (Geschäftsführer der PARTUS, INVENTO und SAMKO),
Robert Massing, Martin Graser (beide Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten)
und Dr. Thomas Schröer (Geschäftsführer der ALCAS) sind auch Mitarbeiter
der KGAL.
Die dargestellten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen können zu Interessenkonflikten führen.
143

Der Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag
der
Property Class England 2 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald
§ 1
Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma Property Class England 2
GmbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden die
„Fondsgesellschaft“).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der
Erwerb, die Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und
Verwaltung von Grundstücken, Baulichkeiten aller Art und beweglichen
Sachen, insbesondere solche in Inner London, England, sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft
ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang
stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen,
die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar
oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder
Geschäfte, die in § 34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind, und
Bankgeschäfte.
§ 3
Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Property Class England
2 Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden
der „persönlich haftende Gesellschafter“). Er ist am Vermögen
der Fondsgesellschaft nicht beteiligt und leistet keine Kapitaleinlage.
2. Geschäftsführender Kommanditist ist die Property Class England
2 Managementgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden
der „geschäftsführende Kommanditist“) mit einer Einlage
von GBP 1.000. Die Haftsumme des geschäftsführenden Kommanditisten
entspricht seiner Pflichteinlage.
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden der „Treuhandkommanditist“).
Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirksamwerden
des ersten Treuhandverhältnisses, d. h. nach Eintritt der
im Zeichnungsschein genannten Bedingungen, mit der von diesem
Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft
im Innenverhältnis ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung
oder Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis
mit Eintragung des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteili-
144 I Der Gesellschaftsvertrag
gung des Treuhandkommanditisten bestimmt sich nach der Höhe
der Kapitaleinlagen der jeweils wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse.
Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt
seines Beitritts zur Fondsgesellschaft berechtigt und bevollmächtigt,
ohne Zustimmung der Mitgesellschafter das Kommandit -
kapital der Fondsgesellschaft auf Weisung des geschäftsführenden
Kommanditisten durch Aufnahme weiterer Treugeber
und /oder Kommanditisten (Treugeber und Kommanditist /en im
Folgenden gemeinsam „der/die Gesellschafter“) um insgesamt
GBP 35.500.000 (zuzüglich 5 % Agio) auf insgesamt GBP
35.501.000 zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von GBP
20.000 zu erhöhen. Die Kapitaleinlage jedes neu aufgenommenen
Kommanditisten oder jedes sich über den Abschluss eines
Treuhandvertrages mit dem Treuhandkommanditisten indirekt
neu beteiligenden Treugebers muss grundsätzlich auf mindestens
GBP 10.000 oder einen auf volle GBP 1.000 lautenden höheren
Betrag oder – im Falle der Überzeichnung – auf den zugeteilten
geringeren Betrag lauten. Im Falle einer Überzeichnung kann
ein geringerer Betrag als der gezeichnete Betrag, gegebenenfalls
auch ein unter der Mindestbeteiligung liegender Betrag, zugeteilt
werden.
4. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag der Investoren, deren
vollständige Original-Zeichnungsunterlagen bei der KG Allgemeine
Leasing GmbH & Co. bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats
vorliegen, deren Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
mittels Erstellung der Zeichnungsbestätigung
angenommen worden ist, und deren Kapitaleinlage zuzüglich
Agio (§ 4) bis spätestens zum letzten Bankarbeitstag in München
des entsprechenden Monats dem Konto der Fondsgesellschaft
gutgeschrieben worden ist, der Fondsgesellschaft mit Wirkung
zum letzten Kalendertag des jeweiligen Monats („Beitritts -
monat“) bei. Frühestmöglicher Beitritt ist der 31.10.2009. Erfolgt
der Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
nicht bis zum 20. eines Kalendermonats oder der Zahlungseingang
bei der Fondsgesellschaft nicht bis zum letzten Bankarbeitstag
des entsprechenden Monats, so erfolgt ein Beitritt zum Ende
des darauf folgenden Kalendermonats, sofern die drei oben
genannten Voraussetzungen zu den entsprechenden Terminen
des Folgemonats erfüllt sind. Der geschäftsführende Kommanditist
kann im Einzelfall Ausnahmen von den vorgenannten Terminen
zulassen. Die Platzierung durch Aufnahme weiterer Gesellschafter
bzw. die Erhöhung des Kommanditkapitals des
jeweiligen Treuhandkommanditisten (Zeichnungsfrist) endet
planmäßig am 29.09.2010. Der geschäftsführende Kommanditist
kann die Zeichnungsfrist im eigenen Ermessen auch zu einem früheren
Zeitpunkt beenden. Im Falle des Erreichens des maximalen
Gesellschaftskapitals gemäß Ziffer 3 (Vollplatzierung) endet
die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung. Der

geschäftsführende Kommanditist ist darüber hinaus berechtigt,
durch schriftliche Mitteilung gegenüber dem Treuhandkommanditisten
die Zeichnungsfrist im eigenen Ermessen zweimal um
maximal je sechs Monate zu verlängern.
5. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die
Staatsbürger des Europäischen Wirtschaftsraumes (EU-Länder,
Island, Liechtenstein und Norwegen) sind, in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtig sind und nicht in Großbritannien
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben, als Kommanditisten
oder Treugeber der Fondsgesellschaft beitreten. In
Einzelfällen können mit Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten jedoch auch natürliche Personen, die Staatsbürger
des Europäischen Wirtschaftsraumes sind, aber nicht in
Deutschland wohnhaft sind, Gesellschafter sein. Eine Beteiligung
von BGB-Gesellschaften, Ehepaaren, Körperschaften, sonstigen
Gesellschaften oder Gemeinschaften sowie Vermögensmassen
(z. B. Stiftungen, Trusts) ist ausgeschlossen. Die Beteiligung von
politisch expo nierten Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes
in der jeweils gültigen Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern
und ihnen bekanntermaßen nahe stehenden Personen
kann im Einzelfall verwehrt werden. Der Erwerb oder das Halten
eines Anteils als Treuhänder für Dritte ist nicht zulässig.
Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen sind der
Treuhandkomman ditist, Personen, falls und soweit diese Platzierungsgarantien
zugunsten der Fondsgesellschaft ausgereicht haben
(im Folgenden der „Platzierungsgarant“) und die vom geschäftsführenden
Kommanditisten im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages benannte
Dritte.
6. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen
Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fondsgesellschaft
geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handels -
register in GBP einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der
Pflichteinlage.
7. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die
für jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I)
gebucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden.
Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung
der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und Verlust der
Fondsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit
nichts anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten I können nur durch
einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit
in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter
wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto
II) geführt, auf dem Agio, Gewinnzuschreibungen, Verluste
und Gewinnentnahmen sowie Kapitaleinlagen gemäß § 7 Ziffern
4 und 6 sowie § 11 gebucht werden und ein Kapitalkonto III, auf
dem Kapitalrückzahlungen gebucht werden. Die Kapitalkonten
werden in Pfund Sterling gebucht und nicht verzinst.
8. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine
direkte Beteiligung als Kommanditisten beantragen, sind verpflichtet,
der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung
eines Formblattes für eine Handelsregister-Vollmacht, welches
exemplarisch im Verkaufsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende
Handelsregister-Vollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden
Kommanditisten (Änderungen des Formblatts aufgrund
besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen
bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur
Verfügung zu stellen, die den geschäftsführenden Kommanditisten
für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller
Handlungen im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister
bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind
von dem jeweiligen Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung
gilt entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene
Treugeber und aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene
Gesellschafter.
§ 4
Einzahlung der Kapitaleinlagen
1. Die Kapitaleinlagen der Gesellschafter sowie das Beteiligungsaufgeld
(Agio) in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage (Kapitaleinlage und
Beteiligungsaufgeld im Folgenden zusammen auch der „gesamte
Einzahlungsbetrag“) sind in einem Betrag zu erbringen und spätestens
zum letzten Bankarbeitstag in München des jeweiligen
Beitrittsmonats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein fällig.
2. Die Gesellschafter haben grundsätzlich die Möglichkeit, den
gesamten Einzahlungsbetrag durch Teilnahme am Einzugs -
ermächtigungsverfahren von der Fondsgesellschaft einziehen zu
lassen oder den Betrag selbst auf das im Zeichnungsschein angegebene
Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen. Die Gesellschafter
verpflichten sich, den gesamten Einzahlungsbetrag
spätestens zum Zahlungstermin gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
auf ihrem Konto zum Einzug bereitzustellen bzw.
auf das Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen.
3. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene
Kapitaleinlage sowie das Agio nach Vorliegen entsprechender
Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang des gesamten
Einzahlungsbetrages auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
4. Bei ganz oder teilweise verspäteter Einzahlung des gesamten
Einzahlungsbetrages (auch bei Lastschriftwiderspruch durch den
Investor) können Verzugszinsen gemäß § 288 BGB berechnet werden.
Darüber hinaus kann der Verzug mit der Einzahlung des
gesamten Einzahlungsbetrages dazu führen, dass der Treuhandkommanditist
der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors
beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal
145

15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem Investor
bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein
wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.
§ 5
Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten
Gesellschafter (Treugeber), Treuhandvergütung
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Kommanditbeteiligung
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er Treuhandverträge
geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen der
Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen des Treugebers vor, so
übt er die Gesellschafterrechte nicht aus. Dies gilt insbesondere
für die Ausübung von Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich
durch die Treugeber oder ihre Vertreter.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und der
Gesellschafter zu den Treugebern werden die Treugeber nach
Maßgabe des Treuhandvertrages zwischen dem jeweiligen Treugeber
und dem Treuhandkommanditisten wie unmittelbar beteiligte
Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die
Stimmrechte, die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am
Gewinn und Verlust, an einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös
sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte
und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen.
Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit
entsprechend für die Treugeber, auch wenn die Treugeber
nicht ausdrücklich erwähnt sind.
3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme
der Treuhandkommanditistenstellung erhält der Treuhandkommanditist
von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in
Höhe von GBP 5.000 p. a. zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils jährlich
nachschüssig zum 30.12., erstmalig zum 30.12.2009, letztmalig
jedoch anteilig zum Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft
fällig.
§ 6
Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Eine Auflösung der Fondsgesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter
bleibt unberührt.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
146 I Der Gesellschaftsvertrag
§ 7
Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder son s -
tige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Die Zustimmung kann nur aus
wichtigem Grund (z. B. durch Verstoß gegen § 15 Ziffer 5 oder § 18
Ziffer 3) versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich
ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile von
unter GBP 10.000 oder Anteile, die nicht auf volle GBP 1.000 lauten,
entstehen sollten. § 3 Ziffer 5 gilt entsprechend.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über
den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.
eines Kalenderjahres wirksam. Im Falle einer Übertragung können
Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche bereits unterjährig an den
künftigen Erwerber abgetreten werden.
Die Bestellung eines Nießbrauchs ist unzulässig.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil ist
dem geschäftsführenden Kommanditisten zur Erteilung der Zustimmung
in angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen
von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten
gemäß § 3 Ziffer 7 unverändert und einheitlich fortgeführt.
Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt
die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden
Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang einzelner
Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner
Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil
nicht möglich.
4. Alle Kosten einschließlich etwaiger Steuern einer ganzen / teil -
weisen Übertragung oder Belastung sowie eines sonstigen ganzen
/ teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,
tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft
der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie der
Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der übertragende
/ belastende Gesellschafter sowie der Erwerber die Kosten
des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,
die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter (vgl. § 12 Ziffer 4) in
Rechnung gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als
Gesamtschuldner. Der Gesellschafter hat auf Anforderung des

geschäftsführenden Kommanditisten unverzüglich eine Kapitaleinlage
in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto (Kapital -
konto II) zu leisten. § 11 bleibt unberührt.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden
Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen
sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche, Auseinander -
setzungsguthaben und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten
zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber
abzutreten;
(b) dem Einzahlungs- und Platzierungsgaranten gestattet,
den Gesellschaftsanteil, den er oder ein /mehrere von ihm
bestimmte /r Dritte /r im Rahmen seiner Verpflichtungen aus
der Platzierungsgarantie gezeichnet hat / haben, jederzeit und
ohne Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
auf Dritte zu übertragen oder Dritten zu verpfänden;
(c) dem geschäftsführenden Kommanditisten im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages
gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils
des ausscheidenden Gesellschafters auf Dritte jederzeit herbeizuführen.
6. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem
ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils
von der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt. Der
Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender
Höhe in sein Kapitalkonto II zu leisten.
§ 8
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
mit einer Frist von drei Monaten, erstmals jedoch zum
Ablauf des 31.12.2025 oder zum Ablauf des Geschäftsjahres, in
dem die Fondsgesellschaft das Eigentum an der von ihr gehaltenen
Immobilie an Dritte übertragen hat, durch eingeschriebenen
Brief kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung ist an die
Fondsgesellschaft zu richten. Für die Fristeinhaltung ist der
Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich. Der kündigende
Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem
er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesellschaft aus.
Beschließen die Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach
Wirksamkeit der Kündigung die Liquidation oder tritt die Fondsgesellschaft
aus zwingenden Gründen vor dem Ausscheiden oder
im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden Gesellschafters
in Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter an der
Liquidation teil.
2. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,
einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung
mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, und im Falle
eines Treugebers den Kommanditanteil des jeweiligen Treuhandkommanditisten
entsprechend herabzusetzen, wenn
(a) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffern 4
und 6 und § 11 mit der Erstattung von Abgaben und Kosten in
Verzug gerät und die Leistung nicht innerhalb einer ihm durch
den geschäftsführenden Kommanditisten gesetzten angemessenen
Frist nachholt;
(b) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder
vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines
beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels
Masse abgelehnt wird;
(c) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
betrieben wird und der betroffene Gesellschafter nicht innerhalb
eines Monats ab Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses
an die Fondsgesellschaft oder vergleichbarer
Maßnahmen die Abwendung der eingeleiteten
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat (bis zum
Ablauf dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil
betreffenden Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis mit
Wirkung für alle Gesellschafter ausgesetzt);
(d) in Bezug auf einen Gesellschafter einer der in § 15 Ziffer 5 oder
§ 18 Ziffer 3 genannten Umstände vorliegt bzw. eintritt oder
(e) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der Gesellschafter scheidet bei Ausschluss gemäß Ziffer 2 mit
Zugang der Ausschließungserklärung oder zu dem gegebenenfalls
in der Ausschließungserklärung genannten späteren Zeitpunkt
aus der Fondsgesellschaft aus. Die Ausschließungserklärung
gilt spätestens drei Tage nach Absendung an die zuletzt der
Fondsgesellschaft schriftlich genannte Adresse als zugegangen.
147

3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die
Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden
Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im
Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit
der Anteil nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Treugeber
nehmen über den Treuhandkommanditisten an der
Anwachsung teil, im Übrigen reduziert sich die Kapitaleinlage
des Treuhandkommanditisten um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen
Treugebers.
4. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 ist der geschäftsführende
Kommanditist nach seiner Wahl unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und unwiderruflich
bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den Anteil des
betroffenen Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem
geschäftsführenden Kommanditisten zu benennende(n) Dritte(n)
zu übertragen; der Dritte übernimmt bzw. die Dritten übernehmen
anteilig die Kapitalkonten des auszuschließenden Gesellschafters.
Die von diesem bzw. diesen zu leistende Einlage
bestimmt sich nach der an den auszuschließenden Gesellschafter
zu zahlenden Abfindung (§ 10 Ziffern 2 und 3). Der Dritte übernimmt
bzw. die Dritten übernehmen alle Rechte und Pflichten des
ausgeschiedenen Gesellschafters einschließlich einer etwaig
noch offenen Einlageforderung der Fondsgesellschaft im Hinblick
auf die Beteiligung des auszuschließenden Gesellschafters. § 11
bleibt unberührt.
§ 9
Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt
des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote
über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird
mit den Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich hinsichtlich
der Beteiligung an der Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass
eine Aufteilung in auf volle EUR 1.000 lautende Beteiligungen
(mindestens aber EUR 5.000) erfolgt. Bis zur Auseinandersetzung
benennen die Erben einen gemeinschaftlichen Vertreter und
erteilen ihm Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer Rechte. Das
Stimmrecht kann bis zur Auseinandersetzung vorbehaltlich der
Regelung in Ziffer 2 nur durch diesen Vertreter ausgeübt werden.
Ist Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist jeder Testamentsvollstrecker
als Vertreter berufen. Zudem gilt jeder Erbe / Testamentsvollstrecker
von den übrigen Erben als bevollmächtigt, für
sie Zustellungen und Erklärungen der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen.
148 I Der Gesellschaftsvertrag
Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker
durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
legitimieren. § 15 Ziffer 5 und § 18 Ziffer 3 gilt entsprechend.
Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden
zum Nachweis des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt,
so ist die Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen,
der seine Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt,
diese übersetzen zu lassen und /oder ein Rechtsgutachten („legal
opinion“) über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden
einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann nach freiem Ermessen
auf die Vorlage eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeug -
nisses verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte
Abschrift einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen
Verfügung (notarielles Testament / Erbvertrag) nebst
zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird. Die Fondsgesellschaft
darf denjenigen, der darin als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker
bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und den Anteil
des Verstorbenen auf ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und
insbesondere mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer
1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der
Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die
Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen
/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender
Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erblassers
zu leisten.
3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen
nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung
bzw. des Erbfalles und ohne Zustimmung des geschäfts -
führenden Kommanditisten erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll
dabei nicht unterschritten werden.
4. § 7 Ziffer 4 und § 11 gelten in allen Fällen entsprechend.
§ 10
Auseinandersetzung mit ausscheidenden
Gesellschaftern /Abfindung
1. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1
aus der Fondsgesellschaft aus, richtet sich seine Abfindung nach
dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Bestimmung des Verkehrswertes
nimmt der geschäftsführende Kommanditist nach
pflichtgemäßem Ermessen vor. Bis zur Auszahlung wird die Abfindung
zum dann geltenden Marktzinssatz verzinst. Die Auszahlung
der Abfindung erfolgt in Pfund Sterling.

2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 (a) bis (e) aus der
Fondsgesellschaft ausgeschlossen, erhält er eine Abfindung in
Höhe des handelsrechtlichen Buchwertes seiner Beteiligung, wie
er sich aus der Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches
vor seinem Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig
auf den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses,
welches auf seinen Anteil entfällt, unter Berücksichtigung zwischenzeitlich
getätigter Ausschüttungen / Entnahmen sowie
noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11, höchstens aber in Höhe des
Verkehrswertes gemäß Ziffer 1 Satz 2. Die Auszahlung der Abfindung
erfolgt in Pfund Sterling.
3. Anstatt eine Abfindung nach Ziffer 2 an den ausgeschlossenen
Gesellschafter zu leisten, hat der geschäftsführende Kommanditist
zudem die Möglichkeit, den Gesellschaftsanteil des ausgeschlossenen
Gesellschafters an Dritte zu veräußern. In diesem Fall
steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Veräußerungs -
erlös aus dem Verkauf des Gesellschaftsanteils abzüglich einer
Provision von 9 % des Veräußerungserlöses zu. Der geschäftsführende
Kommanditist kann zwischen den genannten Verwertungsalternativen
frei wählen.
4. § 7 Ziffern 4 und 6 und § 11 gelten entsprechend.
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer
Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung
von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen
künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon
abweichend können der geschäftsführende Kommanditist
und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden
Freistellung von ihrer Forthaftung für Gesellschaftsverbindlich -
keiten verlangen.
6. Ein von der Fondsgesellschaft gemäß Ziffern 1 und 2 zu leistender
Betrag wird zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zum nächsten,
dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,
soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend
Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.
§ 11
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise
Steuern inklusive Quellensteuern, Gebühren, Beiträge) und anderen
Kosten oder Nachteilen, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten
eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in der Person
oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines Gesellschafters
haben, sind von dem jeweiligen die Belastung auslösenden
Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich
des betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu
tragen. Es ist vorgesehen, dass der entsprechende Betrag von dem
die Belastung auslösenden Gesellschafter oder einem etwaigen
Rechtsnachfolger bei der nächsten Ausschüttung / Entnahme
einbehalten wird. Auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditisten
hat der Gesellschafter unverzüglich eine Kapital -
einlage in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto II zu leisten.
Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht ausgenommen
sind Ansprüche gegen den persönlich haftenden Gesellschafter
und den geschäftsführenden Kommanditisten sowie Dritte, die
im Zuge der Erfüllung einer Platzierungsgarantie der Fondsgesellschaft
beitreten.
2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter
einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung
vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung
nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft
im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens
eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre
Erstattungsforderung gegen den betroffenen Gesellschafter ein
Zurückbehaltungsrecht in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages
gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
/ Liquidationsguthabens geltend zu
machen. Im Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung
eines Gesellschaftsanteiles kann der geschäftsführende Kommanditist
seine gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von
einer angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung
der Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der
Fondsgesellschaft insbesondere nach Zugang entsprechender
Abgabenbescheide die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung
möglich ist, hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung
vorzunehmen.
§ 12
Geschäftsführung, Vertretung
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
ist ausschließlich der Kommanditist Property Class England 2
Managementgesellschaft mbH berechtigt und verpflichtet; der
persönlich haftende Gesellschafter Property Class England 2
Beteiligungsgesellschaft mbH ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Zur Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung wird
dem geschäftsführenden Kommanditisten hiermit Vollmacht
erteilt, Handlungen jeder Art, die im Zusammenhang mit der
Sicherung des Gesellschaftszwecks stehen, einschließlich der
Erteilung von Untervollmachten, für die Gesellschaft vorzuneh-
149

men. Er hat Anspruch auf Erteilung dieser Vollmacht in notarieller
Form. Er ist berechtigt, im Rahmen der abzuschließenden Verträge
auch Leistungsentgelte zu vereinbaren, durch die Leistungen,
die vor Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages erbracht wurden,
abgegolten werden.
2. Der geschäftsführende Kommanditist ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB sowie dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161
Absatz 2, 112 HGB befreit.
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
nach § 116 Abs.1 HGB hinausgehen, kann der geschäftsführende
Kommanditist nur mit Zustimmung der Gesellschafter
durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören dabei insbesondere:
(a) Vermietung und Untervermietung der Fondsimmobilie;
(b) Entscheidungen über Instandhaltungsmaßnahmen der Fondsimmobilie;
(c) Abschluss von Darlehensverträgen zu marktüblichen Kondi -
tionen einschließlich Zinssicherungsgeschäften und Sicherungsvereinbarungen
zur Finanzierung im Falle von Liquiditätsengpässen
der Fondsgesellschaft zur Sicherstellung der
jederzeitigen ausreichenden Liquidität der Fondsgesellschaft,
insbesondere zur Verlängerung der Zwischenfinanzierung des
Eigenkapitals und für Instandhaltungsmaßnahmen der Fondsimmobilie;
(d) Gewährung von Darlehen an verbundene Unternehmen
einschließlich Änderung und Kündigung etc.;
(e) Umsetzung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen hinsichtlich
der Verwaltung der Fondsgesellschaft sowie der
Fondsimmobilie (einschließlich Abschluss von Verwaltungsverträgen
/Geschäftsbesorgungs- und Treuhandverträgen),
insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse
zwischen Fondsgesellschaft und Gesellschafter /n
sowie der Betreuung und Verwaltung der Fondsimmobilie,
Abschluss von Vermittlungsverträgen, Konzeptions-, Vermarktungs-
und Betreuungsverträgen sowie Steuerberatungs -
verträgen;
(g) Abschluss von Vereinbarungen über die Einzahlung und /oder
Platzierung von Eigenkapital;
(h) Anlage liquider Mittel;
(i) Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Fondsgesellschaft;
150 I Der Gesellschaftsvertrag
(j) Abschluss und Durchführung von Währungskonvertierungen;
(k) Buchführung;
(l) Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung
einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve;
(m) Betreuung der Gesellschafter, insbesondere Durchführung
von Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft durch Gesellschafterbeschlüsse
im schriftlichen Verfahren, sowie die Abhaltung
von Gesellschafterversammlungen.
4. Soweit der geschäftsführende Kommanditist zum Abschluss von
Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch
das Recht zur Durchführung, Änderung, Verlängerung und Beendigung
dieser Verträge und die mit diesen Verträgen verbundenen
Maßnahmen. Die gerichtliche und außergerichtliche Wahrnehmung
und Verfolgung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus solchen
Verträgen einschließlich des Abschlusses von Vergleichen
sowie die Führung von Prozessen gegen Gesellschafter auf Leistung
ihrer Einlage obliegt dem geschäftsführenden Komman -
ditisten.
5. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen
den geschäftsführenden Kommanditisten bestehen lediglich bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt
auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB
besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis,
sofern sie nicht auf Vorsatz beruhen, verjähren sechs
Monate nach Kenntniserlangung von der zum Schadenersatz verpflichtenden
Handlung durch den /die Anspruchsteller, spätestens
jedoch drei Jahre nach Vornahme / Unterlassung der zum
Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit sie nicht kraft
Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.
6. Die Fondsgesellschaft stellt den persönlich haftenden Gesellschafter,
den geschäftsführenden Kommanditisten, den Treuhandkommanditisten,
deren Angestellte, Geschäftsführer und
Beauftragte (im Folgenden „Freistellungsberechtigte“) vollumfänglich
von jeglicher Haftung für Handlungen oder Unterlassungen
im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses frei. Ein Anspruch
auf Freistellung ist ausgeschlossen, sofern die Freistellungsberechtigten
vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt bzw. nicht
gehandelt haben.

§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich im
Umlaufverfahren gefasst.
2. Es findet jährlich bis zum 30.11. eine Beschlussfassung zur Feststellung
des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäfts -
jahres statt.
3. Der geschäftsführende Kommanditist führt alle Beschlussfassungen
durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf
von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen
an die Gesellschafter liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit kann er
die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendung
der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Kann eine Entscheidung
durch Gesellschafterbeschluss nicht rechtzeitig erreicht
werden, entscheidet der geschäftsführende Kommanditist nach
pflichtgemäßem Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft.
Hierüber informiert er die Gesellschafter. Die Versendung der
Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn
sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich
genannte Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde. Ist der
Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus
anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt
werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses
Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche
Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die
Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen
des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im
Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen
Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten
Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist
der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis
der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilt.
Für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist es ausreichend,
wenn die Beschlussfassungsunterlagen bzw. die Einladung zur
Gesellschafterversammlung lediglich an die Gesellschafter versendet
werden bzw. wird, die spätestens sieben Tage vor dem Datum
der Versendung der Beschlussfassungsunterlagen bzw. der Einladung
bereits Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind. Die später
der Fondsgesellschaft beitretenden Gesellschafter sind von der
Teilnahme an der Beschlussfassung bzw. von der Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung nicht ausgeschlossen, wenn
(a) im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren diese
Gesellschafter bis spätestens sieben Tage vor Ablauf des Abgabetermins
die Beschlussfassungsunterlagen selbst bei der
Fondsgesellschaft angefordert und bis zum Abgabetermin an
die Fondsgesellschaft zurückgesandt haben bzw.
(b) im Falle der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung
diese Gesellschafter bis spätestens sieben
Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bei
der Fondsgesellschaft ihre Teilnahme schriftlich angemeldet
haben.
4. Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
schriftlich eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft
verlangen, sofern sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen. Die Fondsgesellschaft führt die außerordentliche
Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.
Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen
auf zehn Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen
verkürzen.
5. Der geschäftsführende Kommanditist kann vom Umlaufverfahren
absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem
Fall hat er eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu
bestimmenden Ort einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier
Wochen, maßgeblich ist das Datum des Poststempels. Bei Eilbedürftigkeit
kann die Frist auf zehn Tage verkürzt werden. Die Einberufung
ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber der
Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt
wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt, oder
kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht
bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein
Vertreter vorhanden und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich
bekannt gegeben worden ist.
Der geschäftsführende Kommanditist oder ein von diesem mit
der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet
die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und
benennt einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung
wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter
unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende
Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist anwesend
bzw. vertreten sind.
151

Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten,
einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker
oder durch einen Generalbevollmächtigten vertreten lassen.
Die Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf
der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten, die
nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine entsprechende
Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der
Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter auszuhändigen.
Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,
den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein
Stimmrecht wahrzunehmen und kann ihm für die Abstimmungspunkte
schriftlich Weisungen erteilen, auch die generelle Weisung,
für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden.
Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden
geteilten Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten
stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich
zu.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter
selbst.
6. Je volle GBP 1.000 der Kapitaleinlage der Gesellschafter gewähren
eine Stimme. Zusätzlich verfügen der persönlich haftende Gesellschafter
sowie der geschäftsführende Kommanditist jeweils über
50 Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer Kapitaleinlage
ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist hat kein
eigenes Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten.
7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere
folgende Angelegenheiten:
(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses und der
Gewinn- und Verlustrechnung; wird hierüber kein Beschluss
gefasst, gilt der von dem geschäftsführenden Kommanditisten
erstellte Jahresabschluss als genehmigt und festgestellt;
(b) Entlastung der Geschäftsführung;
(c) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes geregelt ist;
(d) Veräußerung der Fondsimmobilie;
152 I Der Gesellschaftsvertrag
(e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;
(f) Aufnahme langfristiger Darlehen;
(g) Auflösung der Fondsgesellschaft.
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender
Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei
mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,
die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht
und verspätet abgegebene (§ 13 Ziffer 3 Absatz 2) sowie sonst
ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben.
9. Die Veräußerung der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2021, Änderungen
des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Fondsgesellschaft
sowie sonstige Grundlagengeschäfte können, soweit
aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt
ist, nur mit 3 /4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen
und mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten,
die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf,
beschlossen werden. Auch der Ausschluss eines persönlich haftenden
Gesellschafters oder des geschäftsführenden Kommanditisten,
der Entzug der Vertretungsmacht und der Entzug der
Geschäftsführungsbefugnis können ohne Vorliegen eines wich -
tigen Grundes nur mit 3 /4-Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen beschlossen werden.
10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter
formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern
zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung
des geschäftsführenden Kommanditisten zu dessen Nach -
teil verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der
Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls gerichtlich
angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
§ 14
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,
Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität
1. Der Jahresabschluss für das jeweils vergangene Geschäftsjahr ist
innerhalb der gesetzlichen Fristen durch den geschäftsführenden
Kommanditisten zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung der
Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für die Aufstel-

lung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen
und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss
ist von dem geschäftsführenden Kommanditisten zu
unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von einem von den Gesellschaftern
durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer
oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungs -
gesellschaft zu prüfen. Alsdann ist eine Kopie des Jahresabschlusses
oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern spätestens
mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der
jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten. Der Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2009 wird von dem geschäftsführenden Kommanditisten
bestimmt.
2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten der geschäftsführende
Kommanditist für seine Aufwendungen einschließlich seiner
Rechtsformkosten sowie für die Übernahme der Geschäftsführung
und der persönlich haftende Gesellschafter als Entgelt für
seine persönliche Haftung eine Pauschalvergütung in Höhe von
je GBP 1.750 p. a. zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
gesetzlichen Umsatzsteuer. Der persönlich haftende Gesellschafter
erhält diese Vergütung auch in Verlustjahren. Seine Vergütung
sind jährlich nachschüssig zum 30.12. eines jeden Jahres fällig,
erstmals zum 30.12.2009 für alle bis dahin angefallenen Ansprüche.
Der geschäftsführende Kommanditist erhält diese Vergütung
nicht in den Jahren, in denen die Fondsgesellschaft nach britischem
Ertragsteuerrecht Verluste erzielt oder durch Leistung der
Vergütung erzielen würde. Die Vergütungen des geschäftsführenden
Kommanditisten sind jährlich nachschüssig zum 30.12. des
jeweiligen Folgejahres fällig, erstmals zum 30.12.2010 für alle bis
dahin angefallenen Ansprüche.
3. Ebenfalls vor Verteilung des Ergebnisses werden sämtliche gemäß
§ 7 Ziffern 4 und 6 und § 11 zu erstattenden Abgaben und Kosten
dem jeweiligen Gesellschafter zugewiesen.
4. Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich der Regelungen in den
Ziffern 3, 5 bis 7 – entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen
gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und Verlust der
Fondsgesellschaft beteiligt.
5. Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in Bezug
auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis
zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die Gewinn- oder
Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle Gesellschafter im
Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig vom Zeitpunkt
ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer Kapitalkonten II und
III (vorbehaltlich noch nicht erstatteter Kosten und Abgaben
gemäß Ziffer 3), soweit wie steuerrechtlich möglich, gleichgestellt
werden.
6. Zu diesem Zweck werden in diesem Zeitraum positive Ergebnisse
der Fondsgesellschaft zunächst den Gesellschaftern mit der relativ
niedrigsten Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis
zu ihren Kapitaleinlagen und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft
zunächst den Gesellschaftern mit der relativ höchsten
Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen
zugewiesen. Sobald die Summen der Kapitalkonten II
und III der Gesellschafter (vorbehaltlich noch nicht erstatteter
Kosten und Abgaben gemäß Ziffer 3) im Verhältnis ihrer Kapitalanteile
gleichgestellt sind, wird das verbleibende Ergebnis den
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto
I zugewiesen.
7. Der geschäftsführende Kommanditist erhält, soweit möglich, im
Jahre der Veräußerung der Fondsimmobilie oder in den Jahren der
Liquidation der Fondsgesellschaft in Höhe seiner dann bestehenden
negativen Summe der Kapitalkonten II und III ein Vorabergebnis
zugewiesen.
8. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und verpflichtet,
die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft
an die Gesellschafter auszuschütten, sofern keine abweichende
Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen wird.
Über die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der
geschäftsführende Kommanditist, der zur Bestreitung zukünftiger
Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene
Liquiditätsreserve vorhalten wird. Vorbehaltlich einer
abweichenden Regelung in diesem Gesellschaftsvertrag erfolgt
die Ausschüttung / Entnahme an die Gesellschafter unabhängig
von einem Bilanzgewinn / -verlust im Verhältnis ihrer Kapital -
einlage gemäß Kapitalkonto I. Die Ausschüttungen / Entnahmen
erfolgen voraussichtlich am 30.04. eines jeden Kalenderjahres,
erstmals am 30.04.2010. Ausschüttungen / Entnahmen können
von der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige schriftliche
Ankündigung vorgenommen werden.
Die Gesellschafter erhalten für die Zeit vor Vollplatzierung unabhängig
von einem Gewinn / Verlust der Fondsgesellschaft eine
Ausschüttung / Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer von
dem geschäftsführenden Kommanditisten als angemessen
erachteten Liquiditätsreserve. Die Ausschüttungs- / Entnahme -
berechtigung der Gesellschafter besteht im Verhältnis ihrer Kapitaleinlage
gemäß Kapitalkonto I und der Dauer ihrer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft im Platzierungszeitraum. Die Berechnung
erfolgt monatlich.
153

Darüber hinaus ist der geschäftsführende Kommanditist bis zum
Beitritt des ersten Investors berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt
erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft
zu entnehmen. Er wird zur Bestreitung zukünftiger Kosten
und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene
Liquiditätsreserve vorhalten.
9. Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in
Pfund Sterling. Jeder Gesellschafter hat jedoch ein Wahlrecht, die
Ausschüttungen / Entnahmen durch Angabe der Währung im
Zeichnungsschein auch in Euro zu erhalten. Darüber hinaus hat
der Investor bezüglich der Ausschüttung / Entnahme in Pfund
Sterling bzw. Euro ein jährliches Wahlrecht, welches durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft ausgeübt werden
kann. Der Umtausch von Pfund Sterling in Euro erfolgt zu
demjenigen Wechselkurs, welcher von der Fondsgesellschaft zwei
Bankarbeitstage vor der Ausschüttung / Entnahme erzielt wird.
Sämtliche im Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Entnahmen
und einem etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind
von dem jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem
Ausschüttungs- / Entnahmebetrag verrechnet.
10. Umsatzsteuerrückerstattungen sind den Gesellschaftern zuzurechnen,
denen die der Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde
liegenden Umsatzsteuerzahlungen einkommensteuerlich als
Werbungskosten zuzurechnen waren. Die Umsatzsteuerzahlungen
gelten im Rahmen der Ergebnisverteilung dementsprechend
als Aufwand dieser Gesellschafter.
11. Der geschäftsführende Kommanditist ist über die in Ziffer 7 genannten
Ausschüttungen / Entnahmen hinaus berechtigt, diejenigen
Beträge aus der Fondsgesellschaft zu entnehmen, die er
zur Erfüllung seiner Steuerpflichten (einschließlich steuerlicher
Nebenleistungen und auch im Rahmen einer Betriebsprüfung
durch die Finanzverwaltung) benötigt, die im Zusammenhang
mit dem Ergebnis der Fondsgesellschaft stehen, welches dem
geschäftsführenden Kommanditisten bis zum Zeitpunkt des
Erreichens des maximalen Gesellschaftskapitals gemäß § 3 Ziffer
3 (Vollplatzierung) zugerechnet wurde.
12. Sonderwerbungskosten muss jeder Gesellschafter der Fonds -
gesellschaft bis spätestens zum 28.02. des auf das betreffende
Geschäftsjahr folgenden Jahres bekannt geben.
13. Die Übertragung einer Rücklage gemäß § 6 b EStG auf ein infolge
der Beteiligung dem Gesellschafter gemäß § 39 AO zuzurechnendes
Wirtschaftsgut ist nicht zulässig.
154 I Der Gesellschaftsvertrag
§ 15
Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot,
Verschwiegenheitspflicht, Vollmacht
1. Eine über § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11 hinausgehende Nachschusspflicht
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter
beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt bleibt die
Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
gemäß §§ 171 ff. HGB.
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter sowie den
geschäftsführenden Kommanditisten und persönlich haftenden
Gesellschafter nicht.
3. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit gegenüber unbeteiligten
Dritten zu allen Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet.
Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt auch nach Ausscheiden
des Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft und über
die Dauer der Fondsgesellschaft hinaus.
4. Die Gesellschafter haben die gesetzlichen Kontrollrechte der Kommanditisten
nach § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die Unterlagen
bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur durch
einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen
eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufes eingesehen werden dürfen. Die hiermit verbundenen
Kosten trägt der die Einsicht verlangende Gesellschafter.
5. Die Gesellschafter verpflichten sich, den Treuhandkommanditisten
zur Durchführung des vereinfachten Verfahrens im Zusammenhang
mit Quellensteuer in Großbritannien zu bevollmächtigen
und alle für die Wahrnehmung der Bevollmächtigung
erforderlichen Angaben zur Verfügung zu stellen, indem sie das
ihnen jährlich zugesandte Selbstauskunftsformular korrekt ausfüllen
und dem Treuhandkommanditisten übermitteln. Dies gilt
auch für Gesellschafter, die den Gesellschaftsanteil durch Rechtsgeschäft
oder im Wege der Erbfolge erwerben. Der Treuhandkommanditist
ist berechtigt, die Vollmacht auf den geschäftsführenden
Kommanditisten zu übertragen. Der geschäftsführende
Kommanditist ist dadurch auch berechtigt, die Selbstauskunftsformulare
entgegenzunehmen.
§ 16
Auflösung und Liquidation
1. Die Fondsgesellschaft kann grundsätzlich nur zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres, erstmals zum Ablauf des 31.12.2025, aufgelöst
werden.

2. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden Kommanditisten
oder durch den/die von ihm zu bestellenden Liquidator
/en. Dem geschäftsführenden Kommanditisten steht es frei,
hierzu geeignete natürliche oder juristische Personen zu benennen.
3. Der Erlös aus der Liquidation wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern
und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.
Ein danach verbleibender Erlös wird unter Einbeziehung
der Kapitalkonten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt. Eine Haftung des
geschäftsführenden Kommanditisten für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist in diesem Fall ausgeschlossen.
4. Der geschäftsführende Kommanditist ist zu einem Ausgleich
eines etwaig negativen Buchwertes seiner Beteiligung (Saldo seiner
Kapitalkonten), wie er sich zum Zeitpunkt der Schlussliquidation
der Fondsgesellschaft gemäß Handelsbilanz ergibt, nicht
verpflichtet.
5. Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität während der Liquidation
sind vorläufig und können bei etwaigem Liquiditätsbedarf
der Fondsgesellschaft von dem Liquidator nach Maßgabe des
§ 155 Abs. 2 HGB jederzeit zurückgefordert werden.
6. Der Liquidator erhält zu Lasten des Liquidationserlöses eine Vergütung
in Höhe von GBP 1.750 p.a zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
7. § 11 gilt entsprechend.
§ 17
Kosten des Vertrages
Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag
und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender
Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die
Kosten der Beglaubigung der Handelsregister-Vollmachten sowie
die Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung
oder teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige
Verfügung über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten
trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit
in diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch
bei Handelsregisteränderungen im Todesfall.
§ 18
Datenschutz, Informationspflichten
1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treuhandkommanditist
die vom Gesellschafter in seinem Zeichnungsschein
getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben im
unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung speichern.
2. Der Gesellschafter erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in
seinem Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und
Speicherung seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen
Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,
die Fondsgesellschaft sowie die mit der
Durchführung und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies
sind insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie
dessen Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische
Steuerbehörden) einverstanden. Die Daten werden bis zur
Beendigung der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der
Beteiligung notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und
gespeichert.
3. Auch nach Beendigung der Beteiligung werden die Daten für
Zwecke der Werbung, Markt- und Meinungsforschung genutzt.
Gegen die Nutzung seiner Daten für diese Zwecke steht dem
Gesellschafter ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht
zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen
Nachteilen verbunden.
4. Der Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in
den Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen
und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem
Geldwäschegesetz einzuhalten.
§ 19
Schlichtungsverfahren
1. Die Fondsgesellschaft schließt sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich
damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen. Der geschäftsführende Kommanditist ist
beauftragt, die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben.
155

2. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser
Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem
Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis
stehen und die Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft
betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen
und gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten.
§ 20
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame
Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen
Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende
Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung
gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit
von vornherein bedacht.
2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem
Vertrag einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Auf
eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen
/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen
und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier
Bezug genommen wird – wird verzichtet.
3. Sämtliche von der Fondsgesellschaft an Gesellschafter zu leistende
Beträge sind Nettobeträge. Eine darauf gegebenenfalls anfallende
gesetzliche Umsatzsteuer trägt die Fondsgesellschaft.
4. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht
werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex
bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist,
ein von dem geschäftsführenden Kommanditisten nach Treu und
Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.
156 I Der Gesellschaftsvertrag
5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist,
soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann, München.
6. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisher gültigen Gesellschaftsvertrages.
Grünwald, den 28.08.2009
Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH
gez. Dr. Wolf gez. Ziegler
Geschäftsführer Geschäftsführer
Grünwald, den 28.08.2009
Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH
gez. Dr. Wolf gez. Ziegler
Geschäftsführer Geschäftsführer
Grünwald, den 28.08.2009
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
gez. Graser gez. Massing
Geschäftsführer Geschäftsführer

In den folgenden Bestimmungen wird von den gesetzlichen Bestimmungen
zur Kommanditgesellschaft abgewichen:
§ 3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt
§ 4 Einzahlung der Kapitaleinlagen
§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
§ 6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
§ 7 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
§ 9 Tod eines Gesellschafters
§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern /
Abfindung
§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
§ 12 Geschäftsführung, Vertretung
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
§14 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttungen
/ Entnahmen
§ 15 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,
Vollmacht
§ 16 Auflösung und Liquidation
§ 17 Kosten des Vertrages
§ 18 Datenschutz, Informationspflichten
§ 20 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
157

Der Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
zwischen
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der
Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Grünwald, genannten
Investor
– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –
und
der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:
§ 1
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages,
Person des Treugebers
1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Erstellung einer Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten für den
Treugeber zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung ist
ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung wird nicht
versandt. Der Treugeber verzichtet insoweit auf den Zugang der
Zeichnungsbestätigung. Der Treugeber erhält von der Fondsgesellschaft
Property Class England 2 GmbH & Co. KG (im Folgenden
„Fondsgesellschaft“) eine Mitteilung über die Erstellung der
Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder der Zugang der Zeichnungsbestätigung
noch der Zugang der diesbezüglichen Mitteilung
der Fondsgesellschaft ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages
erforderlich.
2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der
Fondsgesellschaft nach Maßgabe der im Zeichnungsschein vereinbarten
Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen) und
des Gesellschaftsvertrages bei und hält treuhänderisch im eigenen
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für
Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist
an der Fondsgesellschaft.
Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten
ergibt sich aus der in dem jeweiligen Zeichnungsschein
des Treugebers genannten Kapitaleinlage.
Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und
dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern nicht in diesem
Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.
158 I Der Treuhandvertrag
3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung
für alle Treugeber gemeinsam als einheit -
lichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen
Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft.
Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden
Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der
Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern
abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine
Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,
insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.
4. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber
wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar
Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete
Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im
Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und
gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von
allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
stehen. Der Treugeber haftet nicht für die
Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhän -
derische Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber
hinausgehende Tätigkeiten werden vom Treuhänder vorbehaltlich
abweichender Vereinbarung nicht übernommen. Das Treuhandverhältnis
mit der Folge der Nichteintragung des Investors als
Kommanditist im Handelsregister dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung
im Interesse der Fondsgesellschaft und
der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren.
§ 2
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung,
Ausübung von Kontrollrechten
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers
auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der
Fondsgesellschaft zu beschließenden Ausschüttungen / Entnahmen,
den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese
Abtretung an.

2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten
nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.
Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen
entsprechend bevollmächtigen.
§ 3
Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein
genann te Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu dem im Zeichnungsschein
genannten bzw. zu dem ihm von der Fondsgesellschaft
mitgeteilten Termin zu leisten. Im Übrigen findet § 4 Ziffern
1 bis 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
entsprechende Anwendung.
2. Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
der Kapitaleinlage können die in § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag
und im Zeichnungsschein dargestellten Verzugsfolgen eintreten.
Der Treuhandkommanditist ist in diesem Fall zudem zu einer
außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt.
§ 4
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft
im Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung
selbst ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu
einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und
das Ergebnis der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft.
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber / Kommanditisten der Fondsgesellschaft,
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges
Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen
als diese bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht
bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Kommanditist
der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung
beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber
selbst.
3. Sofern ein Treugeber bei der Gesellschafterversammlung der
Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten
ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für
die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er
dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen
Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung
von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft
ausdrücklich zugestimmt.
4. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 5
Treuhandverwaltung
Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt
von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des
Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er
entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen
Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er alle
Ausschüttungen / Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft
umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger
entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil
weiterleiten.
§ 6
Übertragung und Belastung der Beteiligung
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag
grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden
Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise darüber verfügen.
§ 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt
für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder
sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte
auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen
Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise
Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen
schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung
im Zusammenhang mit der Übertragung und
Belastung der Beteiligung wird auf § 7 Ziffern 4 und 6 und § 11
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hingewiesen.
159

Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine
teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung
im Nennwert von unter GBP 10.000 oder im Nennwert
eines nicht auf volle GBP 1.000 lautenden höheren Betrages
entstehen sollte. Durch die teilweise Übertragung oder sonstige
Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten und
dem Erwerber ein selbstständiges Treuhandverhältnis über den
betreffenden Teilkommanditanteil zustande.
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder
sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten
mitzuteilen und dabei den Namen sowie
die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben.
Unbeschadet der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die
Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle
Ausschüttungen / Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung
gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten
Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung
nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt
wurde.
3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder
sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet
im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
entsprechende Anwendung.
§ 7
Beendigung des Treuhandvertrages
1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist
von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten kann der
Treugeber die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung
in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen
wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte
Handelsregister-Vollmacht durch den Treugeber zur Verfügung
gestellt wird. Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.
2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung
mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31. Dezember
eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung
in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen
ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber schriftlich
zu erklären. Für die Umwandlung gilt Ziffer 3.
160 I Der Treuhandvertrag
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung
verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit
die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den
Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot
durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die
Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend
bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist
der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem
Eintritt dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch
die Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten,
Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung
des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens
gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.
4. § 8 Ziffern 2 bis 4 und § 10 Ziffern 2 bis 6 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit
der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung
eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages
ausspricht. Das Recht des Treuhandkommanditisten
zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 3 Ziffer 2 des
Treuhandvertrages bleibt hiervon unberührt.
5. Der Treuhandvertrag endet, wenn der Treugeber seine im Zeichnungsschein
abgegebenen Willenserklärungen zulässig und
rechtswirksam widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen
dem Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten
Einlage (zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.
6. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine
Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
§ 8
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist, als Kommanditist aus der
Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen
neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten
verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die
Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern
auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der
hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher
Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treu-

handkommanditist durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit
dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der Beschluss
gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung
nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.
§ 9
Erbfall
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben
als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich
der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung
herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1
dieses Vertrages und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;
abweichend kann der Übergang der Treuhandschaft mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung
bzw. des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht
unterschritten werden.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt
und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.
§ 7 Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.
§ 10
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er
im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als
Vertreter eines Dritten, Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen
vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB).
§ 11
Haftung des Treuhandkommanditisten
1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden
Verpflichtungen.
2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von
vorsätzlichen und grob fahrlässigen Pflichtverletzungen auf den
typischen und vorhersehbaren Schaden sowie der Höhe nach auf
die Kapitaleinlage des Treugebers begrenzt.
3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem
Rechtsgrunde, aber auch aus der Verletzung von Pflichten
bei den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahr -
lässigkeit ein Jahr nach Kenntniserlangung von den Anspruch
begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von
dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen
Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte („Freistellungsberechtigte“)
vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen
von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit Tätigkeiten frei, die
dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung des Treugebers ausführt
bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim jeweiligen Freistellungsberechtigten
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vor.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten
Tätigkeiten, insbesondere das Halten der Kommanditbeteiligung,
beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt im
Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
durch den Investor keine Beratungsleistungen und
stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der Treuhandkommanditist
hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung
des Beteiligungsangebotes und hat den Beteiligungsprospekt
nicht auf inhaltliche Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die
Richtigkeit und Vollständigkeit des Beteiligungsprospektes.
6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den
Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages
und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten
wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere
einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für den
Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse
und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des Weiteren
übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt der angestrebten
steuerlichen Folgen. Diese stehen unter dem Vorbehalt
der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die
Finanzgerichtsbarkeit.
161

§ 12
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme
der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und
für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung
gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 13
Beteiligungsregister, Datenschutz
1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom
Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register
eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des
Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige
Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.
Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahme
des Treuhandvertrages bestätigt. Der Treugeber hat keinen
Anspruch auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die
übrigen Treugeber.
2. Der Treugeber erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in seinem
Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und Speicherung
seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen
Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im
unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung durch den
Treuhandkommanditisten, die Fondsgesellschaft sowie die mit
der Durchführung und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten
(dies sind insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes
sowie dessen Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische
Steuerbehörden) einverstanden. Die Daten werden bis
zur Beendigung der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung
der Beteiligung notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt
und gespeichert.
3. Auch nach Beendigung der Beteiligung werden die Daten für
Zwecke der Werbung, Markt- und Meinungsforschung genutzt.
Gegen die Nutzung seiner Daten für diese Zwecke steht dem -
Treugeber ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht
zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen
Nachteilen verbunden.
4. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in den
Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen
und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem Geldwäschegesetz
einzuhalten
162 I Der Treuhandvertrag
§ 14
Schlichtungsverfahren
1. Der Treuhandkommanditist schließt sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft
sich damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen.
2. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser
Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem
Treuhandvertrag stehen und die Ansprüche gegen den Treuhandkommanditisten
betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds
e.V. anzurufen und gegen den Treuhandkommanditisten ein
Schlichtungsverfahren einzuleiten.
§ 15
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird
dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die
unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift
ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.
Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher
Gerichtsstand für alle vertraglichen und deliktischen vermögensrechtlichen
Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute
sind oder wenn mindestens eine der Vertragsparteien keinen
allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn die im
Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluss
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus Deutschland
verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt
der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn
für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
begründet ist.

Muster der Handelsregister-Vollmacht
Ich, der /die Unterzeichnende
Name Vorname Geburtsdatum
Straße PLZ, Ort
erteile hiermit der
Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH, Grünwald,
VOLLMACHT
1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der
Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Grünwald,
durch mich in Höhe einer Haftsumme von
GBP ,– in Worten: Pfund Sterling
(1 % der Kapitaleinlage)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;
2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen
zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen
sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum
Handelsregister anzumelden;
MUSTER
3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(Ort, Datum)
(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)
(Unterschrift des Investors)
Muster der Handelsregister-Vollmacht I 163

Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft
zum 31.12.2008
Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald
Bilanz zum 31.12.2008
Aktiva Eröffnungsbilanz
EUR TEUR
A. Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile
davon eingefordert EUR 0,00 (EB.*: EUR 2.500,00)
7.500,00 10
B. Umlaufvermögen
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 169,92 0
* EB = Eröffnungsbilanz
164 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
7.669,92 10
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 14.04.2008 – 31.12.2008
der Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG),
Grünwald
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen
EUR
- 4.330,08
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 4.330,08

Passiva Eröffnungsbilanz
EUR EUR TEUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile des Kommanditisten
1. Festkapital 10.000 10
2. Verlustanteile - 4.330,08 0
5.669,92
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 2.000,00 0
7.669,92 10
165

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 14. April 2008 bis 31. Dezember
2008 der Property Class England 2
GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009:
KARBELI Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG), Grünwald
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom
14. April bis 31. Dezember 2008 der Property Class England
2 GmbH & Co. KG (bis zum 17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG), Grünwald, ist nach den
Vorschriften des deutschen Handelsrechts aufgestellt. Um
den Besonderheiten der Geschäftstätigkeit Rechnung zu tragen,
werden einzelne Postenbezeichnungen in der Bilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung angepaßt sowie entsprechend
der Vorschriften der §§ 266 sowie 264 c und 275
Abs. 2 HGB rechtsform- bzw. geschäftsspezifisch aufgegliedert
und im Anhang erläutert.
Die Gesellschaft ist i. S. d. § 264 a HGB i.V. m. § 267 Abs. 1
HGB eine kleine Personenhandelsgesellschaft.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2008 endende
Rumpfgeschäftsjahr wurde unter Beachtung der generellen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256
HGB sowie der aufgrund des § 264 a HGB für die Gesellschaft
anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269
bis 274 und 279 bis 283 HGB aufgestellt.
166 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.
Rückstellungen
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken
und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Nicht geleistete Hafteinlagen
Die Hafteinlage beträgt EUR 10.000 und wurde in Höhe von
EUR 7.500,00 nicht geleistet.
Haftungsverhältnisse und
sonstige finanzielle Verpflichtungen
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.
III. Erläuterungen zur Gewinnund
Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt
nach dem Gesamtkostenverfahren.
IV. Sonstige Angaben
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Property Class
England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH (bis 23.06.2009:
KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH), Grünwald.
Ihr Stammkapital per 31.12.2008 beträgt EUR 25.000,00.

Geschäftsführung
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist
bis zum 17.06.2009 die Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft
mbH (bis 23.06.2009: KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH), Grünwald, allein
berechtigt und verpflichtet. Sie wird vertreten durch – je
zwei gemeinsam – :
Steffen Kurt Holderer, Fürstenfeldbruck
Dr. Klaus Wolf, München
Stefan Ziegler, Pullach
Seit dem 17.06.2009 ist zur Geschäftsführung und Vertretung
der Property Class England 2 Managementgesellschaft
mbH (bis 23.06.2009: OSGOT Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH), Grünwald, allein berechtigt und verpflichtet.
Sie wird vertreten durch – je zwei gemeinsam – :
Steffen Kurt Holderer, Fürstenfeldbruck (seit 22.01.2009)
Dr. Klaus Wolf, München (seit 22.01.2009)
Stefan Ziegler, Pullach (seit 22.01.2009)
Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.
Konzernzugehörigkeit
Die Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis zum
17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
KG), Grünwald, ist ein Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft
Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald
(KGAL). Die KGAL stellt einen Konzernabschluss auf, der im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.
Grünwald, den 10.07.2009
Die geschäftsführende Gesellschafterin
Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH
(bis 23.06.2009: OSGOT Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH),
(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH
(bis 23.06.2009: KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH), Grünwald
(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)
167

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 14.04.2008 bis 31.12.2008
der Property Class England 2
GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009
KARBELI Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG), Grünwald
I. Unternehmensgegenstand und Umfang der
Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft wurde am 14.04.2008 gegründet und
hat im Berichtsjahr Vorbereitungshandlungen für den
Geschäftsbetrieb getätigt.
II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Der Geschäftsverlauf war von den laufenden Aufwendungen
für Verwaltungstätigkeiten in Höhe von EUR 4.330,08
geprägt. Das Festkapital der Kommanditistin in Höhe
von EUR 10.000,00 ist zum 31.12.2008 in Höhe von
EUR 2.500,00 eingezahlt. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von
EUR 4.330,08 wurde in die Kapitalkonten der Kommanditistin
eingestellt. Die liquiden Mittel in Höhe von
EUR 169,92 reichen unter Berücksichtigung der noch
ausstehenden Einlagen zur Deckung der laufenden Aufwendungen
aus. Im Verlauf des Jahres 2008 waren stets ausreichend
liquide Mittel vorhanden.
III. Risikomanagement und zukünftige
Entwicklung
Die Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009
KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald,
beabsichtigt im Sinne des Unternehmensgegenstandes
den Erwerb einer vermieteten Immobilie in London, Großbritannien.
168 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
Die Gesamtinvestitionskosten sollen durch einzuwerbende
Einlagen von Investoren finanziert werden. Das Eigenkapital
soll bis zur vollständigen Einwerbung der Einlagen der Investoren
durch Aufnahme eines Darlehens zwischenfinanziert
werden.
Die Gesellschaft plant einen Vertrag mit der KG Allgemeine
Leasing GmbH & Co., Grünwald, („KGAL“) zur Übernahme
einer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie zu schließen.
Für diese Garantie wird die Gesellschaft ein marktübliches
Honorar an die KGAL zu zahlen haben. Die geplante Fondslaufzeit
soll ca. 12 Jahre betragen. Die Ansprüche aus der
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie der KGAL sollen zur
Besicherung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung abgetreten
werden.
Für die Erstellung des Fondskonzeptes soll mit der KGAL ein
Konzeptionsvertrag geschlossen werden. Für die Konzeptionsphase
sowie über die Laufzeit des Fonds ist beabsichtigt,
einen Verwaltungsvertrag mit der KGAL abzuschließen.
Für die Vermittlung der Anteile an der Gesellschaft sowie für
das Einwerben von Eigenkapital plant die Gesellschaft mit
der ALCAS GmbH einen Eigenkapitalvermittlungsvertrag abzuschließen.
Für die Vermittlung des Eigenkapitals sollen die
ALCAS GmbH bzw. weitere Vertriebspartner einen Betrag in
Höhe von 9 % auf das Kommanditkapital ohne Agio erhalten.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
wird maßgeblich durch den Erwerb der Immobilie, die
Weitervermietung und die spätere Vermarktung bestimmt
werden.
Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen
Verlauf gefährden, liegen derzeit nicht vor.

Neben rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt die
Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und
Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.
Die wirtschaftliche Lage und die künftige
Entwicklung der Gesellschaft werden von der Entwicklung
des Londoner Immobilienmarktes wesentlich bestimmt
werden. Die Gesellschaft wird in das Risikomanagement
der Geschäftsbesorgerin KGAL eingebunden. Zudem werden
die potenziellen Risiken im Rahmen der derzeitigen Konzeption
wesentlich durch die Gestaltung der Verträge sowie die
Auswahl der Geschäftspartner begrenzt. Wesentliche Chancen
und Risiken sind in der Wiedervermarktung des Objektes
nach Ende der Grundmietzeit zu sehen.
IV. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
Mit Vertrag vom 16.06.2009 erfolgte mit Wirkung zum
gleichen Tag ein Wechsel der Kommanditistin der Gesellschaft.
Neue Kommanditistin ist die Property Class England
2 Managementgesellschaft mbH (bis 23.06.2009 OSGOT
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH), Grünwald.
Mit Gesellschafterbeschluss vom 17.06.2009 wurde die
Firma der Gesellschaft in Property Class England 2
GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009 KARBELI Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG), Grünwald, geändert und der
Gegenstand des Unternehmens neu gefasst. Zudem wurde
der Kommanditistin Property Class England 2 Managementgesellschaft
mbH (bis 23.06.2009 OSGOT Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft mbH), Grünwald, mit sofortiger
Wirkung die Befugnis zur Geschäftsführung eingeräumt.
Gleichzeitig wurde die persönlich haftende Gesellschafterin
Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH
(bis 23.06.2009 KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH), Grünwald, ebenfalls mit sofortiger Wirkung als
Geschäftsführerin der Gesellschaft abberufen. Des Weiteren
wurde die Umstellung der bislang in EUR geführten Kapitalkonten
zum Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank
vom 17.06.2009 (1 EUR = GBP 0,85220) auf Pfund Sterling
beschlossen und die Pflichteinlage der Kommanditistin
Property Class England 2 Managementgesellschaft
mbH (bis 23.06.2009 OSGOT Grundstücks-Verwaltungs -
gesellschaft mbH), Grünwald, von nach Umrechnung
GBP 8.522,00 (vormals EUR 10.000,00) um GBP 7.522,00 auf
GBP 1.000,00 mit sofortiger Wirkung herabgesetzt. Die
Hafteinlage der Kommanditistin wurde entsprechend
herabgesetzt.
Weitere wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
liegen derzeit nicht vor.
Grünwald, 10.07.2009
Die geschäftsführende Gesellschafterin
Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH
(bis 23.06.2009 OSGOT Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH), Grünwald
gez. gez. gez.
Holderer Dr. Wolf Ziegler
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH (bis
23.06.2009 KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH), Grünwald
gez. gez. gez.
Holderer Dr. Wolf Ziegler
169

Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers
An die Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17. Juni
2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald:
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Ein -
beziehung der Buchführung und den Lagebericht der
Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17. Juni 2009:
KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald,
für das Geschäftsjahr vom 14. April bis 31. Dezember 2008
geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrecht -
lichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der
Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es,
auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung
der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben
170 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
in Buchführung, Jahres abschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung
umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung
sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung,
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Property Class England
2 GmbH & Co. KG (bis 17. Juni 2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG), Grünwald. Der Lagebericht
steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt
insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft
und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen
Entwicklung zutreffend dar.
München, den 31. Juli 2009
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Göller Sunkel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB
Gemäß § 312 c Absatz 2 BGB in Verbindung mit § 1 Absätze 1,
2 und 4 der BGB-InfoV sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages
über Finanzdienstleistungen den Investoren folgende
Informationen zur Verfügung zu stellen:
1. Informationen zur Identität der Unternehmer
und des Prospektherausgebers / Initiators
a. Fondsgesellschaft
Property Class England 2 GmbH & Co. KG
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRA 92340
b. Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft
Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 173747
Geschäftsführer: Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,
Stefan Ziegler
c. Geschäftsführender Kommanditist der Fondsgesellschaft
Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 177888
Geschäftsführer: Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,
Stefan Ziegler
d. Treuhandkommanditist
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 149878
Geschäftsführer: Robert Massing, Martin Graser
e. Prospektherausgeber / Initiator
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Internet: www.kgal.de
Handelsregister: Amtsgericht München HRA 61588
Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert
Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
f. Vermittler der Fondsbeteiligung
Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.
2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften
sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die
Zulassung der Gesellschaften
Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis e.
genannten Gesellschaften entspricht dem jeweiligen
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften und ist
im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“ dargestellt.
Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d. genannten Gesellschaften
ist keine Zulassung erforderlich. Sie unterliegen der
Aufsicht durch das Gewerbeaufsichtsamt.
Für die unter e. genannte Gesellschaft hat gemäß § 64 j des
Kreditwesengesetzes (neu in das Gesetz aufgenommen
durch das Jahressteuergesetz 2009) bei den zuständigen
Aufsichtsbehörden angezeigt, dass sie das Finanzierungs -
leasing Geschäft als Verwalter betreibt, und unterliegt seither
der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin). Es ist jedoch beabsichtigt, dass die
aufsichtspflichtige Tätigkeit als Verwalter im Bereich des
Finanzierungsleasings in der KGAL-Gruppe nur noch von
einer Tochtergesellschaft der KGAL betrieben wird. Die Abklä-
Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB I 171

ung dieses Vorganges mit den zuständigen Behörden ist im
Gange. Nach einem positiven Bescheid der BaFin zu allen
vorgestellten Punkten unterliegt die KGAL nicht mehr der
Aufsicht durch die BaFin, sondern der allgemeinen Gewerbeaufsicht.
3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und
Zustandekommen des Vertrages
Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich
mittelbar an einer Immobilie in London zu beteiligen. Die
wesentlichen Merkmale der Beteiligung sind in diesem
Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel „Das Beteiligungsangebot
im Überblick“, beschrieben.
Der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und dem Treuhandkommanditisten
kommt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten zustande.
Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte Treuhandverhältnis,
d.h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten
zur Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers, entsteht
mit Erfüllung aller im Zeichnungsschein genannten
Voraussetzungen.
Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Verkaufsprospekt,
insbesondere im Kapitel „Die Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein
beschrieben.
4. Spezielle Risiken der Beteiligung
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer
spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit
speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft
bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. Ein Totalverlust
der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit
erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für
künftige Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem
Verkaufsprospekt im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.
172 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB
5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche
Kündigungsbedingungen
Die Beteiligung der Investoren an der Fondsgesellschaft
kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines
jeden Geschäfts jahres, erstmals zum 31.12.2025 oder zum
Ablauf des Geschäftsjahres, in dem die Fondsgesellschaft
das Eigentum an der von ihr gehaltenen Immobilie an Dritte
übertragen hat, durch eingeschriebenen Brief ordentlich
gekündigt werden. Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft
zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die weiteren
Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen der Kündigung,
ergeben sich aus §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.
6. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme der Beitrittserklärung bestehen keine
Leistungsvorbehalte.
7. Weitere Vertragsbedingungen
Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich
aus dem im vorliegenden Verkaufsprospekt abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (siehe Kapitel
„Der Gesellschaftsvertrag“) und dem ebenfalls abgedruckten
Treuhandvertrag (siehe Kapitel „Der Treuhandvertrag“)
sowie dem Zeichnungsschein.
8. Gesamtpreis der Dienstleistung und abgeführte
Steuern
Der vom Investor zu bezahlende Gesamtpreis entspricht der
von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.
Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile
„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.

Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des
Investors keine Steuern abgeführt.
9. Zusätzlich anfallende Liefer- und
Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der
Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der
Erbringung seiner Einlage zu tragen. Der Investor, der sich
als Kommanditist beteiligt, hat des Weiteren die Kosten für
die notarielle Beglaubigung der Handelsregister-Vollmacht
zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich nach der
Höhe der Beteiligung des Investors. Eigene Kosten für
Telefon, Internet, Porti etc. hat der Investor selbst zu tragen.
Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der
Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,
insbesondere in den Kapiteln „Die rechtlichen Grundlagen“
und „Die steuerlichen Grundlagen“, verwiesen.
10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung und
Erfüllung
Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt
des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors
ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen
in diesem Prospekt, insbesondere in den Kapiteln
„Die Beteiligung“, „Der Gesellschaftsvertrag“ und „Der Treuhandvertrag“.
Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis
und am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen/Entnahmen
wird auf den Unterabschnitt
„Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttungen/Entnahmen“
im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ verwiesen.
11. Widerrufsbelehrung
Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen
und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter
„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.
12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,
Vertragssprache
Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Erstellung
der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten,
dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im Auftrag
des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des Investors
unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkomman -
ditisten wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland zugrunde gelegt.
Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und
deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus und im
Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem Beitritt
ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute
sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien
keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder
wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei
nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen
Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz
oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung
nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche
Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
begründet ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die
gesetzlichen Regelungen.
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache
herausgegeben; Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist
werden die Kommunikation mit dem Investor
während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache
führen.
173

13. Außergerichtliche Beschwerde- und
Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) betreffend Fernabsatz -
verträge über Finanzdienstleistungen einschließlich damit
zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung
des § 676h BGB besteht (unbeschadet des Rechts, die
Gerichte anzurufen) die Möglichkeit, die bei der Deutschen
Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die
Einzelheiten des Verfahrens ergeben sich aus dem Merkblatt,
das bei der Deutschen Bundesbank erhältlich ist. Die
Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
– Schlichtungsstelle –
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
Telefon: 069 / 2388-1907
Fax: 069 / 2388-1919
schlichtung@bundesbank.de
www.bundesbank.de
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis des Investors zur
KGAL, zur Fondsgesellschaft und /oder zu dem Treuhandkommanditisten
betreffen, steht dem Investor zudem ein
außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die
weiteren Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle
regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds. Eine Informationsbroschüre sowie die
Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich.
Die Adresse lautet:
174 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
www.ombudsstelle-gfonds.de
Die an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank
oder an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds (im Folgenden
„Ombudsstelle“) gerichteten Beschwerden sind schriftlich
unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung
von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde
notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle
einzureichen. Die Beschwerde kann auch per E-Mail
oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche
Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Der Investor
hat zudem zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch
kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,
die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch
keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Im
Gegensatz zur Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank
stellt die Ombudsstelle noch keine offiziell vom
Bundesministe rium der Justiz zugelassene Streitschlichtungsstelle
im vorgenannten Sinne dar, so dass nach der
Durchführung des Verfahrens bei der Ombudsstelle der
Zugang zur Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank
noch eröffnet ist; umgekehrt ist dies jedoch nicht der Fall.
Der Investor kann sich im Verfahren vertreten lassen.
14. Einlagensicherung
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung
besteht nicht.

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung
Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt dem Verkaufsprospektgesetz
(VermVerkProspG) sowie der Verordnung über
Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV), wonach
der Anbieter zur Veröffentlichung einer Reihe von
Informationen (gesetzlich geforderte Mindestangaben, sogenannte
Pflichtangaben) verpflichtet ist.
Der vorliegende Verkaufsprospekt enthält in den voran -
gehenden Kapiteln bereits einen Großteil der gesetzlich
geforderten Mindestangaben. In diesem Kapitel werden
ergänzende Pflichtangaben gemacht. Darüber hinaus enthält
dieses Kapitel Negativerklärungen zu Informations-
Anforderungen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung,
die für das hier vorliegende Beteiligungsangebot
nicht einschlägig sind.
§ 4 Angaben über die Vermögensanlagen
Der Anbieter übernimmt keine Zahlung von Steuern für die
Investoren (§ 4 Satz 1 Nr. 2 Halbsatz 2 VermVerkProspV).
Über die in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Leistungen
– hierbei handelt es sich um die mit dem Erwerb, der
Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage
verbundenen weiteren Kosten (Seite 129), die etwaige
Nachschusspflicht (Seite 100), Kosten gemäß § 11 Gesellschaftsvertrag
(Seite 149) und etwaige Steuerbelastungen
(Seite 27) sowie eine etwaige Haftung (Seite 26 und 27) –
hinaus sind die Investoren nicht verpflichtet, weitere
Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen
zu leisten (§ 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV).
§ 6 Angaben über das Kapital des Emittenten
In Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f
Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben (§ 6 Satz
1 Nr. 2 VermVerkProspV).
Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft und keine
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Mangels umlaufender
Wertpapiere werden hierzu im vorliegenden Verkaufsprospekt
keine Angaben gemacht (§ 6 Satz 2 und 3 VermVerk-
ProspV).
§ 7 Angaben über Gründungsgesellschafter
des Emittenten
Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind
weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft beauftragt sind,
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen
(§ 7 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).
§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit
des Emittenten
Die Fondsgesellschaft ist abhängig vom Gesellschaftsvertrag,
vom Treuhandvertrag sowie von den auf der Seite 104
genannten Verträgen. Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft
nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren (§ 8 Absatz 1 Nr. 2
VermVerkProspV).
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die
einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Fondsgesellschaft haben können, ebenso ist die Tätigkeit der
Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden (§ 8 Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 VermVerk-
ProspV).
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung I 175

Neben den auf den Seiten 76 bis 78 dargestellten Investitionen
(siehe das Kapitel „Die Investition und Finanzierung“ ab
Seite 76) gibt es keine weiteren laufenden Investitionen der
Fondsgesellschaft (§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).
§ 9 Angaben über die Anlageziele und
Anlagepolitik der Vermögensanlagen
Nettoeinnahmen im Sinne der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
sind die nach Abzug der sogenannten
Weichkosten verbleibenden Kapitaleinlagen der
Investoren. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden
entsprechend den Ausführungen des Verkaufsprospektes
zur Finanzierung der erworbenen Immobilie in London
verwendet und für keine sonstigen Zwecke genutzt (siehe
hierzu das Kapitel „Die Investition und Finanzierung“ ab
Seite 76). Für die Zwischenfinanzierung der Immobilie wurde
ein Finanzierungsvertrag abgeschlossen. Darüber hinaus
sind aus derzeitiger Sicht keine weiteren Finanzierungen für
die Realisierung der Anlageziele erforderlich und es reichen
mithin die Nettoeinnahmen alleine für die Realisierung der
Anlageziele aus (§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).
Die Immobilie in London stellt das Anlageobjekt dar. Dem
Anbieter (Prospektverantwortlicher), den Gründungsgesellschaftern,
den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sowie dem Treuhandkommanditisten steht
oder stand weder das Eigentum am Anlageobjekt oder
wesentlichen Teilen desselben noch aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Neben den
auf Seite 105 und 106 dargestellten Sachverhalten bestehen
keine weiteren nicht nur unerheblichen dinglichen
Belastungen des Anlageobjekts. Zudem bestehen weder
rechtliche noch tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
des Anlageobjekts insbesondere im
Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 bis 4 Verm-
VerkProspV).
176 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
Im Hinblick auf die Anlageziele, die Anlagepolitik und das
Anlageobjekt der Vermögensanlage ist nach derzeitigem
Kenntnisstand keine behörd liche Genehmigung erforderlich
(§ 9 Absatz 2 Nr. 5 VermVerkProspV).
§ 10 Angaben über die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage des Emittenten
Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 Halbsatz
1 VermVerkProspV).
§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäfts -
führung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien
und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder
und sonstige Personen
Für die Fondsgesellschaft bestehen weder Aufsichtsgremien
noch Beiräte, somit ist keine Aussage zu deren Mitgliedern
möglich (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).
Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft im
Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gesamtbezüge
gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen oder Nebenleistungen (§ 12 Absatz 1 Nr. 2
VermVerkProspV).
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sind nicht tätig für
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft betraut sind,
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen
(§ 12 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).

Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
angabepflich -
tigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des
Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des
Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
haben (§ 12 Absatz 4 in Verbindung mit §12 Absätze 1 und 2
VermVerkProspV).
§ 14 Gewährleistete Vermögensanlagen
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage
wurde von keiner juristischen Person oder
Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-
VerkProspV).
177

Angabenvorbehalt / Impressum
Angabenvorbehalt
Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Verkaufs -
prospekt wurden vom Initiator unter Zugrundelegung der
angegebenen Prämissen zusammengestellt. Sie beruhen
auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,
Erlassen sowie Entscheidungen.
Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Prämissen
und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und
steuerlichen Ergebnisse beim Investor kann nicht übernommen
werden.
Auf vom Inhalt des Verkaufsprospektes abweichende Angaben
kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen,
als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung an
der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden sind.
Der Verkaufsprospekt wurde nach dem Standard IDW S4 des
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom
18.05.2006 erstellt.
178 I Angabenvorbehalt / Impressum
Impressum
Initiator / Prospektherausgeber /Anbieter:
KGAL (KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.),
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Gestaltung und Gesamtherstellung / Druck:
Mediahaus Biering GmbH, Grafischer Betrieb,
Freisinger Landstraße 21, 80939 München
Bildnachweis:
Thomas L. Fischer
KGAL
Redaktionsstand bzw. Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist
der 31.08.2009.
Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch
auf Vollständigkeit und sind unverbindlich. Nachdruck, auch
auszugsweise, nur mit Genehmigung des oben genannten
Prospekt herausgebers.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© KGAL 2009

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