03_ Konzernanhang | erläuterungen zur konzernbilanzDas Fondsvermögen zur Abdeckung der Pensionsverpflichtungen setzt sich wie folgt zusammen:in TEURAktienLebensversicherungenAnleihenSonstiges31.12.200911.12813.88311.5252.63039.16631.12.20089.2597.9966.38644624.08731.12.200721.4976.2893.8211.76133.36831.12.200622.2964.4071.13871828.55931.12.200517.7605.14186146724.229Die tatsächlichen Ergebnisse aus dem Planvermögen betragen im Geschäftsjahr 2009 4.080 TEUR.Die erwarteten Beiträge des S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong>-Konzerns zum Planvermögen für das Geschäftsjahr 2010 betragen 3.479 Euro.Die Beträge des Anwartschaftsbarwerts, der Barwerte des Fondsvermögens, der Nettobilanzwerte und der erfahrungsbedingten Anpassungenstellen sich bei den wesentlichen Plänen für die laufende Berichtsperiode und die der vier vorangegangenen Berichtsperioden wie folgt dar:in TEURAnwartschaftsbarwerteBarwerte des FondsvermögensNettobilanzwerte31.12.200967.561– 39.16628.39531.12.200839.927– 24.08715.84031.12.200750.597– 33.36817.22931.12.200653.168– 28.55924.60931.12.200549.337– 24.22925.108Erfahrungsbedingte Anpassungen der Anwartschaftsbarwerte in %Erfahrungsbedingte Anpassungen des Fondsvermögens in %1,56,8– 17,7– 36,0– 6,17,41,2– 9,31,61,8Beitragsorientierte PläneNeben den leistungsorientierten Pensionsplänen bestehen auch noch beitragsorientierte Pläne. Aus diesen Plänen resultierten für das Geschäftsjahr2009 Aufwendungen in Höhe von 3.628 TEUR.28_ STEUERRÜCKSTELLUNGENin TEURStand 1. JanuarWährungsumrechungZugang KonsolidierungskreisZuführungInanspruchnahmeAuflösungStand 31. Dezember200936.6885044.71739.273– 29.214– 9.67142.297200811.485– 1.291035.671– 8.983– 19436.688200714.726– 3831.56110.344– 14.496– 26711.48529_ EIGENKAPITALGrundkapitalZum 31. Dezember 2009 beträgt das Grundkapital der S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong> 86.125 TEUR. Das Grundkapital ist in 28.708.410 auf den Inhaber lautendeStückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.Bedingtes KapitalZum 31. Dezember 2009 bestand folgendes bedingtes Kapital:1.) in Höhe von bis zu 6.840 TEUR eingeteilt in bis zu 2.280.000 Inhaberaktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem dritten Aktienoptionsprogramm(Management Incentive Plan III, MIP III) für Vorstandsmitglieder und leitende Mitarbeiter im Konzern. Die Voraussetzungen diesesProgramms und der Stand der Zuteilungen /Ausübungen sind unter Textziffer 37 und 38 dargestellt.Der Vorstand hat diese Ermächtigung in 2009 nicht in Anspruch genommen.108S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong> Geschäftsbericht 2009
03_ Konzernanhang | erläuterungen zur konzernbilanz2.) in Höhe von bis zu 1.233 TEUR eingeteilt in bis zu 411.055 Inhaberaktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem zweiten Aktienoptionsprogramm(Management Incentive Plan II, MIP II) für Vorstandsmitglieder und leitende Mitarbeiter der S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong>-Gruppe. Die Voraussetzungendieses Programms und der Stand der Zuteilungen/Ausübungen sind unter Textziffer 37 und 38 dargestellt. Basierend auf derOptionsausübung von leitenden Mitarbeitern und Vorständen in 2009 hat der Vorstand diese Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung inHöhe von 209 TEUR – eingeteilt in 69.568 Inhaberaktien – in Anspruch genommen.3.) in Höhe von 33.000 TEUR eingeteilt in bis zu 11.000.000 Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 3,00 Euro zurGewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten aus Optionsschuldverschreibungen bzw. von Wandlungsrechtenund Wandlungspflichten im Gesamtnennbetrag bis zu 500.000 TEUR mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren nach Maßgabe der Anleihebedingungenan die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Hauptversammlung am 13. Mai 2005 beschlossen wurden. DerVorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß dieser Ermächtigung bis zum 12. Mai 2011 beschließen, dass von der S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong>oder einer unmittelbaren oder mittelbaren 100prozentigen Beteiligungsgesellschaft der S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong> die dargestellten Rechte begeben werden.Den Aktionären ist hierbei mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Fälle ein Bezugsrecht einzuräumen.3 |Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, s<strong>of</strong>ern er nach pflichtgemäßerPrüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesonderefinanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschlussdes Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und Wandelanleihen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- und Wandlungspflichtauf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 8.180 TEUR oder, falls dieser Betrag niedriger sein sollte,von 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.Der Vorstand hat bis zum 31. Dezember 2009 von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.Genehmigtes KapitalZum 31. Dezember 2009 ist der Vorstand des Weiteren ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. Mai 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mitZustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 41.804 TEUR durch Ausgabe von bis zu 13.934.544 Stück neuenInhaberaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist hierbei mit Ausnahme der nachfolgendaufgeführten Fälle ein Bezugsrecht einzuräumen:Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Nennbetrag von bis zu insgesamt89 TEUR für den Zweck auszuschließen, die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff.Aktiengesetz im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms auszugeben. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut mit der Maßgabeübernommen werden, dass sie nach Weisung der Gesellschaft ausschließlich von den berechtigten Mitarbeitern erworben werden können.Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäreauszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals imZeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenwert nicht wesentlichunterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der aufdiejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechtsder Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um denanteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungenmit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Wandlungspflicht auszugeben sind, s<strong>of</strong>ern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit desgenehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2009 von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.S<strong>of</strong>tware <strong>AG</strong> Geschäftsbericht 2009 109