The Power of Process innovaTion The Power of ... - Software AG

01_ Zum Unternehmen | CORPOrate governanceCorporate GovernanceEffiziente Führung und Kontrolle in allen Unternehmensbereichen istfür Vorstand und Aufsichtsrat des Software AG-Konzerns wesentlicheVoraussetzung für nachhaltige Wertschöpfung.Beide Organe haben deshalb in der Vergangenheit gemäß der deutschenGesetzgebung und der darüber hinausgehenden Empfehlungdes Deutschen Corporate Governance Kodex kontinuierlich dieManagementstruktur des Konzerns und die Kontrollinstrumenteseiner Gremien überprüft und den gewandelten Anforderungenentsprechend angepasst.GrundverständnisGute Corporate Governance ist bei der Software AG ein zentraler Bestandteilder Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat fühlensich ihr verpflichtet, alle Unternehmensbereiche orientierten sich daran.Die verantwortungsvolle, qualifizierte und transparente Unternehmensführungist auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.Dies umfasst nicht nur die Einhaltung von Gesetzen, sondern auchdie weitgehende Befolgung allgemein anerkannter Standards undEmpfehlungen. Im Mittelpunkt stehen dabei Werte wie Nachhaltigkeit,Transparenz und Wertorientierung.Der Corporate Governance Bericht der Software AG erfolgt gemäßZiffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex durch Vorstandund Aufsichtsrat gemeinsam. Er beschreibt die Grundsätze der FührungsundKontrollstruktur sowie die wesentlichen Rechte der Aktionäre derSoftware AG.Zusammenarbeit von Vorstand und AufsichtsratDie Software AG verfügt über die Organe Vorstand, Aufsichtsrat undHauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz,der Satzung sowie den Geschäftsordnungen für den Vorstandund den Aufsichtsrat geregelt. Auch im Berichtsjahr haben Vorstandund Aufsichtsrat eng und vertrauensvoll zusammengearbeitet.Der Vorstand leitet die Software AG eigenverantwortlich. Er ist demUnternehmensinteresse und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertesverpflichtet. Außerdem vertritt er die Gesellschaftgegenüber Dritten. Zurzeit besteht der Vorstand der Software AG aussechs Mitgliedern. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnahund umfassend über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanungsowie die Risikolage, das Risikomanagement unddie Compliance.Der Aufsichtsrat der Software AG besteht ebenfalls aus sechs Mitgliedern.Er berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung.Die beiden Organe stimmen gemeinsam die Unternehmensstrategieund deren Umsetzung ab.Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt,diese aus wichtigem Grund abzuberufen. Außerdem erörtert er dieQuartalsberichte und prüft und billigt den Jahresabschluss sowie denKonzernabschluss der Software AG. Bedeutende Vorstandsentscheidungenwie wesentliche Finanzmaßnahmen oder Akquisitionenbedürfen seiner Zustimmung.Die Wahl des Aufsichtsrats entspricht bei der Software AG den Empfehlungendes Corporate Governance Kodex, alle Aufsichtsratsmitgliederwerden einzeln gewählt. Unsere Geschäftsordnung sieht vor, dass beivorzeitigem Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern die gerichtlicheBestellung des Nachfolgers nur bis zur nächsten Hauptversammlungerfolgt.Effiziente AusschussarbeitDie Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von dreiAusschüssen vor. Dazu zählen der Personalausschuss für Vorstandsangelegenheiten,der Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie derNominierungsausschuss. Dieser bereitet Vorschläge zur Wahl vonMitgliedern des Aufsichtsrats vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr tratder Personalausschuss dreimal zusammen, der Prüfungsausschusseinmal und der Nominierungsausschuss einmal. Über seine Aufgabenund die Arbeit im Berichtsjahr informiert der Aufsichtsrat im Berichtdes Aufsichtsrats. Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüsse arbeiten engzusammen mit dem Ziel der nachhaltigen Wertsteigerung derSoftware AG. Im Geschäftsjahr 2009 hat es folgende Veränderung inden Ausschüssen gegeben: Herr Dr. Andreas Bereczky wurde auf derAufsichtsratsversammlung am 30. April 2009 neuer Aufsichtsratsvorsitzenderder Software AG. Er folgt auf Herrn Frank F. Beelitz, der nachzehn Jahren als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats aus demGremium ausgeschieden ist. Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurdeHerr Heinz Otto Geidt, der den Großaktionär Software AG-Stiftung vertritt.Die Software AG unterhält keine direkten oder mittelbaren geschäftlichenBeziehungen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Es existieren insbesonderekeine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- oder Werkverträgeuntereinander. Die beiden Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sindAngestellte der Software AG.30Software AG Geschäftsbericht 2009