The Power of Process innovaTion The Power of ... - Software AG

01_ Zum Unternehmen | Bericht des Aufsichtsrats1 |Dr. Andreas BereczkyVorsitzenderdes Aufsichtsratsvorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung verabschiedet.In diesem Zusammenhang stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag desNominierungsausschusses zu, Herrn Heinz Otto Geidt als Nachfolger vonHerrn Frank F. Beelitz, der sein Amt zum Ablauf der Hauptversammlungniedergelegt hatte, zur Wahl vorzuschlagen. Der Vorsitzende des Aufsichtsratsstellte die Ergebnisse der im Januar 2009 bei den Mitgliederndes Aufsichtsrats durchgeführten Umfrage zur Effizienz der Aufsichtsratstätigkeitvor. Dem Aufsichtsrat wurde das Crisis Response Programmpräsentiert, das es der Gesellschaft ermöglicht, die Kostenentwicklungsehr eng zu überwachen und zeitnah und fokussiert gegebenenfallsnotwendige Maßnahmen einzuleiten. Im Anschluss beschloss derAufsichtsrat, Herrn Ivo Totev, SVP Global Marketing und Produktmarketing,anstelle des ausscheidenden Holger Friedrich für die Dauer vondrei Jahren bis 12. März 2012 zum Mitglied des Vorstands zu bestellen.Am 30. April 2009 wurde vor und nach der Hauptversammlung eineSitzung durchgeführt. Vor der Hauptversammlung wurden die Ergebnissedes 1. Quartals 2009 vorgestellt. Nach der Hauptversammlung,mit deren Ende der Vorsitzende des Aufsichtsrats aus dem Aufsichtsratder Gesellschaft ausschied, konstituierte sich der Aufsichtsrat neuund wählte einen neuen Vorsitzenden, seinen Stellvertreter sowie dieMitglieder der Ausschüsse.Die außerordentliche Sitzung am 27. Juni 2009 stand im Zeichender Vorbereitung der Abgabe eines Übernahmeangebots für die IDSScheer AG. Der Aufsichtsrat diskutierte die Auswirkungen der Akquisitionder IDS Scheer AG auf die Strategie der Software AG, Einzelheitendes Geschäfts und die Finanzen der Zielgesellschaft, die Finanzierungder Transaktion, Aspekte der Integration sowie die einzelnen Schritteder Akquisition. Der Aufsichtsrat überzeugte sich davon, dass dieseAkquisition von großer strategischer Bedeutung für die Software AGist und stimmte – vorbehaltlich eines zufriedenstellenden Ergebnissesder Due Diligence – der Abgabe eines Angebots an die Aktionäre derIDS Scheer AG zur Übernahme aller Anteile zum Kaufpreis von 15 Euroje Aktie zu. In dieser Sitzung stimmte der Aufsichtsrat außerdem derAkquisition der Teconomic AG zu.In einer außerordentlichen Sitzung wurden dem Aufsichtsrat am 9. Juli2009 das Ergebnis der bei der IDS Scheer AG durchgeführten Due Diligencesowie Einzelheiten der Finanzierung der Transaktion vorgestellt.Nach ausführlichen Beratungen bestätigte der Aufsichtsrat seinenBeschluss vom 27. Juni zur Abgabe eines Übernahmeangebots an dieAktionäre der IDS Scheer AG.In der ordentlichen Sitzung am 31. Juli 2009 wurden dem Aufsichtsratdie Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicherAktien der IDS Scheer AG gegen Zahlung von 15 Euro je Aktie,sowie die Finanzierungsstruktur und die Konditionen der Finanzierungvorgelegt und vom Aufsichtsrat gebilligt. Des Weiteren diskutierte derAufsichtsrat das Finanzergebnis des 2. Quartals 2009 sowie das Risikokontrollsystemder Software AG. Der Aufsichtsrat überzeugte sich vonder Wirksamkeit des Risikokontrollsystems der Software AG.In der außerordentlichen Sitzung am 2. Oktober 2009 wurde einepotenzielle Kooperation diskutiert.In der Sitzung am 27. Oktober 2009 führte der Aufsichtsrat eine ausführlichePrüfung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstandsder Software AG durch. Der Aufsichtsrat betrachtete die Gesamtheit desSystems, bestehend aus dem System zur Festsetzung der jährlichenVergütung, dem auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtetenAktienoptionsplan sowie dem Pensionsplan für Mitglieder desVorstands, sowie die einzelnen Komponenten. Er überzeugte sich durchDurchführung von externen wie internen Vergleichsbetrachtungen sowiedurch Betrachtung der Entwicklung interner Unternehmenskennzahlenim Vergleich zur Entwicklung der Höhe der Vorstandsgehälter davon,dass das Vorstandsvergütungssystem der Software AG den durch dasGesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) gestelltenAnforderungen genügt. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dassdie Vergütung der Vorstände der Software AG in einem angemessenenVerhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitgliedersowie der Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nichtübersteigt. Das bei der Software AG vom Gesamtgremium des Aufsichts-Software AG Geschäftsbericht 2009 45