The Power of Process innovaTion The Power of ... - Software AG

01_ Zum Unternehmen | Übernahme IDS Scheer AGlage begann am 17. August 2009 für die Aktionäre der IDS Scheer AGdie Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Auf dieser Basis konntendie IDS Scheer-Aktionäre ihre Aktien für 15 Euro in bar an die Software AGverkaufen. Der Kaufpreis für das gesamte Aktienkapital und die Abwicklungskostensummiert sich auf rund 443 Millionen Euro. Die Abwicklungdes Übernahmeangebots erfolgte über die SAG Beteiligungs GmbH, eine100prozentige Tochter der Software AG.Nach Ende der ersten Annahmefrist am 18. September 2009 verfügtedie Software AG über rund 88 Prozent der IDS Scheer-Aktien. Dazu zähltenauch die insgesamt ca. 48 Prozent der Anteile, die die Firmengründerund Hauptaktionäre, Professor Scheer und Professor Pocsay, übertragenhaben.In der Folge legten Professor Scheer (Vorsitzender des Aufsichtsrats)und Professor Pocsay (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)zum 30. September 2009 ihre Mandate nieder. Karl-HeinzStreibich und Arnd Zinnhardt wurden zu Mitgliedern des Aufsichtsratsder IDS Scheer AG bestellt. Der Aufsichtsrat der IDS Scheer AG hatam 2. November 2009 Helmut Mader zu seinem neuen Vorsitzendengewählt.Nach Verlängerung der Annahmefrist verfügte die Software AG zum23. Oktober 2009, über ihre hundertprozentige TochtergesellschaftSAG Beteiligungs GmbH, über 90,002 Prozent der IDS Scheer AG-Aktien.Daraufhin wurde die IDS Scheer-Aktie wegen Unterschreitender Free Float-Grenze aus den Indizes der Frankfurter Wertpapierbörsegenommen. Am 31. Dezember 2009 hielt die Software AG 91 Prozentder IDS Scheer-Aktien. Unser Ziel ist die vollständige Integrationim Rahmen einer Verschmelzung im Laufe des Geschäftsjahres 2010.Als nächster Integrationsschritt wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragzwischen der IDS Scheer AG und der SAG BeteiligungsGmbH abgeschlossen, den die außerordentliche Hauptversammlungder IDS Scheer AG am 8. Januar 2010 genehmigte. Dieser Vertragwird wirksam mit der Handelsregistereintragung und ermöglicht dieIntegration des operativen Geschäfts der bei den Organisationen unddie Nutzung von Kosten- und Vertriebssynergien. Daraus erwarten wirfür die gesamte Gruppe Kostensynergien von 25 bis 30 Millionen Euro.Die Finanzierung verlief reibungslosZur Finanzierung des Kaufpreises in Höhe von ca. 443 Millionen Euro setztdie Software AG Fremdmittel in Höhe von 329 Millionen Euro ein, die inForm von Bankkrediten und Schuldscheindarlehen (284 Millionen Euro)und einem nachrangigen Darlehen des Hauptaktionärs Software AG-Stiftung (45 Millionen Euro) zu günstigen Konditionen eingeworbenwerden konnten. Die Eigenmittel der Software AG belaufen sich zumJahresende 2009 auf 218 Millionen Euro. Die Rückzahlung der Bankverbindlichkeitenerfolgt aus dem operativen Cash Flow bis 2012, dieder nachgelagerten Verbindlichkeiten in 2013.Die gemeinsame Strategie wird klar auf Wachstum ausgerichtet sein.Die Wachstumstreiber werden ein erhöhter Absatz des erweitertenProduktangebots, ein erweiterter Marktzugang sowie das spezialisierteBeratungsgeschäft von IDS Scheer sein.Es wird erwartet, dass die Kombination der beiden erfolgreichen Geschäftsmodellebei der Software AG bereits im ersten vollen Geschäftsjahrder Konsolidierung (2010) zu einer Steigerung des Ergebnisses proAktie führen wird.Technologische AspekteAuf der Produktseite führt der Einsatz des kombinierten ARIS- undwebMethods-Produktangebots zu entscheidenden Wettbewerbsvorteilenfür die Kunden.Die Integration von ARIS mit webMethods BPM ermöglicht die automatisierteÜbertragung der betriebswirtschaftlichen Modellierungvon Geschäftsprozessen in IT-gestützte betriebliche Prozesse ohnezusätzliche manuelle Programmierung.16Software AG Geschäftsbericht 2009