Börsenzulassungsprospekt - Xetra

Börsenzulassungsprospekt
vom 25. September 2002
Buttenwiesen-Pfaffenhofen

Börsenzulassungsprospekt
für
Stück 2.282.197 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien
in Form von Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,--
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 14. August 2001 durch Ausnutzung von
genehmigtem Kapital vom September 1999,
mit laufender Gewinnanteilberechtigung (erstmalige Gewinnanteilberechtigung ab dem
Geschäftsjahr 2001)
Wertpapier-Kenn-Nummer 517 690
der
SURTECO Aktiengesellschaft,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
für die Zulassung zum amtlichen Markt an der Bayerische Börse und
der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme am SMAX der Frankfurter
Wertpapierbörse.
2

Inhaltsverzeichnis
1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN............................................................................5
1.1 Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt ......................................................................5
1.2 Einsichtnahme in die Unterlagen...................................................................................5
1.3 Gegenstand des Prospekts.............................................................................................5
1.4 Angaben zur Firma ......................................................................................................6
1.5 Umrechnungsverhältnis Euro/DM.................................................................................6
1.6 Zukunftsgerichtete Informationen .................................................................................6
2. ZUSAMMENFASSUNG.............................................................................................7
2.1 Die SURTECO-Gruppe im Überblick ...........................................................................7
2.2 Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen......................................9
2.3 Ausgewählte konsolidierte Finanzdaten der SURTECO-Gruppe ................................... 10
3. DIE KAPITALERHÖHUNG GEGEN SACHEINLAGEN...........................................12
3.1 Der Erwerb der Döllken-Gruppe ................................................................................. 12
3.2 Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.................................... 13
3.3 Zeichnung und Übernahme......................................................................................... 15
3.4 Verbriefung ............................................................................................................... 15
3.5 Börsenzulassung und Notierungsaufnahme .................................................................. 15
3.6 Zahl- und Hinterlegungsstellen ................................................................................... 15
3.7 Gewinnanteilberechtigung, Stimmrecht ....................................................................... 16
3.8 Wertpapier-Kenn-Nummer, Börsenkürzel.................................................................... 16
3.9 Designated Sponsor ................................................................................................... 16
3.10 Emissionskosten ........................................................................................................ 16
4. RISIKOFAKTOREN .................................................................................................17
5. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER SURTECO-Gruppe ..................................................23
5.1 Organigramm der SURTECO-Gruppe......................................................................... 23
5.2 Geschäftstätigkeit ...................................................................................................... 23
5.2.1 Umsatzerlöse der SURTECO-Gruppe............................................................................24
5.2.2 Die Strategie der SURTECO-Gruppe.............................................................................25
5.2.3 Produkte der SGE Papier ..............................................................................................26
5.2.4 Produkte der SGE Kunststoff ........................................................................................29
5.2.5 Die Tochtergesellschaften der SURTECO AG................................................................32
5.3 Kunden und Lieferanten............................................................................................. 45
5.4 Marketing und Vertrieb.............................................................................................. 45
5.5 Grundbesitz, Standorte ............................................................................................... 46
5.6 Schutzrechte .............................................................................................................. 47
5.7 Rechtsstreitigkeiten.................................................................................................... 48
5.8 Investitionen.............................................................................................................. 49
5.9 Wesentliche Verträge................................................................................................. 51
5.10 Mitarbeiter ................................................................................................................ 53
5.11 Forschung und Entwicklung ....................................................................................... 54
5.12 Markt........................................................................................................................ 55
5.13 Wettbewerber............................................................................................................ 58
6. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR SURTECO AG......................................................59
6.1 Gründung, Firma und Sitz .......................................................................................... 59
6.2 Gegenstand der Gesellschaft....................................................................................... 59
6.3 Geschäftsjahr, Bekanntmachungen.............................................................................. 60
6.4 Aktionärsstruktur ....................................................................................................... 60
6.5 Gewinnverwendung und Dividendenpolitik ................................................................. 62
6.6 Wesentliche Tochtergesellschaften/Beteiligungsunternehmen i.S. des § 24 BörsZulV .... 63
6.7 Abschlussprüfer......................................................................................................... 64
7. KAPITALVERHÄLTNISSE DER SURTECO AG......................................................65
7.1 Kapitalverhältnisse..................................................................................................... 65
7.2 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ............................................................................... 71
3

8. ORGANE..................................................................................................................74
8.1 Vorstand ................................................................................................................... 74
8.2 Aufsichtsrat............................................................................................................... 76
8.3 Hauptversammlung.................................................................................................... 78
9. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE IN DER RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN
HGB UND IAS.........................................................................................................79
10. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND......................................................................81
10.1 Besteuerung von Dividenden ...................................................................................... 82
Wohnsitz oder Sitz des Aktionärs in Deutschland........................................................82
Wohnsitz oder Sitz des Aktionärs im Ausland.............................................................83
10.2 Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft.............. 84
Wohnsitz oder Sitz des Veräußerers in Deutschland ....................................................84
Wohnsitz oder Sitz des Veräußerers im Ausland .........................................................84
10.3 Vermögensteuer......................................................................................................... 84
10.4 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer................................................................................ 85
10.5 Sonstige Steuern........................................................................................................ 85
11. FINANZTEIL ...........................................................................................................86
11.1 Konzernzwischenabschluss der SURTECO AG vom 30. Juni 2002 (nach IAS).............. 86
11.1.1 Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht des Wirtschaftsprüfers..............................86
11.1.2 Sechs-Monatsbericht der SURTECO AG vom 1. Januar bis 30. Juni 2002......................87
11.1.3 Vergleich des 1. Halbjahres 2002 mit dem 1. Halbjahr 2001 ..........................................96
11.2 Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
und der Konzernkapitalflussrechnung der SURTECO AG für die Geschäftsjahre 2001,
2000 und 1999 nach HGB ........................................................................................ 106
11.2.1 Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen 2001, 2000 und 1999 nach HGB........ 106
11.2.2 Vergleichende Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2001, 2000 und
1999 nach HGB ....................................................................................................... 107
11.2.3 Vergleichende Darstellung der Konzernkapitalflussrechnung 2001, 2000 und 1999 nach
HGB ....................................................................................................................... 108
11.2.4 Vergleichende Darstellung der Bila nz der SURTECO AG zum 31.12. 2001, 2000 und
1999 nach HGB ....................................................................................................... 109
11.2.5 Vergleichende Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung der SURTECO AG für
2001, 2000 und 1999 nach HGB ............................................................................... 110
11.3 Konzern- und Jahresabschluss der SURTECO AG zum 31.12.2001 (HGB) ................. 110
11.3.1 Lagebericht SURTECO Konzern und SURTECO AG für das Jahr 2001 ...................... 110
11.3.2 Konzern-Bilanz SURTECO AG mit Vergleich zum Vorjahr........................................ 122
11.3.3 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung SURTECO AG mit Vergleich zum Vorjahr .... 123
11.3.4 Bilanz SURTECO AG mit Vergleich zum Vorjahr ..................................................... 124
11.3.5 Gewinn- und Verlustrechnung SURTECO AG mit Vergleich zum Vorjahr .................. 125
11.3.6 Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2001.... 126
11.3.7 Kapitalflussrechnung SURTECO Konzern mit Vergleich zum Vorjahr ........................ 128
11.3.8 Anhang und Konzernanhang der SURTECO AG für das Geschäftsjahr 2001................ 129
11.3.9 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ................................................................ 151
11.4 Konzernlagebericht und Konzernabschluss der W. Döllken & Co. GmbH zum 31.
Dezember 2000 (HGB) ............................................................................................ 153
11.4.1 Lagebericht der Döllken-Gruppe für das Geschäftsjahr 2000 (Konzern-Abschluss)....... 153
11.4.2 W. Döllken & Co. GmbH, Essen Konzernbilanz zum 31. Dezember 2000................... 158
11.4.3 W. Döllken & Co. GmbH, Essen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom
1. Januar bis 31. Dezember 2000 ............................................................................... 160
11.4.4 W. Döllken & Co. GmbH, Essen Konzernanhang 2000.............................................. 161
11.4.5 Bestätigungsvermerk ................................................................................................ 176
12. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN............................................................... 178
13. GLOSSAR .............................................................................................................. 180
4

1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN
1.1 Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt
Die SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT, Buttenwiesen-Pfaffenhofen
(vormals BAUSCH + Linnemann AG), im folgenden auch „Emittent“,
„Gesellschaft“ oder „Unternehmen“ oder „SURTECO AG“, zusammen mit
ihren konsolidierten Tochtergesellschaften auch „SURTECO-Konzern“,
„SURTECO“ oder „SURTECO-Gruppe“ genannt, und die in diesem Prospekt
genannten Konsortialbanken übernehmen gemäß § 44 Börsengesetz die
Verantwortung für den Inhalt des Börsenzulassungsprospekts (der „Prospekt“)
und erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
1.2 Einsichtnahme in die Unterlagen
Die im Prospekt genannten Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft
sowie weitere im Prospekt genannte Unterlagen können in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, und der Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft ("HypoVereinsbank"), Am Tucherpark 1, 80538 München,
eingesehen werden. Künftige Geschäfts- und Zwischenberichte sind bei der
Gesellschaft erhältlich.
1.3 Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts sind
Stück 2.282.197 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien
in Form von Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
je € 1,-- aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 14. August 2001
unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital vom September 1999 mit
laufender Gewinnanteilberechtigung (erstmalige Gewinnanteilberechtigung ab
dem Geschäftsjahr 2001).
Am 1. September 2002 wurde ein unvollständiger Verkaufsprospekt /
Börsenzulassungsprospekt vom 30. August 2002 veröffentlicht, der sich als
unvollständiger Verkaufsprospekt auf bis zu Stück 2.643.880 neue, auf den
Inhaber lautende Stammaktien und bis zu Stück 270.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stammaktien aus einer geplanten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
aus genehmigtem Kapital vom August 2001 bezogen hat. Diese neuen Aktien
sollten im Rahmen parallel durchgeführter Bezugs- und Verkaufsangebote
angeboten werden. Beide Angebote wurden am 18. September 2002 auf
Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO AG in Absprache mit
der HypoVereinsbank als Lead Manager des Bankenkonsortiums abgebrochen.
Dies geschah vor dem Hintergrund der sich in jüngster Zeit weiter
verschlechternden Situation an den internationalen Kapitalmärkten. Der den
beiden Angeboten zugrundeliegende unvollständige Verkaufsprospekt /
Börsenzulassungsprospekt vom 30. August 2002 wurde in einem Nachtrag
5

Nr. 2, veröffentlicht am 21. September 2002 in der Börsen-Zeitung und
anschließend im Bundesanzeiger, für gegenstandslos erklärt.
Der vorliegende Börsenzulassungsprospekt bezieht sich nunmehr
ausschließlich auf die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um Stück
2.282.197 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft und
stellt ein eigenständiges, neues Dokument dar.
1.4 Angaben zur Firma
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2001 der Gesellschaft
wurde u.a. die Änderung der bisherigen Firma „BAUSCH +
LINNEMANN Aktiengesellschaft“ in „SURTECO AKTIEN-
GESELLSCHAFT“ (SURface TEchnology COrporation) mit Sitz in
Buttenwiesen-Pfaffenhofen beschlossen. Die Eintragung der Firmenänderung
in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg ist am 17. September 2001
erfolgt. Zum besseren Verständnis wird in diesem Prospekt, soweit eine
Unterscheidung nicht erforderlich ist, auch von der SURTECO AG
gesprochen.
1.5 Umrechnungsverhältnis Euro/DM
Den in diesem Prospekt aufgeführten Eurobeträgen liegt der Umrechnungskurs
von DM 1,95583 je Euro 1,-- zugrunde. Um eine einheitliche Darstellung der
Vergleichszahlen zu gewährleisten, wurden vergangenheitsbezogene, auf DM
lautende Beträge gemäß dem oben angegebenen Umrechnungsverhältnis
umgerechnet und in Euro dargestellt.
1.6 Zukunftsgerichtete Informationen
Alle in diesem Prospekt enthaltenen Aussagen bezüglich zukünftiger
finanzieller Entwicklungen und Ergebnisse und andere Aussagen, die sich nicht
auf vergangene oder gegenwärtige Tatsachen beziehen, sind zukunftsbezogene
Aussagen. Die Ausdrücke „erwartet“, „plant“, „schätzt ein“, „geht davon aus“,
„glaubt“, „nach Einschätzung der Gesellschaft“ und ähnliche Formulierungen
sollen ebenfalls auf zukunftsgerichtete Aussagen hinweisen. Solche Aussagen
sind auf der Basis von Annahmen und Vermutungen der Gesellschaft gemacht,
die zwar im gegenwärtigen Zeitpunkt als angemessen erachtet werden, sich
aber aufgrund verschiedener Faktoren als irrtümlich erweisen können.
6

2. ZUSAMMENFASSUNG
Die folgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle in diesem
Prospekt enthaltenen Informationen und durch die Angaben im Finanzteil
ergänzt und ist daher im Zusammenhang mit der an diesen Stellen enthaltenen
Angaben zu lesen und zu verstehen.
2.1 Die SURTECO-Gruppe im Überblick
Die SURTECO AG (vormals BAUSCH + LINNEMANN AG) fungiert als
Holdinggesellschaft für eine Gruppe von Tochtergesellschaften, die
insbesondere in der Entwicklung, dem Design, der Herstellung und dem
Vertrieb von beschichteten Oberflächenmaterialien auf Papier- und
Kunststoffbasis wie Kanten und Folien, technischen Profilen sowie im
Dekordruck tätig sind. Kunden der Gesellschaften sind im Wesentlichen die
nationale und internationale Möbelindustrie mit den Schwerpunkten Büro-,
Küchen- und Badmöbelhersteller, Spanplattenhersteller, Holzplatten- und
Oberflächenhändler für den Innenausbau sowie für technische Profile
industrielle Abnehmer aus der Metallverarbeitung, die Elektroindustrie, die
holzbearbeitende Industrie sowie baunahe Bereiche. Ebenfalls zu den Kunden
zählen große Baumärkte.
Die SURTECO AG ist im Jahr 1999 aus der Zusammenführung der BAUSCH
AG, Buttenwiesen-Pfaffenhofen, und der Robert Linnemann GmbH + Co.,
Sassenberg, als Holdinggesellschaft für die beiden Teilkonzerne
hervorgegangen. Beide Unternehmen sind im Bereich von beschichteten
Oberflächenmaterialien auf Papierbasis tätig.
Die SURTECO AG hat sich durch die Akquisition der W. Döllken & Co.
GmbH („Döllken“ und zusammen mit ihren konsolidierten
Tochtergesellschaften „Döllken-Gruppe“), Gladbeck, neben der Strategischen
Geschäftseinheit Papier („SGE Papier“) durch die Strategische
Geschäftseinheit Kunststoff („SGE Kunststoff“) ein zweites verwandtes
Geschäftsfeld erschlossen.
Die SGE Papier besteht aus den Unternehmen BAUSCH GMBH („BAUSCH“
und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „BAUSCH-Gruppe“),
Robert Linnemann GmbH + Co. („Linnemann“ und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften die „Linnemann-Gruppe“) (jeweils mit ihren
Tochtergesellschaften) und der BAUSCH DEKOR GmbH („BAUSCH
DEKOR“). Die Produktpalette auf Papierbasis umfasst Kantenstreifen und
Kantenumleimer, Flächen- und Dekorfolien, Ummantelungsfolien und
Produkte für die Furnierverarbeitung.
Die SGE Kunststoff besteht aus der W. Döllken & Co. GmbH und ihren
Tochtergesellschaften sowie dem von Linnemann übernommenen Thermolin-
Kantengeschäft. Die Produktpalette auf Kunststoffbasis umfasst Kantensysteme,
technische Profile, Rollladensysteme, Fassadensysteme, Sockelleistensysteme
und das Baumarktsortiment, das sowohl aus Eigenprodukten als
auch aus Handelsware besteht.
7

Ziel der SURTECO-Gruppe ist es, der weltweit führende und ertragsstärkste
Hersteller und Anbieter von dekorativen, hochresistenten und technisch
anspruchsvollen Oberflächen auf Papier- und Kunststoffbasis zu werden.
Die SURTECO-Gruppe hat sich folgende strategische Ziele gesetzt:
� Erschließung zusätzlicher internationaler Wachstumsmärkte
� Weitere Akquisitionen in bisherige und verwandte Produktbereiche
� Ausbau der technologischen Führung bei Herstellungs- und
Fertigungsverfahren zur Oberflächenbeschichtung
� Steigerung der Effizienz der Organisation und Optimierung der
Unternehmensstruktur.
Das Management der SURTECO-Gruppe plant eine Erweiterung des
Produktportfolios, wie z.B. die Herstellung von hochabriebfesten Folien oder
von hochresistenten Dekorfolien für Außenanwendungen sowie Folien auf
Kunststoffbasis, und die Erschließung neuer Kundenzielgruppen im In- und
Ausland. Die Abhängigkeit vom Möbelmarkt und dem Innenausbau soll durch
den Ausbau neuer Anwendungsgebiete für bestehende Produkte, z.B. Durolin
für Caravanbau und die Weiterentwicklung von Dünnstfolien, weiter reduziert
werden. Das Management der SURTECO-Gruppe beabsichtigt, zusätzlich
internationale Wachstumsmärkte zu erschließen, insbesondere in China,
Südamerika und Osteuropa. Die SURTECO-Gruppe rechnet in ihrem
wettbewerbsintensiven Umfeld mit einer weiteren Konsolidierung bzw. dem
Ausscheiden einzelner Wettbewerber und plant, diese Entwicklung für den
Ausbau ihrer bisherigen Marktanteile zu nutzen. Ferner strebt das Management
der SURTECO-Gruppe die Erweiterung der Produktpalette im Bereich Kante
und Folie sowohl auf Papier- als auch auf Kunststoffbasis an (siehe auch
Kapitel „Geschäftstätigkeit“).
Die SURTECO-Gruppe beschäftigte zum 30. Juni 2002 2.061 Mitarbeiter mit
einem Konzernumsatz von € 190,2 Mio. (nach IAS) und einem Konzern-
Halbjahresüberschuss von € 10,3 Mio. (nach IAS) und ist derzeit nach eigenen
Angaben Weltmarktführer nach Umsätzen mit einem Marktanteil im Bereich
Kante auf Papierbasis von ca. 60%, im Bereich Kante auf Kunststoffbasis mit
ca. 40% und eines der führenden Unternehmen im Bereich Folie auf
Papierbasis mit einem Marktanteil von ca. 11 %. Diese Angaben basieren auf
Marktanteilsberechnungen der Branche, die aufgrund von Umsatzmeldungen
der wesentlichen Wettbewerber an einen Notar regelmäßig für die SGE Papier
ermittelt werden sowie auf Erkenntnissen der Gesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft ist Buttenwiesen-Pfaffenhofen, nordwestlich von
Augsburg. Produktionsstandorte befinden sich derzeit an acht Standorten in
Deutschland und weltweit jeweils an zwei Standorten in Großbritannien, USA,
Asien und Australien sowie an einem Standort in Kanada.
8

2.2 Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Der Vorstand hat am 3. August 2001 von Ermächtigungen der Hauptversammlung
vom 7. September 1999 (Genehmigtes Kapital I und II) Gebrauch
gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage das
Grundkapital der Gesellschaft von nominal € 8.293.325,-- um nominal
€ 2.282.197,-- auf nominal € 10.575.522,-- erhöht und zwar durch Ausgabe
von 2.282.197 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien entsprechend
einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,--. Das gesetzliche
Bezugsrecht der damaligen Aktionäre der SURTECO AG wurde
ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2001 voll
gewinnanteilberechtigt.
Die auf die neuen Aktien zu leistenden Einlagen wurden als Sacheinlage
dadurch erbracht, dass die zur Zeichnung der Aktien zugelassene Klöpferholz
GmbH, Garching, die von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der W. Döllken &
Co. GmbH, Gladbeck, im Gesamt-Nennbetrag von € 8.367.802,93, das sind
49,0 % des Stammkapitals, mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten
unter Einschluss des Gewinnbezugsrechts für das laufende Geschäftsjahr mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2001, 0.00 Uhr, in die SURTECO AG
eingebracht hat.
Zeichnung und Übernahme
Die Stück 2.282.197 neuen Aktien wurden von der Klöpferholz GmbH
gezeichnet und übernommen. Die Klöpferholz GmbH ist dem Aktienpool von
SURTECO-Aktionären beigetreten (siehe Kapitel 6.4 „Aktionärsstruktur“).
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurden am 25.
September 2002 zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und
der Bayerischen Börse zugelassen. Die Einbeziehung in die Notierung im
amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme am SMAX
und der Bayerischen Börse für die neuen Aktien ist für den 27. September 2002
vorgesehen.
Designated Sponsor:
Designated Sponsor der Gesellschaft ist die HypoVereinsbank, München.
Wertpapier-Kenn-Nummern, Börsenkürzel:
Wertpapier-Kenn-Nummer: 517 690
ISIN-Code: DE0005176903
Börsenkürzel: sur
9

2.3 Ausgewählte konsolidierte Finanzdaten der SURTECO-Gruppe
Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen
wurden den geprüften Konzernabschlüssen der SURTECO AG für die
Geschäftsjahre 2001, 2000 und 1999 nach HGB und dem mit einer
Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht versehenen Konzernzwischenabschluss
zum 30. Juni 2002 nach IAS entnommen. Diese Übersichten werden
durch die im „Finanzteil“ enthaltenen Finanzangaben ergänzt und sind
ausschließlich im Zusammenhang mit dem Finanzteil und den anderen
Informationen dieses Prospekts zu lesen und zu verstehen.
SURTECO-Gruppe 31.12.2001 1)
10
T€ (HGB)
31.12.2000
T€ (HGB)
31.12.1999
T€ (HGB)
Umsatzerlöse 270.551 193.375 170.519
Ergebnis vor Steuern,
Zinsen und Abschreibungen
(EBITDA)
47.881 44.010 36.793
Konzern-Jahresüberschuss 2) 11.800 18.120 14.243
Bilanzsumme 305.134 198.400 133.271
Eigenkapital 107.642 54.438 47.411
Cash-Flow aus laufender
Geschäftstätigkeit
38.916 22.485 9.266
Mitarbeiterzahl
(Durchschnitt)
2.159 940 871
1) Die Vergleichbarkeit der Werte aus dem Konzernabschluss 2001 mit den Werten der Vorjahre ist
aufgrund der Vollkonsolidierung der Döllken-Gruppe ab 1. August 2001 im Konzernabschluss der
SURTECO AG eingeschränkt.
2) Nach Anteilen konzernfremder Gesellschafter.
SURTECO-Gruppe 30.06.2002 2
in T€ (IAS)
30.06.2001
in T€ (von HGB auf
IAS übergeleitet)
Umsatzerlöse 190.204 94.748
Ergebnis vor Steuern, Zinsen
und Abschreibungen
(EBITDA)
39.163 18.832
Konzern-
10.251 10.289
Halbjahresüberschuss 1)
Bilanzsumme 407.552 369.699
Eigenkapital 97.787 101.984
Cash-Flow aus laufender
Geschäftstätigkeit
55.286 14.147
Mitarbeiterzahl (Stichtag) 2.061 938
Ergebnis je Aktie 0,97 1,24
1) Nach Anteilen konzernfremder Gesellschafter.
2) Vom Abschlussprüfer mit einer Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht gemäß IDW-Standard
PS 900 versehen.

SURTECO-Gruppe
Kennzahlen (HGB)
1) Bezogen auf die jeweils aktuelle Aktienanzahl in den entsprechenden Jahren.
2) Bezogen auf den Jahresschlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse.
3) Inklusive Döllken-Gruppe.
11
31.12.2001 31.12.2000
31.12.1999
Umsatzrendite in % 9,1 14,3 13,7
Gesamtkapitalrendite in % 10,3 16,5 19,3
EK-Rendite in % 13,3 38,9 41,1
DVFA/SG-Ergebnis je Aktie in € 1) 1,16 2,02 1,70
Dividende in € 1,10 0,92 0,66
Aktienkurs 2) in € (Quelle: Frankfurter
Wertpapierbörse)
16,90 21,10 26,00
Anzahl Mitarbeiter (Durchschnitt) 2.159 3) 940 871

3. DIE KAPITALERHÖHUNG GEGEN SACHEINLAGEN
3.1 Der Erwerb der Döllken-Gruppe
Die SURTECO AG und die Robert Linnemann GmbH + Co. haben am
13. Juni 2000 mit den Gesellschaftern der Döllken-Gruppe, nämlich der
Klöpferholz GmbH (damals: Thüringer Holzhandel GmbH), Garching, und der
Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG, Garching, einen Beteiligungsvertrag zur
schrittweisen Übernahme der Döllken-Gruppe, bestehend aus der W. Döllken
& Co. GmbH, Essen, (Holding) und ihren Beteiligungen, unterzeichnet.
Die heutige Klöpferholz GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Klöpfer &
Königer GmbH & Co. KG ist, war zu 96,69 % am Stammkapital der
W. Döllken & Co. GmbH beteiligt. Die restlichen 3,31 % des Stammkapitals
hielt Herr Roland Pfülb. Mit dem Beteiligungsvertrag vom 13. Juni 2000
übertrug Herr Roland Pfülb seine gesamte Beteiligung an der W. Döllken &
Co. GmbH an die Klöpferholz GmbH. Diese hat anschließend sämtliche voll
eingezahlten Geschäftsanteile an der Gesellschaft zu einem einheitlichen
Geschäftsanteil zusammengelegt.
Die Übernahme der Döllken-Gruppe durch die SURTECO-Gruppe erfolgte in
vier Schritten:
1. Zeichnung einer Kapitalerhöhung der W. Döllken & Co. GmbH
Die Robert Linnemann GmbH + Co., eine 100-prozentige Tochter der
SURTECO AG, hat sich im Geschäftsjahr 2000 mit 25,15 % am Stammkapital
der W. Döllken & Co. GmbH beteiligt. Die Übernahme der Geschäftsanteile
erfolgte durch eine von der Gesellschafterversammlung am 25. Mai 2000
beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen bei der W. Döllken & Co.
GmbH von € 12,8 Mio. um € 4,3 Mio. auf € 17,1 Mio. zuzüglich der Dotierung
der Kapitalrücklage. Das Agio in Höhe von € 64,7 Mio. wurde in die
Kapitalrücklagen der W. Döllken & Co. GmbH eingestellt. Die
Kapitalerhöhung wurde am 10. August 2000 in das Handelsregister des
Amtsgerichts Essen eingetragen.
Die SURTECO AG hat am 27. Juli 2001 die von der Robert Linnemann GmbH
+ Co. gehaltenen Geschäftsanteile an der W. Döllken & Co. GmbH im Umfang
von 25,15 % des Stammkapitals zum Einstandspreis erworben.
2. Erwerb von rund 1,01 % an der W. Döllken & Co. GmbH
Die SURTECO AG hat am 30. Juli 2001 von der Klöpferholz GmbH weitere
Geschäftsanteile an der W. Döllken & Co. GmbH im Umfang von rund 1,01 %
des Stammkapitals mit Wirkung zum 1. Januar 2001 erworben. Der Kaufpreis
für diese Anteile betrug € 2,6 Mio. Der Anteil der SURTECO AG an der
W. Döllken & Co. GmbH erhöhte sich dadurch auf 26,16 % des
Stammkapitals.
12

3. Einbringung von 49,0 % der Geschäftsanteile der W. Döllken & Co.
GmbH in die SURTECO AG
Im August 2001 hat die Klöpferholz GmbH 49,0 % des Stammkapitals an der
W. Döllken & Co. GmbH im Gesamt-Nennbetrag von € 8.367.802,93 in die
SURTECO AG mit Wirkung zum 1. Januar 2001 eingebracht. Als
Gegenleistung für die Einbringung der Geschäftsanteile an der W. Döllken &
Co. GmbH hat der Vorstand der SURTECO AG das Grundkapital der
Gesellschaft um nominal € 2.282.197,-- auf insgesamt nominal € 10.575.522,--
erhöht und zwar durch die Ausgabe von 2.282.197 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils € 1,--. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde ausschließlich die
Klöpferholz GmbH, Garching, zugelassen.
4. Erwerb der restlichen 24,84 % der Geschäftsanteile der W. Döllken &
Co. GmbH
Die SURTECO AG hat die restlichen 24,84 % des Grundkapitals der W.
Döllken & Co. GmbH, die noch von der Klöpferholz GmbH, Garching,
gehalten wurden, mit Vertrag vom 17. Januar 2002 erworben. Die Klöpferholz
GmbH übertrug ihren Geschäftsanteil von € 4.242.035,35 an die SURTECO
AG gegen Zahlung von € 87.074.541,25.
Nach Durchführung dieses vierten Schrittes betrugen die handelsrechtlichen
Anschaffungskosten für den Erwerb von 100 % der Anteile an der W. Döllken
& Co. GmbH insgesamt TEUR 183.862.
3.2 Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Gemäß der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7./24. September 1999,
eingetragen in das Handelsregister am 6. Oktober 1999, war der Vorstand
ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. September 2004 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu € 1.200.000,-- mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,--
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Im Falle
der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen war den Aktionären ein Bezugsrecht
eingeräumt, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt war, Spitzenbeträge vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen war der Vorstand ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entschied der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Gemäß der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 7./24. September 1999,
eingetragen in das Handelsregister am 6. Oktober 1999, war der Vorstand
ferner ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. September 2004 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu € 2.400.000,-- mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,--
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
13

der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen war den Aktionären ein Bezugsrecht
eingeräumt, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt war, Spitzenbeträge vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen war der Vorstand ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entschied der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand hat am 3. August 2001 von den oben beschriebenen
Ermächtigungen Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom selben Tage das Grundkapital der Gesellschaft von nominal € 8.293.325,--
um nominal € 2.282.197,-- auf nominal € 10.575.522,-- erhöht und zwar durch
Ausgabe von 2.282.197 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,--. Das
gesetzliche Bezugsrecht der damaligen Aktionäre der SURTECO AG wurde
ausgeschlossen. Die neuen Aktien waren erstmalig für das Geschäftsjahr 2001
voll gewinnanteilberechtigt.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte zum geringst möglichen Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
Die auf die neuen Aktien zu leistenden Einlagen wurden als Sacheinlagen
dadurch erbracht, dass die zur Zeichnung der Aktien zugelassene Klöpferholz
GmbH die von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der W. Döllken & Co.
GmbH, Gladbeck, im Gesamt-Nennbetrag von € 8.367.802,93 entsprechend
49,0 % des Stammkapitals mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten
unter Einschluss des Gewinnbezugsrechts für das laufende Geschäftsjahr mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2001, 0.00 Uhr, in die SURTECO AG
eingebracht hat. Die Einbringung und Übertragung erfolgte aufgrund eines
gesondert in notarieller Urkunde ausgefertigten Beteiligungsvertrags mit
Ergänzungsvereinbarung.
Der Sacheinlagenprüfer, die Dr. Röver & Partner KG, Auguste-Viktoria-Straße
118, 14193 Berlin, hat die Angemessenheit der Sacheinlagen im Verhältnis zu
den neuen Aktien geprüft und am 7. August 2001 folgende Bestätigung
gegeben:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtmäßigen Prüfung nach
§§ 34 Abs. 2, 205 Abs. 3 AktG bestätigen wir aufgrund der uns vorgelegten
Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen und
Nachweise, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der
dafür zu gewährenden Aktien erreicht.“
Das genehmigte Kapital I der Gesellschaft wurde damit vollständig, das
genehmigte Kapital II wurde in Höhe von € 2.175.522,-- teilweise ausgenutzt.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde am
14. August 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
eingetragen.
14

Die Gesellschaft hat nach Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen ein Grundkapital von insgesamt € 10.575.522,--, aufgeteilt in
10.575.522 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils € 1,-- je Aktie.
3.3 Zeichnung und Übernahme
Die Stück 2.282.197 neuen Aktien wurden von der Klöpferholz GmbH mit Sitz
in Garching, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 133652, gezeichnet und übernommen. Die Klöpferholz GmbH ist dem
Aktienpool von SURTECO-Aktionären beigetreten (siehe Kapitel 6.4
„Aktionärsstruktur“).
3.4 Verbriefung
Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind in mehreren Globalurkunden verbrieft,
die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind.
Durch die Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ausgeschlossen. Den Eigentümern
der Aktien stehen Miteigentumsanteile an den Globalurkunden zu. Es ist nicht
vorgesehen, effektive Aktienurkunden auszugeben.
3.5 Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Die bestehenden Aktien der Gesellschaft sind zum amtlichen Markt an der
Bayerischen Börse und der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme am
SMAX zugelassen.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von Stück
2.282.197 auf den Inhaber lautenden Stammaktien wurden am 25. September
2002 zum amtlichen Markt an den genannten Börsenplätzen zugelassen.
Die Einbeziehung der neuen Aktien in die Notierung im amtlichen Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme am SMAX und der Bayerischen
Börse für die neuen Aktien ist für den 27. September 2002 vorgesehen.
3.6 Zahl- und Hinterlegungsstellen
Der Hinterlegungsstellendienst ist folgenden Banken übertragen:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
Commerzbank Aktiengesellschaft
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
HSBC Trinkaus & Burkhardt Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Bei diesen Kreditinstituten können Aktionäre die Bescheinigung einer
Depotbank oder einer Wertpapiersammelbank über die ordnungsgemäße
Hinterlegung der Aktien zur Ausstellung von Eintrittskarten für die
Hauptversammlung einreichen.
15

Der Zahlstellendienst ist der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am
Main, übertragen.
3.7 Gewinnanteilberechtigung, Stimmrecht
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen sind ab dem
Geschäftsjahr 2001, d.h. ab dem 1. Januar 2001, voll gewinnanteilberechtigt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
3.8 Wertpapier-Kenn-Nummer, Börsenkürzel
Wertpapier-Kenn-Nummer: 517 690
ISIN-Code: DE0005176903
Börsenkürzel: sur
3.9 Designated Sponsor
Designated Sponsor der Gesellschaft ist die HypoVereinsbank, München.
3.10 Emissionskosten
Die Emissionskosten werden voraussichtlich ca. € 1,0 Mio. betragen,
einschließlich der Gesamtvergütung der Konsortialbanken von ca. T€ 220,0.
16

4. RISIKOFAKTOREN
Zukünftige Anleger sollten bei ihrer Entscheidung über den Kauf von Aktien der
SURTECO AG die folgenden Risikofaktoren sowie die sonstigen in diesem Prospekt
enthaltenen Informationen berücksichtigen. Der Eintritt der im folgenden
beschriebenen Ereignisse kann sich negativ auf die Kursentwicklung der Aktien
auswirken. Weitere, zum jetzigen Zeitpunkt unbekannte oder als unwesentlich
erachtete Risiken können sich ebenfalls negativ auf den Wert der Aktien auswirken.
Im Folgenden werden mit einer Anlage in SURTECO Aktien verbundene Risiken
dargestellt. Sofern es dem Management der Gesellschaft nicht gelingt, durch
geeignete Maßnahmen den Eintritt dieser Risiken zu vermeiden, kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die nachstehend aufgeführten Risikofaktoren
einzeln, mehrere gemeinsam oder auch alle gemeinsam, wesentlichen negativen
Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SURTECO-Gruppe
ausüben und in einigen Fällen auch den Fortbestand der Gruppe gefährden
können:
Abhängigkeit von der Entwicklung des Marktes, von Konjunktur- und
Nachfrageschwankungen und der Rohstoffpreise
Das künftige Wachstum der Gesellschaft und ihre Ertragslage werden in hohem Maße
von der Entwicklung der Möbelindustrie im In- und Ausland bestimmt, die
insbesondere vom Wohnungsbau, dem Wohnungsumbau und der
Wohnungsmodernisierung beeinflusst wird. Diese Entwicklungen hängen wesentlich
von allgemeinen wirtschaftlichen Faktoren, wie der konjunkturellen Entwicklung im
In- und Ausland, den Wohnungsbauzinsen, der Investitionsneigung der privaten
Konsumenten insgesamt und bei der Nachfrage nach Möbeln, Küchenausstattungen
oder Inneneinrichtungen, Baumarktprodukten und von verschiedenen anderen
Faktoren ab, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss nehmen kann.
Eine Anfälligkeit für konjunkturelle Schwankungen ist auch aufgrund des
durchschnittlichen Auftragsbestands der Gesellschaft von 2 bis 5 Wochen gegeben.
Dies erhöht die Planungsrisiken für die Gesellschaft.
Konjunkturelle Risiken werden durch ein abwartendes Bestell- und Orderverhalten der
Kunden zusätzlich verstärkt. Gemeinsam mit den kurzfristigen Bestellfristen kann dies
einen nachteiligen Einfluss auf die Geschäftslage der Gesellschaft nehmen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie aufgrund ihrer weltweiten Marktpräsenz
weniger anfällig gegenüber regionalen Nachfrageschwankungen ist; dennoch können
überregionale und langanhaltende konjunkturelle Krisen, speziell im Bereich der
Möbelindustrie, negative Folgen für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben.
Die Absatzpotentiale, die die Gesellschaft in Asien, Südamerika und Osteuropa sieht,
sind nicht nur von dem jeweiligen wirtschaftlichen Umfeld abhängig, das volatiler ist
als das in Westeuropa, sondern auch von stabilen politischen und rechtlichen
Verhältnissen, die zum Teil nicht oder nicht ständig gegeben sind und sich schnell
nachteilig verändern können.
17

Die Gesellschaft ist von der Entwicklung der Rohstoffpreise in der SGE Papier und
der SGE Kunststoff abhängig. Die hohe Volatilität der Papierpreise und die
Schwankungen der Kunststoffpreise für ABS und PVC beeinflussen die Ertragslage
der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann Preiserhöhungen im Rohstoffbereich meist nur
zeitverzögert an ihre Kunden weitergeben.
Wettbewerbssituation
Die SURTECO-Gruppe war nach eigenen Angaben im Geschäftsjahr 2001
Weltmarktführer nach Umsätzen im Bereich Kante-Papier und Kante-Kunststoff mit
einem Marktanteil von rund 60 % bzw. 40 % und eines der führenden Unternehmen
im Bereich Folie auf Papierbasis mit einem Marktanteil von ca. 11 %. Sowohl im
Inland als auch im Ausland stehen die Unternehmen der SURTECO-Gruppe in ihren
Produktbereichen mit anderen Herstellern im Wettbewerb. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass diese Wettbewerber verstärkt in die für die SURTECO-
Gruppe relevanten Märkte eindringen und diese ihre Marktposition zu Lasten der
Gesellschaft ausweiten.
Bildung größerer Einheiten bei Lieferanten, Kunden sowie in den Märkten der
SURTECO-Gruppe
Bei den Lieferanten und Kunden der SURTECO-Gruppe ist eine Tendenz zur Bildung
größerer, konkurrierender Einheiten zu beobachten. Ein solcher Konzentrationsprozess
führt dazu, dass wenige starke Marktteilnehmer gegeneinander konkurrieren. Die
Gesellschaft ist der Überzeugung, dass sie hierbei gut positioniert ist. Um nicht in
Abhängigkeiten von Kunden und Lieferanten zu geraten, beabsichtigt die Gesellschaft,
ihre Position durch internes und externes Wachstum zu stärken. Für die Gesellschaft
könnten sich neue Abhängigkeiten daraus ergeben, dass nach Abschluss dieser
Entwicklung nur noch wenige Lieferanten, Kunden und Wettbewerber vorhanden
sind, die dann aufeinander angewiesen und voneinander abhängig sind.
Risiken aus der Integration von Döllken und künftigen Akquisitionen
Die Gesellschaft hat im Januar 2002 ihren Anteil an der W. Döllken & Co. GmbH von
75,16 % auf 100 % aufgestockt. Die Döllken-Gruppe entspricht in etwa der Größe der
bisherigen SURTECO-Gruppe. Die Gesellschaft beabsichtigt, zukünftig weitere
Akquisitionen, auch im Ausland, zu tätigen. Die Integration der Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften stellt hohe Anforderungen an die leitenden Mitarbeiter und
erfordert gleichzeitig die Anpassung der internen Steuerungsmechanismen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Integration der Döllken-Gruppe und die
Vorbereitung und Prüfung von weiteren Akquisitionen mit großer Sorgfalt
durchzuführen. Gleichwohl bergen derartige Transaktionen nicht unerhebliche
unternehmerische Risiken, wenn trotz sorgfältiger Prüfung Risiken unentdeckt bleiben
oder sich Erwartungen hinsichtlich der Entwicklung der Döllken-Gruppe bzw.
zukünftiger Akquisitionen nicht realisieren lassen.
18

Risiko des Eintritts in neue Märkte
Der Exportanteil für Produkte der SGE Papier und der SGE Kunststoff ist sowohl
innerhalb Europas, als auch nach Nordamerika und Asien hoch. Im Geschäftsjahr
2001 erwirtschaftete die SGE Papier 65,7% und die SGE Kunststoff 50,5% 1 des
Umsatzes im Ausland.
Der relativ hohe Auslandsanteil der Umsatzerlöse der SURTECO-Gruppe birgt
besondere Chancen, aber auch Risiken. Die Gesellschaft ist in ihrer Geschäftstätigkeit
den Rechtsordnungen zahlreicher Länder unterworfen, die erheblich von der deutschen
Rechtsordnung abweichen können, etwa bei der Haftung für Produktmängel,
Marktzugangsregelungen oder Marktbedingungen, wie der Zahlungsmoral oder den
Zahlungszyklen, und staatlichen Genehmigungserfordernissen. Die Gesellschaft hat in
der Vergangenheit vielfältige Erfahrungen in ihren internationalen Märkten sammeln
können und ist sich der damit verbundenen Risiken bewusst. Dennoch kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Auslandsmärkte nicht richtig eingeschätzt werden und
deren wirtschaftliche, politische und rechtliche Rahmenbedingungen für die
Gesellschaft schwieriger zu bewerten sind als für dort beheimatete Unternehmen. Der
künftige Erfolg der SURTECO wird auch davon abhängen, inwieweit es ihr gelingt,
sich auf solche internationalen Rahmenbedingungen einzustellen.
Interne Steuerung des Wachstums
Das kräftige Wachstum der Gesellschaft in den letzten Jahren erfordert eine
kontinuierliche Anpassung der organisatorischen, personellen und technischen
Strukturen. Die Gesellschaft hat vorgesehen, auf der Basis des Controlling-
Instrumentariums der einzelnen Teilkonzerne, das von den einzelnen
Tochtergesellschaften dezentral selbst verantwortet wird, das Konzerncontrolling
weiter auszubauen. Die Gesellschaft ist derzeit dabei, auf Konzernebene sowohl ein
Managementinformationssystem als auch ein einheitliches Reporting- und
Konsolidierungsinstrument (MS Great Plains) für das Finanz- und Rechnungswesen
zu implementieren. Die derzeit noch unterschiedlichen Standard- und
Individualsoftwareprodukte der einzelnen, auch ausländischen Tochtergesellschaften,
sollen zukünftig konzernweit im Rahmen einer einheitlichen IT-Strategie den
wachsenden Erfordernissen angepasst werden.
Obwohl die Gesellschaft die geplanten Maßnahmen zur Bewältigung des Wachstums
derzeit als angemessen betrachtet, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die
Systeme, Abläufe und Kontrollen zur Umsetzung dieses Wachstums künftig nicht
ausreichend sein könnten, mit der Folge, dass weitere Maßnahmen, wie z.B. die
Einführung eines erweiterten konzernübergreifenden Risikomanagements, ergriffen
werden sollten. Eine Verzögerung dieser Maßnahmen könnte wiederum negative
Auswirkungen auf die Gesellschaft haben.
1 Die Umsätze der Döllken-Gruppe werden seit 1. August 2001 vollkonsolidiert und sind in dieser Kennziffer der SGE
Kunststoff anteilig berücksichtigt.
19

Abhängigkeit von Familienaktionären
Derzeit werden rund 94,2 % des Grundkapitals der SURTECO AG von den
Familienaktionären gehalten. Ferner haben Familienaktionäre in einer Aktienpool-
Vereinbarung geregelt, dass die ihnen zustehenden Stimmrechte aus rund 73,9 %
einheitlich ausgeübt werden. Aufgrund dieser Eigentumsverhältnisse können die
Familienaktionäre mit im Aktienpool gebundenen Aktien und bei weiteren
Stimmrechtsabsprachen mit den nicht im Aktienpool gebundenen Familienaktionären
in verstärktem Maße Änderungen der Satzung, Akquisitionen oder andere wesentliche
gesellschaftsrechtliche Maßnahmen be- oder verhindern, einen starken Einfluss auf die
unternehmerischen Entscheidungen der Gesellschaft ausüben oder anderweitig
Einfluss auf Angelegenheiten ausüben, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfen
(siehe „Aktionärsstruktur“).
Finanzkennzahlen bei Darlehensverträgen
Mehrere Darlehensverträge der Gesellschaft sehen bestimmte Finanz- und
Bilanzkennzahlen vor, die zu bestimmten Stichtagen (jährlich zum 31.12. oder pro
Quartal) von der Gesellschaft nachgewiesen und erfüllt werden müssen. Andernfalls
erhöht sich der Zinssatz für die jeweiligen Darlehen in den Geschäftsjahren, in denen
diese Finanzrelationen nicht eingehalten werden. Zusätzlich besteht ein
außerordentliches Kündigungsrecht von Darlehensgebern für den Fall, dass die
festgelegten Finanzrelationen pro Darlehen zum jeweiligen Stichtag über einen
längeren Zeitraum und bezüglich mehrerer Kennziffern nicht eingehalten würden.
Ferner hat sich die Gesellschaft verpflichtet, eine Veräußerung wesentlicher Werte des
Anlagevermögens und deren Belastung nur mit Zustimmung des Darlehensgebers
vorzunehmen. Die Finanzrelationen wurden zum Stichtag 31.12.2001 erfüllt. Bei der
Aufnahme von weiterem Fremdkapital sind diese Finanzrelationen zu berücksichtigen.
Abhängigkeit der Gesellschaft von Schlüsselpersonen
Der Erfolg der Gesellschaft hängt in wesentlichem Umfang von wenigen
Führungspersönlichkeiten ab. Sollten diese, insbesondere die Vorstandsmitglieder
sowie die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, der Gesellschaft kurzfristig nicht
mehr zur Verfügung stehen, könnte dies zu Störungen im Geschäftsablauf führen.
Risiken aus Produktmängeln und Produkthaftung
Die von der Gesellschaft entwickelten und vertriebenen Produkte können verborgene
Fehler enthalten. Obwohl neue Produkte vor ihrer Markteinführung umfassenden Tests
unterzogen werden, kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass nicht
dennoch Fehler auftreten, die Dritte zu Reklamationen bis hin zu
Schadenersatzansprüchen wegen Produktmängeln berechtigen. Die historischen
Reklamationsquoten für Produkte der Gesellschaft waren bisher, soweit für die
Gesellschaft ersichtlich, zwar gering, und die Tochtergesellschaften verfügen zudem
jeweils über Produkthaftpflichtversicherungen, die sie zur Abdeckung der Risiken als
ausreichend ansehen. Dennoch könnte sich ein erfolgreicher Haftungsanspruch eines
großen Abnehmers nachteilig auf die Entwicklung der Gesellschaft oder ihrer
Tochtergesellschaften auswirken.
20

Abhängigkeit von Zulieferern
Im Bereich der Zellulose- und Papierhersteller und den Produzenten von Lacken,
Industrieharzen, Granulaten und Pulvern, d.h. Herstellern der Basisprodukte der
Gesellschaft, war in den vergangenen Jahren ein Konzentrationsprozess zu
beobachten. Daher kann die Gesellschaft von der Vorgabe der Preise und Konditionen
einiger marktmächtiger Anbieter abhängig werden und im Falle von Lieferengpässen
nur bedingt auf andere Zulieferer ausweichen. Insbesondere bei technischen
Spezialpapieren, dem wichtigsten Rohstoff der SGE Papier, hat es im Jahr 2000
erstmalig, aufgrund einer unerwartet hohen Nachfrage, kurzfristig Lieferengpässe
gegeben, die auch zu Preissteigerungen führten.
Um dem entgegenzuwirken, hat die Gesellschaft für die Versorgung mit Vorprodukten
Rahmenabkommen mit den wichtigsten Lieferanten abgeschlossen und in einem Fall
durch die Kooperation mit einem Zulieferer im Bereich Kante auf Papierbasis die
Single Sourcing Problematik, also die Abhängigkeit von nur einem Lieferanten,
verringert. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Lieferverzögerungen
nachteilige Auswirkungen auf den Produktionsablauf bzw. Preissteigerungen negative
Effekte auf die Ertragslage der Gesellschaft haben. Ein Wechsel der Lieferanten wäre
aus Sicht der Gesellschaft bei fast allen Rohstoffen und Vorprodukten mittel- bis
langfristig möglich, allerdings würde dies einen erheblichen Abstimmungsbedarf mit
sich bringen bzw. auf längere Sicht gemeinsame Forschung und Entwicklung mit
neuen Lieferanten notwendig machen.
Abhängigkeit von Kundenpräferenzen
Die Gesellschaft ist als Zulieferer für die Möbelindustrie und Hersteller von
dekorativen Innenausbausystemen von wechselnden Kundenpräferenzen hinsichtlich
des Designs und der Gestaltung von Oberflächen im Bereich Folie und Kante
abhängig. Zwar ist die Gesellschaft in der Lage, rasch auf wechselnde Moden und
Kundenwünsche zu reagieren, der Geschäftserfolg der Gesellschaft wird jedoch in
erheblichem Maße davon abhängen, inwieweit es der Gesellschaft nachhaltig gelingt,
die bestehenden Produktlinien weiter zu entwickeln, Kundenpräferenzen rechtzeitig zu
erkennen oder zu antizipieren und neue Produkte rechtzeitig und erfolgreich zu
vermarkten. Sollte der Gesellschaft dies nicht oder nur mäßig gelingen, würde dies
erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Währungsrisiken
Im Geschäftsjahr 2001 und im ersten Halbjahr 2002 hat die SURTECO-Gruppe rund
60% 1 der Umsätze im Ausland erwirtschaftet; ein Teil der Umsätze und Erträge wird
in Währungen fakturiert, die außerhalb des EURO-Raumes angesiedelt sind, wie z.B.
in US-Dollar und Britische Pfund, wobei einem Großteil dieser Auslandsumsätze in
Fremdwährung entsprechende Kosten in diesen Währungen gegenüber stehen. Das
verbleibende Volumen wird von den Tochtergesellschaften teilweise in Form von
Devisentermingeschäften abgesichert.
Auch in Zukunft werden die Geschäfte der Gesellschaft teilweise in ausländischen
Währungen abgewickelt werden. Da die Zahlungsströme zeitlich und betragsmäßig
meist nicht aufeinander abgestimmt werden können, könnte sich bei ungünstigen
1 Ab 1. August 2001 wird die Döllken-Gruppe im Konzernabschluss der SURTECO AG vollkonsolidiert.
21

Entwicklungen der Wechselkurse zueinander ein negativer Einfluss auf die
Ertragslage der SURTECO-Gruppe ergeben.
Steuerliche Situation der Gesellschaft
Steuerliche Außenprüfungen wurden sowohl bei der BAUSCH-Gruppe als auch bei
der LINNEMANN-Gruppe zuletzt im Jahr 2001 für die Geschäftsjahre 1997 bis 1999
durchgeführt. Bei den Unternehmen der Döllken-Gruppe wurde die materielle
Betriebsprüfung für die Jahre 1996 bis 1999 kürzlich im Wesentlichen abgeschlossen.
Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass sich für diesen Prüfungszeitraum keine
erheblichen steuerlichen Nachforderungen, die sich auf die Finanzlage der
Gesellschaft negativ auswirken können, ergeben werden.
Der Vorstand der SURTECO AG ist der Ansicht, dass die zusammen mit ihren
Steuerberatern erstellten Steuererklärungen für die jeweiligen Gesellschaften
vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwarten daher im Falle zukünftiger
steuerlicher Außenprüfungen keine mit Steuernachzahlungen verbundenen
wesentlichen Änderungen der Steuerbescheide. Gleichwohl könnte es aufgrund
unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu
Steuernachforderungen kommen, die zu einer kurzfristigen Liquiditätsbelastung
führen und negative Auswirkungen auf die Entwicklung der SURTECO-Gruppe
haben.
Risiken aus lückenhafter Nachvollziehbarkeit von Anteilsübertragungen
Die SURTECO-Gruppe ist aus den Ende des 19. Jahrhunderts gegründeten
Vorgängergesellschaften von BAUSCH und Döllken und der 1965 gegründeten
Robert Linnemann + Co. KG entstanden. Aufgrund der langen Firmenhistorie der
Gesellschaften waren nicht mehr alle Unterlagen bzw. Nachweise über die Erbringung
von Einlagen zu erlangen, die ein lückenloses Nachvollziehen der Anteilserwerbskette
ermöglichen würden. Die Wahrscheinlichkeit einer Unterbrechung in der
Anteilserwerbskette ist aufgrund des Zeitablaufs und der Schlüssigkeit von
Registereintragungen und Anmeldungen aus Sicht der Gesellschaft gering.
Anhaltspunkte für eine Geltendmachung von Ansprüchen bestehen derzeit nicht.
Volatilität des Marktkurses
Generell unterlagen Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutlichen Kurs- und
Umsatzschwankungen, die oft nicht oder nicht in diesem Ausmaß mit dem
Geschäftserfolg der Unternehmen in Verbindung standen. Solche Schwankungen
können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der
Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien vor- und nachteilig auswirken. Der
Kurs der Aktie könnte auch durch negative Kursentwicklungen bei vergleichbaren
Unternehmen beeinflusst werden. Da nur ein geringer Streubesitz der Aktien der
SURTECO AG in der Hand von freien Aktionären ist, fand in der Vergangenheit nur
ein geringer bzw. an einzelnen Tagen kein Handel in SURTECO-Aktien statt.
22

5. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER SURTECO-Gruppe
5.1 Organigramm der SURTECO-Gruppe
BAUSCH GMBH,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
100 %
BAUSCH (UK) Ltd.,
Burnley/Großbritannien
100 %
Armabord Limited,
Burnley/Großbritannien
Das folgende Organigramm gibt die Struktur der SURTECO-Gruppe zum 31.
Juli 2002 wieder:
BAUSCH DEKOR GmbH,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
5.2 Geschäftstätigkeit
SURTECO AG,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
100 % 100 % 100 %
100 %
Robert Linnemann-
International GmbH,
Sassenberg
Ausländische Zweig -
niederlassungen
Die SURTECO AG (vormals BAUSCH + LINNEMANN AG) fungiert als
Holdinggesellschaft für eine Gruppe von Tochtergesellschaften, die
insbesondere in der Entwicklung, dem Design, der Herstellung und dem
Vertrieb von beschichteten Oberflächenmaterialien auf Papier- und
Kunststoffbasis wie Kanten und Folien, technischen Profilen sowie im
Dekordruck tätig sind. Kunden der Gesellschaften sind im Wesentlichen die
nationale und internationale Möbelindustrie mit den Schwerpunkten Büro-,
Küchen- und Badmöbelhersteller, Spanplattenhersteller, Holzplatten- und
Oberflächenhändler für den Innenausbau sowie für technische Profile
industrielle Abnehmer aus der Metallverarbeitung, die Elektroindustrie, die
holzbearbeitende Industrie sowie baunahe Bereiche. Ebenfalls zählen große
Baumärkte zu den Kunde.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist des Weiteren das Halten
und der Erwerb von Beteiligungen, die Übernahme von
Geschäftsführungstätigkeiten und die Erbringung von Dienstleistungen für
Unternehmen, die die vorgenannten Produkte entwickeln, herstellen und
vertreiben.
23
Linnemann Beteiligungsgesellschaft
mbH (Linnemann GmbH),
Sassenberg
Robert Linnemann GmbH + Co.,
Sassenberg
100 %
100 %
100 %
100 %
LINNEMANN-Consult GmbH,
Sassenberg
Linnemann USA, Inc.,
Greensboro/USA
100 %
Komplementärin
Kröning
Verwaltungs -
Gesellschaft mbH,
Hüllhorst
Komplementärin
Kröning GmbH & Co.,
Hüllhorst
100 %
W. Döllken & Co. GmbH,
Gladbeck
100 % 100 % 100 %
Doellken -A.S.L. Pty . Ltd.,
Sydney/Australien
Doellken -Woodtape Inc.,
Seattle, USA
Doellken -Woodtape Ltd.,
Toronto,Canada
99 %
Döllken Kunststoff-
Verarbeitung GmbH,
Gladbeck
100 %
Doellken PTE Ltd.,
Singapur
1 %
PT Doellken
Bintan Edgings & Profiles,
Bintan/Indonesien
Döllken Weimar
GmbH, Nohra Weimar
Döllken-Werkzeugbau
GmbH, Gladbeck
Döllken & Praktikus
GmbH, Gladbeck
100 %
96 98 %
Vinylit Fassaden
GmbH,
Kassel

Die SURTECO-Gruppe ist organisatorisch in die SGE Papier und SGE
Kunststoff unterteilt. Die SGE Papier besteht aus den Unternehmen BAUSCH
GMBH, Robert Linnemann GmbH + Co. (jeweils mit ihren
Tochtergesellschaften) und der BAUSCH DEKOR und umfasst folgende
Produktpalette auf Papierbasis:
� Kantenstreifen und Kantenumleimer
� Flächen- und Dekorfolien, Ummantelungsfolien
� Produkte für die Furnierverarbeitung.
Die SGE Kunststoff besteht aus der W. Döllken & Co. GmbH und ihren
Tochtergesellschaften sowie dem von Linnemann übernommenen
Thermolinkanten-Geschäft mit folgender Produktpalette auf Kunststoffbasis:
� Kantensysteme
� Technische Profile
� Rollladensysteme
� Fassadensysteme
� Sockelleistensysteme
� Baumarktsortiment.
5.2.1 Umsatzerlöse der SURTECO-Gruppe
Die SURTECO-Gruppe hat in den letzten drei Geschäftsjahren folgende
Umsatzerlöse - aufgeteilt nach Regionen und Produkten - erzielt:
Nach Regionen 2001 1)
2000
1999
T€
T€
T€
Inland 106.526 69.794 67.824
Ausland 164.025 123.581 102.695
Gesamt 270.551 193.375 170.519
1)
Ab 1. August 2001 wird die Döllken-Gruppe im Konzernabschluss der SURTECO AG
vollkonsolidiert.
Nach Produkten 2001 1)
Kantensysteme
- auf Papierbasis
24
T€
2000
T€
1999
T€
81.110
97.791 83.823
- auf Kunststoffbasis 55.366
0
0
Folie 79.151 78.730 74.593
Technische Profile 9.354 0 0
Do-it-Yourself-Bereich 26.512 0 0
Fassadensysteme 4.846 0 0
Übrige 14.212 16.854 12.103
Gesamt 270.551 193.375 170.519
1)
Ab 1. August 2001 wird die Döllken-Gruppe im Konzernabschluss der SURTECO AG
vollkonsolidiert.

5.2.2 Die Strategie der SURTECO-Gruppe
Nach Auffassung des Vorstands der Gesellschaft hat die SURTECO mit der im
Januar 2002 abgeschlossenen, vollständigen Übernahme der Döllken-Gruppe
ihr Portfolio weiter optimiert, sich noch internationaler ausgerichtet,
Marktanteile errungen und ihre Stellung im Bereich Herstellungs- und
Fertigungstechnologie zur Oberflächenbeschichtung weiter ausgebaut. Dadurch
hat die SURTECO-Gruppe die strategische Neuausrichtung zum Spezialisten
für Oberflächentechnologien weiter umgesetzt.
Ziel der SURTECO-Gruppe ist es, der weltweit führende und ertragsstärkste
Hersteller und Anbieter von dekorativen, hochresistenten und technisch
anspruchsvollen Oberflächen auf Papier- und Kunststoffbasis zu werden.
Die SURTECO-Gruppe hat sich folgende strategischen Ziele gesetzt:
� Erschließung zusätzlicher internationaler Wachstumsmärkte
Mit einem Auslandsanteil am Umsatz von rund 60 % 1 im Geschäftsjahr 2001
unterstreicht die SURTECO-Gruppe bereits heute ihre internationale
Ausrichtung. Die SURTECO-Gruppe will sich in ihren wichtigsten
Wachstumsmärkten, Asien/Pazifik und Lateinamerika, sowohl mit der SGE
Papier als auch mit der SGE Kunststoff verstärkt engagieren.
In 2003 soll mit der Errichtung eines neuen modernen Werkes der SGE Papier
in China, in der Provinz Jiangsu, begonnen werden. Die SGE Kunststoff plant,
ihr neues Werk in Australien Mitte 2003 anzufahren. In Lateinamerika will die
Gesellschaft ihre Vertriebsstrukturen neu ausrichten und verstärken.
� Weitere Akquisitionen in bisherige und verwandte
Produktbereiche
Die heutige SURTECO-Gruppe ist durch organisches, aber auch durch
externes Wachstum in den Produktbereichen Kante und Folie auf Papierbasis,
Kante auf Kunststoffbasis sowie im Dekordruck geprägt.
Das Management beabsichtigt, sich an der zu erwartenden
Branchenkonsolidierung in beiden SGE’s weiterhin aktiv zu beteiligen und die
erfolgreiche Akquisitionspolitik in den Produktbereichen Kante und Folie auf
Papierbasis sowie Kante auf Kunststoffbasis fortzuführen und führt derzeit in
diesem Zusammenhang Gespräche mit Wettbewerbern.
Auf Basis der vorhandenen Technologiepotenziale soll jede SGE die sich
bietenden Erweiterungsmöglichkeiten der Produktportfolios in enger
Zusammenarbeit mit den Kunden konsequent umsetzen und neue
Anwendungen erschließen. Dazu gehören u. a. neue umweltfreundliche
Fassadensysteme aus Verbundwerkstoffen und hochresistente Dekorfolien für
Außenanwendungen. Damit will die SURTECO-Gruppe neue Kundengruppen
aus anderen Branchen, wie z.B. im Fassadenbau, gewinnen.
1 Ab 1. August 2001 wird die Döllken-Gruppe im Konzernabschluss der SURTECO AG vollkonsolidiert.
25

Ferner plant das Management durch Akquisitionen in verwandten
Produktbereichen, wie z.B. Folie auf Kunststoffbasis (3-D-Kunststofffolien),
die Erschließung neuer Produkte, Technologien und Kundengruppen für das
Unternehmen.
Mit der verfolgten Wachstumsstrategie möchte die SURTECO-Gruppe
zugleich auch die auf der Kunden- und Lieferantenseite erkennbare
Entwicklung zu größeren Einheiten abbilden und sich damit eine nachhaltig
gute Position im Wettbewerbsumfeld sichern.
� Ausbau der technologischen Führung bei Herstellungs- und
Fertigungsverfahren zur Oberflächenbeschichtung
Angewandter Forschung und Entwicklung wird innerhalb der SURTECO-
Gruppe ein hoher Stellenwert beigemessen. Die SURTECO-Gruppe ist in ihren
Produktbereichen in der Lage, ihre Marktstellung durch kontinuierliche
Weiterentwicklung der bisherigen Produktions- und Weiterverarbeitungsverfahren
sowie durch Neuentwicklung kostensparender und
technologisch anspruchsvoller Herstellungsverfahren weiter auszubauen und
strebt die Führung bei Qualität und Kosten an.
� Steigerung der Effizienz der Organisation und Optimierung der
Unternehmensstruktur
Der Vorstand der SURTECO-Gruppe legt großen Wert auf die Effizienz der
Organisation und die Angemessenheit des Rechnungswesens, des Controlling,
der Information Technology und des Risikomanagements. Die Integration der
beiden SGE’s hat weiterhin hohe Priorität.
Ein konzernweites Reporting- und Konsolidierungstool (MS Great Plains)
befindet sich bereits in der Implementierungsphase. Des Weiteren hat die
Gesellschaft vor, ein Management-Informationssystem für die Gruppe und ein
integriertes Planungsmodul einzuführen.
Zur Steigerung der Ertragskraft will die Gesellschaft das Asset Management
forcieren und in allen Unternehmensbereichen sämtliche Prozesse permanent
auf ihre Effizienz hin überprüfen und kontinuierlich verbessern. Derzeit ist die
Boston Consulting Group beauftragt, für die SGE-Papier ein Konzept zur
Optimierung der Produktion für alle Standorte zu erstellen. Zusätzlich werden
die Vertriebsstrukturen/Vertriebskosten analysiert mit dem Ziel, weitere
Synergiepotenziale zu identifizieren.
5.2.3 Produkte der SGE Papier
Die Produktpalette der SGE Papier setzt sich aus den Produkten der BAUSCH-
Gruppe, der BAUSCH DEKOR GmbH und der Linnemann-Gruppe
zusammen. Die Produkte werden in der SURTECO-Gruppe mit
unterschiedlichen Markennamen vertrieben. Die BAUSCH GMBH und die
BAUSCH DEKOR verwenden für ihre Produkte den Markennamen „IGRA“,
die Armabord Ltd. „ARMA“ und die Linnemann-Gruppe „DUROLIN“.
26

Produkte der BAUSCH-Gruppe
Die Produktpalette der BAUSCH-Gruppe kann in folgende Produktbereiche
eingeteilt werden:
� Kante
� Flächenfolie
� Produkte für die Furnierverarbeitung.
Im folgenden werden die Produkte anhand der von BAUSCH vertriebenen
Markennamen kurz erläutert.
IGRAFOL
Die IGRAFOL Kantenstreifenserie zählt zu den erfolgreichen und vielfältigen
Produktreihen von BAUSCH. IGRAFOL Kantenstreifen werden auf die
Seitenflächen von Span- und mitteldichten Faserplatten (MDF-Platten)
aufgetragen, die durch ihre raue Oberfläche besondere Anforderungen an das
Beschichtungsmaterial stellen. Wesentliche Vorzüge des Materials sind
Temperaturbeständigkeit, Maß- und Passgenauigkeit, hohe Oberflächenresistenz,
Pflegefreundlichkeit und gute Optik. Eingesetzt wird IGRAFOL bei
der Herstellung von Wohnmöbeln, Küchen, Türen und Büroeinrichtungen
sowie im Innenausbau. Für die Verwendung von Möbeln mit weicher,
harmonischer Linienführung bietet BAUSCH Softformingkanten an, die im
Hinblick auf Flexibilität, Plastizität und Überspannung einen besonders hohen
Qualitätsstandard gewährleisten.
IGRAPLAN
IGRAPLAN ist eine duroplastische Oberflächenfolie, die großflächig auf
Span- und MDF-Platten aufgetragen wird. Sie ist in diversen Qualitäten und in
einer Vielzahl von Holz-, Fantasie- und Unidekoren erhältlich, die bei
entsprechendem Bedarf individuell dem Kundenwunsch angepasst werden
kann.
IGRATOP
IGRATOP ist ein melaminbeschichtetes, mehrlagiges Kanten- und
Flächenmaterial mit besonderen Verarbeitungs- und Gebrauchseigenschaften.
Mit IGRATOP beschichtete Möbel sind unempfindlicher gegen Feuchtigkeit
und mechanische Belastung und daher vor allem für den Einsatz in intensiver
beanspruchten Zonen geeignet, wie im Küchen- und Badezimmerbereich sowie
bei Türen.
IGRAVLIES
IGRAVLIES ist ein sehr beständiges und stabilisierendes Untergrundmaterial,
das zur rückseitigen Verstärkung von Echtholzfurnieren eingesetzt wird. Mit
IGRAVLIES können Furniere von der Rolle verarbeitet werden. Darüber
hinaus sind Verformungen möglich, so dass ein Brechen, wie es bei
unbehandeltem Furnier auftreten würde, verhindert wird.
27

IGRATRONIC
IGRATRONIC ist ein Verfahren zur Herstellung von sehr glatten und
gleichmäßigen Oberflächenmaterialien. Der Vorteil von IGRATRONIC zeigt
sich insbesondere bei hochglänzenden Oberflächen, die homogen und natürlich
wirken und aufgrund ihres Reflexionsverhaltens schon kleinste Unebenheiten
sichtbar werden lassen.
ARMAFLEX und ARMATRIM
Die Produkte ARMAFLEX und ARMATRIM werden von der Tochter
Armabord Ltd., Burnley, hergestellt (Herstellung und Einsatzgebiete siehe
IGRAFOL).
Produkte der BAUSCH DEKOR GmbH
Unter der Markenbezeichnung IGRAPRINT bietet BAUSCH DEKOR eine
breite Auswahl bedruckter Papiere an, die von anderen Unternehmen des
Konzerns oder von externen Holzwerkstoff-Plattenbeschichtern imprägniert
werden, um anschließend verschiedene Oberflächenbeschichtungsmaterialien
herzustellen. Als Vorprodukt setzt BAUSCH DEKOR technische
Spezialpapiere mit unterschiedlichen Grammaturen und individuell
abgestimmten Spezifikationen ein.
Produkte der Robert Linnemann GmbH + Co.
Die Produkte der Robert Linnemann GmbH + Co. werden unter dem
eingetragenen Warenzeichen DUROLIN vermarktet und können in folgende
Gruppen eingeteilt werden:
� Bedruckte und unbedruckte Flächen- und Dekorfolien auf Papierbasis
� Bedruckte und unbedruckte Ummantelungsfolien auf Papierbasis
� Kantenstreifen auf Papierbasis
� Kantenumleimer auf Papierbasis.
Die DUROLIN ®- Produkte finden in der Möbelindustrie, bei der Herstellung
von Wohn-, Schlaf-, Küchen- und Badmöbeln ebenso Verwendung, wie bei der
Produktion von Wand- und Deckenpaneelen sowie beim Innenausbau in der
Caravanindustrie.
Im folgenden werden die einzelnen Produkte kurz erläutert:
DUROLIN ® Flächenfolien
DUROLIN Flächenfolie ist eine duroplastische Möbeloberfläche, die
großflächig vorwiegend auf Span- und MDF-Platten aufgebracht wird. Sie wird
als Oberflächenveredelung in der Möbelindustrie, im Innenausbau und
ähnlichen Bereichen eingesetzt. Für unterschiedliche Einsatzzwecke ist eine
angepasste technische Ausrüstung in entsprechenden Qualitäten erhältlich. Das
Produktprogramm reicht von hochgrammaturigen Folien bis hin zur Dünnfolie.
28

Mit der DUROLIN Flächenfolie ULTRAFORM ist die Beschichtung einer
dreidimensional verformten Oberfläche möglich. Die DUROLIN Flächenfolie
ist besonders strapazierfähig, glanz- und farbecht sowie temperatur- und
klimabeständig. Diese Möbeloberflächen sind in vielfältigen Dekors bei
Linnemann erhältlich. Naturgetreue Holzreproduktionen von Ahorn bis Zeder
sowie eine breite Palette an Phantasiedessins und Unifolien sind fester
Bestandteil des Sortiments. Außerdem werden individuelle Farbstellungen und
Kundendekore entwickelt. Die Oberflächenausführungen sind ebenso variabel
und reichen von matten bis glänzenden Lacken hin zu diversen Prägungen und
Poren. Die widerstandsfähige Oberfläche erhält so die optische Anmutung von
Naturmaterialien. Zur Weiterverarbeitung kann rückseitig zusätzlich eine
Klebevorbeschichtung aufgebracht werden.
DUROLIN ® Ummantelungsfolie
Die DUROLIN Ummantelungsfolie SUPERFLEX wird in ebenso vielen
Varianten und Ausführungen wie die Flächenfolien angeboten. Ihr
Einsatzgebiet ist die Ummantelung z.B. von Profilen, Rahmenleisten,
Möbeltüren sowie Wand- und Deckenpartien. Mit dem Verfahren
LINOPRINT, das auf digitaler Drucktechnik basiert, können insbesondere
Kleinstmengen individueller Dekore in großer Farbvielfalt gefertigt werden.
DUROLIN ® Kante
Das DUROLIN Kantensortiment ist dekor- und farbgleich zur Flächenfolie
erhältlich. Die Vielfalt der technischen Anwendungsgebiete für duroplastische
Kanten und die besonderen Anforderungen an das Beschichtungsmaterial
erfordern eine breite Angebotspalette. Zum Auftragen auf die Seitenflächen
von Span- und MDF-Platten stehen Universal-, Softforming-, Falz- oder gerade
Kanten sowie Mehrschichtkanten zur Verfügung. DUROLIN Kanten können
zusätzlich mit rückseitiger Klebevorbeschichtung sowie einer Oberflächen-
Schutzfolie versehen werden.
Alle DUROLIN-Produkte sind sehr strapazierfähig, glanz- und farbecht sowie
temperatur- und klimabeständig. Über 1.000 verschiedene Dessins lassen sich
mit über 100 unterschiedlichen Oberflächen kombinieren. Damit können den
Weiterverarbeitern ihre Wunschdekore mit der auf ihre Produktionsanlagen
ausgerichteten Qualität zur Verfügung gestellt werden.
5.2.4 Produkte der SGE Kunststoff
Die Produktpalette der SGE Kunststoff wird durch die Döllken-Gruppe
abgedeckt.
Die fünf Döllken-Töchter Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH, Gladbeck,
Doellken-Woodtape Inc., USA, Doellken-Woodtape Ltd., Canada, Doellken-
A.S.L. Pty. Ltd., Australien und Doellken Pte. Ltd. (Vertriebsgesellschaft),
Singapur bzw. Pt. Doellken-Bintan (Produktionsgesellschaft) Indonesien,
stellen Kanten und Rollladen-Systeme für die Möbelindustrie, die
spanplattenverarbeitende Industrie sowie das Schreinerhandwerk und
29

Technische Profile für die Industrie her. Die einzelnen Bereiche werden im
folgenden kurz beschrieben:
Kanten für die Möbelindustrie
Döllken produziert und vertreibt Kanten aus unterschiedlichen Kunststoffen
(z.B. PVC, ABS, PP und Acryl) in 250 Abmessungen, in Stärken von 0,45 bis
12 mm und in jeder erforderlichen Breite. Hinzu kommen Kanten aus
Echtholzfurnier, Melaminkanten und Ergänzungsprodukte wie Furniere für die
Profilummantelung, die teilweise als Eigenprodukte, teilweise als
Handelsprodukte zur Sortimentsabrundung mit vertrieben werden. Bei der
Auswahl der Farben und Dekore stehen mehr als 10.000 Varianten zur
Verfügung. Die kundennahen Produktionsstätten in aller Welt ermöglichen
kurze Lieferzeiten und schnelles Reagieren auf die Anforderungen der Kunden.
Neben Starkkanten (ab einer Dicke von 0,4 mm) stellt die 3D-Kante aus
transparentem Acryl eine Neuentwicklung von Döllken dar. Aufgrund dieser
neuen, patentierten Technologie sind die Dekore und Farben besser gesichert
vor Beschädigungen von außen, das Druckbild bleibt auch im angefrästen
Radius sowie beim Kopierfräsen erhalten und Kratzer in der Kantenoberfläche
können weggeschliffen werden. Diese Kanten werden für den Wohn-, Bad-
und Schlafbereich, für Küchen und Büros sowie den Laden- und Objektbau
verwendet.
Technische Profile für die Industrie
Für die Elektro- und Möbelindustrie, den Display- und Messebau sowie für
viele andere Industriebereiche ist Döllken Spezialist für die Extrusion
technisch anspruchsvoller Profile wie z.B. Stromschienen,
Leuchtenabdeckungen, Kabelkanäle, Verkleidungs- und Rahmenprofile,
Dämpfungs- und Dichtungsleisten. Ferner werden individuelle Profile nach
Kunden-Vorgaben gefertigt. Dabei ist Döllken in der Lage, unterschiedliche
Extrusionstechniken zur Verfügung zu stellen. Je nach Anwendungsgebiet der
Profile werden als Werkstoff PVC, ABS, PE, PS, PMMA, PP oder PC (siehe
„Glossar“) verarbeitet.
Fassaden-Systeme für Fassadenbauer und Dachdecker
Die Döllken-Tochter Vinylit Fassaden GmbH ist seit über 20 Jahren Produzent
und Vertreiber eines speziellen technischen Profils, einem Naturstein-
Kunststoff Fassadenprofil. Die Vinylit Fassaden GmbH vertreibt diese
selbstentwickelte Vollschutzfassade unter dem eingetragenen Warennamen
Vinylit an Dachdecker und Fassaden-Fachbetriebe. Diese Fassade wird nicht
direkt auf die Außenwand aufgesetzt, sondern durch einen Zwischenraum von
der Dämmung getrennt.
Die Fassaden eignen sich sowohl für Neubauten als auch für die Sanierung von
Altbauten bzw. von Großprojekten oder von Ein- und Mehrfamilienhäusern.
30

Sortimente für Bau- und Heimwerkermärkte
Die Tochter Döllken & Praktikus GmbH beliefert als reines
Handelsunternehmen Bau- und Heimwerkermärkte. Unter der Marke
„Praktikus“ werden in Baumärkten komplette „Zubehör-Shops“ zu folgenden
Arbeitsbereichen angeboten:
� Leisten und Zubehör zum Verlegen und Pflegen von Parkett- und
Laminatböden
� Profile und Zubehör zum Verlegen und Pflegen von Teppichböden
� Zubehör für Küchenarbeitsplatten
� Kanten- und Oberflächenschutz
� Bauen mit Holz.
Das Döllken & Praktikus Service-Angebot für Bau- und Heimwerkermärkte
umfasst Sortimentsplanung, Dispositions-Beratung, Merchandising-Konzepte,
Preisauszeichnung, Tourendienst, Bestückung der Baumärkte, Schulung für
Mitarbeiter und Werbe- und Promotionsmaterial.
Rollladen-Systeme für die Möbelindustrie
Ein weiterer Produktbereich der Döllken-Gruppe sind Rollladen-Systeme für
die Möbelindustrie. Döllken liefert Rollladen für den vertikalen und
horizontalen Einsatz an Hersteller von Büro-, Küchen-, Badezimmer- und
Wohnmöbel. Die Rollladen werden einbaufähig und mit Zubehör geliefert.
Kanten und Profile für das Schreinerhandwerk
Das Kanten-Sofort-Programm bietet Schreinern und Innenausbauern die
Möglichkeit, eine große Anzahl verschiedener Döllken-Kanten in Einzelrollen
oder stangenweise direkt ab Lager über ausgewählte Händler zu beziehen. Das
Programm ist speziell auf den Bedarf des Handwerks zugeschnitten und reicht
von Stark-, Acryl-, 3D- und Softkanten bis hin zu Profilen für den Möbelbau
und Wandanschlussleisten für Küchenarbeitsplatten.
Leisten und Profile für den professionellen Bodenleger
Die Döllken-Weimar GmbH ist als Produzent bzw. Zulieferer für den
Fußboden-Fachgroßhandel tätig. Sie bietet ein Sortiment von
Kernsockelleisten, Sockelleisten, Treppenkanten, Übergangsschienen und
Verlegezubehör an. Bei der Entwicklung neuer Produkte wird besonders auf
Design, umweltfreundliche Werkstoffe, rationelle Montage und optimale
Funktion geachtet. Für die fachgerechte Verlegung von Sockelleisten bietet
Döllken professionelles Verlegezubehör, Werkzeuge und Befestigungsmittel
wie z.B. Kantenschneider, Kerbstanzen und Messschablonen.
Werkzeuge für die Kunststoffextrusion
Die Döllken-Werkzeugbau GmbH ist seit 1953 im Bereich der Konstruktion
und des Baus von Extrusionswerkzeugen für die unterschiedlichsten
Profilgeometrien, Kunststoffe und Extrusionsverfahren tätig. Das
31

Leistungsspektrum umfasst auch Service und technische Unterstützung. Die
Lieferungen und Leistungen werden überwiegend für die Döllken-Gruppe
erbracht.
5.2.5 Die Tochtergesellschaften der SURTECO AG
Die BAUSCH-Gruppe
Geschichte und Entwicklung
Die Geschichte der BAUSCH GMBH reicht zurück bis in das Jahr 1872, als in
Neu-Kaliss/Mecklenburg die Feinpapierfabrik „Felix Schoeller und Bausch“
gegründet wurde. 1927 wurde außerdem die Tochtergesellschaft
„Internationale Grafik- und Film-Gesellschaft“ gegründet, die ihren
Produktionsschwerpunkt in der chemischen Veredelung von Spezialpapieren
hatte. Nach der Umsiedelung nach Berlin gelang es Bausch 1965 als weltweit
erstem Unternehmen, die Einschicht-Melamin-Endloskante zu präsentieren.
1970 erfolgte die Gründung des Zweigwerks Buttenwiesen-Pfaffenhofen mit
dem Betrieb der ersten Dekor-Tiefdruckmaschine. 1989 wurde die Gesellschaft
in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und vollzog den Börsengang mit
Aufnahme der Notierung im Geregelten Markt an der Bayerischen Börse in
München (seit dem 8. Juni 1998 im amtlichen Handel in München und
Frankfurt am Main). Die BAUSCH AG wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2000 in die SURTECO AG eingegliedert. Im
Anschluss wurde die BAUSCH AG durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung vom 2. Oktober 2000 formwechselnd in eine
GmbH umgewandelt. Die Umwandlung wurde am 6. Oktober 2000 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg HRB 18066 eingetragen.
Organe
Geschäftsführer der BAUSCH GMBH sind:
Herr Dieter Heckes, kaufmännische Leitung, Vorsitzender der
Geschäftsführung
Frau Karin Harfich, Geschäftsführerin Vertrieb
Herr Josef Bayer, Geschäftsführer Produktion
Herr Dr. Stephan Schunck, Geschäftsführer und verantwortlich für Forschung
und Entwicklung in der SGE Papier.
Rohstoffe und Produktionsverfahren
Basis der von BAUSCH hergestellten Beschichtungsmaterialien sind
technische Rohpapiere. Der erste Bearbeitungsschritt ist die Imprägnierung des
Materials, d.h. die vollständige Durchtränkung mittels spezieller
Harzmischungen. Die selbstentwickelten Rezepturen definieren die
verschiedenen Qualitäten, die speziell auf den jeweiligen Verwendungszweck
(wie beispielsweise gerade Kante, Kante für schwierige Profile, Falzkante für
Türen, usw.) abgestimmt sind. Anschließend werden die Kanten oder Flächen
lackiert, wobei eine Vielzahl von Lackvarianten zur Auswahl steht. Die
Imprägnierung und Lackierung erfolgt auf neun ein- oder zweistufigen
Anlagen.
32

Zur weiteren Veredelung stehen diverse Konfektionierungsmöglichkeiten wie
rückseitige Kleberbeschichtung, Prägungs- oder Porenstrukturen oder das
Aufbringen eines Schutzfilms zur Verfügung.
Großen Wert legt BAUSCH auf eine umweltgerechte Produktion und auf
schadstoffarme Produkte. Hierzu tragen kontinuierliche Messungen durch den
Umweltbeauftragten, großzügige dimensionierte Abluftanlagen und eine
thermische Abluftreinigungsanlage bei. Die an das Unternehmen gestellten
Umweltauflagen werden eingehalten.
Überblick über Finanzzahlen
Einen Überblick über die Entwicklung ausgewählter Finanzzahlen der
BAUSCH-Gruppe in den letzten drei Geschäftsjahren gibt die folgende
Aufstellung:
2001 1) 2000 1999
T€ T€ T€
Gesamtleistung 72.709 98.165 81.393
Rohertrag 31.742 50.273 44.240
Personalaufwand 15.549 22.761 20.027
Abschreibungen 2.953 6.134 4.826
Jahresüberschuss 734 2) 9.554 6.446
Investitionen 4.327 3.395 12.666 3)
1) Ausgliederung der BAUSCH DEKOR im Juli 2001, rückwirkend zum 1. Januar 2001.
2) Vermindert um aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführte
Gewinne in Höhe von T€ 3.309 an die SURTECO.
3) Im Geschäftsjahr 1999 wurde der Neubau „Werk 2“ in Buttenwiesen erstellt.
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der BAUSCH AG betrug zum 9. November 1998 nominal
DM 24.000.000,-- und war eingeteilt in 4.800.000 Stück auf den Inhaber
lautende Stammaktien im Nennbetrag von je DM 5,--.
Die BAUSCH AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni
2000 in die SURTECO Aktiengesellschaft mit Sitz in Buttenwiesen-
Pfaffenhofen, deren Hauptversammlung mit Beschluss vom 20. Juni 2000
zugestimmt hat, gemäß § 320 AktG eingegliedert. Der Beschluss wurde am
4. August 2000 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Oktober und mit Wirkung vom
6. Oktober 2000 wurde die BAUSCH AG formwechselnd in eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung umgewandelt und unter HRB 18066 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen. Die Gesellschaft
firmiert seitdem als BAUSCH GMBH.
Vor der Umwandlung ist das Kapital auf EURO umgestellt worden. Die in
diesem Zusammenhang vorgenommene ordentliche Kapitalherabsetzung von
DM 24.000.000,-- auf € 12.250.000,-- (DM 23.958.917,50) zur Herstellung
eines geglätteten Betrags wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
33

Nach der Umwandlung ist die SURTECO AG alleinige Gesellschafterin der
BAUSCH GMBH mit einem Geschäftsanteil von € 12.250.000,--.
Beteiligungen der BAUSCH-Gruppe
Die Struktur der Bausch-Gruppe stellt sich wie folgt dar:
BAUSCH (UK) Ltd., Burnley (GB)
Am 12. Dezember 1995 wurde die BAUSCH (UK) Ltd. als
Holdinggesellschaft nach englischem Recht gegründet. Gegenstand der
Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen. Die Gesellschaft
verfügt nicht über eigenes operatives Geschäft. Alleinige Gesellschafterin der
BAUSCH (UK) Ltd. ist die BAUSCH GMBH.
ARMABORD Ltd., Burnley (GB)
BAUSCH GMBH,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
100 %
BAUSCH (UK) Ltd.,
Burnley/Großbritannien
100 %
Armabord Limited,
Burnley/Großbritannien
BAUSCH (UK) Ltd. hat mit Wirkung vom 1. Januar 1996 sämtliche Anteile
der ARMABORD Ltd., Burnley/England, übernommen, deren
Geschäftsbetrieb auf die Herstellung und den Vertrieb von Oberflächen- und
Kantenmaterial gerichtet ist.
ARMABORD Ltd. ist Spezialist für Kantenstreifen und tätigt neben dem
Heimatmarkt Großbritannien mehr als die Hälfte des Umsatzes in
Exportmärkten. Die Vereinigten Staaten von Amerika stehen hierbei an erster
Stelle, gefolgt von den wichtigsten Industrienationen der Europäischen Union.
Darüber hinaus beliefert ARMABORD Ltd. Möbelhersteller auf allen
Kontinenten mit seinen Marken-Kantenstreifen ARMAFLEX und
ARMATRIM. Gemeinsam mit BAUSCH wird in Kooperationen angewandte
Forschung betrieben, um neue Produkte zu entwickeln.
34

Die BAUSCH DEKOR GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Die BAUSCH DEKOR GmbH ist seit dem 25. Juni 2001 operativ tätig. Das im
Jahr 1999 von der BAUSCH GMBH (damals: BAUSCH AG) errichtete Werk
II wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2001 durch Abspaltung auf die BAUSCH
DEKOR GmbH übertragen. Infolge der Abspaltung wurden die
Wertschöpfungsstufe Druck und der Vertrieb für den Bereich Dekorpapier auf
die BAUSCH DEKOR GmbH ausgegliedert. Im Rahmen der geplanten
Teilbetriebsübertragung wurden rd. 100 Arbeitsverhältnisse auf die BAUSCH
DEKOR GmbH übertragen.
Die BAUSCH DEKOR GmbH hat bisher ca. 75 % ihres Umsatzes durch
Lieferungen an andere Konzernunternehmen erzielt und ca. 25 % durch
Lieferungen an Dritte.
Organe
Geschäftsführer der BAUSCH DEKOR GmbH ist Herr Wolfgang Buchhart,
Ottmaring.
Produktionsverfahren
Die Dessins – vorwiegend Holzreproduktionen, aber auch Fantasiedekore –
werden im Dekortiefdruckverfahren hergestellt. Die BAUSCH DEKOR GmbH
verfügt in Buttenwiesen-Pfaffenhofen über fünf Produktionsanlagen und vier
Laborandruckmaschinen. Der umfangreiche Bestand an hochwertigen
Druckzylindern, der permanent ergänzt wird, ermöglicht die Realisierung
vielseitiger Kundenwünsche. Das Unternehmen entwickelt permanent neue
Dekore zur Serienreife, kann aber ebenso auf eine Vielzahl bewährter eigener
Dekore zurückgreifen. Die Drucke werden von internen und externen
Weiterverarbeitern imprägniert, um verschiedene Oberflächenbeschichtungsmaterialien
herzustellen. Diese Produkte werden danach in der
Möbelherstellung und im Innenausbau eingesetzt. Der Entwicklung neuer
Dekore geht im Regelfall ein intensiver Dialog mit dem Kunden voraus. Neben
ihren eigenen Kunden betreut die BAUSCH DEKOR GmbH auch die Kunden
der anderen Teilkonzerne bei der Gestaltung der Dessins. Computergestützte
Layout- und Farbmesssysteme sowie spezielle Labormaschinen sind in der
Lage, Vorstellungen und Ideen der Kunden visuell umzusetzen und in
mehreren Schritten weiter zu entwickeln und zu verfeinern. In einer
Kleinauflage werden Referenzmöbelteile hergestellt. Erst wenn deren
Präsentation erfolgreich verlaufen ist, geht eine neue Kreation auf einer Dekor-
Tiefdruckmaschine in die Serienfertigung.
Kapitalverhältnisse
Die BAUSCH DEKOR GmbH wurde mit Vertrag vom 2. Oktober 2000 im
Wege der Bargründung mit einem Stammkapital von € 500.000,-- in
Buttenwiesen-Pfaffenhofen errichtet. Alleinige Gesellschafterin ist die
SURTECO AG. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg HRB 18074 erfolgte am 11. Oktober 2000.
35

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom 18. Juni 2001 wurde das
Stammkapital um € 4.500.000,-- auf € 5.000.000,-- zum Zweck der
Durchführung der Abspaltung des Teilbetriebs „Druckerei“ von der BAUSCH
GMBH erhöht. Aufgrund des Spaltungs- und Übernahmevertrags vom 18. Juni
2001, dem die Gesellschafterversammlung der BAUSCH DEKOR GmbH und
die Gesellschafterversammlung der BAUSCH GMBH jeweils am 18. Juni
2001 zugestimmt haben, hat die BAUSCH GMBH den Teilbetrieb „Druckerei“
von ihrem Vermögen abgespalten und als Gesamtheit auf die Gesellschaft
übertragen. Die Abspaltung wurde am 20. Juli 2001 im Handelsregister der
BAUSCH DEKOR GmbH und am 23. Juli 2001 im Handelsregister der
übertragenden BAUSCH GMBH eingetragen.
Die Linnemann-Gruppe
Geschichte und Entwicklung
Der Wirtschaftsingenieur Robert Linnemann gründete am 24. Mai 1965 in
Sassenberg, die Robert Linnemann & Co. Kommanditgesellschaft. Gegenstand
des Unternehmens war und ist die Herstellung und der Handel mit Kunststoff-
Furnieren und anderen Werkstoffen für die Möbelindustrie. Am 9. Juni 1965
wurde das Unternehmen unter HR A 1300 im Handelsregister des Amtgerichts
Warendorf eingetragen.
Die von Robert Linnemann entwickelte Grundierfolie (Kunststofffolie auf
Papierbasis) als Beschichtungsmaterial für die Möbelindustrie wurde zunächst
als Lohnarbeit und ab 1969 – zusammen mit dem zwischenzeitlich beteiligten
Furnierfabrikanten Bernhard Schlautmann – in der ersten in Betrieb
genommenen Imprägnieranlage produziert.
Ab 1970 übernahmen Frau Christa Linnemann und Herrn Bernhard
Schlautmann als geschäftsführende Gesellschafter die unternehmerische
Verantwortung. Die Produktionspalette wurde durch Aufnahme von
Kantenstreifen und Dekorfolien erweitert und 1975 wurde bereits die dritte
Imprägnieranlage in Betrieb genommen. In der Folgezeit entwickelte sich die
Gesellschaft vom relativ kleinen Nischenanbieter zu einem der führenden
Unternehmen von Kanten und Folien auf Papierbasis für die Möbelindustrie.
Organe
Die Geschäftsführung obliegt der Linnemann-Beteiligungsgesellschaft mbH.
Diese wird durch folgende Geschäftsführer vertreten:
Herr Dr. Gereon Schäfer, Vorsitzender der Geschäftsführung und
verantwortlich für den Bereich Technik
Herr Bernd Schwienheer, Geschäftsführer Administration
Herr Klaus Peper, Geschäftsführer Vertrieb Ausland
Herr Jochen Stobwasser, Geschäftsführer Vertrieb Inland.
36

Rohstoffe und Produktionsverfahren
Basis der DUROLIN Möbeloberflächen sind spezielle Rohpapiere. In einem
ersten Schritt wird das Rohpapier mit Holz- oder Phantasiedekoren oder auch
Unifarben bedruckt. Je nach Anwendungsgebiet erfolgt der Druckvorgang
entweder bei einem externen Dekordrucker im Tiefdruckverfahren oder bei
Linnemann auf derzeit vier Anlagen im Indirektdruckverfahren. Mittels einer
digitalen Druckanlage werden individuelle Dekore als Kleinstmengen endlos
produziert. Anschließend erfolgt die Imprägnierung des Rohpapiers mit Harzen
und die Lackierung in einem Arbeitsgang auf sieben Imprägnieranlagen. Die
Rezepturen der Harz- und Lackmischung werden für die verschiedenen
technischen Anforderungen und Anwendungsgebiete der Möbeloberflächen
individuell abgestimmt. Die Möbeloberflächen werden im Anschluss auf
Wunsch weiterveredelt. Zahlreiche Prägestrukturen und Poren sowie
rückseitige Klebervorbeschichtungen und das Aufbringen eines Schutzfilms
sind möglich.
Die Dekore werden auf elementarchlorfrei gebleichtem Papier gedruckt, das
aus regenerativen Hölzern oder Holzabfällen besteht. Imprägnierungen und
Lacksysteme basieren auf Wasser. Alle Reststoffe, die bei der Herstellung
anfallen, sind umweltverträglich und können verbrannt werden. Reststoffe
werden in firmeneigenen Spezialanlagen entsorgt und für den eigenen
Energiebedarf zurückgeführt, wobei die Auflagen der Technischen Anleitung
Luft deutlich unterschritten werden. Durch die Verwendung von Linnemann
Möbeloberflächen werden außerdem natürliche Ressourcen geschont.
Überblick über Finanzzahlen
Einen Überblick über die Entwicklung ausgewählter Finanzzahlen der
Linnemann-Gruppe in den letzten drei Geschäftsjahren gibt die folgende
Aufstellung:
37
2001 1) 2000 1999
T€ T€ T€
Gesamtleistung 92.025 101.037 89.438
Rohertrag 52.364 58.751 50.967
Personalaufwand 20.089 21.879 19.959
Beteiligungserträge 2.358 0 0
Jahresüberschuss 2) 15.263 13.753 12.686
Abschreibungen 4.660 5.442 4.316
Investitionen 1.243 73.010 3) 25.190 4)
1) Nach der Akquisition von Döllken wurde das Thermolin-Kantengeschäft von Linnemann in
die SGE Kunststoff eingebracht.
2) Vor Berücksichtigung von Ergebnisabführungen auf Grund Mitunternehmerschaft und
Ergebnisabführungsverträgen.
3) Enthält Investitionen von rund € 69,5 Mio. für den Erwerb des ersten Anteils an Döllken.
4) Davon Erwerb Grundstücke / Verwaltungsgebäude von Altgesellschaftern (€ 11,7 Mio.), neue
Produktionshalle (€ 3,9 Mio.) und Erwerb Linnemann Consult GmbH.

Kapitalverhältnisse
Die Linnemann-Beteiligungsgesellschaft mbH, Sassenberg, wurde am
11. Dezember 1968 als persönlich haftende Gesellschafterin der Robert
Linnemann + Co. in das Handelsregister des Amtsgerichts Warendorf unter
HRA 1300 eingetragen.
Am 30. Juli 1999 wurden folgende Änderungen der Kommanditisten-
Einlagenanteile in das Handelsregister des Amtsgerichts Warendorf
eingetragen:
Frau Christa Linnemann: Erhöhung um DM 278.770,-- auf DM 642.770,--,
Bernhard Schlautmann: Erhöhung um DM 178.230,-- auf DM 451.230,--.
Die Kommanditistin Christa Linnemann hat dann von ihrer Einlage einen
Teilbetrag in Höhe von DM 357.000,-- im Wege der Sonderrechtsnachfolge
auf den Kommanditisten Claus Linnemann übertragen, dessen Einlage sich
dadurch auf DM 420.000,-- erhöhte. Die Einlage der Kommanditistin Christa
Linnemann wurde dadurch auf DM 285.770,-- vermindert.
Der Kommanditist Bernhard Schlautmann hat ebenfalls von seiner Einlage drei
Teilbeträge von jeweils DM 67.684,50 im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf
die damit als Kommanditisten in die Gesellschaft eingetretenen Elke
Schlautmann, Katrin Schlautmann und Christian Schlautmann übertragen. Die
Einlage des Kommanditisten Bernhard Schlautmann wurde dadurch auf DM
248.176,50 vermindert.
Am 26. August 1999 wurde das Ausscheiden sämtlicher Kommanditisten aus
der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts Warendorf
eingetragen. Ihre Einlagen von insgesamt DM 1.157.000 sind im Wege der
Sonderrechtsnachfolge auf die damit neu in die Gesellschaft eingetretene
BAUSCH + LINNEMANN AG übergegangen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Linnemann-
Beteiligungsgesellschaft mbH, Sassenberg, hat keine Kapitaleinlage geleistet.
Ferner besteht keine Ergebnisbeteiligung, die persönlich haftende
Gesellschafterin erhält lediglich eine Haftungsvergütung und Ersatz für ihre
Auslagen.
In der Gesellschafterversammlung vom 1. Dezember 2001 wurde das
Kommanditkapital von DM 1.157.000,-- auf € 591.564,71 umgestellt, und
sodann um € 4.408.435,29 auf € 5.000.000 erhöht. Die Eintragung im
Handelsregister des Amtsgerichts Warendorf erfolgte am 15. Januar 2002.
Beteiligungen der Linnemann-Gruppe
Einen Überblick über die Struktur der Linnemann-Gruppe mit ihren operativ
tätigen Beteiligungen gibt folgendes Schaubild:
38

100 %
Robert Linnemann-
International GmbH,
Sassenberg
Ausländische Zweigniederlassungen
Robert Linnemann GmbH + Co.,
Sassenberg
100 %
100 %
LINNEMANN-Consult GmbH,
Sassenberg
100 %
Linnemann USA, Inc.,
Greensboro/USA
LINNEMANN-Consult GmbH, Sassenberg
1984 gründeten die Gesellschafter Frau Christa Linnemann und Herr Bernhard
Schlautmann in Greensboro/North Carolina, USA., die Gesellschaft
Linnemann USA, Inc. Das Unternehmen verarbeitet Vorprodukte von Robert
Linnemann GmbH + Co. weiter und vertreibt diese im US-amerikanischen
Raum. Nach Etablierung auf dem amerikanischen Kontinent wurden diese
Aktivitäten 1994 in die LINNEMANN-Consult GmbH, Sassenberg,
eingebracht. Die LINNEMANN-Consult GmbH hält eine 100-prozentige
Beteiligung an der Linnemann USA, Inc., Greensboro/USA.
Robert Linnemann-International GmbH, Sassenberg
Die Robert Linnemann-International GmbH wurde 1986 als 100-prozentige
Tochtergesellschaft der Robert Linnemann GmbH + Co. gegründet. Zwischen
den Gesellschaften besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft
führt die ausländischen unselbständigen Niederlassungen in Australien,
Großbritannien und Singapur. Die Niederlassungen dienen insbesondere der
Distribution, aber auch der Weiterverarbeitung von Vorprodukten der Robert
Linnemann GmbH + Co.
Ziel der Niederlassungen im Ausland ist die Nähe zum Kunden zu
gewährleisten, die zu einer besseren Erschließung und Marktdurchdringung der
Regionen führen soll. Hierbei werden von der Gesellschaft vor allem durch die
Niederlassung in Singapur im ostasiatischen Raum Wachstumschancen
gesehen.
Kröning GmbH & Co., Hüllhorst
Die Robert Linnemann GmbH + Co. erwarb per 1. Juli 1985 100 % der Anteile
der Kröning GmbH & Co., Hüllhorst. Die Gesellschaft stellt auf eigenen
Schmaldruckanlagen Kantenmaterial und Ummantelungsfolien in industriellen
39
100 %
Kröning
Verwaltungs-
Gesellschaft mbH,
Hüllhorst
Komplementärin
Kröning GmbH & Co.,
Hüllhorst

Großmengen für die Holzwerkstoffindustrie her. Daneben fertigt sie auf
Spezialmaschinen auch kleinere Losgrößen.
Die Döllken-Gruppe
Geschichte und Entwicklung
1888 gründeten Wilhelm Döllken und Leopold Simon in Werden/Ruhr einen
Betrieb zur Fabrikation von Holzdekorationen und -ornamenten für die
Möbelindustrie und das Baugewerbe. Das Unternehmen wurde am 14. Juni
1888 unter der Firma W. Döllken & Cie. als offene Handelsgesellschaft ins
Handelsregister eingetragen und produzierte u.a. Schrankaufsätze, Konsolen
sowie Tür- und Fensterkapitäle.
1952 erkannte das Unternehmen die Chancen des neuen Werkstoffs Kunststoff.
Neben der Holzverarbeitung wurden die ersten Versuche zur Herstellung von
Möbelverzierungen aus Kunststoff (Polyesterharz) durchgeführt. 1954 ging der
erste Extruder in Betrieb, 1956 wurde das erste Kunststoffwerk in Werden
gebaut und Döllken produzierte nun Fußbodenleisten, Treppenkanten,
Handläufe und Hula-Hoop-Reifen. 1965 wurde die Gesellschaft in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt und firmierte als W.
Döllken & Co. Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
1972 wurde ein zweites Kunststoffwerk in Gladbeck in Betrieb genommen. In
den Jahren 1982 bis 1985 gab es eine Konsolidierungsphase durch
Konzentration und Umstrukturierung: die Holzproduktion wurde auf
hochwertige Bilderrahmenleisten umgestellt. 1987 erfolgte die Aufspaltung in
zwei Firmen, die W. Döllken & Co. GmbH (Kunststoff) und die W. Döllken
GmbH & Co. KG (Bilderleisten, Holzwaren).
In den neunziger Jahren übernahm Döllken einige Unternehmen, u.a. die
Kunststoff-Weimar GmbH in Weimar, und gründete die Vertriebsgesellschaft
Asien Doellken Pte. Ltd. in Singapur und die Produktionsgesellschaft Pt.
Doellken Bintan Edgings & Profiles in Indonesien. Im Jahr 2000 kamen
weitere Übernahmen hinzu, u.a. die Woodtape-Firmen American Profiles Corp.
in USA, Woodtape Inc. in Kanada und die Firma Vinylit in Kassel.
Gleichzeitig beteiligte sich die SURTECO AG mit 25,15 % an Döllken. Dieser
Anteil wurde im Jahr 2001 weiter ausgebaut und im Januar 2002 auf 100 %
aufgestockt (siehe Kapitel „Der Erwerb der Döllken-Gruppe“). Die
Gesellschaft firmiert unter W. Döllken & Co GmbH und hat ihren Sitz seit dem
14. Februar 2001 von Essen nach Gladbeck verlegt. Die Gesellschaft wurde im
Handelsregister Gladbeck unter HRB 1133 eingetragen. Im Rahmen einer
Neuregelung der Zuständigkeiten führt das Amtsgericht Gelsenkirchen seit
August 2002 das Handelsregister für den Bezirk des Amtsgerichts Gladbeck.
Im Zuge der Umstellung wurde eine neue Registernummer vergeben, die nun
HRB 3646 lautet.
Organe
Zu Geschäftsführern der W. Döllken & Co. GmbH sind bestellt:
40

Herr Dr. Herbert Müller, Vorsitzender der Geschäftsführung und außerdem
verantwortlich für Strategie, Koordination der Geschäftsbereiche, Technik,
Personal, Einkauf und Verkauf Nordamerika,
Herr Norbert Krupp, Geschäftsführer Vertrieb und Marketing.
Umsatzerlöse
Die Döllken-Gruppe hat in den letzten drei Geschäftsjahren folgende Umsätze
– aufgegliedert nach Tätigkeitsbereichen und Regionen – erzielt:
2001
2000
1999
T€
T€
T€
Kantensysteme 111.019 83.701 1) 54.234
Techn. Profile 19.839 41.475 38.329
Fassadensysteme 10.278 10.306 4.015
DIY-Bereich 56.230 45.508 2) 52.160
übrige 802 2.223 775
Gesamt 198.168 183.213 149.513
1)
Übernahme der American Profiles Company, Seattle, USA und Canada Woodtape Inc., Toronto,
Canada.
2 ) Der Rückgang ggü. 1999 ist auf eine Sortimentsbereinigung zurückzuführen.
2001
2000
1999
T€
T€
T€
Deutschland
Rest-Europa
98.054 112.604 109.536
und Naher Osten 50.497
46.225
37.267
Nordamerika 37.354 18.110 0
Asien/Pazifik 12.263 6.274 2.710
Gesamt 198.168 183.213 149.513
Überblick über Finanzzahlen
Einen Überblick über die Entwicklung ausgewählter Finanzzahlen der Döllken-
Gruppe in den letzten drei Geschäftsjahren gibt die folgende Aufstellung:
2001 2000 1) 1999
T€ T€ T€
Gesamtleistung 198.002 186.100 151.644
Rohertrag 118.571 107.976 95.219
Abschreibungen 12.308 11.415 8.265
Personalaufwand 55.088 50.663 41.095
Jahresüberschuss 8.745 2.142 8.258
Investitionen 11.875 61.129 2) 21.988
1) Übernahme der American Profiles Company, Seattle, USA und Canada Woodtape Inc., Toronto,
Canada.
41

2) Investitionen in Höhe von € 23,8 Mio. für die Übernahmen American Profiles Company, Seattle, USA
und Canada Woodtape Inc., Toronto, Canada, € 6,5 Mio. für Doellken-A.S.L. Pty. Ltd., Sydney,
Australien und € 2,6 Mio. für Vinylit Fassaden GmbH, Kassel.
Kapitalverhältnisse
Die Offene Handelsgesellschaft W. Döllken u. Co. OHG in Werden wurde am
14. Juni 1888 von Wilhelm Döllken und Leopold Simon gegründet. Am
9. Dezember 1906 wurde die OHG in eine GmbH mit einem Stammkapital von
680.000 Reichsmark umgewandelt.
Am 9. März 1965 wurde die Gesellschaft mit der Firma W. Döllken & Co.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital von
DM 1.200.000,-- in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen HRB 1215
eingetragen.
Am 29. August 1997 wurde der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom
15. August 1997 ins Handelsregister eingetragen, wonach sich das
Stammkapital der Gesellschaft von DM 15.000.000,-- um DM 10.000.000,--
auf DM 25.000.000,-- aus Gesellschaftsmitteln erhöht hat.
Die Gesellschafterversammlung hat am 25. Mai 2000 beschlossen, das
Stammkapital von DM 25.000.000,-- um DM 8.400.000 auf DM 33.400.000,--
zu erhöhen. Der Beschluss wurde am 10. August 2000 in das Handelsregister
eingetragen. Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von DM 25.000.000,-- und einen Geschäftsanteil im Nennbetrag
von DM 8.400.000,--. und ist voll eingezahlt.
Am 14. Februar 2001 wurde in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen der
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. Mai 2000 eingetragen, die
Schreibweise der Firma und den Gegenstand des Unternehmens zu ändern. Die
Gesellschaft firmiert seither unter W. Döllken & Co. GmbH.
Die Gesellschafterversammlung hat am 13. Dezember 2001 beschlossen, den
Sitz der Gesellschaft von Essen nach Gladbeck zu verlegen und das
Stammkapital auf Euro umzustellen. Gleichzeitig wurde beschlossen, das
Stammkapital von € 17.077.148,83 um € 1.851,17 auf € 17.079.000 zu
erhöhen. Die Beschlüsse wurden am 23. Januar 2002 im Handelsregister des
Amtsgerichts Gladbeck (zur Neuregelung der Zuständigkeiten der
Amtsgerichte siehe auch oben unter „Geschichte und Entwicklung“) und am
30. Februar 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Essen eingetragen.
Beteiligungen der Döllken-Gruppe
Einen Überblick über die Struktur der Döllken-Gruppe mit ihren Beteiligungen
gibt folgendes Schaubild:
42

Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH, Gladbeck
Die Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH entstand durch Umwandlung der
Döllken GmbH & Co. KG – Kunststoffverarbeitung, Essen, aufgrund eines
Umwandlungsbeschlusses vom 14. Februar 1996 in eine GmbH. Sitz der
Gesellschaft ist Gladbeck. Das Stammkapital beträgt € 5.000.000. Die
Gesellschaft hält Beteiligungen an der Vinylit Fassaden GmbH, Kassel,
Doellken PTE Ltd., Singapur, PT Doellken Bintan Edgings & Profiles,
Bintan/Indonesien und Doellken A.S.L. Plastics Pty Ltd., Sydney/Australien.
Döllken-Weimar GmbH, Nohra
W. Döllken & Co. GmbH,
Gladbeck
100 % 100 % 100 %
Doellken-A.S.L. Pty. Ltd.,
Sydney/Australien
Doellken-Woodtape Inc.,
Seattle, USA
Doellken-Woodtape Ltd.,
Toronto,Canada
99 %
Döllken Kunststoff-
Verarbeitung GmbH,
Gladbeck
100 %
Doellken PTE Ltd.,
Singapur
1 %
PT Doellken
Bintan Edgings & Profiles,
Bintan/Indonesien
Die Gesellschaft wurde am 29.01.1991 mit einem Stammkapital von
DM 750.000 in das Handelsregister des Amtsgerichts Erfurt, HRB 1729,
43
Döllken Weimar
GmbH, Weimar Nohra
Döllken-Werkzeugbau
GmbH, Gladbeck
Döllken & Praktikus
GmbH, Gladbeck
100 %
98 9 6 %
Vinylit Fassaden
GmbH,
Kassel

eingetragen. Die W. Döllken & Co. GmbH erwarb am 11.04.1991 sämtliche
Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar GmbH. Das Stammkapital beträgt
€ 5.500.000.
Döllken-Werkzeugbau GmbH, Gladbeck
Die Gesellschaft wurde als W. Döllken GmbH & Co. KG Werkzeug und
Formenbau gegründet und am 2. Mai 1991 unter HRA 6165 des
Handelsregisters beim Amtsgericht Essen eingetragen. Durch
Umwandlungsbeschluss vom 14. Februar 1996 wechselte die Gesellschaft in
die Rechtsform der GmbH. Die Döllken-Werkzeugbau wurde am 30. Mai 1996
unter HRB 11935 des Handelsregisters beim Amtsgericht Essen eingetragen.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 11.10.1999 ist der Sitz
nach Gladbeck verlegt worden. Die Gesellschaft wurde beim Amtsgericht
Gladbeck unter HRB 1021 eingetragen. Im Rahmen einer Neuregelung der
Zuständigkeiten führt das Amtsgericht Gelsenkirchen seit August 2002 das
Handelsregister für den Bezirk des Amtsgerichts Gladbeck. Im Zuge der
Umstellung wurde eine neue Registernummer vergeben, die nun HRB 3936
lautet. Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt € 260.000,--.
Döllken & Praktikus GmbH, Gladbeck
Die Döllken & Praktikus GmbH wurde 1998 als Mantelgesellschaft unter der
Firma SESVENNA 17. Vermögensverwaltungs GmbH mit einem
Stammkapital von DM 50.000 gegründet. Am 02.12.1998 wurde die Änderung
der Firma in Döllken & Praktikus GmbH beschlossen. Aufgrund des
Verschmelzungsvertrags vom 22.08.2000 wurde die Praktikus techn.- + chem.
Erzeugnisse GmbH, Grevenbroich, und die Döllken-DIY-Division GmbH,
Essen, auf die Döllken & Praktikus GmbH verschmolzen. Die
Gesellschafterversammlung der Döllken & Praktikus GmbH hat am 8. August
2002 beschlossen, das Stammkapital um € 500.000,00 auf € 1.512.300,00 zu
erhöhen; die Kapitalerhöhung wurde am 28. August 2002 zur Eintragung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter der Nummer HRB 3955
angemeldet. Die Döllken & Praktikus GmbH gehört nicht zu den
Kernaktivitäten der SURTECO. Es ist vorgesehen, das Unternehmen zu
veräußern oder in eine anderes Unternehmen einzubringen, in dem das
Baumarktgeschäft von Döllken & Praktikus zu den Kernaktivitäten zählt.
Doellken-Woodtape-Unternehmen
Doellken-Woodtape gehört seit Juli 2000 zur Döllken-Gruppe. Um auch im
amerikanischen Markt den Markennamen Döllken stärker zu betonen, wurden
die bisherigen Firmen American Profiles Company in Doellken-Woodtape Inc.
mit Sitz in Seattle/USA und Canada Woodtape Inc. in Doellken-Woodtape Ltd.
mit Sitz in Toronto/Canada umbenannt. Gleichzeitig wurde das bisher
zwischen Woodtape und der W. Döllken & Co. GmbH betriebene Joint
Venture, die Doellken Profiles Ltd. auf die neue Firma Doellken-Woodtape
Ltd. verschmolzen.
Der Vorstand der SURTECO AG hat im Juni 2002 beschlossen, die
Produktionsstandorte Doellken-Woodtape Inc. Seattle/USA, und Doellken-
44

Woodtape Ltd., Toronto/Canada, zusammenzulegen. Es ist vorgesehen, den
Produktionsstandort in Seattle/USA zu veräußern; die Restrukturierung soll bis
Ende 2003 abgeschlossen sein.
5.3 Kunden und Lieferanten
Die SURTECO-Gruppe verfügt derzeit über ein breites Kundenspektrum. Die
Abhängigkeit von einzelnen Kunden ist gering. Die zehn größten Kunden der
SURTECO-Gruppe nehmen insgesamt 15,2 % des Gesamtumsatzes ab. Die
drei größten Kunden der SURTECO-Gruppe sind OBI Bau- und
Heimwerkermärkte GmbH & Co. KG mit 3,0 % am Gesamtumsatz, Metro AG
mit 2,2 % und ARBE-S.R.L., Italien mit 1,9 %. Teilweise werden mit Kunden
zusammen Produktentwicklungen vorgenommen bzw. bestimmte Muster
exklusiv für einen Kunden entworfen und gefertigt. Dies trägt zu langfristigen
Kundenbeziehungen bei.
Hauptabnehmer der Kanten und Folien der SGE Papier sind die Möbelindustrie
und die Hersteller für Holzwerkstoffe. Zu den Hauptabnehmern im
Kantenbereich bei SGE Kunststoff gehören die Büro-, Küchen- und
Badmöbelindustrie und Spanplattenhersteller und im Bereich der technischen
Profile die industriellen Abnehmer aus der Metallverarbeitung und die
Elektroindustrie, aber auch alle Anwender von extrudierten Kantenprofilen
(Nischenanwendungen). Die thermoplastischen Kanten der Döllken-Gruppe
werden zu rund 30 % auch an Kunden der SGE Papier geliefert.
Hauptlieferanten der Gesellschaft sind in der SGE Papier die
Spezialpapierhersteller und in der SGE Kunststoff die Granulat- und
Pulverhersteller. Aufgrund von Konzentrationsprozessen in den Bereichen
Spezialpapier und Lacke sind die Anbieter in den letzten Jahren auf wenige,
bedeutende Lieferanten geschrumpft. Hierdurch kam es in der Vergangenheit
teilweise zu Lieferengpässen und Preissteigerungen. Um dem
entgegenzuwirken, pflegt die Gesellschaft dauerhafte Geschäftsbeziehungen zu
einem Grossteil ihrer Lieferanten und hat mit den wichtigsten Lieferanten
Rahmenabkommen geschlossen, um die Versorgung mit Vorprodukten zu
sichern. Gleichzeitig hat die Gesellschaft durch den Zusammenschluss der
BAUSCH-Gruppe mit der Linnemann-Gruppe eine bessere Einkaufsposition
gegenüber den Lieferanten durch ein hohes Einkaufsvolumen aufgebaut.
5.4 Marketing und Vertrieb
SGE Papier
Im Inland werden die Kunden der BAUSCH- und Linnemann-Gruppe vom
Vertriebsinnendienst und vom technischen Verkauf betreut. Der technische
Verkauf betreut die Kunden vor Ort in technischen Fragestellungen, was die
Kundenbindung erhöht.
Im Ausland erfolgt der Vertrieb über unabhängige Auslandsvertretungen, die
über Kenntnisse des lokalen Marktes verfügen. Zusätzlich tritt die Armabord,
Ltd., eine Tochtergesellschaft der BAUSCH GMBH, in Großbritannien als
eigenständiges Unternehmen mit eigenem Vertrieb am Markt weltweit auf.
45

Darüber hinaus verfügt die Robert Linnemann GmbH + Co. über eigene
Verkaufsniederlassungen mit Lager und Konfektionierung in Australien,
Singapur, Großbritannien und in den USA. Die meisten europäischen Staaten
werden direkt von Sassenberg aus betreut. In Italien und Spanien setzt die
Gesellschaft Kundenbetreuer vor Ort ein, da diese Länder vom
Umsatzvolumen keine eigene lokale Vertretung rechtfertigen. Von Spanien aus
werden auch die Länder Südamerikas betreut.
Als Marketingmaßnahmen werden im Wesentlichen Messen besucht sowie
Werbung und Provisionszahlungen an Händler eingesetzt.
Zum 30. Juni 2002 waren im Bereich Marketing und Vertrieb der SGE Papier
120 Mitarbeiter beschäftigt. Dieser Bereich ist organisch gewachsen und
zeichnet sich durch langfristige Partnerschaften mit den Kunden aus. Die
Kunden werden individuell von den einzelnen Unternehmen des Konzerns
betreut. Die Gesellschaft plant die Synergien innerhalb der BAUSCH-Gruppe
und der Linnemann-Gruppe zukünftig durch eine stärkere Koordination des
Marktauftritts und eine gemeinsam Vertriebsstruktur insbesondere in den
Regionen außerhalb Deutschlands noch stärker zu nutzen.
SGE Kunststoff
Die Döllken-Gruppe betreut ihre industriellen Kunden in allen großen und
wichtigen Märkten über eigene fest angestellte Außendienstmitarbeiter vor Ort
und beliefert sie direkt, ohne Einschaltung eines Zwischenhändlers.
Kleinkunden werden durch ein Händlernetz beliefert. Kleinere oder
zersplitterte Märkte werden durch exklusive Vertriebspartner betreut, die in der
Regel ein umfangreiches Lager, abgestimmt auf den lokalen Markt,
unterhalten.
Der Vertrieb in den USA erfolgt über fest angestellte Außendienstmitarbeiter
und Handelsvertreterfirmen, die über die gesamten Vereinigten Staaten verteilt
sind.
Zum 30. Juni 2002 waren im Bereich Marketing und Vertrieb der SGE
Kunststoff 153 Mitarbeiter beschäftigt.
5.5 Grundbesitz, Standorte
Die SURTECO-Gruppe verfügte zum 31.12.2001 über insgesamt ca. 543.300
m 2 Grundbesitz, davon ca. 108.700 m 2 im Ausland. Der Anteil der bebauten
Fläche beträgt ca. 136.700 m 2 .
Die Gesellschaft hat am 22. Dezember 2000 Grundstücke in Werden an eine
Grundstücksgesellschaft veräußert. Es besteht zwischen den Parteien Einigung,
dass dieser Grundstückskaufvertrag gewandelt und der Kaufpreis
zurückgezahlt wird. Keine endgültige Einigung konnte bisher über die Zinsen
und anderen Aufwendungen, die zwischenzeitlich angefallen sind, erzielt
werden. Derzeit geht die Gesellschaft von einer vorläufig geschätzten
Zahlungsverpflichtung von insgesamt ca. € 4,5 Mio. aus.
46

Der Hauptsitz der SURTECO-Gruppe befindet sich in Buttenwiesen-
Pfaffenhofen, nördlich von Augsburg (eigener Grundbesitz).
Produktionsstandorte der Gesellschaft befinden sich derzeit an folgenden
Standorten:
Europa Pfaffenhofen, Deutschland
Sassenberg, Deutschland
Hüllhorst, Deutschland
Gladbeck, Deutschland
Kassel, Deutschland
Bönen, Deutschland
Weimar, Deutschland
Dunningen, Deutschland
Burnley, Großbritannien
Redditch, Großbritannien
Nordamerika Greensboro, USA
Seattle, USA
Toronto, Kanada
Asien Bintan, Indonesien
Singapur/Asien
Australien Sydney, Australien.
5.6 Schutzrechte
Die BAUSCH GMBH verfügt derzeit über 17 deutsche Marken, sieben
Patente, ein Geschmacksmuster und ein Gebrauchsmuster. Davon sind 18
eingetragen und acht angemeldet.
Die BAUSCH DEKOR GmbH verfügt zur Zeit über eine deutsche Marke.
Bei der Robert Linnemann GmbH + Co. existieren drei deutsche Marken. Des
Weiteren verfügt die Firma Kröning GmbH & Co. über ein
Geschmacksmuster.
Die W. Döllken & Co. GmbH verfügt derzeit über 24 erteilte Patente in
Deutschland, Europa, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und
Asien, elf Patente in Europa und Kanada, die sich derzeit in Prüfungsverfahren
befinden und zwei Patente, für die bisher noch kein Prüfungsantrag gestellt
wurde. Des Weiteren wurden zehn Gebrauchsmuster in Deutschland
eingetragen. Zwei weitere Gebrauchsmuster befinden sich derzeit im
Prüfungsverfahren. Außerdem sind in Deutschland, Europa und Asien acht
Marken eintragen, zwei weitere Marken für Polen und Russland befinden sich
im Prüfungsverfahren. Die Döllken Kunststoffverarbeitung ist Inhaber von
sechs Patenten, die Döllken & Praktikus GmbH ist Inhaber der zwei Marken
„Praktikus“. Die Vinylit Fassaden GmbH ist Inhaber von zehn deutschen
Marken und drei Gebrauchsmustern, alle sind eingetragen.
47

Nach Auffassung des Managements ist die SURTECO-Gruppe nicht von
einzelnen Schutzrechten abhängig.
5.7 Rechtsstreitigkeiten
Die BAUSCH GMBH ist von einem italienischen Vertragshändler vor dem
Landgericht in Pesaro verklagt worden. Der Streitwert beträgt € 2.250.000. Die
Klageschrift ist zugestellt worden. Streitgegenstand ist eine Lieferung der
BAUSCH GMBH, die reklamiert wurde. Aus Sicht der Gesellschaft sind die
Gewährleistungsansprüche verjährt und die Schadenersatzansprüche bisher
vom Vertragshändler noch nicht substantiiert worden. Auch der zuständige
Richter teilte der Gesellschaft in einer Verfügung mit, dass aus seiner Sicht die
Klage des Vertragshändlers unsubstantiiert sei. Rückstellungen wurden nicht
gebildet. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihr hieraus keine
Zahlungsverpflichtungen entstehen werden.
Ein italienischer Großhändler hat die BAUSCH GMBH vor dem Landgericht
in Urbino auf € 650.000 Schadenersatz verklagt. Streitgegenstand ist ebenfalls
eine Lieferung der BAUSCH GMBH, die reklamiert wurde. Die Gesellschaft
ist der Ansicht, dass keine vertraglichen Ansprüche bestehen und
Mangelfolgeschäden aufgrund der allgemeinen Geschäftsbedingungen
wirksam ausgeschlossen wurden. Rückstellungen wurden nicht gebildet. Die
Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihr hieraus keine Zahlungsverpflichtungen
entstehen werden.
Über das Vermögen der HBG Barteldrees GmbH & Co. KG, Bielefeld, eine
Tochtergesellschaft der Döllken & Praktikus GmbH, Gladbeck, wurde mit
Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 1.10.2000 das Insolvenzverfahren
eröffnet. Mit einem Ende des Verfahrens ist nicht vor Ende des Jahres 2002 zu
rechnen. Aus dem Jahr 1998 existiert eine Verpflichtungserklärung des
ehemaligen Kommanditisten, der Döllken & Praktikus GmbH, der HBG
Barteldrees GmbH & Co. KG, Bielefeld, gegenüber der Volksbank Gütersloh,
nach deren Wortlaut die Kommanditistin die von ihr gegebenen
Gesellschafterdarlehen (insgesamt € 2,5 Mio.) in der Gesellschaft belassen. Die
Volksbank Gütersloh hat bereits angedroht, dass sie aus dieser Erklärung
heraus einen Verlustausgleich von der Kommanditistin verlangen möchte. Die
Kapitalbindungserklärung wurde von den damaligen Geschäftsführern der
Döllken & Praktikus abgegeben. Eine Nachschusspflicht im Falle von
Verlusten war damit nicht beabsichtigt. Die Gesellschaft geht daher davon aus,
dass Schadenersatzansprüche der genannten Volksbank voraussichtlich
rechtlich nicht durchsetzbar sind.
Die Döllken & Praktikus GmbH ist in ein Schiedsverfahren involviert, welches
eine österreichische Gesellschaft angestrengt hat. Streitgegenstand sind
Zahlungsansprüche aus einem Lizenzvertrag in Höhe von T€ 314. Ein Termin
zur Schiedsverhandlung ist noch nicht anberaumt. Nach Einschätzung der
Geschäftsführung von Döllken & Praktikus liegt das Kostenrisiko dieses
Schiedsverfahren deutlich niedriger bei ca. T€ 157.
Des Weiteren sind bzw. waren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren
anhängig, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
48

Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften haben könnten oder in den
letzten zwei Geschäftsjahren gehabt haben. Nach Kenntnis der Gesellschaft
sind solche Verfahren auch nicht angedroht.
5.8 Investitionen
Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten in den letzten drei Geschäftsjahren
vorgenommenen Investitionen einschließlich der Finanzanlagen dar:
49

BAUSCH-Gruppe
Immat. Anlagevermögen
Sachanlagevermögen
Finanzanlagevermögen
Linnemann-Gruppe
Immat. Anlagevermögen
Sachanlagevermögen
Finanzanlagevermögen
Döllken-Gruppe
Immat. Anlagevermögen
Sachanlagevermögen
Finanzanlagevermögen
SURTECO AG
(bis 2000 Bausch + Linnemann AG)
Immat. Anlagevermögen
Sachanlagevermögen
Finanzanlagevermögen
50
2001
T€
128
4.199
0
2000
T€
757
2.638
0
1999
T€
44
12.622
0
4.327 3.395 12.666
61
1.182
0
43
3.474
69.493 2)
116
21.298 1)
3.776
1.243 73.010 25.190
917
10.540
418
19.823 3)
40.954 3)
352
7.633
11.268
3.087 4)
11.875 61.129 21.988
1
100
97.394 7)
37
153
3.670 6)
0
103
72.950 5)
97.495 3.860 73.053
Investitionen – gesamt 114.940 141.394 132.897
1) Davon Erwerb Grundstücke / Verwaltungsgebäude von Altgesellschaftern (€ 11,7 Mio.), neue
Produktionshalle (€ 3,9 Mio.) und Erwerb Linnemann Consult GmbH.
2) Davon Firmenwert in Höhe von € 69,44 Mio. aus dem Erwerb von 25,15 % Döllken.
3) Investitionen in Höhe von € 23,8 Mio. für die Übernahmen American Profiles Company, Seattle, USA
und Canada Woodtape Inc., Toronto, Canada, € 6,5 Mio. für Doellken-A.S.L. Pty. Ltd., Sydney,
Australien und € 2,6 Mio. für Vinylit Fassaden GmbH, Kassel.
4) Anlaufinvestitionen für die Produktion in Asien in Höhe von € 1,6 Mio.
5) Im Wesentlichen drei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen.
6) Im Wesentlichen Gründung BAUSCH DEKOR und Eingliederung der BAUSCH AG in die
SURTECO AG.
7) Im Wesentlichen der Erwerb von 49,0 % und 1,01% der Anteile an Döllken.
Für das laufende Geschäftsjahr 2002 hat die Gesellschaft derzeit folgende
größere Investitionen geplant:
Investitionen 2002
T€
Bausch-Gruppe 3.500
Linnemann-Gruppe 4.127
Döllken-Gruppe 7.933
Holding
1) 188
SURTECO-Gruppe Gesamt 15.748
1) Ohne Resterwerb Döllken.

Investitionen 2002
T€
Deutschland 10.980
EU 407
USA 1.355
Asien 3.078
SURTECO-Gruppe Gesamt 15.748
Die Investitionen für das Geschäftsjahr 2002 werden überwiegend mit
Fremdkapital finanziert.
Die Gesellschaft prüft derzeit ein Werk für Imprägnierung und Druckerei von
Kanten in der Provinz Jiangsu, China, zu bauen. Der Produktionsbeginn ist für
Ende 2003 vorgesehen. Die Gesellschaft rechnet mit Baukosten in Höhe von
ca. € 5 Mio., die sowohl mit Eigen- als auch mit Fremdmitteln finanziert
werden sollen. Der Vorstand beabsichtigt, dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
hierzu voraussichtlich im Oktober diesen Jahres eine Beschlussvorlage
vorzulegen.
Ferner plant die Gesellschaft, die Produktionsstandorte Linnemann Australien
und Döllken Australien auf einem im letzten Jahr gekauften Grundstück in
Sydney räumlich zusammenzulegen. Im Geschäftsjahr 2002 soll mit der
Erweiterung des bestehenden Produktionsgebäudes der Robert Linnemann
International GmbH auf dem neuen Grundstück begonnen werden. Die neuen
Räumlichkeiten werden dann von Döllken A.S.L. als Mieter genutzt. Im
Geschäftsjahr 2001 wurden hierfür ca. € 0,35 Mio. investiert, für 2002/2003 ist
ein Investitionsvolumen von ca. € 2,0 Mio. geplant, das mit Fremdkapital
finanziert werden soll.
Zur Zeit führt die Gesellschaft eine neue Lackiertechnik in die Fertigung ein
(siehe Abschnitt „Forschung und Entwicklung“). Das Verfahren dieser
Elektronenstrahlhärtungs-Anlage (ESH-Anlage) wurde an einer Pilotanlage
ausgiebig getestet und auf den Produktionsbetrieb vorbereitet. Für die
Entwicklung dieser ESH-Anlage hat die Gesellschaft Mittel in Höhe von € 4,5
Mio. aufgewendet. Die Finanzierung erfolgte mit Fremdmitteln.
5.9 Wesentliche Verträge
Darlehensverträge
Die Gesellschaft hat Anfang 2002 zwei Konsortialdarlehen in Höhe von
€ 60.000.000,-- und € 5.000.000,-- bei einem Kreditgeberkonsortium aus dem
Versicherungs- und Bankenbereich zur Finanzierung der in 2002
übernommenen Döllken-Anteile aufgenommen. Die Laufzeit der Darlehen
beträgt 10 Jahre mit einer Tilgungsvereinbarung ab dem vierten Jahr der
Laufzeit. Die Darlehensverträge sehen bestimmte Finanzkennzahlen vor, die
erfüllt werden müssen. Andernfalls erhöht sich der Zinssatz in den
Geschäftsjahren, in denen diese Finanzrelationen nicht eingehalten werden.
Zusätzlich besteht ein außerordentliches Kündigungsrecht der
Darlehensgeberin, falls sich die Bonität der Gesellschaft zum jeweiligen
51

Stichtag (jährlich zum 31.12.) über zwei Jahre und bezüglich mehrerer
Kennziffern verschlechtern würde.
Ferner hat sich die Gesellschaft verpflichtet, eine Veräußerung wesentlicher
Werte des Anlagevermögens und deren Belastung nur mit Zustimmung des
Darlehensgebers vorzunehmen. Die Finanzrelationen wurden zum Stichtag
31.12.2001 erfüllt. Bei der Aufnahme von weiterem Fremdkapital sind diese
Finanzrelationen zu berücksichtigen.
Die BAUSCH GMBH als Darlehensnehmer hat am 19.01.1999 mit einer Bank
(Darlehensgeber) einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von € 7.283.352,84
mit einem Zinssatz von 3,6 % p.a. abgeschlossen. Das Darlehen hatte im Juli
2002 einen Stand von € 5,9 Mio., die letzte Tilgungsrate ist am 30.09.2008
fällig. Es ist vorgesehen, das Darlehen auf die BAUSCH DEKOR
umzuschreiben.
Die BAUSCH GMBH als Darlehensnehmer hat am 22.10.2001 mit einer Bank
(Darlehensgeber) einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von € 3.850.000 mit
einem Zinssatz von 4,5 % p.a. abgeschlossen. Das Darlehen hatte im Juli 2002
einen Stand von € 3,225 Mio., eine weitere Auszahlung über € 0,625 Mio. ist
für Oktober 2002 vorgesehen. Die letzte Tilgungsrate ist am 30.09.2011 fällig.
Die Robert Linnemann GmbH + Co. als Darlehensnehmerin hat am 23.09.1999
mit einem Bankenkonsortium (Darlehensgeber) einen Vertrag über eine
Eurokonsortialkreditlinie in Höhe von € 40.900.000 abgeschlossen. Derzeit ist
der Rahmenvertrag mit € 20,45 Mio. ausgenutzt (Stand Juli 2002). Die letzte
Tilgungsrate ist am 28.09.2004 fällig.
Die Robert Linnemann GmbH + Co. als Darlehensnehmerin hat am 30.05.2000
mit einer Bank (Darlehensgeber) einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von
€ 51.129.188,11 geschlossen. Der Zinssatz in Höhe von 6,3 % ist bis zum
31.05.2007 fest vereinbart. Das Darlehen hatte im Juli 2002 einen Stand von
€ 36,5 Mio. Die letzte Tilgungsrate ist am 31.05.2007 fällig. Neben der Robert
Linnemann GmbH + Co. haften die BAUSCH GMBH sowie die SURTECO
AG gesamtschuldnerisch gegenüber der Bank auf Rückzahlung der
Darlehenssumme und Zinsen.
Die Döllken Kunststoffverarbeitung GmbH als Darlehensnehmerin hat am
29.09.1997 mit einer Bank einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von
€ 4.499.368,55 mit einem Zinssatz von 4,75 % p.a. abgeschlossen. Das
Darlehen hatte im Juli 2002 einen Stand von € 3,093 Mio., die letzte
Tilgungsrate ist am 30.09.2007 fällig.
Die Döllken Kunststoffverarbeitung GmbH als Darlehensnehmerin hat am
17.12.1999 mit einer Bank einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von € 5,0
Mio. abgeschlossen, das mit einem Zinssatz von 5,15 % zu verzinsen ist. Das
Darlehen hatte im Juli 2002 einen Stand von € 3,75 Mio., die letzte
Tilgungsrate ist am 30.09.2009 fällig.
Die Döllken Kunststoffverarbeitung GmbH als Darlehensnehmerin hat am
17.12.1999 mit einer Bank einen Vertrag über ein Darlehen in Höhe von € 5,0
52

Mio. abgeschlossen, das mit einem Zinssatz von 5,00 % zu verzinsen ist. Das
Darlehen hatte im Juli 2002 einen Stand von € 3,75 Mio., die letzte
Tilgungsrate ist am 30.12.2009 fällig.
Die Doellken Woodtape Inc., Seattle/USA, hat im Jahr 1995 eine
Schuldverschreibung ausgegeben. Die Schuldverschreibung hatte im Juli 2002
einen Stand von US-$ 3,3 Mio., die letzte Tilgungsrate ist am 30.06.2020
fällig.
Cash-Pooling Vertrag
Die Gesellschaft hat mit der BAUSCH GMBH, der BAUSCH DEKOR, der
Robert Linnemann GmbH + Co., der LINNEMANN-Consult GmbH, der
Robert Linnemann International GmbH, der Kröning GmbH & Co. und der
W. Döllken & Co. GmbH einen Vertrag zur Teilnahme am Cash-Pooling
abgeschlossen. Der Vertrag sieht die tägliche Übertragung aller Salden der
Bankkonten auf die entsprechenden Bankkonten der Gesellschaft vor. Die
entstehenden Darlehen werden verzinst. Der Vertrag ist mit einer Frist von
einem Monat zum Monatsende kündbar.
5.10 Mitarbeiter
In der SURTECO-Gruppe waren zum 30. Juni 2002 2.061 Mitarbeiter
beschäftigt. Davon waren 436 Mitarbeiter im Ausland tätig.
Im Geschäftsjahr 2001 betrug die durchschnittliche Mitarbeiterzahl in der
SURTECO-Gruppe 2.159. Das konzernweite Durchschnittsalter der
Beschäftigten betrug ca. 38 Jahre, die durchschnittliche Beschäftigungsdauer
lag bei ca. 10 Jahren und die Fluktuation bei ca. vier Prozent.
Die durchschnittliche Anzahl und Aufgliederung der Mitarbeiter nach
gewerblichen Mitarbeitern und Angestellten für die Jahre 2001, 2000 und 1999
zeigt folgende Übersicht:
SURTECO-
Gruppe
Gewerbliche
Arbeitnehmer
2001 1)
(Durchschnitt)
53
2000
(Durchschnitt)
1999
(Durchschnitt)
1.384 584 522
Angestellte 775 356 349
Gesamt 2.159 940 871
1 Inklusive Döllken-Gruppe, die ab 1. August 2001 vollkonsolidiert wurde.

Verwaltung/Materialwirtschaft
Vertrieb
F+E, Qualitätssicherung
Produktion
Technik
Durchschnitt 2001 Durchschnitt 2000 Durchschnitt 1999
Gew. Ang. Gesamt Gew. Ang. Gesamt Gew. Ang. Gesamt
121
42
1.163
58
565
59
135
16
686
101
1.298
74
Gesamtsumme 1.384 775 2.159 584 356 940 522 349 871
Die SURTECO AG unterliegt nicht dem Mitbestimmungsgesetz 1976 und
auch nicht der drittelparitätischen Mitbestimmung nach dem
Betriebsverfassungsgesetz 1952/1972. Auf freiwilliger Basis wurde jedoch ein
mitbestimmter Aufsichtsrat entsprechend den Regelungen des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952/1972 errichtet. Von den insgesamt neun
Aufsichtsratsmitgliedern werden drei Mitglieder von den Arbeitnehmern
vorgeschlagen, die sodann auf Vorschlag des Vorstands von der
Hauptversammlung gewählt werden können.
5.11 Forschung und Entwicklung
Angewandter Forschung und Entwicklung wird innerhalb der SURTECO-
Gruppe traditionell ein hoher Stellenwert beigemessen. Der Schwerpunkt liegt
sowohl bei der Bausch-Gruppe und der Linnemann-Gruppe als auch bei der
Döllken-Gruppe auf der kontinuierlichen Weiterentwicklung und Verbesserung
der bestehenden Produktpalette sowie der Entwicklung neuer
umweltfreundlicher und innovativer Erzeugnisse und Technologien. Daneben
werden die Herstellungsverfahren ständig verbessert. Ein wesentlicher
Teilaspekt des Entwicklungsprogramms basiert auf der
problemlösungsorientierten Kooperation mit dem Kunden, um im
gemeinsamen Erfahrungsaustausch optimale Ergebnisse zu erzielen, auf
individuelle Kundenwünsche eingehen zu können und gleichzeitig mit diesen
Kunden langfristige Lieferbeziehungen aufbauen zu können. Die in der
Vergangenheit aufgebauten Dekor-, Farb- und Musterarchive stellen in ihrer
Vielfalt aus Sicht der Gesellschaft einen nicht unerheblichen
Wettbewerbsvorteil für die SGE Papier und die SGE Kunststoff dar.
Durch die Zusammenführung der Forschungs- und Entwicklungsabteilungen
der Vorgängergesellschaften BAUSCH und Linnemann in der SGE Papier ist
die gezielte Koordination der gesamten Forschungs- und Entwicklungsarbeiten
in diesen Bereichen möglich. Eine gemeinschaftliche Datenbank und
firmenübergreifende Projekte fördern zusätzlich die Kommunikation und
Integration. Zentrale Projekte im Papierbereich sind derzeit die Kooperation
mit Anbietern im Bereich der Caravanhersteller, um leichtere und noch
flexibler einsetzbare Paneelelemente herzustellen, sowie die
Weiterentwicklung von Dünnstfolien. Zudem werden derzeit hochabriebfeste
Folien sowie Folien für den Einsatz im Außenbereich entwickelt. Einen
weiteren Schwerpunkt stellt die Entwicklung von antibakteriellen Oberflächen
in Zusammenarbeit mit Lieferanten und Abnehmern dar.
Im Bereich Dekore werden in enger Zusammenarbeit mit Kunden sowie
unabhängigen Designern neue Dekore entwickelt. Zudem wurde bei der
Bausch-Gruppe im Jahr 2001 eine neu entwickelte und im letzten Jahr im
54
48
9
527
0
248
32
69
7
296
41
596
7
46
11
465
0
245
32
64
8
291
43
529
8

Rahmen eines Pilotprojekts getestete Lackiertechnik eingeführt, die die
bisherige konventionelle Methode mit wässrigen Lacksystemen durch
Elektronenstrahlhärtung (ESH) ersetzt. Die Gesellschaft erwartet sich hiervon
wesentliche Produktivitätsfortschritte gegenüber dem bisherigen Verfahren, da
die Maschine zur Reduzierung des Ausschusses beiträgt und auch
emissionsseitig hohen Anforderungen genügt. Zudem eröffnet die ESH-
Technologie neue Produktionsmöglichkeiten, wie z.B. die Igratronic
Lackoberfläche. Die ESH-Technologie ermöglicht strukturierte Folien, die
durch besonders glatte und abriebfeste Oberflächen und trotz der hohen
Glanzgrade gleichmäßig und homogen wirken.
Im Bereich der SGE Kunststoff liegen die Entwicklungsschwerpunkte derzeit
auf der Verbesserung der Herstellungsverfahren, wie z.B. der Verbesserung der
Breitschlitzdüsentechnik, Optimierung der Rohstoffe und der Rezepturen, der
Produktinnovationen bei Farben und Profilen, der Rollladensysteme und des
Sockelleistenprogramms sowie der Entwicklung der Farbausarbeitung. Mit
Hilfe einer neuen computergestützten Methode sollen kundenspezifische
Farbanforderungen und Muster preisgünstig hergestellt werden. Zudem sollen
neue Drucktechniken die Beschichtungsprodukte optisch noch anspruchsvoller
gestalten.
In den letzten drei Geschäftsjahren hat die SURTECO-Gruppe für den Bereich
angewandte Forschung und Entwicklung ca. 2,0 % vom Umsatz investiert und
beschäftigte hier zum 30. Juni 2002 108 Mitarbeiter.
5.12 Markt
SGE Papier
Die Markteintrittsbarrieren für neue Marktteilnehmer sind im Bereich Flächen-
und Kantenfolien relativ hoch, bedingt durch die hohen Marktanteile der fünf
größten Hersteller (BAUSCH-Gruppe, Chiyoda, Letron, MASA und Unidur),
die nach Angaben der Gesellschaft ca. 70 bis 80 % des Weltmarkts auf sich
vereinen. Bedingt durch relativ geringe Wachstumsraten im Inland und eine
steigende Nachfrage nach Möbeln im Ausland versuchen die Unternehmen der
Branche überproportional im Ausland zu wachsen.
Organisches Wachstum im Inland ist in den bisher bearbeiteten Märkten
derzeit nur eingeschränkt möglich, da Hersteller und Einzelhandel teilweise
Umsatzrückgänge von bis zu 20 % im ersten Quartal 2002 zu verzeichnen
hatten. Wachstumschancen bieten verwandte Märkte wie beispielsweise der
Bereich der Laminatherstellung.
Das größte Wachstumspotential im Ausland haben aus Sicht der Gesellschaft
die Märkte in Asien (vor allem China), in Südamerika und in Osteuropa (vor
allem auf dem Gebiet der ehemaligen Sowjetunion).
Auf dem Markt für Dekorpapiere ist mit weiteren Konsolidierungen zu
rechnen. Dies gilt sowohl für den Dekorbereich als auch für den sehr
wettbewerbsintensiven Vorimprägnatsbereich.
55

Ausgehend von der Produktion stellt sich die Entwicklung der einzelnen
Bereiche wie folgt dar: Der weltweite Verbrauch von Dekorpapier (PBP) hat
sich in den letzten Jahren erheblich gesteigert. Das durchschnittliche jährliche
Wachstum der Nachfrage betrug von 1980 bis 1989 5,8%, von 1990 bis 2000
6,3%. Schätzungen in 2001 sind von einem jährlichen Wachstum in Höhe von
5% ausgegangen (Quelle: EUWID Holz spezial, Sondernummer vom 4. April
2001, Originalquelle: Association of European Producers of Decor Paper
(AEPDP). Die tatsächliche Entwicklung im Jahr 2001 zeigte nach Schätzungen
der Dekorhersteller einen Rückgang der weltweiten Dekorpapierproduktion
über alle Sorten um ca. 10% auf 540.000 t (2000: 600.000 t). Durch die im Jahr
2000 erzielten Preissteigerungen und die Stilllegung von Kapazitäten bei
einzelnen Produzenten konnten die meisten Dekorhersteller allerdings eine
deutlich bessere Umsatzentwicklung erzielen (Quelle, EUWID Holz spezial:
Holzwerkstoffe & Oberflächen, Sondernummer vom 8.5.2002). Der
Gesamtmarkt für Dekorpapier hat sich seit 1990 fast verdoppelt. Dies
verdeutlicht die hohe Wachstumsdynamik in diesem Marktsegment.
Der gewichtigste Kostenfaktor bei der Herstellung von papierbasierten
Oberflächenbeschichtungsmaterialien ist der Papierpreis, der wiederum in
Zusammenhang mit den Preisen für Zellstoff zu sehen ist. Für die Gesellschaft
gibt es zwei relevante Qualitäten von Zellstoff, Eukalyptus und
Langfasersulfat, die in gewisser Weise austauschbar sind. In den Jahren 2001
und 2000 war die Marktentwicklung sehr volatil. Die Preise der beiden
Rohstoffe sind im Jahr 2000 sehr stark gestiegen und bewegten sich, im
Vergleich zu den Vorperioden, auf sehr hohem Niveau. Im Jahr 2001 sind die
Zellstoffpreise um durchschnittlich 40% gesunken. Im ersten Quartal 2002
waren erste Anzeichen für eine Umkehr dieser Entwicklung zu sehen.
Mittelfristig rechnet die Gesellschaft allerdings nicht mit einem weiteren
Anstieg auf das hohe Niveau von 2000. Die hohe Volatilität des Papierpreises
beeinflusst die Ertragslage der SGE Papier. Die Gesellschaft ist nicht durch
langfristige Lieferverträge gebunden und konnte deshalb bislang
Preiserhöhungen im Rohstoffbereich, wenn auch teilweise zeitverzögert, an die
Kunden weitergeben.
Markt für SGE Kunststoff
Die Döllken-Gruppe zählt zur Kunststoff verarbeitenden Industrie im Bereich
Kunststoffprofilextrusion. Dabei handelt es sich im Kantengeschäft um einen
mittelständisch geprägten Wirtschaftszweig, der durch wenige Hersteller
dominiert wird. Der Gesamtmarkt wird nach Angaben der Gesellschaft aktuell
bei Kanten für Holzwerkstoffe auf ca. € 260 Mio. weltweit geschätzt. Davon
hält Döllken einen Marktanteil von ca. 40 %. Für technische Profile wird der
Markt auf ca. € 80 Mio. geschätzt. Davon hält die Döllken-Gruppe einen
Marktanteil von ca. 25-30 %.
Die Umsatzentwicklung im Kantengeschäft wird im Inland entsprechend durch
die Konjunkturentwicklung und durch neue Anwendungsgebiete, wie z.B. bei
Dielen, Schlafzimmern und Wohnzimmern beeinflusst. Die Situation der
deutschen Möbelindustrie ist nach wie vor von einer anhaltend schwachen
Nachfrage geprägt, sowie von einem Abbau bestehender Überkapazitäten und
einem somit zunehmenden Wettbewerbs- und Preisdruck, der durch die
56

anhaltende Konzentration der Einkaufsverbände noch verstärkt wird (Quelle:
Steigender Wettbewerbsdruck in der deutschen Möbelindustrie in „EUWID“
2002, S. 12). Die derzeitige Situation der Möbelindustrie zeigt auch die
steigende Anzahl von eingeleiteten Insolvenzverfahren in der Wohn-, Büro-
und Küchenmöbelindustrie (Quelle: Schwache Möbelkonjunktur verschärft
Ertragsprobleme, in „EUWID“ 2002, S. 14).
Die Gesellschaft rechnet vor allem im Ausland mit einem starken Wachstum
beim Kantengeschäft. Im Geschäftsjahr 2001 realisierte die Döllken-Gruppe
über die Hälfte des Umsatzes in Deutschland; im ersten Halbjahr 2002
verringerte sich dieser Anteil im Inland auf ca. 47% aufgrund des
Nachfragerückgangs im Inland. Die Gesellschaft plant eine Steigerung des
Exportanteils. Als Wachstumsmarkt betrachtet die Döllken-Gruppe
insbesondere Nordamerika mit einer Zunahme der Anwendung von Kanten für
die amerikanische Büromöbelindustrie.
Nach Ansicht von Branchenbeobachtern (siehe auch „Die künftige Rolle der
Kunststofferzeuger von T. Hensel“, in „Kunststoffe“ Jahrgang 90, 2000, S. 34)
wird die weltweite Produktion von Kunststoffen auch weiterhin dynamisch
verlaufen. Laut dem Verband Kunststofferzeugende Industrie e.V. liegt der
globale Verbrauch an Thermoplasten für 2001 bei ca. 153 Mio. t („t“ =
Tonnen). Dominierende Polymere sind die zu den Standardkunststoffen
zählenden Polyolefine (PE-LD, PE-LLD, PE-HD, PP), die rund zwei Drittel
der Gesamtmenge umfassen. Die auch von Döllken verarbeiteten technischen
Kunststoffe, zu denen PA, PC und PMMA, sowie ABS/ANS/ASS zählen,
haben dabei allerdings einen weitaus geringeren Anteil am Gesamtverbrauch.
So wird der Verbrauch vom Verband der Kunststofferzeugenden Industrie e.V.
in 2005 auf ca. 6,5 Mio. t geschätzt. Thermoplastische Kanten stellen einen
Teilbereich der thermoplastischen Anwendungen dar. Zwischen den einzelnen
Kunststoffsorten nimmt der Verdrängungswettbewerb deutlich zu. Der globale
Wettbewerb wird schärfer und wird sich auf die Preisgestaltung auswirken.
Insgesamt wird der Kunststoffmarkt preistransparenter. Dies sollte dazu führen,
dass sich die Preise für diese Rohstoffe moderat entwickeln.
Bei der Herstellung von Küchenmöbeln werden beispielsweise bei
Küchenfronten die Melaminfronten und Postformingfronten in zunehmendem
Umfang durch Frontelemente mit thermoplastischen Kanten verdrängt. Die
Nachfrage nach Küchenmöbeln und Leisten ist an die Entwicklung des
Wohnungsbaus geknüpft, da neue Wohnungen häufig auch mit einer neuen
(Einbau-)Küche ausgestattet werden. Die rückläufige Zahl der
Wohnungsfertigstellungen in Deutschland seit 1995 belastet daher die Branche
erheblich, die Produktion hat sich in diesem Zeitraum um knapp 20 %
verringert. Für 2002 zeichnet sich angesichts der nach wie vor rückläufigen
Wohnungsbauinvestitionen eine Fortdauer des Abwärtstrends ab. Die in den
letzten Jahren vorgenommenen deutlichen Preissteigerungen für Küchenmöbel
dämpfen bei einem insgesamt schwachen Konsumklima die Nachfrage
zusätzlich (Quelle: Feri Branchen Rating, Herstellung von Küchenmöbeln,
1. Quartal 2002).
Die Ertragslage der SGE Kunststoff wird auch maßgeblich durch die volatilen
Rohstoffpreise beeinflusst. Der entscheidende Kostenfaktor bei der Herstellung
57

von Produkten der Döllken-Gruppe sind die Rohstoffe ABS und PVC. Deshalb
korrespondiert der Preis für die genannten Rohstoffe in direkter Weise mit den
Materialaufwendungen und dementsprechend mit dem Rohgewinn der
Gesellschaften.
Zusammenfassend ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die SURTECO-
Gruppe durch die duale Aufstellung in den Bereichen Papier und Kunststoff
gut positioniert ist, da sie als einziger Anbieter in beiden Segmenten vertreten
ist und somit ihren Kunden das gesamte Produktspektrum anbieten kann.
Damit ist die SURTECO-Gruppe in der Lage, sowohl das Wachstumspotential
in den Bereichen Papier und Kunststoff zu nutzen, als auch auf die mögliche
Substitution von Papierprodukten durch Kunststoffprodukte in bestimmten
Bereichen zu reagieren. Der Erfolg der Gruppe hängt zukünftig davon ab, ob
der Ausbau und die Erschließung neuer Märkte weiter vorankommt und eine
weitere Entkopplung von der zyklischen Möbel- und Bauzulieferindustrie
gelingt.
5.13 Wettbewerber
Die Wettbewerber der SURTECO-Gruppe sind nach Ansicht der Gesellschaft
überwiegend mittelständische Unternehmen und konkurrieren meist nur in
einzelnen Geschäftsfeldern mit der SURTECO-Gruppe. In den letzten Jahren
ist die Gesellschaft durch gezielte Akquisitionen stärker als die meisten ihrer
Wettbewerber gewachsen. Aufgrund der Nachfolgeproblematik im Mittelstand
wird es aus Sicht der Gesellschaft eine weitere Konsolidierung unter den im
Bereich der Oberflächenbeschichtung tätigen Unternehmen geben. Als eines
der wenigen börsennotierten Unternehmen in diesem Wettbewerbsumfeld kann
der Zugang zum Kapitalmarkt der SURTECO bei der Finanzierung von
Akquisitionen Vorteile gegenüber ihren Wettbewerbern bieten.
Die folgende Aufstellung gibt einen Überblick über nach Ansicht der
Gesellschaft wichtige Wettbewerber der SURTECO-Gruppe in den einzelnen
Geschäftsfeldern:
58

Geschäftsfeld
SGE Papier
59
Wettbewerber
Papier-Kante Letron, Aschaffenburg
Papier-Folie Letron, Aschaffenburg
Masa-Dekor, Berlin
Chiyoda, Japan
Dekordruck Schattdecor, Thansau
Süddekor, Laichingen
Interprint, Arnsberg
SGE Kunststoff
Kunststoff-Kante Rehau, Rehau
OECE, Italien
Flexibord, Italien
Canplast, Kanada
Probos, Portugal
6. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR SURTECO AG
6.1 Gründung, Firma und Sitz
Die SURTECO AG wurde am 13. Juli 1999 unter der Firma BAUSCH +
LINNEMANN AG von Frau Christa Linnemann und Herrn Dr. Dr. Thomas
Bausch mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen gegründet. Die Gesellschaft
wurde mit einem Grundkapital von nominal € 50.000,-- errichtet und am 26.
Juli 1999 im Handelsregister des Amtgerichts Augsburg unter HRB 2012
eingetragen.
Auf der am 30.08.2001 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft wurde die Änderung der bisherigen Firma „BAUSCH +
LINNEMANN Aktiengesellschaft“ in „SURTECO AKTIENGESELL-
SCHAFT“ mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen beschlossen. Die Eintragung
der Satzungsänderung in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg ist
am 17. September 2001 erfolgt. Die Gesellschaft entstand aus der im Juli 1999
erfolgten Zusammenführung der BAUSCH AG und der Robert Linnemann
GmbH + Co.
6.2 Gegenstand der Gesellschaft
Satzungsmäßiger Gegenstand der Gesellschaft ist die Leitung einer Gruppe von
Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, der Herstellung und dem
Vertrieb von veredelten Papieren, Dekordruck sowie Kunststoffen und
weiteren Werkstoffen aller Art und für jeden Verwendungszweck tätig sind.
Gegenstand des Unternehmens sind des weiteren das Halten und der Erwerb
von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungstätigkeiten und die
Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen, die die vorgenannten
Produkte entwickeln, herstellen und vertreiben. Die Gesellschaft ist zu allen

Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des
Unternehmens dienen. Sie kann auf den vorher genannten Geschäftsfeldern
auch selbst tätig werden.
Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen, deren Gegenstände sich ganz
oder teilweise auf die oben genannten Gegenstände beziehen, gründen,
erwerben, sich an solchen Unternehmen beteiligen, deren Geschäftsführung
übernehmen und Unternehmens- oder Interessengemeinschaftsverträge
abschließen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist,
unter einheitlicher Leitung zusammenfassen. Die Gesellschaft kann ihren
Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.
6.3 Geschäftsjahr, Bekanntmachungen
Das Geschäftsjahr der SURTECO AG ist das Kalenderjahr.
Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen satzungsgemäß im
Bundesanzeiger. Die die Stückaktien betreffenden Mitteilungen der
Gesellschaft werden darüber hinaus in mindestens einem überregionalen
Börsenpflichtblatt der beteiligten Wertpapierbörsen Frankfurt am Main und
München veröffentlicht.
6.4 Aktionärsstruktur
Die folgende Aufstellung zeigt die Stimmrechtsanteile der Familienaktionäre
der Gesellschaft zum 1. Juli 2002.
60

61
Aktienbesitz zum 1. Juli 2002 1)
Name des Aktionärs Prozent
(gerundet)
Christa Linnemann, Gütersloh 8,41
Claus Linnemann, Gütersloh 12,36
Bernhard Schlautmann, Gütersloh 7,31
Elke Schlautmann, Hamburg 1,99
Katrin Schlautmann, Gütersloh 1,99
Christian Schlautmann, Gütersloh 1,99
Johan Viktor Bausch, München 4,40
Ricarda Bausch, Glashütten 0,40
Oliver Bausch, Osnabrück 0,45
Th. Bausch GmbH & Co. Vermögensanlage KG,
8,28
Berlin
Coralie Anna Bausch, Berlin 0,16
Camilla Bausch, Berlin 0,18
Constanze Bausch, Berlin 0,16
Erika Bausch, Berlin 0,02
Dr. Nicolas Bausch, Berlin 0,17
Dr. Dr. Thomas Bausch, Berlin 0,48
Gustav und Catharina Schürfeld-Stiftung,
2,34
Lachendorf
G. Schürfeld + Co.(GmbH & Co.), Hamburg 11,74
Jens Schürfeld, Hamburg 3,59
Marion Ramcke, Hannover 3,10
Björn Ahrenkiel, Hürtgenwald-Kleinhau 2,79
Hans Christian Ahrenkiel, Hürtgenwald-Kleinhau 0,29
Klöpferholz GmbH, Garching 20,87
Roland, Pfülb, Waakirchen 0,71
Streubesitz (ohne Familienaktionäre) 5,82
Summe
100,00
1)
Davon sind ca. 1,8 % dem Streubesitz (auf Basis der Berechnung der Deutsche Börse AG)
zuzurechnen.
Ein Teil der Familienaktionäre, die zusammen rund 73,9 % aller Aktien halten,
haben sich zur einheitlichen Ausübung ihrer Aktionärsrechte und zur Wahrung
ihres Einflusses auf die Gesellschaft in einem Aktienpoolvertrag
zusammengeschlossen.
Der Aktienpool hat den Zweck, den Einfluss der Poolmitglieder auf die
Geschicke der Gesellschaft zu sichern, insbesondere dadurch, dass die
Poolmitglieder die wesentlichen, die Gesellschaft betreffenden Fragen
untereinander behandeln, die ihnen zustehenden Aktionärsrechte nach
Maßgabe dieses Vertrages möglichst einheitlich ausüben, ihre jeweiligen
poolgebundenen Aktien an der Gesellschaft im Besitz der Poolmitglieder oder
deren Rechtsnachfolger erhalten und Einfluss auf die Bestimmungen bzw.
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der SURTECO AG nehmen. Insbesondere
durch wechselseitige Andienungsverpflichtungen und Vorkaufsrechte soll
sichergestellt werden, dass die poolgebundene Aktien nur untereinander
veräußert werden können. Dieser Poolvertrag läuft bis zum 31. Dezember
2006.

6.5 Gewinnverwendung und Dividendenpolitik
Vorstand und Aufsichtsrat sind satzungsgemäß ermächtigt, den
Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist
jedoch nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte
übersteigen würden. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils die Beträge, die
in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab
abzuziehen.
Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns weitere Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen oder
als Gewinn vortragen. Sie kann ferner eine andere Verwendung als im
vorhergehenden Satz oder als die Verteilung an die Aktionäre beschließen. Mit
Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand nach Ablauf eines
Geschäftsjahres nach Maßgabe des § 59 AktG auf den voraussichtlichen
Bilanzgewinn eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen.
Folgende Dividenden wurden von der SURTECO AG für die Geschäftsjahre
2001, 2000 und 1999 an ihre Aktionäre ausgeschüttet:
2001 2000 1999
Anzahl der Aktien 10.575.522 8.293.325 8.293.325
Dividende in € je Aktie 1,10 0,92 0,66
DVFA/SG-Ergebnis 1,16 2,02 1,70
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen waren erstmals
ab dem Geschäftsjahr 2001 mit voller Gewinnanteilberechtigung ausgestattet.
Die Zahlung künftiger Dividenden wird unter anderem von den Ergebnissen
der Gesellschaft, ihrer Finanzlage, von Liquiditätserfordernissen, den
allgemeinen Rahmenbedingungen der Märkte, in denen die Gesellschaft tätig
ist, sowie von steuerlichen und regulatorischen Vorgaben abhängen.
Obwohl die Gesellschaft von der Ausschüttung einer jährlichen Dividende
ausgeht, kann dafür keine Gewähr übernommen werden. Grundsätzlich
beabsichtigt die SURTECO AG, die bisherige Dividendenpolitik fortzuführen.
62

6.6 Wesentliche Tochtergesellschaften/Beteiligungsunternehmen i.S. des § 24
BörsZulV
Die folgende Tabelle gibt die wesentlichen Tochtergesellschaften der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 wieder:
Firma Sitz Tätigkeitsbereich Stammkapital
63
Rücklagen Jahres- Anteil am BeteiligungsBeteili- ergebnis Kapital buchwertgungs 2001 (vor
Gewinnabführung)erträge
Forderung /
Verbindlich-
keit
T€ T€ T€ % T€ T€ T€
BAUSCH GMBH Pfaffenhofen Produktion und
-
Vertrieb dekorativer
Buttenwiesen Oberflächen 12.250 18.309 4.595 100,00% 61.027 6.923 8.910
BAUSCH DEKOR Pfaffenhofen Dekordruck
GmbH
-
Buttenwiesen
5.000 4.360 571 100,00% 10.016 761 -2.515
1
Bausch UK / Armabord Burnley (GB) Produktion und
Ltd.
Vertrieb dekorativer
Oberflächen 18.634 4.979 1.681 100,00% 13.805 1.367
Robert Linnemann
GmbH & Co.
Sassenberg Produktion und
Vertrieb dekorativer
Oberflächen 5.000 0 13.715 100,00% 9.560 13.715 -23.886
1 Kröning GmbH & Co Hüllhorst Produktion und
Vertrieb dekorativer
1 Linnemann
International
Oberflächen 51 0 914 100,00% 79 0 1.812
Sassenberg Vertrieb dekorativer
Oberflächen
2.556 511 602 100,00% 3.067 0 -10
1 Linnemann USA USA Vertrieb dekorativer
Oberflächen 80 0 1.512 100,00% 3.776 0 -2.241
W. Döllken & Co. Gladbeck Holding
GmbH
17.079 77.485 10.051 75,16% 92.985 0 -22.504
1 / 4
Döllken-
Gladbeck thermoplastische
Kunststoffverarbeitung
Kanten, Profile,
GmbH
Rolladen 3.835 3.835 7.293 75,16% 7.670 0 0
1 / 4
Döllken Werkzeugbau Gladbeck Werkzeugbau
GmbH
260 0 -9 75,16% 656 0 0
1 / 4
Döllken Weimar GmbH Nohra Sockelleisten
5.500 0 2.998 75,16% 6.195 0 0
1 / 5
Döllken & Praktikus Gladbeck Handel und Vetrieb
GmbH
von
Heimwerkerartikeln 512 754 -1.328 61,58% 1.076 0 0
1 / 4
Vinylit Fassaden Kassel Fassadensysteme
GmbH
100 568 771 75,16% 2.513 0 0
1 / 4
Doellken A.S.L Pty. Sidney / thermoplastische
Ltd.
Australien Kanten, Profile 5.764 0 -20 75,16% 6.535 0 0
1 / 2 / 4
Doellken Woodtape USA /Kanada thermoplastische
Kanten, Profile 237 16.201 367 75,16% 24.040 0 0
1 / 3 / 4
Döllken Asien Singapur / thermoplastische
Indonesien Kanten, Profile 495 0 258 75,16% 428 0 0
1
Mittelbare Beteiligung.
2
Der Teilkonzern Doellken Woodtape besteht aus den zwei rechtlich selbständigen Gesellschaften Woodtape Inc., USA und / Woodtape Ltd. Kanada
3
Der Teilkonzern Doellken Asien besteht aus den zwei rechtlich selbständigen Gesellschaften Döllken Pte. Ltd, Singapur und PT Doellken Bintan
Edgings & Profiles, Indonesien.
4 / 5 4 5
Durch Erwerb der restlichen Anteile an der Döllken - Gruppe in 2002 haben sich die Anteile am Kapital auf 100% ( ) bzw. 96% ( ) erhöht.

Die Gesellschaft hat als beherrschendes Unternehmen mit der BAUSCH
GMBH und der BAUSCH DEKOR GmbH als abhängigen Gesellschaften am
25. Mai 2001 Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge gemäß § 291
AktG abgeschlossen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
beherrschten Gesellschaften wurde am 18. Juni 2001, die Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2001 erteilt. Die
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge wurden am 17. September
2001 beim Handelsregister der BAUSCH GMBH und der BAUSCH DEKOR
GmbH eingetragen.
Ferner hat die Gesellschaft am 11. März 2002 einen Ergebnisabführungsvertrag
mit der W. Döllken & Co. GmbH geschlossen. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung von Döllken wurde am 3. April 2002, die
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2002 erteilt.
Zwischen der W. Döllken & Co. GmbH und den Gesellschaften Döllken-
Kunststoffverarbeitung GmbH, Döllken Weimar Profile für den Fachmann
GmbH und Döllken-Werkzeugbau GmbH bzw. zwischen der Döllken-
Kunststoffverarbeitung GmbH und der Vinylit Fassaden GmbH bestehen
ebenfalls Ergebnisabführungsverträge.
6.7 Abschlussprüfer
Der Jahres- und Konzernabschluss der SURTECO AG zum 31.12.2001 sowie
die Jahres- und Konzernabschlüsse der BAUSCH + LINNEMANN AG zum
31.12.2000 und 1999, jeweils nach HGB, wurden von der Dr. Röver & Partner
KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Auguste-
Viktoria-Str. 118, 14193 Berlin, („Dr. Röver & Partner KG“) geprüft und
jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Abschlussprüfer der W. Döllken & Co. GmbH war die Wollert-Elmendorff
Deutsche Industrie-Treuhand GmbH, Bahnstr. 16, 40212 Düsseldorf
(„WEDIT“). Diese hat die Konzernabschlüsse (HGB) der Gesellschaft zum
31.12.1999 und 2000 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
64

7. KAPITALVERHÄLTNISSE DER SURTECO AG
7.1 Kapitalverhältnisse
An dieser Stelle des Prospektes wird die Kapitalentwicklung der SURTECO
AG seit ihrer Gründung am 13. Juli 1999 beschrieben. Die Gesellschaft
entstand aus der Zusammenführung der Aktivitäten der BAUSCH AG und der
Linnemann-Gruppe in eine Holding. Die Kapitalverhältnisse der beiden
Gesellschaften vor der Zusammenführung wird an anderer Stelle in diesem
Prospekt beschrieben (siehe Kapitel „Geschäftstätigkeit der SURTECO“).
Die SURTECO AG wurde mit einem Grundkapital von nominal € 50.000,--,
eingeteilt in 50.000 Inhaber-Stückaktien mit einer Beteiligung am Grundkapital
in Höhe von jeweils € 1,-- gegründet. Frau Christa Linnemann und Herr Dr.
Dr. Thomas Bausch haben jeweils 25.000 Stückaktien bei der Gründung zum
Ausgabebetrag von jeweils € 1,-- übernommen.
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 31. Juli 1999 hat beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft von € 50.000,-- um nominal € 3.550.000,--
auf insgesamt nominal € 3.600.000,-- zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von € 1,-- je Stückaktie wurden die damaligen Gesellschafter der
Robert Linnemann GmbH + Co. zugelassen. Die Ausgabe der neuen
Stückaktien erfolgte zum Ausgabebetrag von € 1,-- je Stückaktie. Die auf die
neuen Aktien zu leistenden Einlagen wurden dadurch geleistet, dass die
Gesellschafter der Familien Linnemann und Schlautmann ihre Beteiligungen
an der Robert Linnemann GmbH + Co., deren Komplementärgesellschaft,
sowie der damit verbundenen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in die
SURTECO AG einbrachten.
Da die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt noch nicht länger als zwei Jahre im
Handelsregister eingetragen war und durch den Einbringungs- und
Übertragungsvertrag Vermögensgegenstände für eine den zehnten Teil des
Grundkapitals übersteigende Vergütung erworben wurden, unterlag der
Einbringungs- und Übertragungsvertrag den Nachgründungsvorschriften
gemäß § 52 AktG.
Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung (Nachgründung I) wurde am 28.
September 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg
eingetragen.
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 7. September 1999 hat u.a.
folgende Beschlüsse gefasst:
� Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um € 3.600.000,-- auf €
7.200.000,-- durch die Ausgabe von 3.600.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von € 1,-- gegen Sacheinlagen erhöht (Nachgründung II). Die Ausgabe
der neuen Stückaktien erfolgte zum Ausgabebetrag von € 1,-- je
Stückaktie. Als Sacheinlagen haben die Familiengesellschafter des
Aktienpools Bausch ihre poolgebundenen Aktien an der BAUSCH AG
65

(heute firmierend als BAUSCH GMBH) in die SURTECO AG
eingebracht.
Zur Zeichnung der Aktien wurden die bisherigen Pool-Aktionäre der
BAUSCH AG zugelassen. Die auf die neuen Stückaktien zu leistenden
Einlagen waren dadurch zu leisten, dass die BAUSCH-Poolaktionäre
insgesamt 3.600.000 auf den Inhaber lautende Aktien der BAUSCH AG
mit einem Nennbetrag von jeweils DM 5,-- mit allen damit
verbundenen Rechten und Pflichten unter Einschluss des
Gewinnbezugsrechts für das am 31. Dezember 1999 endende
Geschäftsjahr mit wirtschaftlicher Wirkung bis spätestens zum 31.
Dezember 1999 nach Maßgabe eines Einbringungs- und
Übertragungsvertrages vom 7. September 1999 in die SURTECO AG
eingebracht haben.
Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung wurde am 6. Oktober 1999
in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg eingetragen.
� Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 7.
September 2004 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu € 1.200.000,-- mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von
jeweils € 1,-- gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I 1 ). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Zur Zeichnung der Aktien wurde die Dresdner Bank AG, als
Treuhänderin der bisherigen Aktionäre der BAUSCH AG, soweit sie
ihre Aktien nicht in der oben genannten Sachkapitalerhöhung
eingebracht haben, zugelassen. Die auf die neuen Stückaktien zu
leistenden Einlagen waren dadurch zu leisten, dass die Dresdner Bank
AG die von den BAUSCH-Aktionären im Rahmen des öffentlichen
Umtauschangebots der SURTECO AG eingereichten insgesamt bis zu
1.200.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der BAUSCH AG mit
einem Nennbetrag von jeweils DM 5,-- mit allen damit verbundenen
Rechten und Pflichten unter Einschluss des Gewinnbezugsrechts für das
am 31. Dezember 1999 endende Geschäftsjahr nach Maßgabe eines
Einbringungs- und Übertragungsvertrages in die BAUSCH +
LINNEMANN AG eingebracht hat.
1 Das genehmigte Kapital I vom 7. September 1999 wurde durch Beschluss des Vorstands vom 3. August 2001 vollständig
ausgenutzt und ist somit erloschen. Die weiteren genehmigten Kapitalien der Gesellschaft wurden in der Satzung mit der
Nummerierung nach unten gesetzt.
66

Durch Beschluss vom 28. Oktober 1999 hat der Vorstand das
Genehmigte Kapital I in Höhe von nominal € 1.093.325,-- durch
Schaffung von 1.093.325 Stückaktien mit einer Beteiligung am
Grundkapital von jeweils € 1,-- teilweise ausgenutzt, wiederum gegen
Sacheinlagen (Einbringung von Aktien der BAUSCH AG im Zuge des
öffentlichen Umtauschangebots vom September 1999). Die
Durchführung der Kapitalerhöhung (Nachgründung III) wurde am 28.
Oktober 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg
eingetragen. Das genehmigte Kapital I beträgt noch € 106.675,--.
� Schließlich wurde der Vorstand noch ermächtigt, in der Zeit bis zum 7.
September 2004 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu € 2.400.000,-- mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von
jeweils € 1,-- gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Da die Gesellschaft zum Zeitpunkt der oben aufgeführten Kapitalerhöhungen
noch nicht länger als zwei Jahre im Handelsregister eingetragen war und durch
den Einbringungs- und Übertragungsvertrag Vermögensgegenstände für eine
den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigende Vergütung erworben
wurden, unterlag der Einbringungs- und Übertragungsvertrag ebenfalls den
Nachgründungsvorschriften gemäß § 52 AktG. Die vorgenannten
Sachkapitalerhöhungen und Nachgründungen wurden jeweils von der Dr.
Röver & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin, geprüft.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juni 2000 wurden u.a.
folgende Beschlüsse gefasst:
� Der Vorstand wurde ermächtigt, in der Zeit bis zum 20. Juni 2005 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt
bis zu € 1.000.000,-- mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend einer
Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,-- gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle der
Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
67

� Ferner ist der Vorstand ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 20. Juni
2005 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu € 500.000,-- mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend
einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,-- gegen Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 500.000,--
ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Sofern
der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen
ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Beschluss des Vorstands über Ausnutzung von genehmigtem Kapital
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 3. August 2001, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tage, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von € 8.293.325,-- durch Ausnutzung von genehmigten Kapital vom 7.
September 1999 um nominal € 2.282.197,-- auf insgesamt nominal €
10.575.522,-- zu erhöhen und zwar durch Ausgabe von 2.282.197 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am
Grundkapital von jeweils € 1,--. Das genehmigte Kapital I wurde vollständig
ausgenutzt und ist damit erloschen, das genehmigte Kapital II wurde in Höhe
von € 2.175.522,-- teilweise ausgenutzt. Die Nummerierung der genehmigten
Kapitalien wurde in der Satzung angepasst, d.h. das genehmigte Kapital I
(vorher Genehmigtes Kapital II) beträgt nach der Teilausnutzung noch €
224.478,--. Der Aufsichtsrat hat der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien
am 3. August 2001 zugestimmt.
Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgte zum geringst möglichen
Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Zur Zeichnung der neuen
Stammaktien wurde ausschließlich die Klöpferholz GmbH, Garching,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133652,
zugelassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre der SURTECO AG wurde
ausgeschlossen.
Die auf die neuen Stammaktien zu leistenden Einlagen wurden nicht in bar,
sondern als Sacheinlagen dadurch erbracht, dass die Klöpferholz GmbH die
von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der W. Döllken & Co. GmbH,
Gladbeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen
unter HRB 3646 (früher: Handelsregister des Amtsgerichts Gladbeck unter
HRB 1133) im Gesamt-Nennbetrag von DM 16.366.000,-- entsprechend 49,0
% des Stammkapitals mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten unter
Einschluss des Gewinnbezugsrechts für das laufende Geschäftsjahr mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2001, 0.00 Uhr, in die SURTECO AG
eingebracht hat. Die Einbringung und Übertragung erfolgte aufgrund eines
68

gesondert in notarieller Urkunde ausgefertigten Einbringungs- und
Übertragungsvertrags.
Der Bericht über die Prüfung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen durch
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und teilweise Ausnutzung des
genehmigten Kapitals II der Dr. Röver & Partner KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Steuerberatungsgesellschaft vom 7. August 2001 endet mit
folgender Schlussbemerkung:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach §§
34 Abs. 2, 205 Abs. 3 AktG bestätigen wir aufgrund der uns vorgelegten
Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen und
Nachweise, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der
dafür zu gewährenden Aktien erreicht.“
Die neuen Aktien sind voll eingezahlt und ab dem 1. Januar 2001
gewinnanteilberechtigt.
Die Erhöhung des Grundkapitals von € 8.293.325,-- auf € 10.575.522,-- wurde
am 14. August 2001 in das Handelsregister des Amtsgericht Augsburg
eingetragen.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2001 sind u.a.
folgende Beschlüsse gefasst worden:
� Die Hauptversammlung hat den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis
zum 30. August 2006 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu € 3.000.000,-- mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von
jeweils € 1,-- gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital IV). Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
� Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. August
2006 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu € 270.000,-- mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend
einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,-- gegen Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital V). Der Vorstand ist ermächtigt, im
Hinblick auf eine einer Konsortialbank einzuräumenden
Mehrzuteilungsoption im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
69

� Weiterhin wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
€ 600.000,-- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 600.000 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,--
gegen Bareinlagen (Bedingtes Kapital I). Das Bedingte Kapital I dient
der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. August 2001 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des
Bezugsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
� Ferner hat die Hauptversammlung die Gesellschaft bis zum 27. Februar
2003 1 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71 a ff.
AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er
den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten 5 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veräußerung der Aktien. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von
1 Die zeitliche Höchstdauer der Ermächtigung beträgt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 18 Monate.
70

Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 30. August 2001 (Aktienoptionsplan 2001)
ausgegeben werden, zu bedienen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in
den vorgenannten Fällen ausgeschlossen. Die vorstehende
Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, die aus
dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Bedingten Kapital I
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können, auf
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen.
Die auf der Hauptversammlung am 30. August 2001 gefassten Beschlüsse
wurden am 17. September 2001 in das Handelsregister beim Amtsgericht
Augsburg eingetragen.
7.2 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
An Mitarbeiter der Gesellschaft wurden in der Vergangenheit keine Aktien der
Gesellschaft ausgegeben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30.
August 2001 dem Vorstand eine neue Ermächtigung (die vorherige
Ermächtigung wurde aufgehoben) zur Gewährung von Aktienoptionen sowie
die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans
2001 erteilt.
Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom
30. August 2001 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, ist der Aufsichtsrat ermächtigt
worden, bis zum 30. August 2006 für diejenigen Personen, die einer der im
folgenden genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme
aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von jeweils € 1,- zu gewähren ("Aktienoptionsplan 2001"). Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Der Aktienoptionsplan 2001 hat folgende Eckpunkte:
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen sind die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft (Gruppe I), die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen - nachfolgend "die verbundenen Unternehmen" - (Gruppe II),
sonstige Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe III) und
sonstige Führungskräfte und Arbeitnehmer ihrer verbundenen Unternehmen
(Gruppe IV) (nachfolgend insgesamt „berechtigte Personen“) in dem
nachstehenden Umfang.
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die Gruppen
berechtigter Personen wie folgt:
� 15 % auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe I),
71

� 15 % auf die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen
Unternehmen (Gruppe II),
� 10 % auf die sonstigen Führungskräfte und Arbeitnehmer der
Gesellschaft (Gruppe III),
� 60 % auf die sonstigen Führungskräfte und Arbeitnehmer der
verbundenen Unternehmen (Gruppe IV).
Gehören berechtigte Personen mehr als einer der vorgenannten Gruppen an, so
können ihnen Optionsrechte nur als Mitglied einer Gruppe und nur aus dem für
diese Gruppe festgelegten Volumen angeboten werden. Der Vorstand der
Gesellschaft bestimmt in dem vorgenannten Rahmen die berechtigten Personen
und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen.
Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese
Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von € 1,- gegen Zahlung des Ausübungspreises zu erwerben.
Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils innerhalb
von 30 Tagen nach dem Tag der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse, des
Halbjahresergebnisses sowie der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft ausgegeben. Der Tag der Beschlussfassung des Vorstands bzw.
des Aufsichtsrates über die Gewährung von Optionen an berechtigte Personen
gilt als Tag der Optionsgewährung im Sinne dieses Beschlusses.
Der bei Ausübung einer Option zum Erwerb einer Aktie zu zahlende
Bezugspreis entspricht, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen, dem
Referenzpreis zuzüglich eines Aufschlags von 20 % auf den Referenzpreis als
Erfolgsziel (nachfolgend “Ausübungspreis”). Der „Referenzpreis“ entspricht
dem Schlussauktionspreis der Stammaktien der Gesellschaft im XetraHandel
(oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, der dem
Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Stammaktie an den letzten
zehn Handelstagen vor dem Tag der Optionsgewährung am nächsten kommt,
mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag einer Aktie im Sinne des § 9
Abs. 1 AktG. Die berechtigten Personen erhalten von der Gesellschaft pro
Option einen Barausgleich in Höhe des Differenzbetrages zwischen dem
Ausübungspreis und dem Referenzpreis. Der Barausgleich setzt voraus, dass
die berechtigte Person das jeweilige Bezugsrecht aus den ihr eingeräumten
Optionen ausübt und dass zu dem Zeitpunkt der Ausübung der Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft den Referenzpreis um mindestens 20 % übersteigt.
Die der einzelnen berechtigten Person jeweils gewährten Optionsrechte können
frühestens drei Jahre nach dem jeweiligen Tag der Optionsgewährung ausgeübt
werden. Die Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit
innerhalb eines Geschäftsjahres jeweils nur innerhalb von 2 Wochen nach der
ordentlichen Hauptversammlung und der Veröffentlichung der Ergebnisse des
zweiten und dritten Quartals des Geschäftsjahres möglich
("Ausübungszeitraum"). Das Recht zur Ausübung der Optionen endet
72

spätestens drei Jahre nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit. Bis zu diesem
Zeitpunkt nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen ersatzlos.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Optionsrechte
und die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der
Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen.
Abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft der Aufsichtsrat.
Zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2001 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu € 600.000,-- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
600.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,-- gegen
Bareinlagen („Bedingtes Kapital I“).
Das Bedingte Kapital I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. August 2001
gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine
eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen,
am Gewinn der Gesellschaft teil.
Mit der Ausgestaltung des Aktienoptionsplans in der vorliegenden Form
möchte die Gesellschaft den aktienrechtlichen Erfordernissen nach Feststellung
eines Erfolgsziels für die Ausübbarkeit der Optionsrechte Rechnung tragen.
Dies soll im Wege einer wirtschaftlichen Ausübungshürde geschehen, nach der
die Ausübung für die Bezugsberechtigten nur dann sinnvoll ist, wenn der
Börsenkurs den Referenzpreis um mindestens 20% übersteigt. Daneben sollte
aber auch durch die bewusste Vermeidung von rechtlichen Ausübungshürden
(z.B. performanceabhängige Erfolgsziele oder fixe Kursziele) eine
gewinnmindernde Erfassung von Personalaufwand in der Konzerngewinn- und
-verlustrechnung bei einer etwaigen Bilanzierung nach US GAAP vermieden
werden. Inwieweit solches durch die vorliegende Ausgestaltung des
Aktienoptionsplans erreicht und damit tatsächlich die Bilanzierung von
Personalaufwand vermieden werden kann, kann jedoch aufgrund der
Auslegungsspielräume der einschlägigen Regelungen nicht sicher beurteilt
werden. Auch die Tatsache, dass sich die Gesellschaft zwischenzeitlich für eine
Bilanzierung nach IAS entschieden hat, beseitigt die verbliebenen
Unsicherheiten nicht. Zum einen enthält IAS derzeit keine Vorschriften zum
Ansatz und zur Bewertung von Stock Options, so dass insoweit die
Möglichkeit einer analogen Anwendung von Bilanzierungsregeln nach US
GAAP besteht. Zum anderen werden bereits Neuregelungen für die IAS
Bilanzierung von Aktienoptionsplänen diskutiert, die tendenziell eine
Erfassung solcher Optionen als Personalaufwand verfolgen. Sollte sich aus der
Interpretation bestehender Regelungen oder aus künftigen Neuregelungen die
Notwendigkeit einer Erfassung des Werts der Aktienoptionen als
73

8. ORGANE
Personalaufwand ergeben, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen
auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes verfügt die Gesellschaft über
einen Vorstand und Aufsichtsrat. Die beiden Organe sind voneinander
unabhängig und eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist
unzulässig. Der Vorstand ist für die Geschäftsführung zuständig und vertritt die
Gesellschaft gegenüber Dritten. Dem Aufsichtsrat obliegt die Ernennung und
Abberufung der Mitglieder des Vorstandes sowie die Überwachung der
Geschäftsführung. Als weiteres Organ der Aktiengesellschaft ist die
Hauptversammlung vorgesehen, in der die Aktionäre ihre Rechte ausüben.
8.1 Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus einer oder mehreren
Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands
und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder. Er kann einen
Vorsitzenden des Vorstands und einen oder mehrere Stellvertreter des
Vorsitzenden ernennen.
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht
ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. Ist nur ein Vorstandsmitglied
vorhanden, vertritt es die Gesellschaft allein.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur
Einzelvertretung einräumen. Am 13. Juli 1999 hat der Aufsichtsrat von seinem
Recht Gebrauch gemacht und den Vorständen Friedhelm Päfgen und Bernd
Dehmel Einzelvertretung eingeräumt. Die Einzelvertretungsbefugnis von Herrn
Dr. Müller wurde am 12. November 2001 in das Handelsregister eingetragen.
Ferner kann der Aufsichtsrat, soweit gesetzlich zulässig, einzelne
Vorstandmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
Sämtliche Vorstandsmitglieder sind derzeit vom Verbot des Selbstkontrahierens
nicht befreit.
Der Vorstand der SURTECO AG besteht gegenwärtig aus folgenden
Mitgliedern:
74

Name
Friedhelm Päfgen,
Pfaffenhofen
Bernd Dehmel,
Marienfeld
Dr. Ing. Herbert Müller,
Gladbeck
Funktion Weitere Mandate
Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Schleipen &
Erkens AG, Jülich
Mitglied des Aufsichtsrats der
Döllken-Kunststoffverarbeitung
75
GmbH, Gladbeck
Vorstand Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Döllken-
Kunststoffverarbeitung GmbH,
Gladbeck
Vorstand Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Döllken-Kunststoffverarbeitung
GmbH, Gladbeck
Herr Friedhelm Päfgen, 50 Jahre, studierte nach Abschluss seiner Ausbildung
zum Industriekaufmann Wirtschaftswissenschaften an der Fachhochschule
Aachen. Seine berufliche Laufbahn startete er 1973 bei der Klöckner-
Humboldt Deutz AG, wo er in verschiedenen Funktionen tätig war, zuletzt als
Mitglied der Geschäftsführung der Deutz Motor GmbH. 1990 wechselte er als
Mitglied des Vorstands zur Glunz AG. Von 1993 bis 2000 war Herr Päfgen
Alleinvorstand der BAUSCH AG. Seit Juli 1999 ist Herr Päfgen
Vorstandsvorsitzender der SURTECO AG und verantwortlich für die Bereiche
Strategie, Finanzen, Controlling und Investor Relations.
Herr Bernd Dehmel, 59 Jahre, hat nach seiner Ausbildung zum
Industriekaufmann verschiedene Stationen in Industrie und Großhandel mit
Schwerpunkt Rechnungswesen durchlaufen. Seit April 1969 war Herr Dehmel
bei der Robert Linnemann GmbH + Co. tätig, von 1988 bis 1999 als
Geschäftsführer und ab Juli 1999 bis Dezember 2000 als Vorsitzender der
Geschäftsführung. Seit Juli 1999 ist Herr Dehmel Vorstand der SURTECO AG
und seit Oktober 2000 verantwortlich für die Strategische Geschäftseinheit
Papier.
Herr Dr.-Ing. Herbert Müller, 46 Jahre, promovierte nach dem Studium des
Maschinenbaus am Institut für Kunststoffverarbeitung an der RWTH Aachen.
Anschließend war er von 1986 bis 1988 bei der Elkamet Kunststofftechnik
GmbH tätig, zuletzt als technischer Leiter und Prokurist. 1988 wechselte er als
technischer Geschäftsführer zur W. Döllken & Co. GmbH. Seit Oktober 2000
ist Herr Dr. Müller Vorsitzender der Geschäftsführung der W. Döllken & Co.
GmbH, seit September 2001 Vorstand der SURTECO AG und verantwortlich
für die Strategische Geschäftseinheit Kunststoff.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen bei der SURTECO
AG für das Geschäftsjahr 2001 T€ 3.606 und in der Gruppe T€ 3.779.
Zum 1. Juli 2002 haben die Vorstandsmitglieder 57.845 Stück Aktien der
Gesellschaft gehalten. Darlehen von der Gesellschaft wurden keine gewährt.

8.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu
überwachen. Der Aufsichtsrat legt fest, welche Geschäfte seiner Zustimmung
bedürfen. Im übrigen nimmt der Aufsichtsrat seine gesetzlichen Aufgaben
wahr.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 95 Satz 2 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von der
Hauptversammlung gewählt, drei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß
den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952.
Finden die Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 auf die
Gesellschaft keine Anwendung, werden alle Aufsichtsratsmitglieder von der
Hauptversammlung gewählt, jedoch sollen drei in entsprechender Anwendung
der Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gewählte
Arbeitnehmervertreter, die vom Vorstand entsprechend dem Wahlergebnis
vorgeschlagen werden, in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder,
aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. Die Beschlüsse werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend
etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen
des Aufsichtsrats können im Rahmen der Gesetze auch Entscheidungsbefugnisse
übertragen werden.
Der Aufsichtsrat der SURTECO AG besteht gegenwärtig aus folgenden
Mitgliedern:
Name, Anschrift
76
Funktion
Dr. Dr. Thomas Bausch, Berlin Vorsitzender
Christa Linnemann, Gütersloh stellvertretende Vorsitzende
Jens Schürfeld, Hamburg stellvertretender Vorsitzender
Bernhard Schlautmann, Gütersloh Mitglied
Inge Kloepfer-Lange, Berlin Mitglied
Harald Eschenlohr, München Mitglied
Udo Semrau, Gladbeck Arbeitnehmervertreter Döllken
Wolfgang Gorißen, Münster Arbeitnehmervertreter
Richard Liepert, Wertingen Arbeitnehmervertreter, Betriebsratsvorsitzender
der BAUSCH GMBH
Johan Viktor Bausch, München Ehrenvorsitzender

Einzelne Aufsichtsratsmitglieder üben folgende wesentliche Tätigkeiten
außerhalb der Gesellschaft aus:
Dr. Dr. Thomas Bausch
Aufsichtsratsmitglied des Zentrums für Wirtschaftsethik gGmbH, Konstanz;
Jens Schürfeld, Hamburg
Aufsichtsratsvorsitzender der Schleipen & Erkens AG, Jülich,
Aufsichtsratsmitglied der CELLPAP Terminal Hamburg, Umschlags- und
Transport GmbH, Hamburg,
Mitglied des Beirats Hamburg der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,
Verwaltungsratsmitglied der Hamburger Sparkasse, Hamburg,
Beiratsvorsitzender der Drewsen-Schürfeld GmbH, Lachendorf/Celle;
Inge Kloepfer-Lange, Berlin
Aufsichtsratsmitglied der Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG;
Harald Eschenlohr, München
Vorsitzender des Beirats der Firma LODEN-FREY Verkaufshaus GmbH &
Co. KG,
Vorsitzender des Beirats der Firma Tretter-Schuhe GmbH & Co. KG,
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DERAG Deutsche Realbesitz
AG,
Beirat der Firma Bärlocher GmbH,
Aufsichtsratsmitglied der Firma Germania Vermögensanlagen AG,
Aufsichtsratsvorsitzender der Firma FGS Feinpappenwerk Gebr. Schuster
GmbH & Co. KG,
Aufsichtsratsvorsitzender der Firma Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG,
Aufsichtsratsmitglied der Firma Partners Equity Management AG,
Beiratsmitglied der Firma Käserei Champignon Hofmeister GmbH & Co. KG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen
eine feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von
€ 3.000,-- jährlich. Außerdem erhalten sie nach dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung für jedes den Satz von 2 vom Hundert
übersteigende Dividendenprozent von € 1,-- eine Zusatzvergütung von € 400,--,
d.h. bei der Dividende für das Jahr 2001 in Höhe von € 1,10 ergibt sich eine
variable Vergütung von (110-2 =) 108 x € 400,-- = € 43.200,00 zuzüglich der
festen Vergütung von € 3.000,-- = € 46.200,--. Die Vergütung erhöht sich für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für einen
Stellvertreter auf das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags. Die
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
77

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2001 betrugen bei
der SURTECO AG und in der SURTECO-Gruppe T€ 508.
Zum 1. Juli 2002 haben die stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder
4.209.714 Stück Aktien der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehalten,
Darlehen von der Gesellschaft wurden keine gewährt.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind unter der Adresse der
Gesellschaft zu erreichen.
8.3 Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird grundsätzlich durch den Vorstand einberufen. Sie
findet satzungsgemäß am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Börse statt.
Die Einberufung ist mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag
im Bundesanzeiger bekannt zu machen, wobei der Tag der Bekanntmachung
und der Tag der Hinterlegung nicht mitzurechnen sind. Die Hinterlegung muss
spätestens bis zum Ablauf des fünften Bankarbeitstags vor dem Tag der
Hauptversammlung erfolgen.
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate
eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind
einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder
die Einberufung von einer Minderheit der Aktionäre (§ 122 AktG) verlangt
wird. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung des
Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, die
Wahl des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei
einer Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung
angegebenen Stelle hinterlegt haben und bis zur Beendigung der
Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer
der genannten Stellen bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer
Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre
können sich bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Vertreter von
Aktionären bedürfen der schriftlichen Bevollmächtigung.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende bestimmt die Art der
Abstimmung und die Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und
Beschlussfassung über die Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll.
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz
zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
78

Stimmen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit
vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als
abgelehnt.
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur
deren Fassung betreffen.
9. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE IN DER RECHNUNGSLEGUNG
ZWISCHEN HGB UND IAS
Für das Geschäftsjahr 2002 wird die Gesellschaft erstmals einen
Konzernabschluss nach International Accounting Standard (IAS) sowie den
Auslegungen des Standing Interpretations Committee (SIC) des IASC
veröffentlichen, um der fortschreitenden Internationalisierung und dem global
wachsenden Informationsbedürfnis noch besser gerecht zu werden. Der nach
IAS erstellte Konzernabschluss gilt dabei als befreiender Konzernabschluss
nach § 292 a HGB. Zur Vorbereitung werden die Zwischenberichte ab dem 1.
Quartal 2002 in Übereinstimmung mit IAS erstellt.
Im Zuge des Übergangs auf die neue Rechnungslegung hat die Gesellschaft die
Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Kapitalflussrechnung für
das Jahr 2001 von HGB auf IAS übergeleitet. Dabei wurde gemäß SIC die
Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des SURTECO-Konzerns zum
31.12.2001 so entwickelt, als ob die IAS und die Interpretationen des SIC
schon immer angewendet worden wären. Die sich bei der Umstellung auf IAS
gegenüber den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen ergebenden
Unterschiedsbeträge der einzelnen Gesellschaften sowie des
Konzernabschlusses wurden ergebnisneutral in die Gewinnrücklagen
eingestellt.
In den Konzernabschluss einbezogen sind neben der SURTECO AG alle
wesentlichen in- und ausländischen Unternehmen, bei denen die SURTECO
AG unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und
Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns aus
der Tätigkeit dieser Tochterunternehmen Nutzen ziehen. Im ersten Halbjahr
2002 ergaben sich keine wesentlichen Änderungen im Konsolidierungskreis.
Die für die SURTECO-Gruppe relevanten wesentlichen Abweichungen der
IAS gegenüber den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB)
sind im folgenden dargestellt:
� Die Gliederung der Bilanz orientiert sich an dem Prinzip der
abnehmenden Liquidität der Vermögensgegenstände bzw. Schulden.
Hieraus ergibt sich lediglich eine geänderte Reihenfolge der einzelnen
Posten der Bilanz innerhalb der Aktiv- und Passivseite.
� Selbsterstellte Immaterielle Vermögensgegenstände werden aktiviert,
sofern sich ein zukünftiger Nutzen ableiten lässt. Nach HGB dürfen
79

Kosten für selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände
grundsätzlich nicht aktiviert werden, sondern sind aufwandswirksam zu
behandeln.
� Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen erfolgen linear über
deren wirtschaftliche Nutzungsdauer und orientieren sich nicht wie im
Handelsrecht an den steuerlichen Vorgaben. Steuerlich motivierte
Sonderabschreibungen sind nicht zulässig. Daraus ergeben sich nach
IAS grundsätzlich längere Abschreibungsdauern; Abschreibungsbeträge
auf schon genutzte Wirtschaftsgüter und neu erworbene
Wirtschaftsgüter werden gleichmäßig auf ihre Nutzungsdauer verteilt.
� Die Bilanzierung von Leasingverhältnissen ist nach IAS anders zu
beurteilen als nach Handelsrecht. Während sich die handelsrechtliche
Bilanzierung an die steuerlichen Leasingerlasse anlehnt, ist in den IAS
die Erfassung von Leasingverhältnissen explizit geregelt (IAS 17).
Leasingverhältnisse, bei denen SURTECO alle wesentlichen
einhergehenden Chancen und Risiken aus der Nutzung des
Leasinggegenstandes trägt und ihr folglich das wirtschaftliche Risiko
zuzurechnen ist, werden unter IAS als Finance lease spezifiziert.
Dementsprechend wird das Leasingobjekt aktiviert und gemäß den für
das übrige Sachanlagevermögen geltenden Regeln abgeschrieben, die
korrespondierende Verbindlichkeit wird passiviert und in den
Folgeperioden nach finanzmathematischen Methoden getilgt. Im IAS -
Abschluss ergibt sich daraus eine Bilanzverlängerung.
Im handelsrechtlichen Abschluss beeinflussen bei den unter IAS-
Kriterien fallenden Finance-Leasing-Objekten die laufenden
Leasingaufwendungen das Ergebnis, während sich im IAS-Abschluss
die damit zusammenhängenden Abschreibungen und Finanzierungszinsen
auswirken.
� Die Bewertung der Vorräte, die grundsätzlich zu produktionsbedingten
Vollkosten vorgenommen wird, wird durch die nach IAS geänderten
Abschreibungen auf Sachanlagen beeinflusst. Die in die Herstellkosten
einfließenden Abschreibungen sind anfänglich im Vergleich zu HGB
niedriger. Dies hat grundsätzlich einen geringfügig niedrigeren
Wertansatz der Vorräte zur Folge.
� Steuerlich motivierte Sonderposten mit Rücklageanteil sind im IAS-
Abschluss nicht zu bilanzieren.
� Die Ermittlung der Pensionsrückstellungen erfolgt unter
Berücksichtigung von zukünftigen Gehalts- und Rentensteigerungen
(Anwartschaft-Barwertverfahren). Nach deutschem Recht wird die
Rückstellung nach dem steuerlichen Teilwertverfahren gemäß § 6 a
EStG berechnet.
� Bei der Ermittlung von Rückstellungen für Altersteilzeit und Jubiläum
erfolgt ebenfalls eine Schätzung von zukünftigen Entwicklungen.
80

� Einige Sachverhalte, die nach deutschem Handelsrecht als
Rückstellungen zu bilanzieren sind, werden im IAS-Abschluss als
Verbindlichkeiten ausgewiesen. Außerdem sind Aufwandsrückstellungen
nicht zulässig.
� Während nach HGB nur passive latente Steuern und aktive latente
Steuern aus Konsolidierungsvorgängen angesetzt werden, folgt die
Bilanzierung und Bewertung der latenten Steuern nach IAS der
bilanzorientierten Verbindlichkeitenmethode. Danach sind Vermögenswerte
und Verpflichtungen aus zukünftigen Ertragsteuerbelastungen
bzw. -entlastungen unter Berücksichtigung der zukünftig geltenden
Steuersätze anzusetzen. Dies umfasst auch die Aktivierung von
Verlustvorträgen, wenn deren Nutzung durch Verrechnung mit
Gewinnen in der Zukunft wahrscheinlich ist.
� Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem
Mittelkurs statt wie bisher nach dem Imparitätsprinzip bewertet.
� Anteile konzernfremder Gesellschafter sind außerhalb des Eigenkapitals
in einer gesonderten Position ausgewiesen.
10. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger
deutscher Besteuerungsgrundsätze, die beim Kauf, Halten sowie bei der
Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien der Gesellschaft
und wegen der bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer zu
beachtenden Verfahren bedeutsam sind oder werden können. Es soll keine
umfassende vollständige Darstellung sämtlicher deutscher steuerlicher Aspekte
sein, die für Aktionäre relevant sein könnten. Den Aktionären oder potentiellen
Aktionären wird empfohlen, ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur
diese sind in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen
Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Grundlage der Zusammenfassung sind das zur Zeit der Abfassung dieses
Prospekts geltende nationale deutsche Recht und typische Regeln von
Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und anderen Staaten bestehen. Es wird darauf hingewiesen, dass
nationales Recht und Doppelbesteuerungsabkommen kurzfristigen und in
gewissen Grenzen auch rückwirkenden Änderungen unterliegen können.
Wichtig ist, dass mit Wirkung zum 01.01.2001 in Deutschland das Gesetz zur
Senkung der Steuersätze und zur Reform der Unternehmensbesteuerung
(Steuersenkungsgesetz - StSenkG) in Kraft getreten ist. Mit diesem Gesetz
wurde der auf das steuerpflichtige Einkommen von Kapitalgesellschaften anzuwendende
Körperschaftsteuersatz von bisher 40 % für thesaurierte Gewinne
und 30 % für ausgeschüttete Gewinne auf einheitlich 25 % gesenkt. Gesenkt
wurde auch der auf ausgeschüttete Gewinne einzubehaltende
Kapitalertragsteuersatz von 25 % auf 20 %. Zu den weiteren Auswirkungen des
81

Steuersenkungsgesetzes auf die Besteuerung des Aktionärs wird auf das
Nachfolgende hingewiesen.
10.1 Besteuerung von Dividenden
Bereits ab der nächsten von der Gesellschaft zu zahlenden Dividende sind die
Grundsätze des Steuersenkungsgesetzes 2001 anzuwenden. Daher wird auf die
Darstellung des bisher geltenden Rechtszustandes nur noch da verwiesen, wo
es unbedingt notwendig ist.
Wohnsitz oder Sitz des Aktionärs in Deutschland
Für alle diese Aktionäre gilt, dass mit der Dividende der Gesellschaft nicht
mehr ein sogenanntes Körperschaftsteuer-Anrechnungsguthaben verbunden ist.
Ist der Aktionär eine natürliche Person mit Wohnsitz im Inland und hält er
seine Aktien im Privatvermögen, gilt für ihn das sogenannte
Halbeinkünfteverfahren, d. h. nur noch die Hälfte der Dividende unterliegt der
Besteuerung, die andere Hälfte ist steuerfrei. Mit den Dividenden-Einnahmen
in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Ausgaben (Werbungskosten)
können auch nur zur Hälfte steuerlich abgezogen werden. Die von der
Gesellschaft auf die volle Dividende berechnete 20 %-ige Kapitalertragsteuer
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (= 21,10 %),
die die Gesellschaft einbehalten und an ihr Finanzamt abgeführt hat, ist von
dem Aktionär auf seine Einkommensteuer- bzw. Solidaritätszuschlagsschuld
des Abzugsjahres anzurechnen.
Hat vorstehender Aktionär seine Aktien in einem bei einer inländischen
Zweigstelle eines Kreditinstitutes geführten Depots verwahrt und hat er dem
Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht oder einen
Freistellungsauftrag erteilt, wird ihm die volle Dividende ohne
Kapitalertragsteuerabzug gutgeschrieben; bei einem Freistellungsauftrag aber
nur, wenn dieser zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung nicht anderweitig
ausgenutzt worden ist. Entsprechend den Grundsätzen des
Halbeinkünfteverfahrens wird der Freistellungsauftrag nur mit der Hälfte der
Dividende beansprucht.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen einer Einzelfirma oder einer
Personengesellschaft gehalten, gelten die vorstehenden Grundsätze des
Halbeinkünfteverfahrens entsprechend. Ein Freistellungsauftrag kann aber
insoweit nicht gestellt und berücksichtigt werden. Außerdem handelt es sich
dann nicht mehr um Einkünfte aus Kapitalvermögen im engeren Sinne, also
gemäß § 20 EStG, sondern um Einkünfte aus Gewerbebetrieb (vgl. § 15 EStG).
Deswegen fließen die Dividenden mit ein in die Ermittlung der
Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer, soweit die Einzelfirma oder
Personengesellschaft nicht mindestens mit 10 % an der Gesellschaft beteiligt
ist.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft gehalten,
sind die Ausschüttungen dieser Gesellschaft bei der Kapitalgesellschaft
steuerfrei, soweit die ausschüttende Gesellschaft für die Ausschüttung nicht
82

verwendbares Eigenkapital, das zum 31.12.2000 festgestellt wurde, verwendet
hat. Diese allgemeine Dividendenfreistellung gilt unabhängig von einer
Mindestbeteiligungsgrenze oder einer Mindestbesitzzeit. Die
Dividendenfreistellung gilt nicht für die Ermittlung des Gewerbeertrages, es sei
denn, dass eine Schachtelbeteiligung vorliegt. Auch hier kann die von der
Gesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die sonstige
Körperschaftsteuerschuld der Kapitalgesellschaft voll angerechnet werden.
Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag. Auch Kapitalgesellschaften
können keinen Freistellungsauftrag stellen. Mit den Dividenden-Einnahmen in
unmittelbaren Zusammenhang stehende Betriebsausgaben können nach
derzeitiger Gesetzeslage u. U. nicht abgezogen werden.
Wohnsitz oder Sitz des Aktionärs im Ausland
Die Besteuerung von Dividenden der Gesellschaft richtet sich grundsätzlich
nach den Steuergesetzen des Wohnsitz- bzw. Sitzlandes dieses Aktionärs, es
sei denn, dass die Aktien an dieser Gesellschaft Betriebsvermögen einer
inländischen Betriebstätte des ausländischen Aktionärs sind. In diesem Fall
richten sich die Besteuerungsgrundsätze nach den Ausführungen unter 10.1.
Die Ausschüttungen unterliegen aber in Deutschland der Kapitalertragsteuer
inkl. Solidaritätszuschlag von insgesamt 21,1 %. Für Ausschüttungen an nicht
in Deutschland ansässiger Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz
(Quellensteuersatz) nach den meisten Doppelbesteuerungsabkommen, die
Deutschland mit anderen Ländern abgeschlossen hat, auf 15 % reduziert. Die
Quellensteuerermäßigung wird in der Weise gewährt, dass die Differenz
zwischen dem von der Gesellschaft einbehaltenen Bruttobetrag einschließlich
des Solidaritätszuschlages und der unter Anwendung des einschlägigen
Doppelbesteuerungsabkommen tatsächlich geschuldeten Quellensteuer auf
Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt für Finanzen,
Friedhofstraße 1, D-53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für den
Erstattungsantrag sind bei der deutschen Finanzverwaltung oder bei den
deutschen Botschaften bzw. Konsulaten in verschiedenen Staaten erhältlich.
Noch weitergehende Ermäßigungen sehen die meisten
Doppelbesteuerungsabkommen für Dividenden vor, die an nicht in
Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden, denen
mindestens 25 % - in Einzelfällen mindestens 10 % - der (bei einigen
Abkommen: stimmberechtigten) Aktien der ausgeschütteten Gesellschaft
gehören. Das gleiche gilt für Dividenden, die an Muttergesellschaften im Sinne
der Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23.07.1990 (sogenannte Mutter-
Tochter-Richtlinie) ausgeschüttet werden. In diesen Fällen kann auf Antrag
und bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen bereits bei der Ausschüttung der
niedrigere Quellensteuersatz berücksichtigt bzw. von der Einbehaltung von
Quellensteuer abgesehen werden.
83

10.2 Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft
Wohnsitz oder Sitz des Veräußerers in Deutschland
Ist der Veräußerer eine natürliche Person und hält er seine Aktien im
Privatvermögen, sind Veräußerungsgewinne steuerfrei, wenn zwischen Erwerb
und Veräußerung mehr als ein Jahr verstrichen ist. Beträgt der Zeitraum
zwischen Anschaffung und Veräußerung der Aktien ein Jahr oder weniger, ist
der Veräußerungsgewinn gemäß den Grundsätzen des Halbeinkünfteverfahrens
nur noch zur Hälfte steuerpflichtig. Entsprechend können dann damit in
wirtschaftlichen Zusammenhang stehende Werbungskosten auch nur noch zur
Hälfte abgezogen werden. Eine Steuerpflicht ist aber nur gegeben, wenn
sämtliche Gewinne aus privaten Veräußerungsgeschäften eines Jahres
zusammen nach Abzug von evtl. Verlusten und Werbungskosten aus solchen
Geschäften € 512 oder mehr betragen.
Immer steuerpflichtig nach den vorstehenden Grundsätzen, also ohne dass es
auf die Einhaltung eines Zeitraumes von mehr als einem Jahr ankommt, sind
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien dieser Gesellschaft, wenn der
Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft in
bestimmter Höhe beteiligt war.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen einer Einzelfirma oder
Personengesellschaft gehalten, sind Veräußerungsgewinne unabhängig von der
Beteiligungshöhe und Haltedauer der Aktien nach den vorstehenden
Grundsätzen steuerpflichtig. Auch eine Freigrenze ist nicht zu beachten. Die
Bundesregierung beabsichtigt allerdings, hier Erleichterung zu verschaffen,
voraussichtlich aber nur unter der Bedingung einer Reinvestition innerhalb
einer bestimmten Zeit in vergleichbare Titel. Die Veräußerungsgewinne
unterliegen zusätzlich unter denselben Einschränkungen wie bei Dividenden
(s. o.) der Gewerbeertragsteuer.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft gehalten,
sind Veräußerungsgewinne steuerbefreit. Das hat dann aber auch zur Folge,
dass damit in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang stehende
Betriebsausgaben nicht mehr abgezogen werden können.
Wohnsitz oder Sitz des Veräußerers im Ausland
Hat der Veräußerer seinen Wohnsitz oder Sitz im Ausland, unterliegen
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft grundsätzlich
keiner deutschen Besteuerung, es sei denn, dass es sich um eine qualifizierte
Beteiligung im obigen Sinne (siehe oben) handelt oder wenn die Aktien zum
Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland gehören.
10.3 Vermögensteuer
Vermögensteuer wird für Veranlagungszeiträume seit dem 01.01.1997 nicht
mehr erhoben.
84

10.4 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von
Todes wegen unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn
- der Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder
sonstiger Erwerber z. Z. des Vermögensübergangs in Deutschland
seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte oder
sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als 5 Jahre im
Ausland aufgehalten hatte, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben
oder
- die Aktien beim Erwerber oder Schenker zu einem
Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland eine
Betriebstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt
war oder
- der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der
Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe
stehenden Personen am Grundkapital der Gesellschaft mindestens
zu einem Zehntel unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-
Doppelbesteuerungsabkommen (z. B. dasjenige mit den USA) sehen
gewöhnlich vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungssteuer nur in den
Fällen des ersten Spiegelstriches und mit Einschränkungen des zweiten
Spiegelstriches erhoben werden kann.
10.5 Sonstige Steuern
Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine
deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche
Steuer an.
85

11. FINANZTEIL
11.1 Konzernzwischenabschluss der SURTECO AG vom 30. Juni 2002 (nach
IAS)
11.1.1 Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht des Wirtschaftsprüfers
SURTECO AG
Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses
zum 30. Juni 2002
Vom Vorstand der SURTECO AG, Buttenwiesen-Pfaffenhofen, wurden wir
mit der prüferischen Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses der
Gesellschaft zum 30.06.02 beauftragt. Der Zwischenabschluss ist nach den
Vorschriften der International Accounting Standards (IAS) aufgestellt. Die
prüferische Durchsicht erfolgte unter Beachtung des Prüfungsstandards des
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. IDW PS 900 „Grundsätze
für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen“.
Für die Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit sind, auch
im Verhältnis zu Dritten, die vereinbarten „Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar
2002“ maßgebend.
Dem Konzernabschluss der SURTECO AG zum 30.06.2002 mit
- einer Bilanzsumme von T€ 407.552
und
- einem Konzernperiodenergebnis von T€ 10.251
haben wir folgende Bescheinigung erteilt:
Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht
Wir haben den Konzernzwischenabschluss der SURTECO AG zum 30. Juni
2002 einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des
Konzernzwischenabschlusses nach den International Accounting Standards
(IAS) liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung zu dem Konzernabschluss auf der
Grundlage unserer prüferischen Durchsicht abzugeben.
Wir haben die prüferische Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten
deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen
vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und
durchzuführen, dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen
Sicherheit ausschließen können, dass der Konzernzwischenabschluss in
wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt worden ist oder ein unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
nicht vermittelt.
86

Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen
von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet
deshalb nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir
auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir
einen Bestätigungsvermerk nicht erteilen.
Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine
Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme kommen lassen, dass
der Konzernzwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in
Übereinstimmung mit den International Accounting Standards aufgestellt
worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt.
Berlin, 31. Juli 2002
Dr. Röver & Partner KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Helmut Schuhmann
Wirtschaftsprüfer
11.1.2 Sechs-Monatsbericht der SURTECO AG vom 1. Januar bis 30. Juni
2002
ÜBERSICHT SURTECO KONZERN
T€
1. Halbjahr 2001*
87
1. Halbjahr 2002 Abweichung
in %
Umsatz 94.748 190.204 +101
davon
- Deutschland
- Ausland
33.817
60.931
76.082
114.122
+125
+87
EBITDA 18.832 39.163 +108
EBIT 14.723 25.837 +75
EBT 15.149 19.721 +30
Halbjahresüberschuss 10.289 10.225 -1
Cash Earnings nach
DVFA/SG
14.660 23.860 +63
Ergebnis je Aktie in € 1,24 0,97 -22
Mitarbeiter zum Ende der
Periode
* Rückwirkend nach IAS aufgestellt.
938 2.061 +120

Der vorliegende Report wurde - wie schon der 3-Monatsbericht 2002 - nach
den Vorschriften des IAS (International Accounting Standard) erstellt. Im
Zuge des Übergangs auf die neue Rechnungslegung haben wir die Bilanz, die
Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Kapitalflussrechnung für das Jahr
2001 nach IAS aufgestellt. Dabei wurde gemäß SIC (Standing Interpretations
Committee) die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des SURTECO-
Konzerns zum 31.12.2001 so entwickelt, als ob die IAS und die
Interpretationen des SIC schon immer angewendet worden wären. Die sich
ergebenden Unterschiedsbeträge gegenüber dem Konzernabschluss nach
deutschen Rechnungslegungsvorschriften wurden ergebnisneutral in die
Gewinnrücklagen eingestellt bzw. mit diesen verrechnet.
Weitere Einzelheiten zu wichtigen Abweichungen der IAS gegenüber den
HGB-Vorschriften finden Sie in unserem 3-Monatsbericht 2002, den Sie unter
„www.surteco.com“ auf unserer Homepage einsehen oder herunterladen
können.
In den Konzernabschluss einbezogen sind neben der SURTECO AG alle
wesentlichen in- und ausländischen Unternehmen, bei denen die SURTECO
AG unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz-
und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns
aus der Tätigkeit dieser Tochterunternehmen Nutzen ziehen. Im ersten
Halbjahr 2002 ergaben sich keine wesentlichen Änderungen im Konzernkreis.
Beim Vergleich zum Vorjahr ist zu berücksichtigen, dass die Döllken-Gruppe
erst ab August 2001 vollkonsolidiert wurde und daher bei den Zahlen zum
ersten Halbjahr 2001 nicht enthalten ist. Die Werte aus dem Vorjahr beziehen
sich auf die Bausch- und die Linnemann-Gruppe und entsprechen in der
heutigen Struktur im Wesentlichen der strategischen Geschäftseinheit Papier.
Im zweiten Quartal 2002 schüttete die Surteco AG die auf der
Hauptversammlung am 20. Juni 2002 beschlossene Dividende für das
Geschäftsjahr 2001 in Höhe von € 11.633.074,20 an ihre Aktionäre aus.
UMSATZ UND MÄRKTE
Erholung in Auslandsmärkten
Die SURTECO Gruppe erzielte im ersten Halbjahr 2002 einschließlich der
vollkonsolidierten Döllken-Gruppe einen Umsatz von Mio. € 190,2. Er hat
sich damit gegenüber dem ersten Halbjahr 2001 verdoppelt (1. Hj. 2001 ohne
Döllken: Mio. € 94,7). Während sich die Situation der Möbel- und
Innenausbaubranche in Deutschland weiter verschlechterte, zeigten sich in
einigen Auslandsmärkten erste zaghafte Erholungstendenzen. 60 % des
Umsatzes wurde außerhalb Deutschlands getätigt. Vergleicht man diese Zahl
mit dem Vorjahr unter Einbeziehung der Döllken-Gruppe „als-ob“, zeigt sich,
dass die Auslandsumsatzquote um 3 Prozentpunkte gestiegen ist. Die in der
Übersicht aufgezeigten Veränderungen, die eine höhere Inlandszunahme
ausweisen, beziehen sich auf das erste Halbjahr 2001 ohne Döllken. Im ersten
Halbjahr 2002 schlägt erstmals der deutlich höhere Inlandsanteil der Döllken-
Gruppe zu Buche.
88

Mit insgesamt 53 % stellen Kantenstreifen, die sowohl auf der Basis von
Spezialpapieren als auch aus Kunststoffen hergestellt werden, den größten
Anteil am Gesamtumsatz dar. Es folgen Flächenfolien und Vorimprägnate auf
Papierbasis mit 21 %, Baumarktsysteme mit 14 % sowie Technische Profile
mit 5 %.
SGE Papier
Die strategische Geschäftseinheit Papier, in der die Aktivitäten von
Linnemann, Bausch, Bausch Dekor, Armabord und Kröning zusammengefasst
sind, erzielte im ersten Halbjahr 2002 einen Umsatz von Mio. € 92,0 und
verfehlte die Vorjahresmarke mit einem Minus von 3 % nur knapp.
Das Inlandsgeschäft gab erneut nach (- 11 %). Die deutsche Möbelindustrie
befindet sich nach wie vor in einer der schwierigsten Phasen der vergangenen
Jahrzehnte. Durch verstärkte Vertriebsaktivitäten in den Auslandsmärkten war
es möglich, die Rückgänge des Inlandsgeschäfts zu einem großen Teil
auszugleichen. Wesentlichen Anteil an der Stärkung des Exportgeschäfts
hatten die Länder der Europäischen Union (+7 %) sowie die Ausfuhren nach
USA, die im ersten Halbjahr 2002 gegenüber dem Vergleichszeitraum des
Vorjahres um 19 % höher lagen. Neben dem Ausbau und der Intensivierung
der Beziehungen zu nordamerikanischen Kunden im Segment vor- und
eigenimprägnierte Flächen- und Ummantelungsfolien gelang es darüber
hinaus, im Bereich Unifolien wichtige Neukunden zu gewinnen. In der
Summe stiegen die Auslandsumsätze um 3 % an.
Rund die Hälfte des Verkaufsvolumens der SGE Papier entfällt nach wie vor
auf Kantenstreifen. Für eine Vielzahl komplexer Anwendungen empfehlen
sich papierbasierte Kanten der SURTECO Gruppe durch ihre hohe Wertigkeit
und ihre über viele Jahre hinweg eindrucksvoll bestätigte Eignung für die
Fertigung auf hochmodernen Kantenanleimautomaten aller marktbekannten
Maschinenhersteller. Der Anteil der Flächen- und Ummantelungsfolien blieb
gegenüber dem Vorjahr mit einem Anteil am Gruppenumsatz von 42 %
ebenso konstant. Mit der ESH-Technologie, die beim Lackieren von
vorimprägnierten, bedruckten Papieren zum Einsatz kommt, erschließen sich
neue Oberflächenvarianten, die das beschichtete Material durch eine neuartige
Strukturgebung sowohl sichtbar als auch fühlbar aufwerten.
SGE Kunststoff
Die für die SGE Papier dargestellten konjunkturellen Gegebenheiten beim
Geschäft in Deutschland und in den Auslandsmärkten gelten nahezu
uneingeschränkt auch für die SGE Kunststoff, die im Konzern von den
Unternehmen der Döllken-Gruppe repräsentiert wird. Mit Mio. € 98,2 lag der
Gruppenumsatz 2002 um 4 % unter der Marke des ersten Halbjahres 2001.
Wegen des höheren Inlandsanteils ist die SGE Kunststoff stärker von der
schwachen Konjunktur in Deutschland betroffen als die SGE Papier. Der
inländische Umsatzanteil sank von 51 % (1. Hj. 2001) auf jetzt 47 %.
89

Der Umsatz im europäischen Ausland erholte sich und legte um 8 %
gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres zu. In Nordamerika ging der
Umsatz der SGE Kunststoff im ersten Halbjahr 2002 um 8% gegenüber dem
ersten Halbjahr 2001 zurück. Erfreulich ist die Tendenz in Asien. Hier konnte
die SGE Kunststoff um 24 % auf über Mio. € 6 zulegen.
Hauptumsatzträger mit einem Anteil von 56 % sind Kunststoffkanten. Die
SGE Kunststoff belebt den Markt dieser hochwertigen und robusten
Seitenabschlüsse von Holzwerkstoffen aller Art mit vielen innovativen
Neuprodukten, die die Abnehmer in die Lage versetzen, optisch
anspruchsvolle Möbel und Inneneinrichtungselemente herzustellen. Ein
Beispiel hierfür sind Kunststoffkanten in 3D-Optik mit Variationen in Metallic
oder Kupfer, die sich optimal mit Holz- oder Uniflächen kombinieren lassen.
Die Baumarktaktivitäten von Döllken & Praktikus sind unmittelbar von der
allgemeinen Kaufzurückhaltung im Do-it-yourself-Sektor betroffen. Dennoch
gelang es, den Anteil am Umsatz der SGE Kunststoff mit 28 % gegenüber
dem ersten Halbjahr 2001 konstant zu halten.
AUFWANDSPOSITIONEN
Steigende Tendenz bei Rohstoffpreisen
Im ersten Halbjahr 2002 hat sich der Materialaufwand auf Grund der Döllken-
Integration gegenüber der Vorjahresperiode auf Mio. € 78,1 verdoppelt.
Obwohl die Kapazitäten wichtiger Lieferanten der SURTECO Gruppe oft
nicht voll ausgelastet waren, zogen die Rohstoffpreise leicht an. Technische
Rohpapiere verteuerten sich seit Beginn des zweiten Quartals 2002 aufgrund
gestiegener Preise für Zellstoff, dem maßgeblichen Grundprodukt für die
Papierherstellung. Eine ähnliche Entwicklung zeigt sich bei den Kunststoffen,
die in der Döllken-Gruppe zum Einsatz kommen. Der Preis für den wichtigen
Rohstoff PVC, der im Laufe des Jahres 2001 merklich gesunken war, zeigt
zwischenzeitlich wieder steigende Tendenz. Auf Grund der wirtschaftlichen
Lage können die gestiegenen Kosten nur zeitverzögert an die Kunden weiter
gegeben werden.
Durch die Einbeziehung der Döllken-Gruppe ist die Mitarbeiterzahl von 938
im ersten Halbjahr 2001 um 120 % auf 2.061 im ersten Halbjahr 2002
gestiegen. Der Personalaufwand erhöhte sich in diesem Zeitraum um 115 %.
Der geringere Anstieg des Personalaufwands gegenüber den Veränderungen
der Mitarbeitzahlen liegt in dem insgesamt etwas geringeren Lohnniveau der
Döllken-Gruppe gegenüber den bisherigen Surteco Gesellschaften begründet.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die im Wesentlichen
Vertriebsaufwendungen, Wartung, Instandhaltung und Reparaturen
beinhalten, stiegen mit einer Zunahme von 160 % auf Mio. € 26,7
überproportional an. Die Zunahme ergibt sich aus der sehr unterschiedlichen
Fertigungsstruktur der beiden strategischen Geschäftseinheiten.
90

ERGEBNIS
EBITDA um 108 % gestiegen
Das EBITDA lag im ersten Halbjahr 2002 mit Mio. € 39,2 um 108 % über der
Halbjahresmarke 2001. Auf Grund der Konsolidierung der Döllken-Gruppe
erhöhten sich die Abschreibungen auf Anlagevermögen und Sachanlagen um
Mio. € 5,2 auf Mio. € 9,3. Darüber hinaus fielen erstmalig Abschreibungen auf
Firmenwerte für die Akquisition der Döllken-Gruppe und der Armabord Ltd.
in Höhe von Mio. € 4,0 an. Das EBIT erhöhte sich um 75 % auf Mio. € 25,8.
Im Finanzergebnis des laufenden Jahres (Mio. € -6,1) schlugen sich die
Zinsaufwendungen für den Erwerb der Döllken-Gruppe nieder, nachdem im
Vorjahr auf Grund einer einmalig vereinnahmten Dividende in Höhe von Mio.
€ 2,3 aus der Döllken-Beteiligung mit Mio. € 0,4 noch ein positives
Finanzergebnis erzielt worden war.
Das Halbjahresergebnis 2002 des Konzerns verminderte sich gegenüber dem
Vergleichszeitraum des Vorjahres marginal um 0,4 % und betrug Mio. € 10,3.
Unterschiedliche steuerliche Einflüsse bewirkten 2001 eine niedrigere
Steuerquote als im ersten Halbjahr 2002. Außerdem wirkte sich im Vorjahr
ein Körperschaftsteuerguthaben von Mio. € 1,7 positiv auf den Überschuss
aus. Ohne die Sondereffekte in 2001 (die aus der Döllken-Beteiligung
vereinnahmte Dividende und das Körperschaftsteuerguthaben) wäre der
Konzernhalbjahresüberschuss 2002 um 63 % gegenüber der Vorjahresperiode
angestiegen.
Die Veränderung der Cash-Earnings nach DVFA/SG waren maßgeblich von
den stark gestiegenen Abschreibungen geprägt. Mit Mio. € 23,9 übertrafen sie
den Wert des Vorjahreszeitraum um 63 %.
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit stieg im ersten Halbjahr 2002
gegenüber der Vorjahresvergleichsperiode um 291 % auf Mio. € 55,3. Dies ist
auf ein erhöhtes Innenfinanzierungsvolumen (von Mio. € 3,8 auf Mio. € 14,0)
und auf Veränderungen im Working Capital zurückzuführen. Im Working
Capital schlugen verminderte Forderungen gegenüber dem Döllken-
Altgesellschafter, der Klöpferholz GmbH, sowie die in den Verbindlichkeiten
enthaltene Dividende der Surteco AG (Mio. € 11,6) zu Buche. Die Übernahme
der restlichen Anteile an der Döllken-Gruppe sowie Auszahlungen für
Investitionen in das Sachanlagevermögen führten zu einem Rückgang des
Cashflow aus Investitionstätigkeit von Mio. € –2,5 im ersten Halbjahr 2001
auf Mio. € -104,0 im ersten Halbjahr 2002. Die Finanzierung der Übernahme
der restlichen Anteile an Döllken erfolgte mittels langfristiger
Kreditaufnahme, so dass sich der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von
Mio. € -12,5 (1. Hj. 2001) auf Mio. € 46,3 (1. Hj. 2002) erhöhte.
Das Ergebnis je Aktie erreichte im Berichtszeitraum € 0,97. Der Berechnung
lagen 10.575.522 Stück Aktien zugrunde. Der Vorjahreswert (€ 1,24) wurde
mit einer Aktienbasis von 8.293.325 berechnet und nach IAS neu ermittelt.
Bei Zugrundelegung der höheren Stückzahl in 2001 hätte sich ein Ergebnis je
Aktie von ebenfalls € 0,97 ergeben.
91

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG
Neues Beschichtungssystem
Die Forschungs- und Entwicklungsabteilung der SGE Papier hat ein Patent zur
Beschichtung von OSB-Platten (Oriented Strand Board) angemeldet. OSB-
Platten weisen gegenüber den herkömmlichen Spanplatten eine Reihe von
Vorteilen auf, sind aber auf Grund ihrer raueren Oberfläche nur sehr schwer
homogen zu beschichten. Ein von der Forschungsabteilung entwickeltes neues
System löst dieses Problem und ermöglicht eine ruhige, gleichmäßige und
optisch ansprechende Oberfläche. Da OSB-Platten trotz ihres deutlich
geringeren Gewichts eine sehr viel höhere Beanspruchbarkeit aufweisen,
könnte sich der Einsatzbereich des beschichteten Holzwerkstoffs neben der
teilweisen Substitution herkömmlicher Spanplatten auch auf neue
Anwendungen beispielsweise im Haus- oder Messebau ausdehnen.
Um den Preisanstieg der Rohstoffe bei der SGE Kunststoff zumindest
teilweise kompensieren zu können, werden die eingesetzten Rohstoffe und
Rezepturen permanent weiterentwickelt und verfeinert. In allen Bereichen des
Teilkonzerns werden innovative Produktideen verwirklicht, um dem ständig
sich ändernden Geschmack der Endverbraucher gerecht zu werden. Dies gilt
für Sockelleisten oder Fassaden-Verkleidungselemente ebenso wie für das
Kerngeschäft mit Kunststoffkanten. Neben der gestalterischen Komponente
arbeitet die Forschung und Entwicklung an der technischen Umsetzung neuer
qualitativer Anforderungen wie der Entwicklung kratzfester
Metalliclackierungen oder neuer Materialien und Verfahrenstechniken für
dünne Kantenbänder.
DIE SURTECO-AKTIE
Kursniveau unverändert
Am 28. Juni 2002 wurde die SURTECO-Aktie sowohl im Xetra als auch auf
dem Frankfurter Parkett mit € 17,00 gehandelt. Sie lag damit exakt auf der
Kurshöhe des Jahresbeginns. Die Umsätze zogen gegen Ende der Jahreshälfte
zwar an, blieben insgesamt jedoch nach wie vor sehr verhalten. Wenngleich
eine der Ursachen für die geringen Umsätze und die fehlende Kursdynamik in
einem sehr geringen Streubesitz von derzeit 8 % zu suchen ist, sind wir doch
der Auffassung, dass die hohe Ertragskraft des Konzerns in der Kurshöhe und
Kursentwicklung nicht ausreichend zum Ausdruck kommt.
Die SURTECO-Aktie (WKN 517690) nimmt am Qualitätssegment der
Deutsche Börse AG SMAX teil, ist im Amtlichen Handel der Börsen
Frankfurt und München notiert und wird zusätzlich an den Börsenplätzen
Berlin, Bremen, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart im Freiverkehr gehandelt.
92

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2002
Für das zweite Halbjahr 2002 wartet die Branche auf eine Belebung.
Insbesondere im Inlandsgeschäft fehlen dringend nachhaltige Impulse für ein
konsumfreudigeres Klima.
Die SURTECO-Gruppe hat sich sowohl in der SGE Papier als auch in der
SGE Kunststoff auf die langanhaltende Konjunkturschwäche mit
strategischen, mittel- und langfristig wirkenden Maßnahmen zur Steigerung
der Effizienz und zur Optimierung der Kostenstrukturen eingestellt. Alle
eingeleiteten Maßnahmen werden plangemäß weiter geführt.
Mit ihrer Strategie der Hinwendung zu neuen Produktmärkten und
Kundenzielgruppen und dem geplanten Ausbau der globalen Präsenz hat die
SURTECO-Gruppe vor, auch weiterhin ihre starke Marktstellung zu festigen
und auszubauen. Hierbei konzentriert sich der Vorstand auf die Erweiterung
ertragsstarker Produkte in der SGE Papier und in der SGE Kunststoff.
Trotz der schwierigen Gesamtsituation und trotz der bisher fehlenden
nachhaltigen Impulse für das restliche Geschäftsjahr hält der Vorstand für das
gesamte Geschäftsjahr 2002 an seiner Umsatzprognose von Mio. € 380 und
einem gegenüber dem Vorjahr deutlich verbesserten Ergebnis fest.
93

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (IAS) SURTECO KONZERN
T € 1. Halbjahr 2001* 1. Halbjahr 2002
Umsatz 94.748 190.204
Bestandsveränderung -5.336 738
Andere aktivierte Eigenleistungen 104 540
Gesamtleistung 89.516 191.482
Materialaufwand -38.945 -78.067
Personalaufwand -22.578 -48.514
Sonstige betriebliche Aufwendungen -10.292 -26.734
Sonstige betriebliche Erträge 1.131 996
EBITDA 18.832 39.163
Abschreibungen auf Anlagevermögen und
Sachanlagen
-4.109 -9.283
Abschreibungen auf Firmen- und
Geschäftswerte
0 -4.043
EBIT 14.723 25.837
Finanzergebnis 426 -6.116
EBT 15.149 19.721
Ertragsteuern -4.860 -9.496
Halbjahresüberschuss 10.289 10.225
Auf konzernfremde Gesellschafter entfallendes
Ergebnis
0 26
Konzernhalbjahresüberschuss 10.289 10.251
* Rückwirkend nach IAS aufgestellt.
Ergebnis je Aktie in € (unverwässert) 1,24 0,97
Ergebnis je Aktie in € (verwässert) 1,24 0,97
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 8.293.325 10.575.522
94

BILANZ (IAS) SURTECO KONZERN
T € 31. Dezember 2001* 30. Juni 2002
AKTIVA
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 13.231 12.676
Vorräte 46.811 50.289
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 48.583 59.881
Übrige kurzfristige Vermögenswerte 38.010 7.679
Umlaufvermögen 146.635 130.525
Sachanlagevermögen 166.929 163.062
Immaterielle Vermögensgegenstände 2.039 2.036
Finanzanlagen 520 520
Geschäfts- und Firmenwerte 46.927 105.842
Übrige langfristige Vermögenswerte 545 548
Anlagevermögen 216.960 272.008
Latente Steuern 6.104 5.019
PASSIVA
95
369.699 407.552
Kurzfristige Finanzschulden 63.471 53.672
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
13.254 14.946
Kurzfristige Rückstellungen 1.789 840
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten 25.379 46.623
Kurzfristiges Fremdkapital 103.893 116.081
Langfristige Finanzschulden 107.880 165.752
Langfristige Rückstellungen 10.406 10.263
Übrige langfristige Verbindlichkeiten 1.641 1.140
Langfristiges Fremdkapital 119.927 177.155
Latente Steuern 17.046 16.797
Minderheitenanteile 26.848 -268
Eigenkapital 101.985 97.787
* Rückwirkend nach IAS aufgestellt.
369.699 407.552

KAPITALFLUSSRECHNUNG (IAS) SURTECO KONZERN
T € 1. Halbjahr 2001* 1. Halbjahr 2002
Ergebnis vor Minderheitenanteilen und nach
Ertragsteuern
10.289 10.225
Innenfinanzierung 3.803 14.019
Veränderung Working Capital 55 31.042
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 14.147 55.286
Cashflow aus Investitionstätigkeit -2.534 -104.025
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -12.481 46.295
Wechselkurs- und konsolidierungsbedingte
Änderungen
0 1.889
Veränderung des Zahlungsmittelbestandes -868 -555
Flüssige Mittel am Anfang des Halbjahres 3.829 13.231
Flüssige Mittel am Ende des Halbjahres 2.961 12.676
* Rückwirkend nach IAS aufgestellt.
11.1.3 Vergleich des 1. Halbjahres 2002 mit dem 1. Halbjahr 2001
Ein Vergleich der beiden Zeiträume ist nur eingeschränkt möglich. Die
SURTECO-Gruppe war im 1. Halbjahr 2001 an der Döllken-Gruppe mit einem
Anteil von 25,15 % beteiligt. Die zum 6. August 2001 durch Erhöhung der
Anteile auf 75,16% mehrheitlich erworbene Döllken-Gruppe wurde mit
Wirkung zum 1. August 2001 vollkonsolidiert; im 1. Halbjahr 2002 erhöhte
SURTECO den Anteil an der Döllken-Gruppe auf 100%.
Aufgrund der Umstellung auf IAS ist der Konzernabschluss zum 31.Dezember
2001 sowie die Gewinn- und Verlustrechungen der Quartale auf IAS
übergeleitet worden. Es wurde jede Bilanz- und GuV-Position im Hinblick auf
Ausweis- und Bewertungsunterschiede HGB/IAS untersucht und die
Anpassung erfolgte unter Berücksichtigung aller zum Zeitpunkt der Erstellung
geltenden International Accounting Standards und SIC (Standards
Interpretations Committee).
Ab 2002 werden die Erfordernisse der IAS im Rechnungswesen der
Gesellschaften entsprechend berücksichtigt.
96

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (IAS) SURTECO KONZERN
T € 1. Halbjahr 2002 # 1. Halbjahr 2001* Veränderungen
Umsatzerlöse 190.204 94.748 + 100,7 %
Bestandsveränderung 738 -5.336 + 113,8 %
Andere aktivierte Eigenleistungen 540 104 + 419,2 %
Gesamtleistung 191.482 89.516 + 113,9 %
Materialaufwand -78.067 -38.945 + 100,5 %
Personalaufwand -48.514 -22.578 + 114,9 %
Sonstige betriebliche Aufwendungen -26.734 -10.292 + 159,8 %
Sonstige betriebliche Erträge 996 1.131 - 11,9 %
EBITDA 39.163 18.832 + 108,0 %
Abschreibungen auf Anlagevermögen
und Sachanlagen
-9.283 -4.109 + 125,9 %
Abschreibungen auf Firmen- und
Geschäftswerte
-4.043 0
EBIT 25.837 14.723 + 75,7 %
Finanzergebnis -6.116 426 - 1.535,7 %
EBT 19.721 15.149 + 30,2 %
Ertragsteuern -9.496 -4.860 + 95,4 %
Halbjahresüberschuss 10.225 10.289 - 0,6 %
Auf konzernfremde Gesellschafter
entfallendes Ergebnis
26 0
Konzernhalbjahresüberschuss 10.251 10.289 - 0,4 %
* Rückwirkend auf IAS übergeleitet.
# Vom Abschlussprüfer bescheinigt.
Umsatzerlöse
Im 1. Halbjahr 2002 wird der Umsatz der SURTECO-Gruppe einschließlich
der nunmehr vollkonsolidierten Döllken-Gruppe mit dem Umsatz des
1. Halbjahres 2001 verglichen, in dem die Umsätze der Döllken-Gruppe nicht
enthalten waren. Der SURTECO-Konzern hat seinen Umsatz im 1. Halbjahr
2002 gegenüber dem Vorjahreszeitraum von € 94,7 Mio. um € 95,5 Mio. auf
€ 190,2 Mio. erhöht, was einem Anstieg von 100,7% entspricht. Diese
Erhöhung ist insbesondere auf die Vollkonsolidierung der Döllken-Gruppe
zurückzuführen. Ohne Einbeziehung der Döllken-Gruppe hätte sich der
Umsatz um 2,3 % auf € 92,6 Mio. verringert.
Mit insgesamt 52,8 % stellen Kantenstreifen, die sowohl auf der Basis von
Spezialpapieren als auch aus Kunststoffen hergestellt werden, den größten
Anteil am Gesamtumsatz dar. Es folgen Flächefolien und Vorimprägnate auf
Papierbasis mit 20,6 %, Baumarktsysteme mit 14,2 % sowie Technische
Profile mit 5,2 %.
Die SGE Papier erzielte im 1. Halbjahr 2002 einen Umsatz von € 92,0 Mio.
und verfehlte den vergleichbaren Vorjahresumsatz um 2,9 % (€ 94,7 Mio.).
97

Der Inlandsumsatz ging aufgrund der schwachen Möbelkonjunktur um 11,4 %
zurück. Durch verstärkte Vertriebsaktivitäten in den Auslandsmärkten ist es
gelungen, die Rückgänge des Inlandsgeschäfts zu einem großen Teil
auszugleichen. Wesentlichen Anteil an der Stärkung des Exportgeschäfts im
1. Halbjahr 2002 gegenüber der Vorjahresperiode hatten die Länder der
Europäischen Union (+6,6 %) sowie die USA (+18,5 %). Neben dem Ausbau
und der Intensivierung der Beziehungen zu nordamerikanischen Kunden im
Segment vor- und eigenimprägnierte Flächen- und Ummantelungsfolien gelang
es darüber hinaus, im Bereich Unifolien wichtige Neukunden zu gewinnen. In
der Summe stiegen die Auslandsumsätze im Vergleich zum 1. Halbjahr 2001
um 3,4 %. Rund die Hälfte des Verkaufsvolumens der SGE Papier entfällt nach
wie vor auf Kantenstreifen. Der Anteil der Flächen- und Ummantelungsfolien
blieb gegenüber dem Vorjahr mit einem Anteil am Gesamtumsatz der SGE
Papier von 42,0 % ebenso konstant.
Die für die SGE Papier dargestellten konjunkturellen Gegebenheiten beim
Geschäft in Deutschland und in den Auslandsmärkten gelten in ähnlicher
Weise auch für die SGE Kunststoff. Mit € 98,2 Mio. lag der Umsatz im
1. Halbjahr 2002 um 4,5 % niedriger als im Vergleichszeitraum des Vorjahres.
Wegen des höheren Inlandsanteils trifft die SGE Kunststoff die schwache
Konjunktur in Deutschland stärker als die SGE Papier. Der inländische
Umsatzanteil sank von 51,0 % (1. Halbjahr 2001) auf jetzt 47,0 %.
Im europäischen Ausland konnte der Umsatz von € 24,3 Mio. um 7,8 % auf
€ 26,2 Mio. aufgrund leicht gestiegener Nachfrage gesteigert werden. In
Nordamerika ging der Umsatz von € 20,4 Mio. um 8,3 % auf € 18,7 Mio.
zurück. Ein Grund hierfür ist die sukzessive Aufgabe von unrentablen
Furnierprodukten der SGE Kunststoff. Erfreulich ist die Tendenz in Asien.
Hier hat die SGE Kunststoff den Umsatz von € 5,0 Mio. um 24,0 % auf € 6,2
Mio. gesteigert.
Hauptumsatzträger der SGE Kunststoff sind mit einem Anteil von 56,3 %
Kunststoffkanten. Daneben haben die Produktbereiche Technische Profile
(10,2 %), Fassadensysteme (4,2 %), Baumarkt, DIY (28,0 %) und sonstige
(1,3 %) zum Umsatz der SGE Kunststoff beigetragen.
Wesentlichste Ursache für die Unterschiede sowohl bei den Aufwands- als
auch bei den Ertragspositionen ist, dass im 1. Halbjahr 2002 – im Gegensatz
zum 1. Halbjahr 2001 – die Döllken-Gruppe vollkonsolidiert wurde.
Bestandsveränderungen
Im 1. Halbjahr 2001 reduzierte sich der Bestand an fertigen und halbfertigen
Produkten um € 5,3 Mio., während im 1. Halbjahr 2002 ein Aufbau von € 0,7
Mio. zu verzeichnen war.
98

Materialaufwand
Im 1. Halbjahr 2002 hat sich der Materialaufwand gegenüber der
Vorjahresperiode um 100,5 % auf € 78,1 Mio. erhöht. Dieser Anstieg ist in
erster Linie auf die Integration der Döllken-Gruppe zurückzuführen. Ein
weiterer Grund für den Anstieg des Materialaufwands liegt in den gestiegenen
Rohstoffpreisen. Technische Rohpapiere verteuerten sich seit Beginn des
zweiten Quartals 2002 aufgrund gestiegener Preise für Zellstoff, dem
maßgeblichen Grundprodukt für die Papierherstellung.
Eine ähnliche Entwicklung zeigt sich bei den Kunststoffen, die in der Döllken-
Gruppe zum Einsatz kommen. Der Preis für den wichtigsten Rohstoff PVC, der
im Laufe des Jahres 2001 merklich gesunken ist, zeigt im 1. Halbjahr 2002
wieder steigende Tendenz. Die gestiegenen Kosten können nur zeitverzögert an
die Kunden weitergegeben werden.
Personalaufwand
Durch die Integration der Döllken-Gruppe ist die Mitarbeiterzahl von 938 im
1. Halbjahr 2001 um 119,7 % auf 2.061 im 1. Halbjahr 2002 gestiegen. Der
Personalaufwand stieg gegenüber der Vorjahresperiode um 114,9 % auf € 48,5
Mio. Die Döllken-Gruppe hat im Vergleich zu den anderen SURTECO
Gesellschaften ein geringeres Lohnniveau.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von € 10,3 Mio. in der
Vorjahresperiode um 159,8 % auf € 26,7 Mio. im 1. Halbjahr 2002, was
wiederum hauptsächlich aus der Integration der Döllken-Gruppe resultiert.
Wesentliche Positionen sind
1. Vertriebsaufwendungen (v.a. Ausgangsfrachten) in Höhe von rund € 6,0
Mio.,
2. Wartung, Instandhaltung und Reparaturen in Höhe von rund. € 3,8 Mio. und
3. Packstoffe in Höhe von rund. € 1,8 Mio.
EBITDA
Das EBITDA lag im 1. Halbjahr 2002 mit € 39,2 Mio. um 108,0 % über dem
Wert des Vorjahreszeitraums. Der Anstieg geht einher mit der
Geschäftsausweitung durch die Integration der Döllken-Gruppe.
EBIT
Auf Grund der Konsolidierung der Döllken-Gruppe erhöhten sich die
Abschreibungen auf Anlagevermögen und Sachanlagen im 1. Halbjahr 2002
gegenüber der Vorjahresperiode um € 5,2 Mio. auf € 9,3 Mio. Darüber hinaus
fallen erstmalig Abschreibungen auf Firmenwerte, im Wesentlichen von
Döllken und zum geringeren Teil von Armabord Ltd. in Höhe von ca. € 4,0
Mio. an.
99

Das EBIT erhöhte sich im Wesentlichen aufgrund der Einbeziehung der
Döllken-Gruppe um 75,7 % auf € 25,8 Mio. im 1. Halbjahr 2002.
EBT
Im Finanzergebnis des laufenden Jahres (€ -6,1 Mio.) schlugen sich die
Zinsaufwendungen für den Erwerb der Döllken-Gruppe deutlich nieder,
nachdem im Vorjahr auf Grund einer einmalig vereinnahmten Dividende in
Höhe von € 2,3 Mio. aus der Döllken Beteiligung mit € 0,4 Mio. noch ein
positives Finanzergebnis erzielt worden war.
Konzernhalbjahresüberschuss
Der Konzernhalbjahresüberschuss verminderte sich gegenüber dem des
Vorjahres-Vergleichszeitraums um 0,4 % und betrug zum 30. Juni 2002 € 10,3
Mio. Im Vorjahr lag die Steuerquote aufgrund eines Körperschaftsteuerguthabens
von € 1,7 Mio. im Zusammenhang mit der Dividende aus der
Döllken Beteiligung niedriger.
BILANZ (IAS) SURTECO KONZERN
T € 30. Juni 2002 # 31. Dezember 2001* Veränderungen
AKTIVA
Zahlungsmittel und
Zahlungsmitteläquivalente
12.676 13.231 - 4,2 %
Vorräte 50.289 46.811 + 7,4 %
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
59.881 48.583 + 23,3 %
Übrige kurzfristige Vermögenswerte 7.679 38.010 - 79,8 %
Umlaufvermögen 130.525 146.635 - 11,0 %
Sachanlagevermögen 163.062 166.929 - 2,3 %
Immaterielle
Vermögensgegenstände
2.036 2.039 - 0,1 %
Finanzanlagen 520 520 0,0 %
Geschäfts- und Firmenwerte 105.842 46.927 + 125,5 %
Übrige langfristige Vermögenswerte 548 545 + 0,2 %
Anlagevermögen 272.008 216.960 + 25, 4 %
Latente Steuern 5.019 6.104 - 17,8 %
Bilanzsumme 407.552 369.699 + 10,3 %
100

PASSIVA 30. Juni 2002 # 31. Dezember 2001* Veränderungen
Kurzfristige Finanzschulden 53.672 63.471 - 15,4 %
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
14.946 13.254 + 12,8 %
Kurzfristige Rückstellungen 840 1.789 - 53,0 %
Übrige kurzfristige
Verbindlichkeiten
46.623 25.379 + 83,7 %
Kurzfristiges Fremdkapital 116.081 103.893 + 11,7 %
Langfristige Finanzschulden 165.752 107.880 + 53,6 %
Langfristige Rückstellungen 10.263 10.406 - 1,4 %
Übrige langfristige
Verbindlichkeiten
1.140 1.641 - 30,5 %
Langfristiges Fremdkapital 177.155 119.927 + 47,7 %
Latente Steuern 16.797 17.046 - 1,5 %
Minderheitenanteile -268 26.848
Eigenkapital 97.787 101.985 - 4,1 %
Bilanzsumme 407. 552 369.699 + 10,3 %
* Rückwirkend auf IAS übergeleitet
# Vom Abschlussprüfer bescheinigt.
Aktiva
Zahlungsmittel
Der Zahlungsmittelbestand hat sich zum 30. Juni 2002 saisonal bedingt
gegenüber dem 31.12.2001 um 4,2 % auf € 12,7 Mio. reduziert.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Der Forderungsbestand stieg zum Betrachtungszeitpunkt saisonal bedingt
gegenüber dem Bilanzstichtag 31.12. 2001 um 23,3 % auf € 59,9 Mio.
Vorräte
Die Vorräte stiegen zum Stichtag 30. Juni 2002 auf € 50,3 Mio. und liegen
damit um 7,4 % über dem Wert des 31.12.2001. Hauptursache ist eine höhere
Vorratshaltung aufgrund der bevorstehenden Urlaubszeit bei einigen
Lieferanten.
101

Übrige kurzfristige Vermögenswerte
Ein Rückgang der übrigen kurzfristigen Vermögenswerte um 79,8 % auf € 7,7
Mio. zum 30. Juni 2002 liegt darin begründet, dass der SGE Papier
(Teilkonzern Linnemann) Steuerforderungen erstattet wurden.
Umlaufvermögen
Das Umlaufvermögen verminderte sich gegenüber dem 31.12.2001 zum
30. Juni 2002 um 11,0 % auf € 130,5 Mio.
Sachanlagevermögen
Am 30. Juni 2002 betrug das Sachanlagevermögen € 163,1 Mio. und lag damit
2,3 % unter dem Bilanzwert des Jahres 2001. Es fanden nur geringe
Investitionen in das Sachanlagevermögen statt. Abgänge waren nicht zu
verzeichnen.
Geschäfts- und Firmenwerte
Die Geschäfts- und Firmenwerte stiegen zum Betrachtungszeitpunkt um
125,5 % auf € 105,8 Mio. Ursache hierfür war zum einen die Übernahme der
restlichen 24,84 % an der Döllken-Gruppe im Januar 2002. Der Firmenwert der
Armabord Ltd. wird in Anwendung des DRS 4 (Deutscher Rechnungslegungs-
Standard) ab 2001 nicht mehr erfolgsneutral mit der Kapitalrücklage
verrechnet, sondern aktiviert und abgeschrieben.
Anlagevermögen
Das Anlagevermögen zum 30. Juni 2002 stieg gegenüber dem 31.12.2001 von
€ 217,0 Mio. aufgrund der gestiegenen Firmenwerte um 25,4 % auf € 272,0
Mio.
Latente Steuern
Ein Rückgang der latenten Steuern um 17,8 % auf € 5,0 Mio. zum 30. Juni
2002 liegt in Verrechnungen bzw. Saldierungen der aktiv- und passivseitig
ausgewiesenen latenten Steuern begründet.
Passiva
Kurzfristige Finanzschulden
Die kurzfristigen Finanzschulden reduzierten sich zum 30. Juni 2002 um
15,4 % auf € 53,7 Mio. gegenüber dem 31. Dezember 2001. Ursache hierfür
war eine Verminderung der Kontokorrentverbindlichkeiten.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Gegenüber dem 31. Dezember 2001 nahmen die Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen zum 30. Juni 2002 um 12,8 % auf € 15,0 Mio. zu.
102

Dies ist im wesentlichen saisonal bedingt, da - aufgrund der Urlaubszeit auch
bei den Lieferanten - eine gewisse Vorratshaltung notwendig ist, die sich hier
ebenfalls niederschlägt.
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Die übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen stiegen zum
30. Juni 2002 gegenüber dem Bilanzwert des Jahres 2001 um 83,7 % auf
€ 46,6 Mio. Hauptursache ist die in den kurzfristigen Verbindlichkeiten
enthaltene Dividende der SURTECO AG für das Jahr 2001 (€ 11,6 Mio.).
Kurzfristiges Fremdkapital
Das kurzfristige Fremdkapital stieg zum 30. Juni 2002 um 11,7 % auf € 116,1
Mio. gegenüber dem 31. Dezember 2001 an.
Langfristige Finanzschulden
Die Übernahme der restlichen 24,84 % an der Döllken-Gruppe durch die
SURTECO-Gruppe im Januar 2002 wurde durch die Aufnahme von
Kreditverbindlichkeiten finanziert und führte somit zu einem Anstieg der
langfristigen Finanzschulden zum 30. Juni 2002 gegenüber dem
Vergleichswert am 31. Dezember 2001 um 53,6 % auf € 165,8 Mio.
Langfristige Rückstellungen
Zum 30. Juni 2002 hat sich die Position der langfristigen Rückstellungen um
1,4 % gegenüber dem Bilanzwert des Jahres 2001 auf € 10,3 Mio. reduziert.
Diese Position betrifft Pensions- und Altersteilzeitrückstellungen.
Latente Steuern
Ein Rückgang der latenten Steuern um 1,5 % auf € 16,8 Mio. zum 30. Juni
2002 liegt in der Verrechnung bzw. Saldierung der aktiv- und passivseitig
ausgewiesenen latenten Steuern begründet.
Minderheitenanteile
Durch die 100 % Übernahme der Döllken-Gruppe im 1. Halbjahr 2002 durch
die SURTECO-Gruppe entfallen die Minderheitenanteile in Höhe von € 26,8
Mio. zum 30. Juni 2002, die zuvor auf die Altgesellschafter der Döllken-
Gruppe, die Klöpferholz GmbH, Garching, entfielen.
103

KAPITALFLUSSRECHNUNG (IAS) SURTECO KONZERN
T € 1. Hj. 2002 # 1. Hj. 2001* Veränderungen
Ergebnis vor Minderheitenanteilen nach
Ertragsteuern
10.225 10.289 - 0,6 %
Innenfinanzierung 14.019 3.803 + 268,6 %
Veränderung Working Capital 31.042 55 + 56.340,0 %
Cashflow aus laufender
Geschäftstätigkeit
55.286 14.147 + 290,8 %
Cashflow aus Investitionstätigkeit -104.025 -2.534 - 4.005,1 %
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 46.295 -12.481 + 470,9 %
Wechselkurs- und konsolidierungsbedingte
Änderungen
Veränderung des
Zahlungsmittelbestandes
104
1.889 0
-555 -868 + 36,1 %
Flüssige Mittel am Anfang des Halbjahres 13.231 3.829 + 245,5 %
Flüssige Mittel am Ende des Halbjahres 12.676 2.961 + 328,1 %
* Rückwirkend Auf IAS übergeleitet.
# Vom Abschlussprüfer beschein igt.
Innenfinanzierung
Im 1. Halbjahr 2002 hat das Innenfinanzierungsvolumen gegenüber dem
1. Halbjahr 2001 um 268,6 % auf € 14,0 Mio. überwiegend aufgrund der
erhöhten Abschreibungsvolumen aus Sachanlagen und Firmenwerten
zugenommen.
Veränderung Working Capital
Hauptsächlich aufgrund der Verminderung der Forderung gegenüber dem
Döllken-Altgesellschafter, der Klöpferholz GmbH, sowie wegen der in den
Verbindlichkeiten enthaltenen Dividende der SURTECO AG (€ 11,6 Mio.)
stieg das Working Capital im Betrachtungszeitraum gegenüber der
Vorjahresperiode 2001 von € 0,1 Mio. auf € 31 Mio.
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Entsprechend stieg der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit im
1. Halbjahr 2002 gegenüber der Vergleichperiode 2001 um 290,8 % auf € 55,3
Mio.

Cashflow aus Investitionstätigkeit
Vor allem die Übernahme der restlichen Anteile an der Döllken-Gruppe im
ersten Halbjahr 2002 führte zu einem Cashflow aus Investitionstätigkeit von
€ -104,0 Mio. (Vorjahr € -2,5 Mio.).
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Die Finanzierung der Übernahme der restlichen Anteile an der Döllken-Gruppe
erfolgte mittels langfristiger Kreditaufnahme und erhöht somit überwiegend
den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von € - 12,5 Mio. im 1. Halbjahr 2001
auf € 46,3 Mio. im 1 Halbjahr 2002.
105

11.2 Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen, Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung der SURTECO
AG für die Geschäftsjahre 2001, 2000 und 1999 nach HGB
11.2.1 Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen 2001, 2000 und
1999 nach HGB
AKTIVA
106
Anhang 2001 2000 1999
T€ T€ T€
Immaterielle Vermögensgegenstände (1) 56.173 1.343 923
Sachanlagen 98.709 59.978 65.131
Finanzanlagen (2) 1.737 69.596 102
Anlagevermögen 156.619 130.917 66.156
Vorräte (3) 46.988 30.310 24.939
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (4)
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 48.583 28.334 27.014
- Forderungen gegen verbundene Unternehmen 963 0 0
- Forderungen gegen Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 21.943 0 0
- Sonstige Vermögensgegenstände 15.056 3.848 6.297
Wertpapiere (5) 0 49 0
Schecks, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 13.231 4.018 8.210
Umlaufvermögen 146.764 66.559 66.460
Rechnungsabgrenzungsposten (6) 1.241 306 241
Aktive Steuerabgrenzung (7) 510 618 414
PASSIVA
305.134 198.400 133.271
Gezeichnetes Kapital 10.576 8.293 8.293
(2001: bedingtes Kapital: T€ 600)
Kapitalrücklage 35.490 10.281 12.592
Gewinnrücklagen 26.002 28.081 16.624
Bilanzgewinn 11.656 7.646 7.066
Anteile im Fremdbesitz 23.918 137 2.836
Eigenkapital (8) 107.642 54.438 47.411
Sonderposten mit Rücklageanteil 2.376 0 0
Rückstellungen für Pensionen (9) 6.001 1.286 1.231
Steuerrückstellungen (10) 7.837 2.251 3.219
Sonstige Rückstellungen (11) 17.213 9.496 7.733
Rückstellungen 31.051 13.033 12.183
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 143.025 99.756 60.729
erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 52 0 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 11.334 5.708 8.644
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 119 20.971 0
Sonstige Verbindlichkeiten 9.446 4.394 4.206
Verbindlichkeiten (12) 163.976 130.829 73.579
Rechnungsabgrenzungsposten 89 100 98
305.134 198.400 133.271

11.2.2 Vergleichende Darstellung der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung 2001, 2000 und 1999 nach HGB
107
Anhang 2001 2000 1999
T€ T€ T€
Umsatzerlöse (15) 270.551 193.375 170.519
Bestandsveränderungen -4.659 4.126 139
Andere aktivierte Eigenleistungen (16) 437 32 101
Sonstige betriebliche Erträge (17) 3.516 1.388 2.124
Materialaufwand (20) -115.730 -88.532 -75.552
Personalaufwand (21) -70.428 -45.672 -40.264
Abschreibungen -16.727 -11.659 -9.167
Sonstige betriebliche Aufwendungen (22) -38.715 -20.605 -20.195
Erträge aus Beteiligungen und assoziierten Unternehmen 3.417 0 0
Zinsergebnis (23) -6.334 -4.776 -1.958
Abschreibungen auf Finanzanlagen -102 0 0
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 25.226 27.677 25.747
Außerordentliche Aufwendungen 0 0 -2.370
Steuern (24) -12.544 -9.505 -7.015
Jahresüberschuss 12.682 18.172 16.362
Auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Gewinn -882 -52 -2.119
Konzernjahresüberschuss 11.800 18.120 14.243
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 14 1.553 311
Entnahmen aus Gewinnrücklagen 49 0 0
Einstellungen in Gewinnrücklagen (25) -207 -12.027 -7.488
Bilanzgewinn 11.656 7.646 7.066

11.2.3 Vergleichende Darstellung der Konzernkapitalflussrechnung 2001,
2000 und 1999 nach HGB
108
2001 2000 1999
T€ T€ T€
Konzernjahresüberschuss 12.683 18.172 14.243
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 16.829 11.659 9.167
Veränderung der Rückstellungen -206 8 -7.525
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens -36 -57 0
Zunahme (-); Abnahme (+)
- Vorräte 7.183 -5.259 -495
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.424 -1.274 -4.430
- andere Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -1.785 218 -5.049
Zunahme (+); Abnahme (-)
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -2.083 -1.173 3.113
- andere Passiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 3.907 191 242
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 38.916 22.485 9.266
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Sachanlagevermögens 1.847 98
Auszahlungen für Investitionen
- in das Sachanlagevermögen -12.871 -8.079
- in das immaterielle Anlagevermögen -473 -611
- in das Finanzanlagevermögen -197 -72.264
- für den Erwerb von Konzernunternehmen -6.901 0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit -18.595 -80.856 -24.093
Auszahlung der Dividende des Vorjahres -7.633 -5.512 -2.945
Auszahlung Ergebnisanteile 1999 an Fremdgesellschafter 0 -84 -12.331
Erwerb eigener Aktien 0 -2.454 0
Tausch eigener Aktien gegen Bausch-Aktien im Rahmen
Eingliederung der Bausch AG 18 2.405 0
Einzahlung aus dem Verkauf eigener Aktien 27 0 0
Einzahlung aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten 19.628 76.041 29.996
Auszahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten -28.548 -16.073 0
Verrechnung der Gewinnvorträge im Rahmen der Erstkonsolidierung 0 0 -2.943
Umgliederung der Anteile fremder Dritter in 1999 0 0 2.836
Zuführung zurkapitalrücklage 0 0 409
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -16.508 54.323 15.022
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands 3.813 -4.048 195
Veränderung aus Konsolidierungsvorgängen 6.358 0 0
Wechselkurs- und bewertungsbedingte Änderungen -958 -144 -155
Finanzmittelbestand 01.01. 4.018 8.210 8.170
Finanzmittelbestand 31.12. 13.231 4.018 8.210

AKTIVA
11.2.4 Vergleichende Darstellung der Bilanz der SURTECO AG zum
31.12. 2001, 2000 und 1999 nach HGB
109
2001 2000 1999
T€ T€ T€
Immaterielle Vermögensgegenstände 20 31 0
Sachanlagen 177 155 79
Finanzanlagen 173.615 76.221 72.950
Anlagevermögen 173.812 76.407 73.029
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
- Forderungen gegen verbundene Unternehmen 30.661 21.070 12.532
- Sonstige Vermögensgegenstände 1.436 1.240 576
Wertpapiere 0 49 0
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1 7 78
Umlaufvermögen 32.098 22.366 13.186
Rechnungsabgrenzungsposten 3 3 2
205.913 98.776 86.217
PASSIVA
Gezeichnetes Kapital 10.576 8.293 8.293
(2001: bedingtes Kapital: T€ 600)
Kapitalrücklage 79.864 63.705 63.705
Gewinnrücklagen 11.708 11.757 4.295
Bilanzgewinn 11.656 7.647 5.514
Eigenkapital 113.804 91.402 81.807
Rückstellungen für Pensionen 62 42 16
Steuerrückstellungen 674 537 1.099
Sonstige Rückstellungen 3.488 1.747 429
Rückstellungen 4.224 2.326 1.544
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 16.426 41 1.185
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 288 87 38
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 71.095 4.619 1.629
Sonstige Verbindlichkeiten 76 301 14
Verbindlichkeiten 87.885 5.048 2.866
205.913 98.776 86.217

11.2.5 Vergleichende Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung der
SURTECO AG für 2001, 2000 und 1999 nach HGB
110
2001 2000 1999*
T€ T€ T€
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 6.637 0 0
(davon Erträge aus von Organgesellschaften
abgeführten Steuerumlagen: T€ 1.470; Vj.: T€ 0)
Erträge aus anderen Beteiligungen 15.871 26.911 14.747
Sonstige betriebliche Erträge 1.957 53 0
Personalaufwand -4.000 -1.033 -278
Abschreibungen -80 -83 -25
Sonstige betriebliche Aufwendungen -2.711 -1.979 -353
Zinsergebnis -2.158 -133 -12
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15.516 23.736 14.079
Außerordentliche Aufwendungen 0 0 -1.492
Steuern -3.923 -8.629 -2.778
Jahresüberschuss 11.593 15.107 9.809
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 14 2 0
Entnahmen aus der Rücklage für eigene Aktien 49 0 0
Einstellungen in Gewinnrücklagen 0 -7.463 -4.295
Bilanzgewinn 11.656 7.646 5.514
* Rumpfgeschäftsjahr vom 13. Juli 1999 bis zum 31. Dezember 1999.
11.3 Konzern- und Jahresabschluss der SURTECO AG zum 31.12.2001 (HGB)
11.3.1 Lagebericht SURTECO Konzern und SURTECO AG für das Jahr
2001
Im Laufe des Geschäftsjahres haben sich die gesamtwirtschaftlichen
Rahmenbedingungen von Quartal zu Quartal weiter verschlechtert. Die
Ereignisse des 11. September haben die starke Abkühlung der
Branchenkonjunktur zusätzlich beschleunigt und in verschiedenen operativen
Bereichen deutliche Spuren hinterlassen, insbesondere in der Strategischen
Geschäftseinheit (SGE) Papier. Auf diese Entwicklung haben wir umgehend
mit Anpassungsmaßnahmen reagiert und die laufenden Kostensenkungs- und
Restrukturierungsprogramme forciert.
Im August 2001 haben wir die Mehrheit (75,16 %) an der W. Döllken & Co.
GmbH erworben. Die Aktivitäten von Döllken und die von Linnemann
übernommene Kunststoffkanten-Produktion sind in der SGE Kunststoff
zusammengefasst worden.

Der Konzernumsatz stieg einschließlich der ab August konsolidierten Döllken-
Gruppe um 40 % auf Mio. € 270,6. Die rückläufige Ergebnisentwicklung der
SGE Papier wurde durch die Beiträge der SGE Kunststoff im Konzernergebnis
weitestgehend ausgeglichen.
Umsatz und Märkte
Die Umsätze in Deutschland waren geprägt von der allgemeinen
Kaufzurückhaltung im Konsumgüterbereich. Im Möbel- und
Inneneinrichtungsbau waren Insolvenzen von langjährigen, zuverlässigen
Abnehmern zu beklagen. Infolge der schwierigen Gesamtsituation reagierten
viele Wettbewerber mit einer aggressiven Preispolitik. Die SURTECO AG hat
sich diesen ruinösen Tendenzen nicht angeschlossen. Sie konnte sich mit ihrem
qualitativ anspruchsvollen und breit angelegten Produktsortiment nach wie vor
gut behaupten. Inklusive der ab August konsolidierten Döllkenumsätze stieg
der Umsatz in Deutschland um 53 % auf Mio. € 106,6 (Vj.: Mio. € 69,8).
Auch das Auslandsgeschäft gestaltete sich im Berichtsjahr sehr schwierig.
Wesentliche Impulse aus wichtigen Handelsnationen wie USA oder Japan
blieben aus. Nur in wenigen Märkten waren mit ausgewählten Produktreihen
positive Effekte zu erzielen: In Osteuropa, insbesondere in Russland und der
tschechischen Republik gelangen bei Kanten- und Flächenmaterialien auf
Papierbasis größere Steigerungen aufgrund eines erheblichen Nachholbedarfs
bei der Herstellung von Wohnmöbeln westlichen Stils. Döllken-Weimar,
dessen Sortiment Leisten und Profile für den professionellen Bodenleger
umfasst, war in der Lage, den Negativtrend im inländischen Bausektor mit
Umsätzen in Osteuropa mehr als auszugleichen. Mittelfristigen Optimismus für
das gesamte Produktspektrum der SURTECO AG rechtfertigen nach wie vor
die asiatischen Märkte. Das neu aufgebaute Geschäft mit der Spanplatten
verarbeitenden Industrie entwickelte sich sehr positiv. Wesentlicher
Wachstumsmarkt in Asien bleibt China. Insgesamt stieg das Auslandsgeschäft
um 33 % auf Mio. € 164,0. Die Auslandsumsatzquote betrug 61 % (Vj.: 64 %).
111

Der Konzernumsatz erreichte Mio. € 270,6 (Vj.: Mio. € 193,4; + 40 %). Ohne
Berücksichtigung des anteiligen Umsatzes der Döllken-Gruppe wäre der
Umsatz um 8 % zurückgegangen.
SGE Papier
Prozentuale Umsatzverteilung
übriges Europa
11%
EU (ohne
Deutschland)
32%
SURTECO Konzern
Umsatzerlöse in T€
300.000
275.000
250.000
225.000
200.000
175.000
150.000
125.000
100.000
75.000
50.000
25.000
0
Amerika
13%
Asien
5%
Sonstige
5%
Deutschland
34%
1999 2000 2001
Deutschland 67.824 69.794 106.526
Ausland 102.695 123.581 164.025
Gesamt 170.519 193.375 270.551
112
SGE Kunststoff
Prozentuale Umsatzverteilung
übriges Europa
8%
EU (ohne
Deutschland)
17%
Amerika
19%
Deutschland
49%
Asien
6%
Sonstige
1%

Produktion
Im Oktober 2001 wurde am Standort Buttenwiesen-Pfaffenhofen mit
der Montage einer Lackieranlage mit neuer Technologie begonnen. Die
wesentliche Verfahrensänderung bezieht sich auf die Art der Trocknung
der lackierten Oberfläche mit Hilfe der Elektronenstrahlhärtung. Die
umweltfreundliche Technologie erlaubt höhere Produktionsgeschwindigkeiten
bei gleichbleibend hoher Qualität und reduziertem
Energiebedarf. Die Anlage hat im März 2002 mit der Beschichtung
besonders wirtschaftlicher Vorimprägnate (dünne Spezialpapiere
einschließlich Imprägnierung mit Flächengewichten zwischen 60 und
80 g/m²) begonnen.
In den Produktionsabteilungen wurden die Maschinenbelegungen an
die Auftragslage angepasst. Flexible Schichtmodelle ermöglichten es,
dem schwankenden Auftragsverhalten der Kunden gerecht zu werden
und mit hoher Flexibilität auch bei kurzfristigen Spitzen schnelle
Lieferungen zu garantieren.
Beschaffung
Die rückläufige Beschäftigung der Papierverarbeiter führte zu einer
deutlich geringeren Auslastung bei den Papierherstellern. Die
mengenmäßige Belieferung war zu jedem Zeitpunkt gesichert.
Preisreduzierungen bei Spezialpapieren ließen sich in geringem Maße
jedoch erst in der zweiten Jahreshälfte 2001 realisieren. Bei den
chemischen Komponenten war ebenfalls eine Entspannung
festzustellen, wodurch in einigen Segmenten moderate Preisnachlässe
erwirkt werden konnten.
Die Rohstoffpreise für die unterschiedlichen Kunststoffsorten blieben
weiterhin niedrig. Die Kunststoffe waren jederzeit problemlos zu
beziehen.
Steigerung der Ertragskraft
Höchste Priorität hat die Umsetzung der Programme zur Steigerung der
Ertragskraft in allen Unternehmensteilen.
Darüber hinaus sind in unserem US-Geschäft Maßnahmen zur
Portfolio-Optimierung und zur operativen Restrukturierung unserer vor
Ort tätigen Gesellschaften auf den Weg gebracht worden.
Die Neuausrichtung der Döllken & Praktikus Baumarktaktivitäten hat
weitere Fortschritte gemacht. Das operative Ergebnis hat sich im
Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert.
Neben dem Innovations- und Qualitätsmanagement wird derzeit vor
allem das Asset Management forciert. Wir konzentrieren uns dabei
darauf, das im Geschäft gebundene Kapital weiter zu reduzieren und
den Free Cashflow zu verbessern. Das Mittel des Personalabbaus setzen
wir nur nach sorgfältiger Abwägung ein.
113

Forschung und Entwicklung
Die SGE Papier, die ihre Forschungs- und Entwicklungsabteilungen im
Berichtsjahr zusammengeführt und unter eine einheitliche Leitung
gestellt hat, beschäftigte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr
intensiv mit der Erweiterung des Angebots an Lackoberflächen und
visuellen Effekten. Mit „Wood Look“ wird die natürliche Ausstrahlung
nochmals verstärkt, indem sich die Oberfläche durch unterschiedliche
Glanzgradabstufungen dem Dekor sehr genau anpasst und eine starke
Tiefenwirkung erzielt. Interessante Farbspiele ermöglichen Metallic-
Oberflächen, die in Abhängigkeit von den jeweiligen Lichtverhältnissen
unterschiedlichste Reflektionen erzeugen. Ein weiteres Highlight ist die
Lackoberfläche Igratronic, die auf der neuen ESH-Technologie basiert.
Sie ermöglicht strukturierte Folien in den unterschiedlichsten Formen
und Stärken sowie extrem glatte Oberflächen, die auch bei schwierig
herzustellenden hohen Glanzgraden immer ruhig, gleichmäßig und
homogen wirken.
Die SGE Kunststoff, die über ein ausgereiftes und im Markt bestens
eingeführtes Produktsortiment verfügt, legte ihren Arbeitschwerpunkt
auf die Optimierung der Herstellkosten in allen Werken. Im Focus
standen neu entwickelte preisgünstigere Rezepturen, die Substit ution
von Rohstoffen und die Erhöhung der Prozessgeschwindigkeiten.
Daneben wurde das Sortiment an Dekoren erweitert und für den Bedarf
des Handwerks optimiert.
Mitarbeiter
Am 31.12.2001 waren insgesamt 2.113 Personen im SURTECO
Konzern beschäftigt. Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der
SGE Papier betrug 888 (Vorjahr 964), bei SGE Kunststoff waren es
1.220 (Vorjahr: 1.305).
Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten betrug im Berichtsjahr
2.159. Der Vergleich zum Vorjahr zeigt, dass die Zahl der
Arbeitnehmer als Folge der geringeren Auslastung um insgesamt 7 %
angepasst wurde.
Die Aufwendungen für Personal betrugen im Berichtsjahr Mio. € 70,4.
Ihr Anteil an der Gesamtleistung belief sich auf 26,4 % (Vorjahr:
23,1 %). Das konzernweite Durchschnittsalter der Beschäftigten lag bei
38 Jahren, die durchschnittliche Beschäftigungsdauer bei 10 Jahren. Die
Fluktuation blieb mit 4 % weiterhin niedrig.
Akquisitionen und Beteiligungsverhältnisse
Im Geschäftsjahr 2001 haben wir folgende Vorgänge abgeschlossen:
� Mit Wirkung zum 01. Januar 2001 wurde der Teilbetrieb Druckerei von
der BAUSCH GMBH auf die BAUSCH DEKOR GmbH im Wege der
Abspaltung übertragen.
114

� Die SURTECO AG hat mit der BAUSCH GMBH und der BAUSCH
DEKOR GmbH mit Wirkung zum 01. Januar 2001 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
� Im Juni 2001 hat die BAUSCH GMBH weitere 26,7 % der Anteile an
der BAUSCH Technik GmbH an das Management veräußert. Die
BAUSCH GMBH hält jetzt noch 25,3 %.
� Im Juli 2001 hat die SURTECO AG die Beteiligung an der W. Döllken
& Co. GmbH in Höhe von 25,15 % von Linnemann übernommen.
� Im August 2001 hat SURTECO die Beteiligung an Döllken im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung auf 75,16 % aufgestockt.
� Im Oktober 2001 erwarb die W. Döllken & Co. GmbH von der WGZ
(Westdeutsche Genossenschafts-Beteiligungsgesellschaft mbH) 12 %
der Anteile an der Döllken & Praktikus GmbH.
Weitere Entwicklung in 2002:
� Im Januar 2002 erwarb SURTECO die restlichen Anteile an der W.
Döllken & Co. GmbH in Höhe von 24,84 %.
� Im Februar 2002 wurden von der W. Döllken & Co. GmbH weitere
14 % der Anteile an der Döllken & Praktikus GmbH von 3i
Deutschland Gesellschaft für Industriebeteiligungen mbH übernommen.
Die W. Döllken & Co. GmbH hält jetzt 96 % an Döllken & Praktikus.
Risikomanagement
Im Rahmen unserer weltweiten geschäftlichen Tätigkeit sind wir einer
Reihe von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit unserem
unternehmerischen Handeln verbunden sind. Unsere Risikopolitik
besteht darin, vorhandene Chancen optimal zu nutzen und die mit
unserer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken nur einzugehen, wenn
damit ein entsprechender Mehrwert geschaffen werden kann.
Das Risikomanagement ist integraler Bestandteil unserer
Geschäftsprozesse und Unternehmensentscheidungen. Die
Risikogrundsätze werden im Einzelfall vom Vorstand definiert und
vom Management entsprechend der Organisations- und
Verantwortungsstruktur umgesetzt. Zur Messung, Überwachung und
Steuerung unserer Risiken nutzen wir ein differenziertes Management-
und Kontrollsystem, das insbesondere den unternehmenseinheitlichen
Planungs- und Berichtsprozess umfasst. Die Erreichung unserer
Geschäftsziele sowie die Risiken und die
Risikobegrenzungsmaßnahmen werden regelmäßig überwacht. So
werden Vorstand und Aufsichtsrat frühzeitig über wesentliche Risiken
informiert.
115

Aktiva
Bilanzstruktur des SURTECO Konzerns
Beträge in T€ 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001
Anlagevermögen 66.156 130.917 156.619
Anteil Anlagevermögen an
Bilanzsumme in %
116
49,6 66,0 51,3
Umlaufvermögen 67.115 67.483 148.515
Anteil Umlaufvermögen an
Bilanzsumme in %
50,4 34,0 48,7
Bilanzsumme 133.271 198.400 305.134
Passiva
Eigenkapital 47.411 54.437 108.830
Anteil Eigenkapital an Bilanzsumme
in %
35,6 27,4 35,7
Fremdkapital 85.860 143.963 196.304
Anteil Fremdkapital an
Bilanzsumme
in %
64,4 72,6 64,3
Bilanzsumme 133.271 198.400 305.134

Finanzkennzahlen des SURTECO Konzerns
117
1999 2000 2001
Liquidität 1. Grades in % 21,4 8,3 11,0
Liquidität 2. Grades in % 108,1 74,5 83,3
Liquidität 3. Grades in % 173,1 136,8 122,5
Liquiditätsquote in % 6,2 2,0 4,3
Cash Earnings nach DVFA/SG in T€ 26.538 30.157 30.489
Verhältnis Cash Earnings nach
DVFA/SG zu Gesamtleistung in %
15,5 15,3 11,5
Cash Earnings nach DVFA/SG je Aktie in € 2,94 3,63 2,80
Ergebnis Konzern
Das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) lag mit Mio. € 24,7 um 10 %
unter dem Vorjahreswert (Mio. € 27,6). Die schwache Konjunktur
drückte die Resultate bei der Bausch- und der Linnemann-Gruppe nach
unten. Der Beitrag von Döllken aus den Monaten August bis Dezember
verhalf zu einer deutlichen Korrektur, konnte den Rückgang gegenüber
dem Vorjahr jedoch nicht vollständig ausgleichen. Wegen des höheren
Zinssaldos blieb das operative Ergebnis (EBIT) mit Mio. € 31,1 nur um
4 % unter dem Jahr 2000. Das EBITDA, der sog. operative Cashflow,
der die erwirtschaftete Liquidität des Unternehmens aufzeigt, stieg
aufgrund der höheren Abschreibungen um 9 % auf Mio. € 47,9 an.
Der Jahresüberschuss betrug Mio. € 12,7 (Vorjahr Mio. € 18,2).
Abzüglich des auf konzernfremde Gesellschafter entfallenden
Ergebnisses in Höhe von Mio. € 0,9 ergibt sich ein
Konzernjahresüberschuss von Mio. € 11,8 (Vorjahr: Mio. € 18,1).
Die Cash Earnings gemäß DVFA/SG-Schema erreichten Mio. € 30,5
nach Mio. € 30,2 im Jahr 2000 (+1 %).

SURTECO Konzern
EBT in T€
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
SURTECO Konzern
Cash Earnings in T€
50.000
45.000
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
1999 2000 2001
25.668 27.575 24.718
1999 2000 2001
26.538 30.157 30.489
118

Ergebnis der SURTECO AG
Im Berichtsjahr erzielte die Holdinggesellschaft ein Ergebnis der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Mio. € 15,5 (Vorjahr: Mio.
€ 23,7). Der Jahresüberschuss lag mit Mio. € 11,6 um 23 % unter dem
Ergebnis des Rekordjahres 2000 (Mio. € 15,1).
Ertragslage des SURTECO Konzerns
T€ 1999 2000 2001
Umsatzerlöse 170.519 193.375 270.551
Bestandsveränderung 139 4.126 -4.659
Aktivierte Eigenleistungen 101 32 436
Gesamtleistung 170.759 197.533 266.328
Materialaufwand - 75.552 - 88.532 -115.730
Rohertrag 95.207 109.001 150.598
Andere betriebliche Erträge 697 847 1.911
Personalaufwand - 40.264 - 45.672 -70.428
Abschreibungen - 9.167 - 11.659 -16.727
Andere betriebliche Aufwendungen - 20.107 - 19.736 -36.513
Betriebsaufwendungen - 68.841 - 76.220 -121.757
Betriebsergebnis 26.366 32.781 28.841
Zinsergebnis - 1.958 - 4.776 -6.333
Beteiligungsergebnis 0 0 3.417
Neutrales Ergebnis 1.260 - 430 -1.207
Außerordentliches Ergebnis -2.370 0 0
Gesamtergebnis vor Ertragsteuern 23.298 27.575 24.718
Ertragsteuern - 6.936 - 9.403 -12.036
Jahresüberschuss 16.362 18.172 12.682
Ergebnis konzernfremder
Gesellschafter
119
- 2.119 - 52 -882
Konzernjahresüberschuss 14.243 18.120 11.800

Rentabilitätskennzahlen des SURTECO Konzerns in %
120
1999 2000 2001
Umsatzrendite 13,7 14,3 9,1
Eigenkapitalrendite 41,1 38,9 13,3
Gesamtkapitalrendite 19,3 16,5 10,3
Die SURTECO Aktie
Börsennotierungen in € 2000 2001
Anzahl der Aktien 8.293.325 10.575.522
Jahresschlusskurs 21,10 16,90
Höchstkurs 30,30 28,00
Tiefstkurs 20,00 15,00
Aktionärsorientierte Kennzahlen des SURTECO Konzerns
T€ 2000 2001
Umsatz 193.375 270.551
EBITDA 44.010 47.881
EBIT 32.351 31.052
EBT 27.575 24.718
Ergebnis nach Steuern 18.172 12.682
Cash Earnings nach
DVFA/SG
Kennzahlen des SURTECO Konzerns je Aktie
30.157 30.489
€ 2000 2001
DVFA/SG-Ergebnis 2,02 1,16
Cash Earnings nach
DVFA/SG
3,63 2,80
Dividende 0,92 1,10

Die Aktie der SURTECO AG
Die Aktie der SURTECO AG ist im Amtlichen Handel der Börsen
Frankfurt und München notiert und nimmt am Qualitätssegment SMAX
der Deutsche Börse AG teil. Darüber hinaus wird das Wertpapier an
den Börsen Berlin, Bremen, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart im
Freiverkehr gehandelt.
Die Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Anteilen an der Döllken-Gruppe führte zu einer Erhöhung der Zahl der
Aktien um 2.282.197 Stück auf 10.575.522 Stück.
Der Kurs der SURTECO-Aktie hatte sich im ersten Quartal des
Berichtsjahres gut erholt und erreichte Ende März den
Jahreshöchststand mit € 28,00. Im weiteren Verlauf blieben die
Notierungen relativ konstant um € 25,00, gaben aber ab Mitte
September spürbar nach, bis im Dezember der Tiefststand von € 15,00
erreicht wurde. Der Jahresschlusskurs lag bei € 16,90 (Vorjahr € 21,10).
Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das
Geschäftsjahr 2001 eine Dividende in Höhe von € 1,10 (Vorjahr € 0,92)
je Aktie zu zahlen. Auf Ebene der Aktionäre entfällt gegenüber dem
Vorjahr das steuerliche Anrechnungsverfahren der Körperschaftsteuer
und wird durch das Halbeinkünfteverfahren ersetzt. Die Ausschüttungssumme
beläuft sich auf € 11.633.074,20.
Ausblick 2002
Wir sind zuversichtlich, die eingeleiteten Kostensenkungs- und
Restrukturierungsprogramme erfolgreich umsetzen zu können. Wir
erwarten deshalb wieder steigende Ergebnisse aus dem operativen
Geschäft.
Um die Auswirkungen des 11. September 2001 besser abschätzen zu
können, werden wir die Entwicklung der Auftragseingänge in den
nächsten Monaten sehr genau beobachten müssen. Wir sind sicher, dass
sich unser Unternehmen auch in schwierigen Zeiten besser behaupten
kann als die meisten Wettbewerber.
Erklärtes Ziel der SURTECO AG ist der weitere Ausbau der bereits
erreichten Marktpositionen durch internes und externes Wachstum.
Priorität erhält insbesondere die Erweiterung der Aktivitäten im Bereich
Kunststoff sowie die Vergrößerung der globalen Präsenz, vor allem in
Südamerika, Asien und Osteuropa.
121

11.3.2 Konzern-Bilanz SURTECO AG mit Vergleich zum Vorjahr
122
Anhang 2001 2000
T€ T€
AKTIVA
Immaterielle Vermögensgegenstände (1) 56.173 1.343
Sachanlagen 98.709 59.978
Finanzanlagen (2) 1.737 69.596
Anlagevermögen 156.619 130.917
Vorräte (3) 46.988 30.310
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (4)
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 48.583 28.334
- Forderungen gegen verbundene Unternehmen 963 0
- Forderungen gegen Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 21.943 0
- Sonstige Vermögensgegenstände 15.056 3.848
Wertpapiere (5) 0 49
Schecks, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 13.231 4.018
Umlaufvermögen 146.764 66.559
Rechnungsabgrenzungsposten (6) 1.241 306
Aktive Steuerabgrenzung (7) 510 618
305.134 198.400
PASSIVA
Gezeichnetes Kapital 10.576 8.293
(bedingtes Kapital: T€ 600)
Kapitalrücklage 35.490 10.281
Gewinnrücklagen 26.002 28.081
Bilanzgewinn 11.656 7.646
Anteile im Fremdbesitz 23.918 137
Eigenkapital (8) 107.642 54.438
Sonderposten mit Rücklageanteil 2.376 0
Rückstellungen für Pensionen (9) 6.001 1.286
Steuerrückstellungen (10) 7.837 2.251
Sonstige Rückstellungen (11) 17.213 9.496
Rückstellungen 31.051 13.033
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 143.025 99.756
erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 52 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 11.334 5.708
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 119 20.971
Sonstige Verbindlichkeiten 9.446 4.394
Verbindlichkeiten (12) 163.976 130.829
Rechnungsabgrenzungsposten 89 100
305.134 198.400

11.3.3 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung SURTECO AG mit
Vergleich zum Vorjahr
123
Anhang 2001 2000
T€ T€
Umsatzerlöse (15) 270.551 193.375
Bestandsveränderungen -4.659 4.126
Andere aktivierte Eigenleistungen (16) 437 32
Sonstige betriebliche Erträge (17) 3.516 1.388
Materialaufwand (20) -115.730 -88.532
Personalaufwand (21) -70.428 -45.672
Abschreibungen -16.727 -11.659
Sonstige betriebliche Aufwendungen (22) -38.715 -20.605
Erträge aus Beteiligungen und assoziierten Unternehmen 3.417 0
Zinsergebnis (23) -6.334 -4.776
Abschreibungen auf Finanzanlagen -102 0
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 25.226 27.677
Steuern (24) -12.544 -9.505
Jahresüberschuss 12.682 18.172
Auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Gewinn -882 -52
Konzernjahresüberschuss 11.800 18.120
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 14 1.553
Entnahmen aus Gewinnrücklagen 49 0
Einstellungen in Gewinnrücklagen (25) -207 -12.027
Bilanzgewinn 11.656 7.646

AKTIVA
11.3.4 Bilanz SURTECO AG mit Vergleich zum Vorjahr
124
Anhang 2001 2000
T€ T€
Immaterielle Vermögensgegenstände (1) 20 31
Sachanlagen 177 155
Finanzanlagen (2) 173.615 76.221
Anlagevermögen 173.812 76.407
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (4)
- Forderungen gegen verbundene Unternehmen 30.661 21.070
- Sonstige Vermögensgegenstände 1.436 1.240
Wertpapiere (5) 0 49
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1 7
Umlaufvermögen 32.098 22.366
Rechnungsabgrenzungsposten 3 3
PASSIVA
205.913 98.776
Gezeichnetes Kapital 10.576 8.293
(bedingtes Kapital: T€ 600)
Kapitalrücklage 79.864 63.705
Gewinnrücklagen 11.708 11.757
Bilanzgewinn 11.656 7.647
Eigenkapital (8) 113.804 91.402
Rückstellungen für Pensionen 62 42
Steuerrückstellungen 674 537
Sonstige Rückstellungen (11) 3.488 1.747
Rückstellungen 4.224 2.326
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 16.426 41
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 288 87
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 71.095 4.619
Sonstige Verbindlichkeiten 76 301
Verbindlichkeiten (12) 87.885 5.048
205.913 98.776

11.3.5 Gewinn- und Verlustrechnung SURTECO AG mit Vergleich zum
Vorjahr
125
Anhang 2001 2000
T€ T€
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen (18) 6.637 0
(davon Erträge aus von Organgesellschaften
abgeführten Steuerumlagen: T€ 1.470)
Erträge aus anderen Beteiligungen (19) 15.871 26.911
Sonstige betriebliche Erträge (17) 1.957 53
Personalaufwand (21) -4.000 -1.033
Abschreibungen -80 -83
Sonstige betriebliche Aufwendungen -2.711 -1.979
Zinsergebnis (23) -2.158 -133
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15.516 23.736
Steuern (24) -3.923 -8.629
Jahresüberschuss 11.593 15.107
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 14 2
Entnahmen aus der Rücklage für eigene Aktien 49 0
Einstellungen in Gewinnrücklagen 0 -7.463
Bilanzgewinn (26) 11.656 7.646

SURTECO Konzern
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche
01.01.2001
Währungsanpassung
11.3.6 Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens zum 31.
Dezember 2001
Währungs-
Änderung
KonsolidierungsUmbuZuschrei-
01.01.2001 anpassungkreis Zugänge Abgänge chungenbung 31.12.2001
T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte 2.589 5 1.934 221 -79 0 6 4.676
2. Firmenwert* 317 -51 43.685 31.761 -104 0 0 75.608
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche
2.906 -46 45.619 31.982 -183 0 6 80.284
Rechte und Bauten 55.116 349 23.129 1.161 -190 95 98 79.758
2. Technische Anlagen und
Maschinen 77.737 592 63.625 3.489 -1.676 -91 0 143.676
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung 19.274 190 34.528 3.280 -4.212 0 0 53.060
4. Geleistete Anzahlungen und
Kumulierte Abschreibungen Buchwerte
Änderung
Konsolidierungskreis
Zugänge Abgänge
Historische Anschaffungs- und Herstellungskosten
Anlagen im Bau 11 8 1.922 3.998 -845 -4 0 5.090
152.138 1.139 123.204 11.928 -6.923 0 98 281.584
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0 0 393 88 0 0 0 481
2. Anteile an assoziierten Unternehmen 0 0 0 39 0 0 0 39
3. Beteiligungen 69.546 0 0 0 -69.546 0 0 0
4. Sonstige Ausleihungen 49 0 1.067 109 -8 0 0 1.217
69.595 0 1.460 236 -69.554 0 0 1.737
224.639 1.093 170.283 44.146 -76.660 0 104 363.605
Umbuchungen
126
Zuschreibung
31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001
T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€
1.447 1 1.277 609 -77 0 0 3.257 1.141 1.419
115 27 14.301 6.417 -6 0 0 20.854 202 54.754
1.562 28 15.578 7.026 -83 0 0 24.111 1.343 56.173
17.374 72 8.394 2.165 -25 0 -117 27.863 37.742 51.895
60.564 452 46.451 7.959 -1.483 0 27 113.970 17.172 29.705
14.222 25 26.423 3.873 -3.501 0 0 41.042 5.053 12.019
0 0 0 0 0 0 0 0 11 5.090
92.160 549 81.268 13.997 -5.009 0 -90 182.875 59.978 98.709
0 0 0 0 0 0 0 0 0 481
0 0 0 0 0 0 0 0 0 39
0 0 0 102 -102 0 0 0 69.546 0
0 0 0 0 0 0 0 0 49 1217
0 0 0 102 -102 0 0 0 69.595 1.737
93.722 577 96.846 21.125 -5.194 0 -90 206.986 130.916 156.619

SURTECO AG
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
127
01.01.2001 Zugänge Abgänge 31.12.2001
T€ T€ T€ T€
Gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte 37 1 0 38
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 244 100 -25 319
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 76.221 97.394 0 173.615
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte
Historische Anschaffungs- und Herstellungskosten
76.502 97.495 -25 173.972
01.01.2001 Zugänge Abgänge 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001
T€ T€ T€ T€ T€ T€
und ähnliche Rechte und Werte 6 13 0 19 31 20
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 89 67 -15 141 155 177
III. Finanzanlagen
Kumulierte Abschreibungen Restbuchwerte
Anteile an verbundenen Unternehmen 0 0 0 0 76.221 173.615
95 80 -15 160 76.407 173.812

11.3.7 Kapitalflussrechnung SURTECO Konzern mit Vergleich zum
Vorjahr
128
2001 2000
T€ T€
Konzernjahresüberschuss 12.683 18.172
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 16.829 11.659
Veränderung der Rückstellungen -206 8
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens -36 -57
Zunahme (-); Abnahme (+)
- Vorräte 7.183 -5.259
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.424 -1.274
- andere Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -1.785 218
Zunahme (+); Abnahme (-)
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -2.083 -1.173
- andere Passiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 3.907 191
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 38.916 22.485
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Sachanlagevermögens 1.847 98
Auszahlungen für Investitionen
- in das Sachanlagevermögen -12.871 -8.079
- in das immaterielle Anlagevermögen -473 -611
- in das Finanzanlagevermögen -197 -72.264
- für den Erwerb von Konzernunternehmen -6.901 0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit -18.595 -80.856
Auszahlung der Dividende des Vorjahres -7.633 -5.512
Auszahlung Ergebnisanteile 1999 an Fremdgesellschafter 0 -84
Erwerb eigener Aktien 0 -2.454
Tausch eigener Aktien gegen Bausch-Aktien im Rahmen
Eingliederung der Bausch AG 18 2.405
Einzahlung aus dem Verkauf eigener Aktien 27 0
Einzahlung aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten 19.628 76.041
Auszahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten -28.548 -16.073
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -16.508 54.323
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands 3.813 -4.048
Veränderung aus Konsolidierungsvorgängen 6.358 0
Wechselkurs- und bewertungsbedingte Änderungen -958 -144
Finanzmittelbestand 01.01. 4.018 8.210
Finanzmittelbestand 31.12. 13.231 4.018

11.3.8 Anhang und Konzernanhang der SURTECO AG für das
Geschäftsjahr 2001
I. Allgemeine Grundsätze
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der SURTECO AG zum
31. Dezember 2001 wurden unter Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große
Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Anhang
und der Konzernanhang sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der
SURTECO AG wurden zusammengefasst. Sofern nicht anderweitig vermerkt,
gelten die Ausführungen jeweils für den Einzel- und Konzernabschluss.
Die Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen
Gesellschaften wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich
nach den bei der SURTECO AG angewandten Gliederungs-, Bilanzierungs-
und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Mit Ausnahme der erstmaligen
Anwendung des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 4 (DRS 4:
Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss) werden diese Grundsätze
gegenüber dem Vorjahr unverändert angewendet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren
erstellt.
Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss wurden in Euro (€)
aufgestellt. Die Vorjahreszahlen werden gem. Art. 42 Abs. 2 Satz 1 EGHGB
ebenfalls in Euro (€) angegeben.
Unter Beachtung von § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB sind einige Posten der
Konzernbilanz und Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung der SURTECO AG zusammengefasst
und im Anhang gesondert ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu
verbessern.
Abschlussstichtag der SURTECO AG sowie der einbezogenen
Tochterunternehmen ist der 31. Dezember 2001.
II. Anteilsbesitz und Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden gem. §§ 290 bzw. 294 HGB die SURTECO
AG sowie alle in- und ausländischen Gesellschaften einbezogen, bei denen die
SURTECO AG mittelbar oder unmittelbar die Stimmrechtsmehrheit hält. Die
Anzahl der einbezogenen Tochterunternehmen entwickelte sich im
Geschäftsjahr wie folgt:
129

Anteilsbesitz:
Firmen-
Nr.
Inland Ausland Gesamt
Einbeziehung zum 31.12.2000 9 4 13
Erstmals einbezogen in 2001 8 5 13
Ausgeschieden in 2001 -1 -1 -2
Einbeziehung zum 31.12.2001 16 8 24
Auf die Einbeziehung der Praktikus Sp.z.o.o., Kattowitz, Polen, der Praktikus
CZ Spol.sr.o., Kolin, Tschechien, sowie der Bausch Technik GmbH,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen (assoziiertes Unternehmen; Vorjahr:
Vollkonsolidierung), wurde gemäß § 296 bzw. § 311 Abs. 2 HGB verzichtet,
da deren Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
von untergeordneter Bedeutung ist.
Segment/
Name der Gesellschaft
OBERGESELLSCHAFT
100 SURTECO AG, Buttenwiesen-
Pfaffenhofen
Verbundene Unternehme n
130
Land Konsolidiert
Deutschland
Beteilig.quote
der
SURTECO
AG
Beteiligung
bei
Nr.
STRATEGISCHE GESCHÄFTSEINHEIT (SGE) PAPIER
Bausch-Gruppe
200 Bausch GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen Deutschland * 100.00 100
210 Bausch (U.K.) Limited, Burnley Großbritannien * 100.00 200
211 Armabord Limited, Burnley Großbritannien * 100.00 210
300 Bausch Dekor GmbH, Buttenwiesen-
Pfaffenhofen
Deutschland * 100.00 100
400
Linnemann-Gruppe
Robert Linnemann GmbH + Co., Sassenberg Deutschland * 100.00 100
410 Kröning GmbH & Co., Hüllhorst Deutschland * 100.00 400
420 Kröning Verwaltungsgesellschaft mbH,
Hüllhorst
Deutschland * 100.00 400
430 Robert Linnemann-International GmbH,
Sassenberg
Deutschland * 100.00 400
440 Linnemann USA, Inc., Greensboro USA * 100.00 441
441 Linnemann Consult GmbH, Sassenberg Deutschland * 100.00 400
499 Linnemann Beteiligungsges. mbH,
Sassenberg
Deutschland * 100.00 100
STRATEGISCHE GESCHÄFTSEINHEIT (SGE) KUNSTSTOFF
Döllken–Gruppe
500 W. Döllken & Co. GmbH, Gladbeck Deutschland * 75.16 100
510 Döllken - Kunststoffverarbeitung GmbH,
Gladbeck
Deutschland * 75.16 500
511 PVG Plastik – Verwaltung GmbH, Kassel Deutschland * 75.16 510
512 Vinylit Fassaden GmbH, Kassel Deutschland * 75.16 510
513 Doellken A.S.L. Pty. Ltd., Sydney Australien * 75.16 510
514 Doellken Pte. Ltd., Singapur Singapur * 75.16 510

515 PT Doellken Bintan Edgings & Profiles,
Bintan
Indonesien * 75.16 510
520 Döllken – Weimar Profile für den Fachmann
GmbH, Nohra
Deutschland * 75.16 500
540 Döllken – Werkzeugbau GmbH, Gladbeck Deutschland * 75.16 500
530 Döllken & Praktikus GmbH, Gladbeck Deutschland * 61.58 500
531 Praktikus Sp.z.o.o., Kattowitz Polen 61.58 530
532 Praktikus CZ Spol.sr.o., Kolin Tschechien 61.58 530
550 Doellken - Woodtape Inc., Everett /
Washington
USA * 75.16 500
560 Doellken - Woodtape Ltd., Mississauga Kanada * 75.16 500
599 W. Döllken- Verwaltungs- und Beteiligungs-
GmbH, Essen
Deutschland * 75.16 500
Assoziierte Unternehmen
220 Bausch Technik GmbH, Buttenwiesen-
Pfaffenhofen
131
Deutschland 25.33 200
Die Gesellschaft macht für die Angabe des Eigenkapitals und des Ergebnisses
des letzten Geschäftsjahres der Beteiligungen von den Wahlrechten der §§ 286
Abs. 3 Nr. 2 und 313 Abs. 3 HGB Gebrauch, da die Angaben aufgrund der
Konkurrenzsituation der Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zufügen
können.
Die Bausch GmbH und die Bausch Dekor GmbH haben von den Befreiungen
des § 264 Abs. 3 HGB, die Robert Linnemann GmbH + Co. sowie die Kröning
GmbH & Co. von den Befreiungen des § 264b HGB Gebrauch gemacht.
III. Veränderungen des Konsolidierungskreises
Erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen ist die zum 06/08/2001
mehrheitlich erworbene Döllken-Gruppe, Gladbeck. Neben der erstmaligen
Einbeziehung von Tochtergesellschaften fanden im Rahmen von
Umstrukturierungsmaßnahmen Verschmelzungs- und Abspaltungsvorgänge
einzelner Tochtergesellschaften statt, die im Konzernabschluss entsprechend
berücksichtigt werden.
Durch die erstmalige Einbeziehung der Döllken-Gruppe wird die
Vergleichbarkeit mit nahezu allen Posten der Bilanz zum 31/12/2001
beeinträchtigt. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit ist nachstehend die
verkürzte Bilanz des Teilkonzerns Döllken zum 31/12/2001 wiedergegeben:

Anlagevermögen 73.034
Vorräte 22.282
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 75.177
Liquide Mittel 5.943
Aktiva 176.436
Eigenkapital 99.500
Sonderposten mit Rücklageanteil 2.376
Rückstellungen 18.689
Verbindlichkeiten 55.871
Passiva 176.436
In der Gewinn- und Verlustrechnung des SURTECO Konzerns ist das
Geschäft der Döllken-Gruppe ab 01/08/2001 enthalten, entsprechende
Angaben zur Herstellung einer Vergleichbarkeit sind aus der
Segmentberichterstattung zu entnehmen.
Die Bausch Technik GmbH wurde nach teilweiser Anteilsveräußerung
endkonsolidiert, da keine Stimmrechtsmehrheit mehr besteht.
IV. Konsolidierungsgrundsätze
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte innerhalb der Teilkonzernabschlüsse
Bausch, Linnemann bzw. Döllken nach der Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1
Satz 2 Nr.1 HGB) durch Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem
anteiligen buchmäßigen Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt
der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss bzw. bei späteren
Erwerben zum Erwerbszeitpunkt.
Die Zusammenführung der beiden Teilkonzerne Bausch und Linnemann in die
SURTECO AG erfolgte nach der Pooling-of-Interests-Methode
(Interessenzusammenführungsmethode). Dabei wurde der Posten "Anteile an
verbundenen Unternehmen" der SURTECO AG mit dem gezeichneten Kapital
der Teilkonzerne Bausch und Linnemann verrechnet. Die sich dabei
ergebenden aktivischen Unterschiedsbeträge wurden gem. § 302 Abs. 2 HGB
bei der Erstkonsolidierung erfolgsneutral mit den Kapitalrücklagen, bzw. aus
dem Erwerb von Restanteilen der Bausch GmbH in 2000 mit den
Gewinnrücklagen der SURTECO AG verrechnet.
Die Kapitalkonsolidierung des Teilkonzerns Döllken erfolgte in Anwendung
des DRS 4 nach der Neubewertungsmethode durch Verrechnung des
Beteiligungsbuchwertes bei der SURTECO AG mit dem anteiligen
Eigenkapital des Teilkonzerns Döllken zum Zeitpunkt an dem das
Unternehmen erstmals Tochterunternehmen geworden ist.
Aus der Erstkonsolidierung resultierende Unterschiedsbeträge werden, soweit
sie nicht stillen Reserven bzw. stillen Lasten zugeordnet werden können,
grundsätzlich als Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung aktiviert und über
15 Jahre abgeschrieben. Unterschiedsbeträge, die in Vorjahren mit den
132
T€

Konzernrücklagen verrechnet wurden, werden ab dem Geschäftsjahr unter
Anwendung des DRS 4 mit dem Restwert unter den immateriellen
Vermögensgegenständen aktiviert und über die Restnutzungsdauer
abgeschrieben.
Anteile an assoziierten Unternehmen werden aufgrund untergeordneter
Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu
Anschaffungskosten bewertet.
Forderungen und Verbindlichkeiten sowie die Erträge und Aufwendungen
zwischen den Konzerngesellschaften werden aufgerechnet.
Innenumsätze und -erträge sowie Zwischengewinne aus Lieferungen von
konsolidierten Unternehmen werden grundsätzlich eliminiert. Auf
eliminierte Zwischengewinne wurden latente Steuern in Höhe des
durchschnittlichen Steuersatzes berücksichtigt.
V. Währungsumrechnung
In den Einzelabschlüssen erfolgt die Bewertung der Fremdwährungsforderungen
zum Entstehungskurs (Währungskurs bei Rechnungsbuchung)
bzw. niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag. Fremdwährungsverbindlichkeiten
werden zum Entstehungskurs bzw. höheren Briefkursen am
aktuellen oder einem früheren Bilanzstichtag bewertet. Forderungen und
Verbindlichkeiten in Währungen der an der Europäischen Wirtschafts- und
Währungsunion teilnehmenden Mitgliedstaaten werden zu den vom Rat der
Europäischen Union unwiderruflich festgelegten Umrechnungskursen
bewertet.
Die in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen
stellen ihren Einzeljahresabschluss grundsätzlich in
Landeswährung auf. Im Konzernabschluss werden das Anlagevermögen sowie
die übrigen Vermögensgegenstände und Schulden aus Abschlüssen der
einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen zum Stichtagskurs
umgerechnet. Die Aufwendungen und Erträge werden zum
Jahresdurchschnittskurs umgerechnet. Der sich aus der Umrechnung des
Eigenkapitals ergebende Währungsunterschied wird mit den anderen
Gewinnrücklagen verrechnet.
Folgende Wechselkurse der Währungen wurden der Umrechnung zugrunde
gelegt:
133

134
Stichtagskurs Durchschnittskurs
31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001
US-Dollar 1,0747 1,1334 1,0824 1,1164
Britisches Pfund 1,6044 1,6418 1,6407 1,6080
Singapur-Dollar 0,6199 0,6120 0,6279 0,6231
Australischer Dollar 0,5969 0,5764 0,6294 0,5776
Kanadischer Dollar 0,7092 0,7212
VI. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
sind zu Anschaffungskosten aktiviert und werden linear entsprechend ihrer
voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Erworbene Firmen- und
Geschäftswerte werden planmäßig über 15 Jahre abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
abzüglich planmäßiger Abschreibungen sowie um in Vorjahren
vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen und Übertragungen stiller
Reserven nach § 6b EStG angesetzt.
Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen teils nach der linearen, teils nach
der degressiven Methode unter Zugrundelegung der steuerlich zulässigen und
der branchenüblichen Nutzungsdauern. Die Möglichkeiten der degressiven
Abschreibung werden weitgehend genutzt. Entsprechend der steuerlichen
Vereinfachungsregel wird für die in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres
zugegangenen beweglichen Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens die volle
Jahresabschreibung und für die Zugänge in der zweiten Hälfte des
Geschäftsjahres die halbe Jahresabschreibung abgesetzt. Von der degressiven
auf die lineare Abschreibungsmethode wird übergegangen, sobald diese zu
höheren Abschreibungsbeträgen führt.
Geringwertige Anlagegüter werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des
Zugangs voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Zu- und Abgang
behandelt.
In die Herstellungskosten der selbst erstellten Anlagen sind neben den direkt
zurechenbaren Kosten auch anteilige Gemeinkosten und Abschreibungen
pauschal einbezogen. Für Maschinenersatzteile wurde ein Festwert gebildet.
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten einschließlich
Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Anteile an nicht konsolidierten
Unternehmen und Beteiligungen werden im Konzernabschluss zu
Anschaffungskosten bilanziert.
Die Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren sind zu
Einstandspreisen unter Beachtung der Niederstwerte bewertet. Zur
Berücksichtigung von Wertminderungen aufgrund Überalterung und technisch
nur eingeschränkter Verwendbarkeit werden Bewertungsabschläge
vorgenommen.

Die Bewertung der fertigen und unfertigen Erzeugnisse erfolgt zu
Herstellungskosten, die in Anlehnung an die steuerlichen
Bewertungsvorschriften neben den direkt zurechenbaren Material- und
Fertigungskosten in angemessenem Umfang Material- und
Fertigungsgemeinkosten sowie den durch die Fertigung veranlassten
Werteverzehr des Anlagevermögens enthalten. Bestandsrisiken, die sich aus
der Lagerdauer oder verminderter Verwertbarkeit ergeben, werden durch
angemessene Abwertungen berücksichtigt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem
Nominalbetrag bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch
Einzelabwertungen erfasst. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch pauschale
Wertberichtigungen berücksichtigt, die grundsätzlich auf Erfahrungswerten der
Vergangenheit beruhen.
Die Rechnungsabgrenzungsposten dienen der periodengerechten
Aufwandsverteilung.
Der Sonderposten mit Rücklageanteil im Konzernabschluss wurde aufgrund
steuerlicher Vorschriften in zulässiger Höhe gebildet und betrifft
Investitionszulagen, Investitionszuschüsse sowie Rücklagen nach § 6b EStG.
Rückstellungen für Pensionen werden nach versicherungsmathematischen
Grundsätzen und unter Anwendung des Teilwertverfahrens gem. § 6a EStG
auf der Grundlage eines Rechnungszinsfusses von 6 % und unter
Berücksichtigung der Richttafeln von 1998 von Prof. Dr. Klaus Heubeck
ermittelt.
Die Steuerrückstellungen sowie die sonstigen Rückstellungen
berücksichtigen alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen
Verpflichtungen. Sie sind jeweils in Höhe des Betrages angesetzt, der nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Rückzahlungsbetrag.
VII. Erläuterungen zur Bilanz
Die Zusammensetzung und Entwicklung der einzelnen Posten des
Anlagevermögens im Berichtsjahr für den Konzern und für die SURTECO AG
sind im jeweiligen Anlagenspiegel dargestellt.
(1) Immaterielle Vermögensgegenstände
Im Konzernabschluss werden aus der Kapitalkonsolidierung nach der
Erwerbsmethode verbleibende positive Aufrechnungsdifferenzen unter den
immateriellen Vermögensgegenständen als Firmenwerte ausgewiesen.
Firmenwerte werden planmäßig über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren
abgeschrieben.
135

Die Firmenwerte setzen sich wie folgt zusammen:
2001
T€
Firmenwerte aus Einzelabschlüssen 21.435
Firmenwerte aus Kapitalkonsolidierung 33.319
54.754
Die wesentlichen Zugänge bei den Firmenwerten gliedern sich wie folgt:
T€
fortgeführter Firmenwert Armabord (erstmalige Anwendung 8.593
Erstkonsolidierung W. Döllken & Co. GmbH 18.182
26.775
Bei den übrigen immateriellen Vermögensgegenständen handelt sich im
Wesentlichen um EDV-Software.
(2) Finanzanlagen
Bei den Finanzanlagen im Einzelabschluss handelt es sich um die Anteile an
den inländischen Tochterunternehmen. Der Zugang im Geschäftsjahr betrifft
überwiegend die W. Döllken & Co. GmbH.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen im Konzernabschluss betreffen
nicht konsolidierte Tochtergesellschaften. Der Abgang an Beteiligungen ergibt
sich aus der erstmaligen Einbeziehung der W. Döllken & Co. GmbH,
Gladbeck, in den Konzernabschluss 2001. Der Zugang bei den Anteilen an
assoziierten Unternehmen betrifft die Bausch Technik GmbH.
(3) Vorräte
Die Vorräte des Konzerns setzen sich wie folgt zusammen:
2000 2001
T€ T€
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 9.870 14.499
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 8.644 9.868
Fertige Erzeugnisse und Waren 11.776 21.814
Geleistete Anzahlungen 21 807
30.311 46.988
136

Die Vorräte im Konzernabschluss sind um enthaltene Zwischengewinne in
Höhe von T€ 665 abgewertet.
(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände im Einzel- sowie
im Konzernabschluss haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Bei
den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind
Pauschalwertberichtigungen zur Berücksichtigung des allgemeinen Zins-,
Bearbeitungs- und Kreditrisikos enthalten.
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, beziehen sich auf den Minderheitsgesellschafter der Döllken-Gruppe.
(5) Wertpapiere
Die im Vorjahr unter den Wertpapieren ausgewiesenen eigenen Aktien haben
sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
137
Bestand Anteil am
Grundkapital (vor
Kapitalerhöhung)
Veräußerungspreis
€ / Stück
Stand 01.01.2001 1.776 0,0214%
Aktientausch aufgrund Einglie-derung
der Bausch AG im Vorjahr -650 0,0078%
Veräußerung -1.126 0,0136% 23,61
Stand 31.12.2001 0
Darüberhinaus wurden unterjährig 1,000 Aktien (=0.00950% Anteil am
Grundkapital nach Kapitalerhöhung) zum Preis von € 15,60 / Stück gekauft,
und zum Aktientausch aufgrund der Eingliederung der Bausch AG im Vorjahr
verwendet.
(6) Rechnungsabgrenzungsposten
Im Konzernabschluss sind unter diesem Posten Disagien in Höhe von T€ 158
ausgewiesen.
(7) Aktive Steuerabgrenzung
Der Posten betrifft die Abgrenzung latenter Steuern aus der
Zwischengewinneliminierung in den Vorräten unter Berücksichtigung der
aktuellen Steuersätze des jeweiligen Landes.
(8) Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der SURTECO AG beträgt
€ 10.575.522,00. Es ist eingeteilt in 10.575.522 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital
von jeweils € 1,00.
Durch Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates vom 03.08.2001
wurde das Grundkapital von nominal € 8.293.325,00 auf nominal

€ 10.575.522,00 erhöht, und zwar durch Ausgabe von 2.282.197 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am
Grundkapital von € 1,00 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und
teilweiser Ausnutzung des ursprünglichen Genehmigten Kapitals II (nunmehr
Genehmigtes Kapital I) nach Maßgabe des § 3 der Satzung.
Der Vorstand ist durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom
07./24.09.1999 und nach den Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen vom
28.10.1999 und 14.08.2001 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in
der Zeit bis zum 07.09.2004 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um insgesamt bis zu € 224.478,00 (Genehmigtes Kapital I) durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend einer
Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,00 gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen.
Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates.
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
20.06.2000 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum
20.06.2005 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu € 1.000.000,00 (Genehmigtes Kapital II) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend einer Beteiligung
am Grundkapital von jeweils € 1,00 gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu
erhöhen.
Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates.
Mit gleicher Beschlussfassung wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 20.06.2005 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
€ 500.000,00 (Genehmigtes Kapital III) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von
jeweils € 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 500.000,00 ausschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der
Aktionäre nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden.
138

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtrates.
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
30.08.2001 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum
30.0.2006 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu € 3.000.000,00 (Genehmigtes Kapital IV) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend einer Beteiligung
am Grundkapital von jeweils € 1,00 gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates.
Mit gleicher Beschlussfassung wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 30.08.2006 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
€ 270.000,00 (Genehmigtes Kapital V) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von
jeweils € 1,00 gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand
ist ermächtigt, im Hinblick auf eine einer Emissionsbank einzuräumenden
Mehrzuteilungsoption im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage der SURTECO AG enthält die Beträge, um die die
Einbringungswerte der im Rahmen der Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen
eingebrachten Anteile an verbundenen Unternehmen die auf die dafür
gewährten SURTECO Aktien entfallenden Beträge des Grundkapitals
übersteigen. Aufgrund der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen wurden im
Geschäftsjahr T€ 16.159 eingestellt. In Anwendung des DRS 4 hat sich
aufgrund der in Vorjahren erfolgsneutralen Verrechnung des Firmenwertes
Armabord Ltd. die Kapitalrücklage um T€ 9.050 erhöht.
Im Konzernabschluss wurden aktive Aufrechnungsdifferenzen aus
Kapitalkonsolidierung aufgrund der Pooling-of-Interests-Methode im Jahr der
Erstkonsolidierung gegen die Kapitalrücklage der SURTECO AG
aufgerechnet.
139

Zusammensetzung der Gewinnrücklagen
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
T€ T€ T€ T€
Rücklage für eigene Aktien 49 0 49 0
Andere Gewinnrücklagen 11.709 11.709 28.032 26.002
11.758 11.709 28.081 26.002
Die Rücklage für eigene Aktien gem. § 272 Abs. 4 HGB wurde im Vorjahr
durch Einstellung aus dem Jahresüberschuss gebildet und im Geschäftsjahr
2001 vollständig entnommen.
Der Bilanzgewinn beinhaltet den Gewinnvortrag der SURTECO AG aus dem
Vorjahr von T€ 14.
(9) Rückstellungen für Pensionen
Für ehemalige Organmitglieder eines Tochterunternehmens bestehen im
Konzernabschluss Rückstellungen in Höhe von T€ 656.
(10) Steuerrückstellungen
Die Steuerrückstellungen im Konzern enthalten Rückstellungen für latente
Steuern von T€ 64.
140

SURTECO AG
(11) Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen im Konzern enthalten im Wesentlichen
Rückstellungen für Personalverpflichtungen, Aufsichtsratsvergütungen,
ausstehende Rechnungen, Rabatte, Gewährleistungsverpflichtungen sowie
Berufsgenossenschaftsbeiträge. Bei der SURTECO AG betreffen die sonstigen
Rückstellungen im Wesentlichen Personalkosten und Aufsichtsratsvergütungen.
(12) Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern (T€) 27
Vorjahr (T€)
- davon im Rahmen der
19
sozialen Sicherheit (T€) 6
Vorjahr (T€) 5
SURTECO KONZERN
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern (T€) 386
Vorjahr (T€)
- davon im Rahmen der
632
sozialen Sicherheit (T€) 1.233
Vorjahr (T€) 932
141
RESTLAUFZEIT
Gesamt bis 1 Jahr 1-5 Jahre mehr als 5
Jahre
T€ T€ T€ T€
16.426 16.426 0 0
288 288 0 0
71.095 34.574 29.217 7.304
76 76 0 0
87.885 51.364 29.217 7.304
RESTLAUFZEIT
Gesamt bis 1 Jahr 1-5 Jahre mehr als 5
Jahre
T€ T€ T€ T€
(*) 143.025 63.626 63.122 16.277
52 52 0 0
11.334 10.749 196 389
119 119 0 0
9.446 7.584 1.862 0
163.976 82.130 65.180 16.666
(*) davon durch Grundpfandrechte, Grundschulden, Sicherungsübereignung gesichert
T€ 48,737.

(13) Haftungsverhältnisse
142
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
T€ T€ T€ T€
aus der Begebung und Übertragung von Wechseln 0 0 1.050 447
aus gesamtschuldnerischer Haftung 0 0 0 4.081
Haftung als Garant für Bankkredit eines verbundenen
Unternehmens 32.720 24.450 0 0
aus gesamtschuldnerischer Haftung für Verbind-lichkeiten
der in 2000 eingegliederten Bausch GmbH (vormals Bausch
AG) 13.805 9.578 0 0
46.525 34.028 1.050 4.528
(14 ) Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Im Konzern bestehen finanzielle Verpflichtungen, insbesondere aus Miet- und
Leasingverträgen, von denen T€ 2.947 im nächsten Jahr fällig werden.
Die SURTECO AG hat eine schwebende Kaufpreisverpflichtung von Mio.
€ 87 aus einem Kaufoptionsvertrag.
VIII. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(15) Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse im Konzern gliedern sich wie folgt:
nach Produkten
Kantensysteme
2000
T€
2001
T€
- auf Papierbasis 97.791 81.110
- auf Kunststoffbasis 0 55.366
Folie 78.730 79.151
Technische Profile 0 9.354
Do - it - Yourself - Bereich 0 26.512
Fassadensysteme 0 4.846
Übrige 16.854 14.212
193.375 270.551
nach Regionen
2000
T€
2001
T€
Deutschland 69.794 106.526
Ausland 123.581 164.025
193.375 270.551

(16 ) Andere aktivierte Eigenleistungen
Bei den anderen aktivierten Eigenleistungen im Konzernabschluss handelt es
sich im Wesentlichen um konzerninterne Bezüge innerhalb der SGE
Kunststoff.
(17) Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge der SURTECO AG beinhalten im
Wesentlichen Erträge aus der Umlage von Personalkosten an die
Tochtergesellschaften (vgl. Tz. 21).
Im Konzernabschluss sind unter dieser Position Erträge aus der Auflösung des
Sonderpostens mit Rücklageanteil von T€ 20 enthalten.
(18) Erträge aus Gewinnabführungsverträgen
Die SURTECO AG hat mit der Bausch GmbH und der Bausch Dekor GmbH
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, beginnend mit dem
Geschäftsjahr 2001, geschlossen, mit dem sich die Gesellschaften verpflichten,
ihren gesamten Gewinn an die SURTECO AG abzuführen.
(19) Erträge aus anderen Beteiligungen
Die Beteiligungserträge der SURTECO AG enthalten T€ 15.871 (Vorjahr
T€ 26.911) aus verbundenen Unternehmen.
(20) Materialaufwand
Der Materialaufwand im Konzern gliedert sich wie folgt:
2000 2001
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und
T€ T€
für bezogene Waren 81.519 109.886
Aufwendungen für bezogene Leistungen 7.012 5.844
88.531 115.730
(21) Personalaufwand
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
T€ T€ T€ T€
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
996 3.908 38.841 60.385
Altersversorgung und Unterstützung 37 92 6.831 10.043
davon für Altersversorgung 10 22 632 919
1.033 4.000 45.672 70.428
Die Aufgliederung der Arbeitnehmer zeigt folgende Übersicht:
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
Gewerbliche Arbeitnehmer 0 0 584 1.384
Angestellte 3 5 356 775
3 5 940 2.159
Im Vorjahr bestand Personalunion bezüglich des Vorstandes der SURTECO
AG und Vorstand / Geschäftsführung der Bausch AG bzw. der Robert
143

Linnemann GmbH + Co. Soweit Vorstand und Arbeitnehmer der
Muttergesellschaft für Tochtergesellschaften tätig wurden, wurde der
vereinbarungsgemäß von den Tochtergesellschaften getragene Personalaufwand
im Vorjahr direkt bei den Tochtergesellschaften ausgewiesen.
(22) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen
Betriebs-, Vertriebs- und Verwaltungsaufwendungen.
(23) Zinsergebnis
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
T€ T€ T€ T€
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 9 75 424 296
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -142 -2.234 -5.200 -6.630
davon an verbundene Unternehmen -90 -1.996 0 0
-133 -2.159 -4.776 -6.334
(24) Steuern
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
T€ T€ T€ T€
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 9.564 3.921 9.403 12.036
An Organgesellschaften weiterbelastete Ertragsteuern -936 0 0 0
Sonstige Steuern 1 1 102 507
8.629 3.922 9.505 12.543
Die im Vorjahr weiterbelasteten Ertragsteuern betrafen Gewerbesteuer. Wegen
der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge erfolgt der
Ausweis von an Organgesellschaften weiterbelasteten Steuerumlagen unter den
Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen.
(25) Einstellungen in Gewinnrücklagen
AG
KONZERN
2000 2001 2000 2001
T€ T€ T€ T€
In die Rücklage für eigene Aktien 49 0 49 0
In andere Gewinnrücklagen 7.414 0 11.978 207
7.463 0 12.027 207
(26) Gewinnverwendung
Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn
eine Dividende von € 1,10 je Aktie der SURTECO AG zu zahlen. Die
Ausschüttung beläuft sich auf T€ 11.633.
144

(27) Segmentberichterstattung
Die interne Organisationsstruktur teilt sich produktorientiert in die beiden
strategischen Geschäftseinheiten (SGE) Papier und Kunststoff auf. Die
Zuordnung der jeweiligen Gesellschaften in die entsprechenden Segmente ist
der Aufstellung Anteilsbesitz zu entnehmen.
nach strategischen
Geschäftseinheiten
SGE PAPIER SGE KUNST-
STOFF
145
SURTECO
AG
KONSOLI-
DIERUNG
SURTECO
KONZERN
T€ T€ T€ T€ T€
Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse 177.747 93.436 0 -632 270.551
mit externen Dritten 177.115 93.436 0 0 270.551
mit anderen Segmenten 632 0 0 -632 0
Abschreibungen 10.946 5.803 80 0 16.829
Segmentergebnis vor Beteiligungsergebnis,
Zinsen, Steuern 24.709 8.320 -4.833 -54 28.142
Erträge aus assoziierten
Unternehmen 49 0 0 0 49
Erträge aus sonstigen Beteiligungen 2.358 0 22.508 -21.498 3.368
Bilanz
Vermögen 180.610 176.437 205.913 -257.826 305.134
Schulden 129.837 74.561 92.109 -101.391 195.116
Nettovermögen 50.773 101.876 113.804 -156.435 110.018
Investitionen Sachanlagen 6.727 5.850 99 -749 11.927
Mitarbeiter 912 1.242 5 0 2.159
Umsatzerlöse SGE PAPIER SGE KUNST-
STOFF
SURTECO
AG
KONSOLI-
DIERUNG
SURTECO
KONZERN
T€ T€ T€ T€ T€
nach Regionen
Umsatzerlöse Deutschland 60.926 46.232 0 -632 106.526
Umsatzerlöse übrige Länder 116.821 47.204 0 0 164.025

IX. Organe der Gesellschaft
Vorstand
Name weitere Mandate
Friedhelm Päfgen
Kaufmann, Buttenwiesen-
Pfaffenhofen
Vorsitzender
Bernd Dehmel
Kaufmann, Marienfeld
SGE Papier
Dr. Herbert Müller
Diplom-Ingenieur, Heiligenhaus
SGE Kunststoff
(seit 01/09/2001)
Aufsichtsrat
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Schleipen & Erkens AG, Jülich;
Mitglied des Aufsichtsrats der Döllken –
Kunststoffverarbeitung GmbH, Gladbeck (seit
14/11/2001)
Name weitere Mandate
Anteilseignervertreter
Dr. Dr. Thomas Bausch
Kaufmann, Berlin
Vorsitzender
Christa Linnemann
Kauffrau, Gütersloh
1. stellvertretende Vorsitzende
Jens Schürfeld
Kaufmann, Hamburg
2. stellvertretender Vorsitzender
Björn Ahrenkiel
Rechtsanwalt, Düsseldorf
(bis 30/08/2001)
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Döllken – Kunststoffverarbeitung GmbH, Gladbeck
(seit 14/11/2001)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Döllken –
Kunststoffverarbeitung GmbH, Gladbeck (seit
14/11/2001)
Aufsichtsratsmitglied des Zentrums für
Wirtschaftsethik gGmbH, Konstanz
Aufsichtsratsvorsitzender der Schleipen & Erkens AG,
Jülich;
Aufsichtsratsmitglied der CELLPAP Terminal
Hamburg, Umschlags- und Transport GmbH,
Hamburg;
Mitglied des Beirats Hamburg der Deutsche Bank AG,
Frankfurt am Main;
Mitglied des Kuratoriums der Hamburger Sparkasse,
Hamburg;
Beiratsvorsitzender der Drewsen-Schürfeld GmbH,
Lachendorf/Celle
146

Harald Eschenlohr
Rechtsanwalt, München
(seit 30/08/2001)
Inge Kloepfer-Lange
Journalistin, Berlin
(seit 30/08/2001)
Reinhart Müller
Kaufmann, Gütersloh
(bis 30/08/2001)
Bernhard Schlautmann
Kaufmann, Gütersloh
Arbeitnehmervertreter
Wolfgang Gorißen
Techniker, Münster
Richard Liepert
Betriebsratsvorsitzender,
Wertingen
Udo Semrau
Werkzeugmacher, Gladbeck
(seit 30/08/2001)
Volker Wilmsmeier
Techniker, Bad Oeynhausen
(bis 30/08/2001)
Ehrenvorsitzender
Johan Viktor Bausch
Diplom-Ingenieur, München
Beiratsvorsitzender der Loden-Frey Verkaufshaus
GmbH & Co. KG;
Beiratsvorsitzender der Tretter-Schuhe GmbH & Co.
KG;
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Derag
Deutsche Realbesitz AG;
Beirat der Bärlocher GmbH;
Aufsichtsratsmitglied der Germania
Vermögensanlagen AG;
Aufsichtsratsvorsitzender der FGS Feinpappenwerk
Gebr. Schuster GmbH& Co. KG;
Aufsichtsratsvorsitzender der Klöpfer & Königer
GmbH & Co. KG;
Aufsichtsratmitglied der Partners Equity Management
AG;
Beiratsvorsitzender der Käserei Champignon
Hofmeister GmbH & Co. KG
Aufsichtsratsmitglied der Klöpfer & Königer GmbH &
Co. KG
147

Bezüge der Organmitglieder und früheren Organmitglieder
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2001 betragen bei der SURTECO
AG und im Konzern T€ 508. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betragen bei
der SURTECO AG T€ 3.606 und im Konzern T€ 3.779.
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO AG
Zum Bilanzstichtag befanden sich 57.845 Stück Aktien der Gesellschaft im Besitz der
Mitglieder des Vorstands und 2.092.238 Stück Aktien im Besitz der Mitglieder des
Aufsichtsrats.
148

X. Übrige Angaben
Veröffentlichung nach § 25 WpHG
Die nachstehend genannten Aktionäre unserer Gesellschaft haben uns gem. § 21 WpHG
folgende Stimmrechtsanteile mitgeteilt:
Aktionär direkt
Stimmrechtsanteile
gehalten Hinzurechnung gesamt
(%) gem. § 22 WpHG a.F. (%) (%)
Björn Ahrenkiel, Hürtgenwald-Kleinhau 3.5604 § 22 (1) Nr. 3 63.9596 67.5200 7)
Hans-Christian Ahrenkiel, Hürtgenwald-Kleinhau 0.3677 § 22 (1) Nr. 3 67.2307 67.5984 7)
Camilla Bausch, Berlin 0.2848 § 22 (1) Nr. 3 67.2789 67.5637 7)
Constanze Bausch, Berlin 0.2610 § 22 (1) Nr. 3 67.2789 67.5399 7)
Coralie Anna Bausch, Berlin 0.2592 § 22 (1) Nr. 3 67.2789 67.5381 7)
Erika Bausch, Berlin 0.0241 -- -- 0.0241 6)
Johan Viktor Bausch, München 5.8104 § 22 (1) Nr. 3 61.7096 67.5200 7)
Dr. Nicolas Bausch, Berlin 0.2170 -- -- 0.2170 6)
Oliver Bausch, Osnabrück 0.4673 § 22 (1) Nr. 3 67.0937 67.5610 7)
Ricarda Bausch, Glashütten 0.4392 § 22 (1) Nr. 3 67.0937 67.5329 7)
Dr. Dr. Thomas Bausch, Berlin 5.6509 § 22 (1) Nr. 3 62.5577 68.2086 7)
Th. Bausch GmbH & Co. Vermögensanlage KG,
Berlin
10.5632 § 22 (1) Nr. 3 56.9338 67.4970 5)
Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG, Garching -- § 22 (1) Nr. 2
§ 22 (1) Nr. 2
21.5800
iVm § 22 (1) Nr.
3
52.9312 74.5112 2)
Klöpferholz GmbH, Garching 21.5800 § 22 (1) Nr. 3 52.9312 74.5112 2)
Christa Linnemann, Gütersloh 8.4081 § 22 (1) Nr. 3 67.9715 76.3796 1)
Claus Linnemann, Gütersloh 12.3568 § 22 (1) Nr. 3 64.9003 77.2571 1)
Marion Ramcke, Hannover 3.9467 § 22 (1) Nr. 3 63.6697 67.6164 7)
Bernhard Schlautmann, Gütersloh 7.3018 § 22 (1) Nr. 3 68.8320 76.1338 1)
Christian Schlautmann, Gütersloh 2.5394 § 22 (1) Nr. 3 65.5491 68.0885 7)
Elke Schlautmann, Hamburg 2.5394 § 22 (1) Nr. 3 65.5491 68.0885 7)
Katrin Schlautmann, Gütersloh 2.5394 § 22 (1) Nr. 3 65.5491 68.0885 7)
Catharina Schürfeld, Hamburg -- § 22 (1) Nr. 5 2.9855 2.9855 4)
Gustav und Catharina Schürfeld-Stiftung, Lachendorf 2.3413 § 22 (1) Nr. 3 72.1421 74.4834 3)
G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.), Hamburg 14.9683 § 22 (1) Nr. 3 61.3372 76.3055 7)
Jens Schürfeld, Hamburg 5.2302 § 22 (1) Nr. 2
§ 22 (1) Nr. 2
14.9684
iVm § 22 (1) Nr.
3
61.3414 81.5400 7)
1) 75 %-Schwelle überschritten am 14.08.2001
2) 5 %-Schwelle überschritten am 14.08.2001
3) 75 %-Schwelle unterschritten am 19.12.2001
4) 50 %-Schwelle unterschritten am 06.09.2000
5) 5 %-Schwelle überschritten am 23.06.2000
6) 50 %-Schwelle unterschritten am 23.06.2000
7) Mitteilung gem. § 21 Abs. 1a WpHG, bezogen auf den 28.10.1999, 75 %- bzw. 50 %-Schwelle
überschritten
149

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, den 11. März 2002
Der Vorstand
Friedhelm Päfgen Bernd Dehmel Dr. Herbert Müller
150

11.3.9 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der
SURTECO Aktiengesellschaft sowie den von ihr aufgestellten
Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr vom 01/01/2001 bis 31/12/2001 geprüft. Die
Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegt in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist
es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung
über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie den von
ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.
Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die
Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit
hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im
Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für
die Angaben in Buchführung, in Jahres- und Konzernabschluss und in dem
Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst für den Jahresabschluss die Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und für den Konzernabschluss die Beurteilung der
Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
der Abgrenzung des Konsolidierungskreises und der angewandten
Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze sowie für beide Rechenwerke
die Beurteilung der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands der
Gesellschaft und die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und des
Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
151

Nach unserer Überzeugung vermitteln der Jahresabschluss und der
Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Der
Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und
stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, 15. März 2002
Dr. Röver & Partner KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Berndt Wittjen, Wirtschaftsprüfer
Helmut Schuhmann, Wirtschaftsprüfer
152

11.4 Konzernlagebericht und Konzernabschluss der W. Döllken & Co. GmbH
zum 31. Dezember 2000 (HGB)
11.4.1 Lagebericht der Döllken-Gruppe für das Geschäftsjahr 2000
(Konzern-Abschluss)
Döllken-Gruppe Lagebericht für das Geschäftsjahr 2000 (Konzern-Abschluß)
Die Unternehmensgruppe Döllken mit der Muttergesellschaft W. Döllken & Co.
GmbH Essen ist mit ihren jeweiligen operativen Gesellschaften in unterschiedlichen
Marktsegmenten tätig. Das Geschäftsjahr 2000 war durch gravierende Änderungen für
die gesamte Unternehmensgruppe geprägt:
Mit mehr als 100 Mio. DM Investitionen, von denen der größte Teil in Firmenzukäufe
investiert wurde (in die Firmen Woodtape in Kanada und USA, die Firma A.S.L. in
Australien sowie die Firma Vinylit als Spezialist für Fassadenverkleidungsprofile in
Kassel), resultierte ein Umsatzschwung auf 385 Mio. DM mit den damit verbundenen
notwendigen Änderungen in der Organisation. Die Döllken-Gruppe wird heute durch
acht am Markt operative Unternehmen in fast allen Kontinenten gekennzeichnet.
Die Robert Linnemann GmbH & Co., eine Tochtergesellschaft der Bausch +
Linnemann AG, hat sich zur Mitte des Jahres 2000 mit 25,15 % am Kapital der
Döllken-Gruppe beteiligt mit dem Ziel, diese Minderheitsbeteiligung schrittweise in
eine Mehrheitsbeteiligung auszubauen.
Die bisher gehaltene 60 %-Beteiligung der W. Döllken & Co. GmbH an der Döllken
& Praktikus GmbH wurde auf 70 % ausgebaut.
Die Ertragslage wurde in hohem Maße durch einmalige Sanierungsaufwendungen im
Nachlauf der Fusion Döllken & Praktikus sowie durch eine drastische Rohstoffpreisexplosion
bei der Döllken-Kunststoffverarbeitung beeinflusst.
Gegen Ende des Jahres 2000 wurden die letzten Aktivitäten am Standort Essen-
Werden (dem Gründungsstandort) eingestellt und nach Gladbeck an den neuen
Hauptsitz der Firmengruppe verlagert. Im gleichen Zuge erfolgte die Veräußerung der
Grundstücke in Essen-Werden. Im Jahr 2001 soll auch der rechtliche Firmensitz der
Firmengruppe nach Gladbeck verlagert werden.
Allgemeine Wirtschaftsentwicklung
Alle Unternehmen hatten im Geschäftsjahr 2000 ein starkes 1. Halbjahr; im
2. Halbjahr ließ schrittweise zu unterschiedlichen Zeitpunkten der Auftragsdruck nach.
Der Auftragseingang der Spanplatten verarbeitenden Industrie, einer der wichtigsten
Kundenbereiche, flachte insbesondere im 4. Quartal im Inland deutlich ab, während
das Exportgeschäft weiterhin gut lief.
Wie schon in 1999, so war auch das Jahr 2000 für den Geschäftsbereich Baumärkte
rückläufig aufgrund der Baumarktkonjunktur, aber auch durch Aufgabe von
unrentablen Produktsortimenten.
153

Die Bodenbelagsproduktion, die von der Baukonjunktur und den
Renovierungstätigkeiten abhängt, war in Deutschland rückläufig; trotzdem konnte
Döllken-Weimar seinen Umsatz im Wesentlichen durch deutliche Steigerungen im
Export und durch Zunahme der Lohnproduktion ausbauen.
Während die asiatische und australische Konjunktur in 2000 noch positiv verlief, war in
Amerika mit Beginn des 3. Quartals ein deutlicher Rückgang des Wirtschaftswachstums
zu verspüren, der sich auch deutlich auf die Umsatzentwicklung der neu erworbenen
Woodtape-Unternehmen auswirkte.
Im Juli wurden die amerikanischen Firmen American Profiles Company mit Sitz in
Everett (Seattle/Washington USA) sowie Canada Woodtape Inc. Mississauga/Toronto,
Canada übernommen. Beide Firmen sind schwerpunktmäßig mit der Produktion und
dem Vertrieb von Kantenbändern aus Furnieren und Kunststoff tätig und realisierten in
der 2. Hälfte des Jahres einen Umsatz von über 17 Mio. US-$. Canada Woodtape war
bisher unser Joint-Venture-Partner bei der Doellken Profiles Ltd., die auf diesem Weg
nun zu 100 % zu Döllken gehört.
Im Mai 2000 gründeten wir in Australien die Doellken A.S.L. Pty.Ltd., welche zum
01.06.2000 die Firma A.S.L. Pty.Ltd. mit Sitz in Sydney übernahm. Diese Firma mit
einem Jahresumsatz von ca. 12 Mio. AUS-$ ist neben der Produktion und Vertrieb von
Kantenbändern in ähnlichen Geschäften wie die Döllken-Kunststoffverarbeitung tätig
(technische Profile).
Zum 01.10.2000 wurde der einzige erwähnenswerte Wettbewerber im Bereich der
Fassadenverkleidungsprofile, die Firma Vinylit mit Sitz in Kassel, die der Erfinder des
Produktes ist, übernommen. Es ist beabsichtigt, die am Standort Gladbeck befindliche
Fassadenproduktion in die Firma Vinylit zu integrieren.
Umsatzentwicklung (brutto)
Vor dem o.g. wirtschaftlichen Hintergrund stieg der Bruttoumsatz der Döllken-Gruppe
auf 385,5Mio. DM (Vorjahr 318,3 Mio. DM). Hierin sind die Umsätze der zugekauften
Firmen A.S.L., Woodtape und Vinylit wie auch das technische Profilgeschäft von
Kömmerling in Höhe von 60,1 Mio. DM enthalten. Das Wachstum aus eigener Kraft bei
gleichzeitiger Bereinigung des Umsatzsortiments von unrentablen Produktgruppen
beträgt 14,5 Mio. DM.
Die Bruttoumsätze der Döllken-Kunststoffverarbeitung stiegen um knapp 11 % auf
189,4 Mio. DM. Hierin nicht enthalten sind die Umsätze der Tochtergesellschaften. Der
Umsatzanstieg resultiert aus einem überdurchschnittlichen Exportwachstum sowie aus
Übernahme des technischen Profilgeschäftes von Kömmerling sowie erhöhten Rohstoffumsätzen
innerhalb der Döllken-Gruppe.
Die Tochtergesellschaft Doellken-A.S.L., die zum 01.06.2000 ihren Geschäftsbetrieb
aufnahm, realisierte in den verbleibenden 7 Monaten einen Bruttoumsatz von 8,3 Mio.
DM. In Asien betrug der Bruttoumsatz 4,9 Mio. DM. Die Tochtergesellschaft Vinylit-
Fassaden GmbH, die am 01.10.2000 rückwirkend zum 01.01.2000 übernommen wurde,
realisierte im Geschäftsjahr 2000 einen Bruttoumsatz von 13,6 Mio. DM.
154

Die konsolidierten Bruttoumsätze in Nordamerika, die sich aus den drei operativen
Gesellschaften American Profiles Inc./USA, Canada Woodtape Inc./ Canada sowie
Doellken-Profiles Ltd./Canada zusammensetzen, betrugen in der 2. Hälfte des Jahres
38,1 Mio DM und im gesamten Jahr 2000 = 83,1 Mio. DM. Währungsbereinigt ergab
sich damit ein Umsatz knapp auf Höhe des Vorjahres. Im Gegensatz zu den früheren
Jahren, die durch ein kontinuierliches Wachstum bei dieser Gesellschaft geprägt waren,
konnte eine Umsatzsteigerung, wie sie noch im 1. Halbjahr auszuweisen war, im
2. Halbjahr nicht mehr aufrecht erhalten werden aufgrund der Konjunkturentwicklung in
Amerika.
Der Bruttoumsatz von Döllken & Praktikus sank durch rückläufige
Baumarktkonjunktur, verschärftes Wettbewerbsverhalten, Aufbau von
Systemlieferanten durch die Baumärkte, aber auch durch Aufgabe unrentabler Produkte
auf 96 Mio. DM (Vorjahr 111,4 Mio. DM).
Besonders stark wuchs das Geschäft bei der Döllken-Weimar GmbH, Profile für den
Fachmann. Die Bruttoumsätze stiegen durch zusätzliche Übernahme von
Lohnproduktionen für die Schwestergesellschaften Döllken & Praktikus und
Döllken-Kunststoffverarbeitung sowie durch das Eigengeschäft im osteuropäischen
Export auf 56,4 Mio. DM (Vorjahr 48,7 Mio. DM), was einem Wachstum von knapp
16 % entspricht.
In der Döllken-Werkzeugbau GmbH stieg der Bruttoumsatz von 3,9 Mio. DM auf
5,2 Mio. DM im wesentlichen durch Übernahme der Werkzeugbauabteilung im Werk
Dunningen der Döllken-Kunststoffverarbeitung.
Ertragsentwicklung
Die Ertragsentwicklung der Döllken-Gruppe konnte mit der Umsatzentwicklung nicht
Schritt halten. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sank von 27,3 Mio.
DM in 1999 auf 15,0 Mio. DM, es beträgt nunmehr 4,2 % der Gesamtleistung. Der
Brutto-Cash-Flow sank nicht im gleichen Maße, sondern verringerte sich um 8,0 Mio.
DM von 47,2 Mio. DM auf 39,2 Mio. DM in 2000. Zu berücksichtigen dabei ist, dass
die Erlöse aus dem Verkauf der Liegenschaft Essen (4,6 Mio. DM) nicht
ergebniswirksam ausgewiesen, sondern in eine 6b-Rücklage eingestellt wurden.
Ertragsverschlechterungen ergaben sich im wesentlichen aus einmaligen Sanierungsaufwendungen
und Sondereffekten im Zusammenhang mit der Fusion Döllken & Praktikus
in Höhe von 11,3 Mio. DM sowie drastischen Rohstoffpreissteigerungen bei der
Döllken-Kunststoffverarbeitung in Höhe von 8,5 Mio. DM, die nur zeitversetzt an die
Endkunden weitergegeben werden konnten und erst im Jahre 2001 voll wirksam
werden. Ferner verursachte die Insolvenz der Tochtergesellschaft HBG von Döllken &
Praktikus einen außerordentlichen Verlust von 2,2 Mio. DM. Dagegen konnte
Döllken-Weimar die bereits erfreuliche Ergebnissituation im Jahre 2000 weiter
verbessern und erreichte 6,7 Mio. DM nach 5,1 Mio. DM in 1999.
Der Konzern-Gewinn betrug 7,0 Mio. DM (Vorjahr 16,9 Mio. DM).
155

Investitionen
Das Geschäftsjahr 2000 stellte mit 102,1 Mio. DM (Vorjahr 21,8 Mio. DM)
Investitionen, inkl. Leasing- und Finanzanlagen das Jahr mit den höchsten Investitionen
dar. Für Unternehmenskäufe wurden 64,3 Mio. DM verwendet; hiervon entfallen auf
den Kauf der amerikanischen Woodtape Unternehmen 46,5 Mio. DM, den Kauf der
australischen Firma A.S.L. 12,8 Mio. DM und auf Vinylit in Kassel 5 Mio. DM.
Von der W. Döllken & Co. GmbH wurde ein Verwaltungs- und ein Lagerneubau in
Gladbeck in Höhe von 14,7 Mio. DM fertiggestellt, von denen 13,9 Mio. DM über
Immobilienleasing finanziert wurden. Der Lagerneubau wurde an die
Tochtergesellschaft Döllken & Praktikus weitervermietet.
Investitionen in Anlagen zur Kapazitätserweiterung, Fertigungsrationalisierung,
Entwicklung neuer Produkte und Verfahren sowie in EDV wurden in Höhe von
23,9 Mio. DM getätigt.
Finanzen
Das Eigenkapital der Gruppe konnte aufgrund des Beitritts der Robert Linnemann
GmbH & Co, die nun 25,15% der Anteile hält, inklusive der gebildeten 6b-Rücklage auf
197,1 Mio. DM (Vorjahr 54,1 Mio. DM) erhöht werden. Das Eigenkapital betrug damit
53,3% (Vorjahr 29,1 %) der auf 370 Mio. DM gestiegenen Bilanzsumme (Vorjahr
185,6 Mio. DM).
Die Netto-Bankverbindlichkeiten beliefen sich absolut auf 90,3 Mio. DM (Vorjahr
72,8 Mio. DM). Die Netto-Bankverbindlichkeiten betrugen 24,4 % der Bilanzsumme
(Vorjahr 39,2 %). Die Ausleihungen an Gesellschafter betragen zum Bilanzstichtag
82 Mio. DM.
Die Eigenkapitalrendite reduzierte sich erheblich aufgrund des gestiegenen
Eigenkapitals und des reduzierten Ergebnisses auf 7,4 % (Vorjahr 49,8 %). Die
Sachanlagen sind zu 176 % mit langfristigen Mitteln inkl. Eigenkapital gedeckt.
Personal
Zum 31.12. 2000 waren 1.380 Mitarbeiter beschäftigt. Hierin enthalten sind 255
Mitarbeiter in Amerika sowie 43 Mitarbeiter in Australien und 55 Mitarbeiter bei
Vinylit.
Wie in den Vorjahren hat sich auch im Jahr 2000 die Belegschaft durch eine
außerordentliche Flexibilität zum Ausgleich von Auftragsspitzen ausgezeichnet.
Forschung und Entwicklung
Die Entwicklungsschwerpunkte lagen in der weiteren Optimierung der
Produktionstechnik für die Herstellung von Polypropylen-Kantenbänden, der deutlichen
Produktivitätssteigerung in der ABS-Kantenbandproduktion durch neue
156

Produktionstechniken zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit sowie in der weiteren
Optimierung der 3-D-Kanten im Hinblick auf Oberflächendekore.
Planung und Ausblick 2001
Im Jahr 2001 soll der Bruttoumsatz, inkl. der in 2000 getätigten Neuerwerbungen, auf
464 Mio. DM bzw. um mehr als 20 % steigen. Eine Konjunkturberuhigung in allen
Unternehmen und allen Ländern zu Beginn des Jahres 2001 wird ein deutliches
Unterschreiten der Planwerte aus heutiger Sicht bewirken.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit soll auf 35,8 Mio. DM steigen.
Nach einem expansiven Wachstum in den vergangenen Jahren u.a. aufgrund Zukauf
zahlreicher Firmen soll das Geschäftsjahr 2001 im Wesentlichen durch die
Konsolidierung der Einzelgesellschaften und Integration der Neuerwerbungen
Woodtape, A.S.L. und Vinylit sowie die deutliche Reduzierung der fusionsbedingten
Verluste bei Döllken & Praktikus geprägt sein. Das wesentliche Risiko im Jahr 2001
liegt in der deutlich abgekühlten Konjunktur in einzelnen Abnehmerbranchen und den
internationalen Märkten. Als Gegenmaßnahme wurde bereits im Januar 2001 mit einem
Ertragsoptimierungsprogramm in allen Unternehmen gestartet.
Im Verlauf des Jahres 2001 wird sich Bausch + Linnemann schrittweise mit einem
höheren Anteil am Eigenkapital der W. Döllken & Co. GmbH beteiligen. Nach
Abschluß eines Bewertungsverfahrens findet ein Anteilstausch zwischen den
Gesellschaftern von Klöpfer & Königer und den Gesellschaftern von Bausch +
Linnemann statt, so dass danach Klöpfer & Königer Mitgesellschafter der Bausch +
Linnemann-Gruppe sein wird.
Dies vorausgesetzt wird die Döllken-Gruppe ab Herbst 2001 mit Bausch + Linnemann
konsolidiert und damit die Geschäftsentwicklung von Döllken in den an der Börse veröffentlichten
Zahlen von Bausch + Linnemann enthalten sein.
Wir stellen uns darauf ein, dass es insgesamt zu einer deutlichen Konjunkturberuhigung
kommen wird und haben entsprechende Gegenmaßnahmen sowie Konsolidierungsprogramme
eingeleitet, die zu einem Wiedererlangen der bisherigen hohen Ertragskraft von
Döllken führen werden.
Gladbeck, 13. April 2001
Dr. Herbert Müller Norbert Krupp
157

A k t i v a
11.4.2 W. Döllken & Co. GmbH, Essen
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2000
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, Lizenzen und ähnliche Rechte 1.617.923 926.525
2. Geschäfts- oder Firmenwert 59.049.460 31.751.398
60.667.383 32.677.923
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 27.974.524 12.974.468
2. Technische Anlagen und Maschinen 32.645.183 17.442.236
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 17.144.186 12.587.074
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 3.665.263 7.244.316
81.429.156 50.248.094
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 574.909 624.909
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 0 3.950.038
3. Sonstige Ausleihungen 1.847.482 1.159.918
2.422.391 5.734.865
144.518.930 88.660.882
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 13.879.758 6.779.607
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 679.274 513.898
3. Fertige Erzeugnisse und Waren 34.762.987 20.592.846
4. Geleistete Anzahlungen 727.658 35.374
50.049.677 27.921.725
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 48.080.380 36.513.364
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 42.641.082 3.801.969
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 41.096.528 1.840.327
4. Sonstige Vermögensgegenstände 28.221.131 20.113.592
160.039.121 62.269.252
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 14.027.948 4.147.189
224.116.746 94.338.166
C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.466.380 1.871.879
D. Steuerabgrenzung 0 744.500
370.102.056 185.615.427
158
31.12.2000
DM
Vorjahr
DM

159
P a s s i v a
31.12.2000 Vorjahr
DM DM
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 33.400.000 25.000.000
II. Kapitalrücklage 151.547.664 0
III. Konzernbilanzgewinn 10.274.353 28.842.370
IV. Anteile anderer Gesellschafter -2.675.063 222.830
192.546.954 54.065.200
B. Sonderposten mit Rücklageanteil 4.597.889 0
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 8.465.318 8.112.691
2. Steuerrückstellungen 8.070.944 5.411.491
3. Sonstige Rückstellungen 17.797.626 13.420.481
34.333.888 26.944.663
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 104.368.826 76.948.674
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 590.234 63.416
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 17.600.034 15.307.071
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 0 464.011
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 4.237.700 0
5. Sonstige Verbindlichkeiten 11.821.497 11.822.392
138.618.291 104.605.564
E. Rechnungsabgrenzungsposten 5.034 0
370.102.056 185.615.427

11.4.3 W. Döllken & Co. GmbH, Essen
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2000
1. Umsatzerlöse
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen
358.333.737 292.421.103
Erzeugnissen 3.161.918 1.834.180
3. Andere aktivierte Eigenleistungen 2.483.990 2.333.907
4. Sonstige betriebliche Erträge
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für
16.002.420 4.801.102
bezogene Waren 150.143.454 108.789.866
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
6. Personalaufwand
2.652.749 1.565.853
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
84.573.831 65.944.524
Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung:
DM 843.864 (Vorjahr: DM 1.967.718)
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des
14.513.569 14.429.172
Anlagevermögens und Sachanlagen
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens,
soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen
21.536.980 16.165.420
Abschreibungen überschreiten 787.921 0
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 85.911.761 62.088.731
9. Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 460.000 1.096.319
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 2.749.106 1.441.820
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme 0 1.390.220
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen 1.413.700 0
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 6.639.847 6.259.493
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15.017.359 27.295.152
15. Steuern vom Einkommen und Ertrag vom Ertrag
10.488.075 10.758.618
16. Sonstige Steuern 340.672 383.888
17. Konzernjahresüberschuß 4.188.612 16.152.646
18. Anderen Gesellschaftern zustehender Verlust 2.842.353 767.250
19. Konzerngewinn 7.030.965 16.919.896
20. Konzernverlustvortrag (Vorjahr: -gewinnvortrag) -1.496.948 4.429.800
21. Entnahmen aus der Kapitalrücklage 4.740.336 0
22. Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen 0 7.492.674
23. Konzernbilanzgewinn 10.274.353 28.842.370
160
2000
DM
Vorjahr
DM

I. Allgemeines
11.4.4 W. Döllken & Co. GmbH, Essen
Konzernanhang 2000
1. Anwendung Bilanzrichtliniengesetz
Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die nach den
gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Konzern-Bilanz oder Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die
wahlweise in der Konzern-Bilanz bzw. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung oder
im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Konzernanhang aufgeführt.
2. Konsolidierungskreis
Dem Mutterunternehmen steht bei siebzehn (Vorjahr: zwölf) Unternehmen
unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zu (§ 290
Abs. 2 Nr. 1 und Abs. 3 Satz 1 HGB). In den Konzernabschluss werden vierzehn
(Vorjahr: neun) dieser Tochterunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung
einbezogen. Die restlichen drei (Vorjahr: drei) Unternehmen wurden wegen
untergeordneter Bedeutung gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht einbezogen.
Der Konsolidierungskreis hat sich im Geschäftsjahr 2000 wie folgt verändert:
a) Neuerworbene Unternehmen
Gesellschaft BeteiligungsBeteiligungsbuchwertquote 1) Canada Woodtape Inc., Mississauga, Ontario/
TDM %
Kanada
2) American Profiles Company, Everett,
22.333
100
Washington/USA
3) ASL Plastics Pty Ltd., Sydney/Australien
24.194
100
12.768
100
4) Vinylit Fassaden GmbH, Kassel
5) PVG-Plastik-Verwaltungsgesellschaft mbH,
534 100
Kassel
6) PVG-Plastik-Verwaltungsgesellschaft mbH &
72
100
Co. Verarbeitungs KG, Kassel
zu 1)
4.331
64.232
100
Gegenstand der Canada Woodtape Inc. und ihrer 50 % Beteiligungsgesellschaft
Döllken Profiles Ltd. ist die Produktion und der Vertrieb von dicken und dünnen
Kanten auf dem kanadischen Markt. Darüber hinaus erfolgt der Vertrieb von
Furnierkantenbändern der American Profiles Company sowie weiteren
Handelsprodukten und auch die Belieferung von American Profiles Company mit
Kunststoffhauben für den amerikanischen Markt.
161

zu 2)
Die American Profiles Company produziert und vertreibt Furnierkantenbänder in
den USA. Darüber hinaus erfolgt der Vertrieb von dicken und dünnen PVC-Kanten
der Canada Woodtape und sonstiger Handelswaren.
zu 3)
A.S.L. ist Produzent von Kantenbändern aus PVC sowie von technischen Profilen
und vertreibt diese sowie weitere Handelsprodukte an die australische Möbelindustrie.
A.S.L. verfügt über eine Produktionsstätte für Kanten- und Kunststoffprofile
in Sydney und Verkaufsbüros in Brisbane und Melbourne.
zu 4)
Die Vinylit Fassaden GmbH vertreibt die von der PVG-Plastik-Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Verarbeitungs KG produzierten Fassadenprofile sowie
Handelswaren.
zu 5)
Die PVG-Plastik-Verwaltungsgesellschaft mbH ist die Komplementär GmbH der
PVG-Plastik-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Verarbeitungs KG.
zu 6)
Gegenstand der PVG-Plastik-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Verarbeitungs KG
ist die Herstellung von Fassadenprofilen.
162

Die Einbeziehung der neuerworbenen Unternehmen hat folgende Auswirkungen auf
den Konzernabschluss gehabt:
TDM
Anlagevermögen 41.621
Umlaufvermögen 37.213
Aktiva 78.834
Rückstellungen 4.083
Verbindlichkeiten 24.019
Passiva 28.102
Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse 59.163
Ergebnis vor Steuern 1.409
b) At Equity bilanzierte Unternehmen
Im Berichtsjahr wurden keine (Vorjahr: eins) assoziierten Unternehmen mehr in den
Konzernabschluss einbezogen.
Die seit 1997 als assoziiertes Unternehmen (Anteilsbesitz von mehr als 20 % bis
50 %) konsolidierte Doellken Profiles Limited, Mississauga, Ontario/Kanada,
(Anteilsbesitz von 50 %), (kurz Döllken Kanada) wurde im Berichtsjahr erstmalig
vollkonsolidiert. Durch den Unternehmenskauf von Woodtape, die die restlichen
50 % an Doellken Profiles hielt, steht dem Mutterunternehmen nunmehr unmittelbar
und mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte (100 %) an Doellken Profiles zu.
c) Sonstige Veränderungen
Nach Maßgabe des Gesellschafterbeschlusses vom 22. August 2000 sind die DIY
und die Praktikus im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme rückwirkend zum
1. Januar 2000 auf die D&P verschmolzen worden. Hierdurch haben sich keine
Veränderungen im Konzernabschluss ergeben.
Im Geschäftsjahr 2000 hat das Mutterunternehmen seine Geschäftsanteile an der
D&P von 60 % auf 69,97 % aufgestockt.
Über das Vermögen der HBG Barteldrees GmbH & Co. KG (HBG) ist im
Geschäftsjahr 2000 das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Döllken hat daher kein
Verfügungsrecht mehr über das Vermögen der Gesellschaft. HBG war deshalb nicht
zu konsolidieren. Der Beteiligungsbuchwert wurde zu 100 % abgeschrieben.
Aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage der Hessling GmbH & Co.,
Harsewinkel, ist der Beteiligungsbuchwert zu 100 % wertberichtigt worden. Durch
die Auflösung ihrer Komplementär-GmbH, der Barteldrees Verwaltungs-GmbH, soll
die Gesellschaft gemäß Gesellschafterbeschluss vom 25. Januar 2001 ebenfalls
aufgelöst werden. Aufgrund der für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
unbedeutenden Auswirkungen wurde die Hessling GmbH & Co. endkonsolidiert.
Der Antrag auf ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Barteldrees
Verwaltungs-GmbH ist mangels Masse am 14. Dezember 2000 abgewiesen worden.
163

Die Gesellschaft ist im Januar 2001 von Amts wegen aufgelöst worden; der
Beteiligungsbuchwert ist zum 31. Dezember 2000 ausgebucht worden.
Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes entsprechend § 313 Abs. 2 HGB ist dem
Anhang (vgl. Blatt 15) beigefügt.
3. Konzernbilanzstichtag
Der Konzernabschluss ist auf den 31. Dezember 2000, den Stichtag des
Jahresabschlusses des Mutterunternehmens und aller anderen einbezogenen
Gesellschaften, aufgestellt.
4. Konsolidierungsgrundsätze
Die Kapitalkonsolidierung, d.h. die Verrechnung des Beteiligungswertansatzes für
die einbezogenen Unternehmen, erfolgte nach der Buchwertmethode. Die
Anschaffungswerte der Tochterunternehmen werden grundsätzlich mit dem
anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung verrechnet.
Bis auf die Döllken-Weimar und Praktikus wurden alle Tochterunternehmen von der
W. Döllken GmbH & Co. GmbH gegründet, d. h. die ursprünglichen
Anschaffungskosten der Kapitalanteile entsprachen im Zeitpunkt ihres Erwerbs dem
Eigenkapital der Tochterunternehmen. Unterschiedsbeträge ergaben sich bei diesen
Unternehmen im Rahmen der erstmaligen Kapitalkonsolidierung nicht.
Bei der Kapitalkonsolidierung der Döllken-Weimar (Zugang 1991) ergab sich bei der
Aufrechnung des Kaufpreises mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital ein passivischer Unterschiedsbetrag (Eigenkapitalüberhang).
Der passive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wurde aus
Konzernsicht als Rückstellung für Anlaufverluste betrachtet und planmäßig in
Vorjahren verbraucht.
Bei der Kapitalkonsolidierung der Praktikus ergab sich bei der Aufrechnung des
Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von DM 4,1 Mio,
der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen worden ist und über die Laufzeit
von 15 Jahren abgeschrieben wird.
Bei der Kapitalkonsolidierung der im Geschäftsjahr 2000 erworbenen Anteile an
Döllken & Praktikus in Höhe von 9,97 % ergab sich bei der Aufrechnung des
Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von DM 1,2 Mio,
der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen worden ist und über die Laufzeit
von 15 Jahren abgeschrieben wird.
Bei der Kapitalkonsolidierung der Canada Woodtape ergab sich bei der Aufrechnung
des Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von DM 12,1 Mio,
der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen worden ist und über die Laufzeit
von 15 Jahren abgeschrieben wird.
Bei der Kapitalkonsolidierung der American Profiles ergab sich bei der Aufrechnung
des Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
164

entfallenden Eigenkapital ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von DM 2,7 Mio,
der als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen worden ist und über die Laufzeit
von 15 Jahren abgeschrieben wird.
Bei der Kapitalkonsolidierung der Döllken Profiles ergab sich bei der Aufrechnung
des Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von TDM 19, der
als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen worden ist und über die Laufzeit von 15
Jahren abgeschrieben wird.
Bei der Kapitalkonsolidierung der ASL ergab sich bei der Aufrechnung des
Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital kein Unterschiedsbetrag.
Bei der Kapitalkonsolidierung der Vinylit-Gruppe ergab sich bei der Aufrechnung
des Beteiligungsansatzes mit dem auf die Beteiligung des Mutterunternehmens
entfallenden Eigenkapital ein Unterschiedsbetrag in Höhe von DM 2,2 Mio. Hierbei
handelt es sich um eine stille Reserve, die im Rahmen des Konzernabschlusses dem
Grund und Boden zugeschrieben worden ist.
Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen werden gegenseitig aufgerechnet. Die sich aus der
Schuldenkonsolidierung ergebenden Fremdwährungsaufrechnungsdifferenzen und
sonstige Aufrechnungsunterschiede werden ergebnisneutral behandelt.
Die am Stichtag des Konzernabschlusses bei den konsolidierten Unternehmen
bilanzierten Vorräte wurden, soweit sie aus Lieferungen und Leistungen anderer
einbezogener Unternehmen stammen, auf Konzernanschaffungs- oder Konzernherstellungskosten
abgewertet. Als solche wurden die Anschaffungs- oder
Herstellungskosten des liefernden Unternehmens angesetzt.
Umsatzerlöse aus Lieferungen oder Leistungen werden mit den Aufwendungen beim
liefernden Unternehmen verrechnet. Andere betriebliche Erträge zwischen den
konsolidierten Unternehmen werden mit den auf sie entfallenden Aufwendungen der
Empfänger verrechnet.
Die im Beteiligungsergebnis enthaltenen Gewinnübernahmen und Dividenden
wurden mit den entsprechenden Aufwandsposten bzw. dem Gewinnvortrag
verrechnet.
Auf temporäre Ergebnisunterschiede aufgrund erfolgswirksamer
Konsolidierungsmaßnahmen und aufgrund von Bilanzierungswahlrechten im
Konzernabschluss wurden im Berichtsjahr gemäß § 306 HGB latente Steuern
abgegrenzt. Die latenten Steuern werden saldiert auf der Passivseite ausgewiesen.
Der gesetzlichen Vorschrift über die einheitliche Bewertung im Konzern wird
Rechnung getragen.
5. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Bei der Übernahme der Werte aus den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen
waren Anpassungen an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und
165

Bewertungsmethoden - mit Ausnahme der Sonderposten mit Rücklageanteil sowie
der Abschreibungen gemäß Fördergebietsgesetz - nicht notwendig.
Die vollkonsolidierten ausländischen Gesellschaften sind mit dem Devisenkurs am
Bilanzstichtag (Bilanz) und mit dem Durchschnittskurs (Gewinn- und Verlustrechnung)
umgerechnet.
Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten abzüglich
planmäßiger Abschreibungen angesetzt.
Das Sachanlagevermögen wurde zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- oder Herstellungskosten, und, soweit abnutzbar, vermindert um
planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die außerplanmäßigen
Abschreibungen erfolgen zur Anpassung der Buchwerte auf den niedrigeren
beizulegenden Wert. Die Abschreibungen erfolgen bei beweglichen Anlagegütern
überwiegend nach der degressiven Methode innerhalb der üblichen Nutzungsdauern
und steuerlich zulässigen Höchstsätze; die übrigen werden linear abgeschrieben.
Geringwertige Vermögensgegenstände werden im Jahr ihres Zugangs voll
abgeschrieben. Von der Vereinfachungsregel nach R 44 Abs. 2 EStR wurde
überwiegend Gebrauch gemacht.
Soweit zur Vornahme steuerlicher Sonderabschreibungen in den neuen
Bundesländern die lineare Methode im Einzelabschluss Voraussetzung ist, wurde die
lineare Methode auch im Konzernabschluss angewandt.
Zuschüsse der öffentlichen Hand für Unternehmen in den neuen Bundesländern
wurden im Berichtsjahr ertragswirksam vereinnahmt.
Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten und, soweit notwendig, mit
ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Waren erfolgt mit den
letzten Einstandswerten. Erforderliche Abschläge zur Berücksichtigung hoher
Reichweiten und auf den niedrigeren beizulegenden Wert wurden in ausreichender
Höhe durchgeführt. Die unfertigen Erzeugnisse sind je nach Fertigungsgrad
grundsätzlich mit den Material- und Fertigungskosten unter Verrechnung von
Gemeinkosten bewertet.
Der Ansatz der Fertigerzeugnisse bei der Döllken Kunststoffverarbeitung erfolgt
nach der progressiven Methode zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Herstellungskosten. Einbezogen werden Materialeinzel- und -gemeinkosten,
Fertigungskosten sowie angemessene Teile des Wertverzehrs des Anlagevermögens
(bei linearer Absetzungsmethode).
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu
Anschaffungskosten oder mit ihrem Nominalwert bilanziert.
Für erkennbare Ausfallrisiken werden ausreichende Wertberichtigungen gebildet.
Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung
getragen.
166

Der Ansatz der Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungsverträgen erfolgt
mit dem von den Versicherungsgesellschaften ermittelten Deckungskapital.
Die Unterschiedsbeträge aus der Auszahlung und Rückzahlungsverpflichtung von
Bankdarlehen (Disagien) sind als Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert und werden
nach der Kapitalinanspruchnahme aufgelöst.
In den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen gebildete Sonderposten
mit Rücklageanteil wurden mit Ausnahme des in 2000 gebildeten Sonderpostens mit
Rücklageanteil gemäß § 6b EStG nicht in den Konzernabschluss übernommen.
Die Rückstellungen für Pensionen werden nach versicherungsmathematischen
Grundsätzen unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6 % und unter Verwendung
der Richttafeln (Sterbetafeln 1998) von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit dem Teilwert
gemäß § 6a EStG angesetzt.
Die Steuerrückstellung wurde unter Zugrundelegung des Gewinnverwendungsvorschlags
berechnet.
Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Betrag ausgewiesen, der unter
Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle zum Abschlußstichtag erkennbaren Risiken
und Verpflichtungen.
Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich mit dem
Rückzahlungsbetrag. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs
bei ihrer Begründung bzw. dem höheren Kurs am Abschlußstichtag angesetzt.
Die Werte für Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und
Gewährleistungsverträgen entsprechen den am Bilanzstichtag tatsächlich in
Anspruch genommenen Kreditbeträgen.
II. Bilanzerläuterungen
(1) Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem beigefügten Anlagengitter (vgl.
Blatt 14) ersichtlich.
(2) Finanzanlagevermögen
Bei den sonstigen Ausleihungen in Höhe von TDM 1.634 handelt es sich um
gewährte Mieterdarlehen aus Immobilien-Leasing.
(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben eine
Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:
167

31.12.2000 Vorjahr
TDM TDM
sonstige Vermögensgegenstände 2.159 1.671
Die Forderungen entfallen mit TDM 82.220 (Vorjahr: TDM 6) auf Gesellschafter.
(4) Die liquiden Mittel betreffen überwiegend Bankguthaben.
(5) Rechnungsabqrenzungsposten
In den Rechnungsabgrenzungsposten sind Disagien in Höhe von TDM 309 (Vorjahr:
TDM 330) enthalten.
(7) Gezeichnetes Kapital
Der Ausweis betrifft das Stammkapital der W. Döllken & Co. GmbH.
(8) Kapitalrücklage
Der Ausweis betrifft die Kapitalrücklage der W. Döllken & Co. GmbH.
(9) Konzernverlustvortrag
Entwicklung:
TDM
Stand am 1.1.2000 4.430
Konsolidierungsmaßnahmen/Währungsdifferenzen -5.927
Stand am 31.12.2000 -1.497
(10) Der Sonderposten mit Rücklageanteil wurde 2000 gemäß § 6bEstG gebildet.
(11) Rückstellungen
Die in den Steuerrückstellungen enthaltenen latenten Steuern ergeben sich im
wesentlichen aus der Eliminierung von Zwischenergebnissen.
Die sonstigen Rückstellungen sind gebildet für Garantien, Verpflichtungen aus dem
Lohn- und Gehaltsbereich, Kosten für die Altlastenbeseitigung des in Grabow
gelegenen Grundstücks, für Altersteilzeit und andere Belastungen im
Zusammenhang mit dem laufenden Geschäft.
168

(12) Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
gegenüber
Kreditinstituten
erhaltene Anzahlungen
auf Bestellungen
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und
Leistungen
Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen
Unternehmen
Verbindlichkeiten
gegenüber
Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht
sonstige
Verbindlichkeiten
davon Restlaufzeit davon
Gesamt bis zu 1 Jahr über 5 Jahre gesichert
TDM TDM TDM TDM
104.369
(76.949)
590
(63)
17.600
(15.307)
0
(464)
4.238
(0)
169
64.304
(44.296)
590
(63)
17.600
(15.307)
0
(464)
473
(0)
16.076
(14.195)
0
(0)
0
(0)
0
(0)
569
(0)
231
(0)
0
(0)
0
(0)
0
(0)
0
(0)
11.821 11.470 0 0
(11.822) (7.172) (4.650) (0)
138.618 94.437 16.645 231
(104.605) (67.302) (18.845) (0)
In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern mit
TDM 0 (Vorjahr: TDM 0) enthalten.
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe
von TDM 2.373 (Vorjahr: TDM 2.862) und Verbindlichkeiten im Rahmen der
sozialen Sicherheit in Höhe von TDM 3.860 (Vorjahr: TDM 1.806).
(13) Haftungsverhältnisse
31.12.2000 Vorjahr
TDM TDM
Verbindlichkeiten aus Bürgschaftsverpflichtungen 20.004 12.000
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen 0 70.397
Die Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen entfallen in voller Höhe auf
verbundene Unternehmen.

(14) Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betragen
im Konzern:
TDM
2001 5.410
2002 -2003 9.454
2004 und später 42.836
57.700
III. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
(15) Umsatzerlöse
Aufgliederung:
a) nach Tätigkeitsbereichen
170
2000 Vorjahr
TDM % TDM %
Kantensysteme 176.091 49,1 115.471 39,5
Technische Profile 87.256 24,4 81.608 27,9
Fassadensysteme 21.682 6,1 8.548 2,9
Do-it-yourself-Bereich 95.741 26,7 111.055 38,0
Sonstige 4.677 1,3 1.650 0,6
Erlösschmälerungen -27.113 -7,6 -25.911 -8,9
b) nach Regionen
358.334 100,0 292.421 100,0
2000 Vorjahr
TDM % TDM %
Inland 220.235 61,5 214.233 73,3
Ausland 138.099 38,5 78.188 26,7
358.334 100,0 292.421 100,0
(16) Sonstige betriebliche Erträge
Den sonstigen betrieblichen Erträgen sind unter anderem Buchgewinne aus
Abgängen des Anlagevermögens, Erlöse aus Mieten und Pachten und Erträge aus der
Auflösung von Wertberichtigungen sowie die Erhöhung der Rückdeckungsversicherung
zugeordnet.

(17) Personalaufwand
2000 Vorjahr
TDM TDM
Löhne und Gehälter 84.574 65.945
soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung
davon für Altersversorgung:
TDM 844 (Vorjahr: TDM 1.968)
IV. Sonstige Angaben
(18) Mitarbeiter
Im Jahresdurchschnitt waren beschäftigt:
171
14.513
14.429
99.087 80.374
2000 Vorjahr
gewerbliche Mitarbeiter 881 604
Angestellte 424 310
1.305 914
(19) Geschäftsführung/Aufsichtsrat
Im Berichtsjahr waren Geschäftsführer:
Herr Dr. Herbert Müller, Vorsitzender der Geschäftsführung (ab 1. Juli 2000)
Herr Roland Pfülb, kaufmännischer Geschäftsführer (bis 30. Juni 2000)
Herr Norbert Krupp, kaufmännischer Geschäftsführer (ab 1. Juni 2000)
Herr Michael Bellinger, kaufmännischer Geschäftsführer (1. Juni 2000 bis 20. März
2001)
Die Löschung des Herrn Michael Bellinger im Handelsregister ist noch nicht erfolgt.
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr gewählt:
Herr Harald Eschenlohr, München (Vorsitzender ab 20. Juli 2000)
Herr Friedhelm Päfgen, Buttenwiesen-Pfaffenhofen (ab 20. Juli 2000)
Herr Dr. Dieter Höll, Langenfeld (Vorsitzender bis 19. Juli 2000)
Herr Roland Pfülb, Waakirchen (ab 20. Juli 2000)
Herr Dr. Hans Eberhard Kloepfer, München (bis 19. Juli 2000)
Herr Dr. Axel Wiesener, Essen (bis 19. Juli 2000)
Herr Prof. Dr. Willi Dalhoff, Essen (bis 19. Juli 2000)
Herr Thomas Mauch, Dunningen (Arbeitnehmervertreter; ab 1. September 2000)
Herr Uwe Semrau, Gladbeck (Arbeitnehmervertreter; ab 1. September 2000)
Herr Heinz-Dieter Stöckler, Essen (Arbeitnehmervertreter; bis 31. August 2000)
Für die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft wurden TDM 110
(Vorjahr: TDM 140) aufgewendet.

(20) Konzernobergesellschaft
Der Konzernabschluss der W. Döllken & Co. GmbH wird in den Konzernabschluss
der Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG, Garching, einbezogen.
Essen, im März 2001
W. Döllken & Co. GmbH
N. Krupp Dr. H. Müller
172

W. Döllken GmbH & Co. GmbH, Essen
Konzernanlagengitter zum 31. Dezember 2000
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Stand 1.1.2000 Zugang aus
Änderung
Konsolidierungskreis
Zugänge Umbuchungen Abgänge Währungsveränderungen
DM DM DM DM DM DM DM
173
Stand 31.12.2000
1. Konzessionen, Lizenzen und
ähnliche Rechte 1.599.306 1.094.178 529.242 644.689 0 7.957 3.875.372
2. Geschäfts- oder Firmenwert 45.718.936 21.128.981 16.017.241 2.029.600 809.182 183.850 84.269.426
II. Sachanlagen
47.318.242 22.223.159 16.546.483 2.674.289 809.182 191.807 88.144.798
1. Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten einschließlich
der Bauten auf fremden
Grundstücken 22.116.337 21.624.291 3.662.467 0 4.245.590 367.508 43.525.013
2. Technische Anlagen und
Maschinen 79.112.197 28.098.334 8.497.868 5.338.516 3.088.703 574.138 118.532.350
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung 56.801.180 2.907.540 9.179.641 1.761.930 136.595 16.526 70.530.222
4. Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau 7.244.316 2.232.890 3.898.250 -9.774.735 0 64.542 3.665.263
III. Finanzanlagen
165.274.030 54.863.055 25.238.226 -2.674.289 7.470.888 1.022.714 236.252.848
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen 624.909 0 0 0 50.000 0 574.909
2. Anteile an assoziierten
Unternehmen 6.644.038 0 0 0 6.644.038 0 0
3. Sonstige Ausleihungen 1.159.918 0 687.564 0 0 0 1.847.482
8.428.865 0 687.564 0 6.694.038 0 2.422.391
221.021.137 77.086.214 42.472.273 0 14.974.108 1.214.521 326.820.037
Anlage 1.4/Blatt 14

Stand 1.1.2000 Zugang aus
Änderung
Konsolidierungskreis
Abschreibungen Buchwerte
Zugänge Abgänge Währungsveränderungen
174
Stand 31.12.2000 Stand 31.12.2000 Stand
31.12.1999
DM DM DM DM DM DM DM DM
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
1.
Konzessionen, Lizenzen und
ähnliche Rechte 672.781 868.498 714.757 0 1.413 2.257.449 1.617.923 926.525
2. Geschäfts- oder Firmenwert 13.967.538 8.197.426 3.657.260 809.184 206.926 25.219.966 59.049.460 31.751.398
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten einschließlich
der Bauten auf fremden
Grundstücken
14.640.319 9.065.924 4.372.017 809.184 208.339 27.477.415 60.667.383 32.677.923
9.141.869 7.303.350 1.485.799 2.413.345 32.816 15.550.489 27.974.524 12.974.468
2. Technische Anlagen und
Maschinen 61.669.961 17.810.306 8.399.578 2.310.691 318.013 85.887.167 32.645.183 17.442.236
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung 44.214.106 1.956.860 7.279.586 79.166 14.650 53.386.036 17.144.186 12.587.074
4. Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau 0 0 0 0 0 0 3.665.263 7.244.316
115.025.936 27.070.516 17.164.963 4.803.202 365.479 154.823.692 81.429.156 50.248.094
III.
1.
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen 0 0 0 0 0 0 574.909 624.909
2.
Anteile an assoziierten
Unternehmen 2.694.000 0 0 2.694.000 0 0 0 3.950.038
3. Sonstige Ausleihungen 0 0 0 0 0 0 1.847.482 1.159.918
2.694.000 0 0 2.694.000 0 0 2.422.391 5.734.865
132.360.255 36.136.440 21.536.980 8.306.386 573.818 182.301.107 144.518.930 88.660.882
Anlage 1.4/Blatt 14

W. Döllken & Co. GmbH, Essen
Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2000
I. Tochterunternehmen
1. Döllken Verwaltungs- und
Beteiligungs-GmbH, Essen
Stammkapital/ Anteil
Kommanditeinlage direkt indirekt
TDM % %
50
175
100,0
2. Döllken-
Kunststoffverarbeitung GmbH,
Gladbeck
7.500
100,0
3. Döllken Werkzeugbau GmbH,
Essen
500
100,0
4. Döllken Weimar GmbH, 10.750 100,0
Weimar, Böhnen
5. Doellken-A.S.L. Pty. Ltd., 5.837 100,0
Sydney
6. Doellken Pte Ltd., Singapur 606 100,0
7. Döllken Pte Ltd., Bintan 376 100,0
8.
Kassel
Vinylit Fassaden GmbH, 100 100,0
9. PVG-Plastik-Verwaltung 50 100,0
GmbH
10. PVG-Plastik-Verwaltungs-
GmbH & Co. Verarbeitungs KG
GmbH
11. Döllken-Praktikus GmbH,
Gladbeck
114
1.000
70,0
100,0
12. American Profiles Co. Inc. TUSD 10.759 100,0
13. Canada Woodtape Inc.*) TUSD 4.647 100,0
14. Doellken Profiles, Ltd.,
Mississauga/Ontario (Kanada)*) TUSD 4.198 50,0 50,0
15. Pinselfabrik Mündelein GmbH
& Co. KG, Grevenbroich
20
49,0
16. Praktikus Sp. z o.o., Kattowitz 502 100,0
17. Praktikus CZ s.r.o., Kolin 18 100,0
II. Assoziierte Unternehmen
1. HBG Barteldrees GmbH & Co.
KG, Harsewinkel**)
2. Hessling GmbH & Co. KG,
Harsewinkel***)
600
20
*) Angabe in der funktionalen Währung USD.
**) Insolvenzverfahren eingeleitet.
***) Liquidation in 2001 eingeleitet.
49,0
49,0
Anlage 1.4/Blatt 15

11.4.5 Bestätigungsvermerk
Wir haben dem Konzernabschluß und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr
2000 der W. Döllken & Co. GmbH, Essen, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden
unter dem 19. April 2001 unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
erteilt:
„Bestätigungsvermerk des Abschlußprüfers
Wir haben den von der W. Döllken & Co. GmbH, Essen, aufgestellten
Konzernabschluß und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2000 geprüft. Die Aufstellung vom Konzernabschluß und Konzernlagebericht
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden
Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung
des Mutterunternehmens. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluß und den
Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlußprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlußprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen
und durchzuführen, daß Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des
durch den Konzernabschluß unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. lm Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluß und Konzernlagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfaßt die
Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluß einbezogenen
Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten
Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen
der Geschäftsführung des Mutterunternehmens sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der
Auffassung, daß unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluß unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns der W.
Döllken & Co. GmbH, Essen. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende
Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend dar.“
176

Düsseldorf, den 19. April 2001
Wollert-Elmendorff Deutsche Industrie-Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Euskirchen) (Thiede)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
177

12. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN
Aktuelle Geschäftsentwicklung bis Ende August 2002
Die Entwicklung der Geschäftstätigkeit für den Zeitraum vom 1. Januar 2002
bis 30. Juni 2002 ist in dem Abschnitt 11.1 „Konzernzwischenabschluss der
SURTECO AG vom 30. Juni 2002“ dargestellt.
Die Umsatzerlöse der SURTECO-Gruppe entwickelten sich im Juli und
August 2002 gegenüber dem 1. Halbjahr 2002 weiterhin konstant. In der SGE
Kunststoff lagen die Umsatzerlöse leicht unter den Erwartungen. Das Ergebnis
der SURTECO-Gruppe hat sich insgesamt leicht positiv weiterentwickelt.
Bezüglich des Absatzes, der Lagerhaltung und des Auftragsbestandes haben
sich im Vergleich zum 1. Halbjahr 2002 keine bemerkenswerten Änderungen
ergeben. Die Sonstigen Aufwendungen haben sich im Juli und August im
Rahmen der Planung entwickelt. Bezüglich der Mitarbeiter hat sich in den
beiden Monaten keine wesentliche Veränderung gezeigt.
Geschäftsaussichten für das gesamte Geschäftsjahr 2002
Für das zweite Halbjahr 2002 wartet die Branche auf eine generelle Belebung.
Insbesondere im Inlandsgeschäft fehlen dringend nachhaltige Impulse für ein
konsumfreudigeres Klima.
Die SURTECO-Gruppe hat sich sowohl in der SGE Papier als auch in der SGE
Kunststoff auf die langanhaltende Konjunkturschwäche mit strategischen,
mittel- und langfristig wirkenden Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz und
zur Optimierung der Kostenstrukturen eingestellt. Alle eingeleiteten
Maßnahmen werden plangemäß weiter geführt.
Mit ihrer Strategie der Hinwendung zu neuen Produktmärkten und
Kundenzielgruppen und dem geplanten Ausbau der globalen Präsenz hat die
SURTECO-Gruppe vor, auch weiterhin ihre starke Marktstellung zu festigen
und auszubauen. Hierbei konzentriert sich der Vorstand auf die Erweiterung
ertragsstarker Produkte in der SGE Papier und in der SGE Kunststoff. Derzeit
führt die Gesellschaft mit mehreren Zulieferern der Möbel- und Bauindustrie,
u.a. mit der kanadischen Canplast, Gespräche über eine künftige
Zusammenarbeit oder auch Akquisition.
Trotz der schwierigen Gesamtsituation und trotz der bisher fehlenden
nachhaltigen Impulse für das restliche Geschäftsjahr hält der Vorstand für das
gesamte Geschäftsjahr 2002 an seiner Umsatzprognose von Mio. € 380 und
einem gegenüber dem Vorjahr erheblich verbesserten Ergebnis fest.
Am 18. September 2002 haben Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO AG
den Abbruch einer geplanten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen.
Vor dem Hintergrund der sich in jüngster Zeit weiter verschlechternden
Situation an den internationalen Kapitalmärkten konnte nicht mehr von einer
178

erfolgreichen Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
ausgegangen werden. Der Abbruch der Kapitalerhöhung hat nach Einschätzung
des Vorstands der Gesellschaft keine Auswirkungen auf das operative Geschäft
der SURTECO AG.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im September 2002
SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT
179

13. GLOSSAR
In diesem Börsenzulassungsprospekt werden eine Reihe von fachspezifischen
Begriffen bzw. Abkürzungen verwendet. Eine Erläuterung dieser Begriffe
findet sich im folgenden Glossar.
MDF-Platten Mitteldichte Faserplatten; plattenförmiger
Holzwerkstoff
Dessins Von der Gesellschaft entwickelte Maserung des Holzes,
die über Tiefdruckzylinder auf das Papier übertragen
wird.
DIY-Märkte Do-it-Yourself-Märkte
PVC Polyvinylchlorid
PC Polycarbonat
PE Polyethylen
PP Polypropylen
PS Polystyrol
PMMA Polymethylmethacrylat
ABS Acrylnitril-Butadien-Styrol
ANS Acryl-Nitril-Styrol
ASS Acetyl-Salycil-Säure
Extrusion Strangpressen
EUWID Europäischer Wirtschaftsdienst
IAS International Accounting Standard
SGE Strategische Geschäftseinheit
180

Aufgrund des vorstehenden Börsenzulassungsprospekts wurden
Stück 2.282.197 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien
in Form von Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,--
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 14. August 2001 durch Ausnutzung von
genehmigtem Kapital vom September 1999,
mit laufender Gewinnanteilberechtigung (erstmalige Gewinnanteilberechtigung ab dem
Geschäftsjahr 2001),
Wertpapier-Kenn-Nummer 517 690
der
SURTECO Aktiengesellschaft,
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Teilnahme am SMAX und der
Bayerische Börse zugelassen.
München, im September 2002
Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft
HSBC Trinkaus & Burkhardt
Kommanditgesellschaft auf Aktien
181