MS „Antares J” „Auriga J” „Corona J” „Crux J” - WMD Brokerchannel

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Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG Präambel Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR A 92985 eingetragene Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH & Co. KG, für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG (nachstehend „Gesellschaft”) beantragt wird, hat am 11. Januar 1999 begonnen. Der zurzeit gültige Gesellschaftsvertrag datiert vom 11. Januar 1999. Die Gesellschaft hat sich beteiligt an den im Handelsregister des Amtsgerichts Meppen eingetragenen respektive einzutragenden Kommanditgesellschaften: JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Auriga J“, Haren, - nachfolgend „Reederei 1” genannt - Zweite Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Antares J“ beantragt wird, - nachfolgend „Reederei 2” genannt - Erste Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Corona J“ beantragt wird, - nachfolgend „Reederei 3” genannt - JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Crux J“, Haren, - nachfolgend „Reederei 4” genannt - (Reederei 1 bis Reederei 4 werden nachfolgend auch zusammenfassend die „Reedereien“ genannt.) Die Reedereien 1 und 2 werden jeweils einen bei der Peene-Werft bzw. Rolandwerft und die Reedereien 3 und 4 jeweils einen bei der Werft Jiangsu YangziJiang Shipyard, China, bestellten Containerschiffsneubau übernehmen. Die Ablieferung der Schiffe soll zu unterschiedlichen Zeitpunkten in den Jahren 2001 und 2002 erfolgen. 70 Die Einwerbung des Eigenkapitals der Gesellschaft erfolgt am freien Kapitalmarkt. Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in der zuletzt gültigen Fassung aufgehoben und vollständig neu gefasst: § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH & Co. KG, für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG beantragt wird. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist zurzeit Hamburg. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den Gesellschaften JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Auriga J“, Haren, Zweite Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Antares J“ beantragt wird, Erste Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH & Co. KG, Hamburg für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Corona J“ beantragt wird, JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Crux J“, Haren. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzunehmen. § 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION ¤ ¤ Beteiligung Reederei 1 7.065.000,00 Beteiligung Reederei 2 7.165.000,00 Beteiligung Reederei 3 7.170.000,00 Beteiligung Reederei 4 7.190.000,00 28.590.000,00 Kapitalbeschaffungskosten und Nebenkosten 7.220.000,00 zzgl. 5% Agio Gründungskosten und 1.805.500,00 Gründungsberatung 100.000,00 Liquiditätsreserve 200.000,00 9.325.500,00 37.915.500,00 II. FINANZIERUNG 1. Kommanditkapital - MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH 10.000,00 - TVP Treuhand- und Verwaltungs gesellschaft für Publikumsfonds mbH Eigenanteil 10.000,00 Emissionskapital 36.090.000,00 36.110.000,00 2. zzgl. 5 % Agio 1.805.500,00 37.915.500,00 § 4 Gesellschafter und Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin wird die Drakes Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, für die die Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung in die Verwaltungsgesellschaft Jüngerhans- MPC mbH beantragt wird, mit einem Stammkapital von ¤ 25.000,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Gründungskommanditisten sind: a) MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH Hamburg, mit einer Einlage von ¤ 10.000,00 b) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg, mit einer Einlage von ¤ 10.000,00 ¤ 20.000,00 3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (nachstehend: „Treuhandkommanditistin“) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um bis zu ¤ 36.090.000,00 auf ¤ 36.110.000,00 zu erhöhen. 71 Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu ¤ 400.000,00 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital in 2001 und/oder in 2002 entsprechend zu erhöhen, wie dies durch Kursveränderungen der Devisenkurse bis zur Ablieferung der Schiffe erforderlich ist. Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sind berechtigt, jederzeit ihre unmittelbare Eintragung als Kommanditisten im Handelsregister zu verlangen. Die Treuhandkommanditistin nimmt die Rechte des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Einzelheiten regeln der Treuhand- und Verwaltungsvertrag und § 6 dieses Vertrages. 4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Einlagen ein Agio von 5% zu entrichten. 5. Allgemein ist zulässig, dass Kommanditisten ihre Beteiligungen treuhänderisch für Dritte übernehmen. 6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen. § 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. Die Gesellschaft hat am 11. Januar 1999 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2017. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich aus § 18.
Gesellschaftsvertrag § 6 Beitritt zur Gesellschaft 1. Die Beteiligung an der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 3 erfolgt entweder durch unmittelbare Übernahme einer Kommanditeinlage oder mittelbar durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin. 2. Die Eintragung eines Kommanditisten bzw. die Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin im Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Beteiligung an der Gesellschaft. Aus Gründen der Haftungsbeschränkung wird aber vereinbart, dass bei unmittelbarer Beteiligung bis zur Eintragung im Handelsregister zunächst ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis begründet wird. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft begründet, wozu die Treuhandgesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin bevollmächtigt ist. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird mit der Eintragung des Beitretenden im Handelsregister zur kommanditistischen Beteiligung. 3. Alle im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere - Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; - Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; - Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; - Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; - alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Aufgliederung); - Liquidation der Gesellschaft; - Löschung der Gesellschaft. 4. Soweit die Zeichner als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine andere Person gemäß § 13 Abs. 5 beauftragt und bevollmächtigt haben, die Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung der Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen 72 sie insoweit, die Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzunehmen, soweit der unmittelbare Kommanditist in der Versammlung nicht selbst vertreten ist. Der Kommanditist hat die Möglichkeit, der Treuhandkommanditistin insoweit Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. § 7 Einzahlung der Einlagen 1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen zuzüglich Agio gemäß Beitrittserklärung in bar. Für deren Verwendung wird auf die Bestimmungen des Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Treuhandkommanditistin ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat und die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch die vereinbarte Mittelverwendungskontrolle bestätigt sind. Sie ist berechtigt, ausstehende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und einzutreiben. 2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesellschaft mit 5% p. a. über dem Referenzzins der EZB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Treuhandkommanditistin ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhält. 3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhandkommanditistin deshalb ihrer Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin im Zusammenwirken mit der Treuhandkommanditistin berechtigt, den Treugeber wahlweise gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei Übernahme des Anteils durch einen neuen Treugeber aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Treugeber/ Kommanditist die Beteiligung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertraglichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat. 5. Der ausscheidende Treugeber/Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die Treuhandkommanditistin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Treugeber nicht. 6. Gerät ein unmittelbar beteiligter Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze entsprechend. 7. Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhandkommanditistin, gleich aus welchem Rechtsgrund, mit einem oder mehreren Treugebern, so ist Erstere berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage in Höhe des Nennbetrages der Beteiligung des jeweiligen Treugebers zu verlangen. § 8 Vertretung und Geschäftsführung 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Bei Aufnahme weiterer Kommanditisten gemäß § 4 Abs. 3 ist sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Im Übrigen kann sie durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist - mit den Einschränkungen des nachstehenden Abs. 4 - zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, wobei die Geschäftsführung berechtigt ist, währungsbedingte Abweichungen durch die Erhöhung des Kommanditkapitals gemäß § 4 Abs. 3 auszugleichen. Sie ist unter der in § 4 Abs. 3 Satz 3 genannten Voraussetzung, unter der die Treuhandkommanditistin das Kommanditkapital erhöhen kann, berechtigt, die kommanditistische Beteiligung an einzelnen Beteiligungsgesellschaften zu erhöhen. 73 3. Für die Ausübung des Stimmrechtes der Gesellschaft in den Gesellschafterversammlungen der Reedereien durch die persönlich haftende Gesellschafterin gilt § 12 Abs. 13 der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften. 4.1 Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung der Gesellschafterversammlung: Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen der Gesellschaft. 4.2 Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung des Beirats: a) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag von mehr als ¤ 100.000,00; b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als ¤ 100.000,00; c) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe ¤ 50.000,00 übersteigen; d) Beschlüsse der Reedereien gemäß § 12 Abs. 13 laut Satzung des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Reederei; e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit der Gegenstandswert mehr als ¤ 50.000,00 beträgt. 5. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund berechtigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. § 9 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
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