MS „Antares J” „Auriga J” „Corona J” „Crux J” - WMD Brokerchannel
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Gesellschaftsvertrag<br />
unter Mitteilung der Tagesordnung und, soweit<br />
die Gesellschafterversammlung mit<br />
den Gesellschafterversammlungen der Reedereien<br />
stattfindet, unter Mitteilung von deren<br />
Tagesordnung schriftlich, spätestens drei<br />
Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen.<br />
Die Einladung ist an die der Gesellschaft<br />
zuletzt bekannt gegebene Anschrift<br />
des jeweiligen Gesellschafters zu senden,<br />
hat mittels einfachen Briefes zu erfolgen und<br />
gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen.<br />
Geht die Einladung einem Gesellschafter<br />
auf Grund von Umständen, die dieser zu<br />
vertreten hat, nicht zu, so kann er sich hierauf<br />
gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.<br />
4. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum<br />
des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />
anzumelden. Rechtzeitig<br />
angemeldete Änderungen werden von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin in<br />
die Tagesordnung aufgenommen, und die<br />
neue Tagesordnung wird unverzüglich –<br />
aber ohne Beachtung der Frist von drei Wochen<br />
– an alle Gesellschafter gem. Abs. 3<br />
versandt.<br />
5. Die Gesellschafter/Treugeber können sich in<br />
der Gesellschafterversammlung durch einen<br />
anderen Gesellschafter, Ehegatten, in gerader<br />
Linie Verwandte, einen Testamentsvollstrecker,<br />
eine zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten<br />
vertreten lassen, der die<br />
Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt<br />
hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine<br />
schriftliche Vollmacht auszuweisen. Weitere<br />
Bevollmächtigte können durch einen Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung zugelassen<br />
werden.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin geleitet. Dieser kann<br />
den Vorsitz der Treuhandkommanditistin<br />
oder dem Beiratsvorsitzenden übertragen.<br />
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein<br />
Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer<br />
und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />
ist. Der Protokollführer wird von<br />
dem Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll<br />
ist ausreichend. Eine Kopie<br />
des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu<br />
übersenden; es gilt als genehmigt, wenn<br />
nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe<br />
des Protokolls zur Post der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher<br />
Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch<br />
entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />
76<br />
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit<br />
ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag<br />
oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände<br />
zur Beschlussfassung überwiesen<br />
sind, zu beschließen über:<br />
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin gem. § 8 Abs. 4;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Verwendung des Jahresergebnisses und<br />
der Liquiditätsausschüttungen;<br />
e) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;<br />
f) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
h) Auflösung der Gesellschaft.<br />
9. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig,<br />
wenn mindestens 50,01% der<br />
Stimmen vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit<br />
ist eine zweite Versammlung<br />
mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung<br />
der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen<br />
Form mit derselben Tagesordnung<br />
einzuberufen. Diese zweite Versammlung<br />
ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe<br />
des vertretenen Kapitals beschlussfähig.<br />
Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen.<br />
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen<br />
fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit<br />
der einfachen Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten<br />
bedarf einer 75%igen Mehrheit<br />
aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen des Abs. 11 der<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin:<br />
a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung<br />
von Beteiligungen der Gesellschaft;<br />
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
c) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß<br />
§ 18 Abs. 3;<br />
d) Auflösung der Gesellschaft.<br />
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen<br />
können auch durch schriftliches<br />
Verfahren durchgeführt werden, wenn<br />
Gesellschafter, die mindestens 75% der<br />
Stimmen der Gesellschaft halten, mit dem<br />
schriftlichen Verfahren einverstanden sind.<br />
Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin die<br />
Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung<br />
des Abstimmungsgegenstandes dazu aufzufordern.<br />
Die schriftliche Stimmabgabe der<br />
Gesellschafter muss innerhalb von einem<br />
Monat nach Absendung der Aufforderung<br />
zur Abstimmung bei der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin eingegangen sein.<br />
Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung<br />
werden in einem Protokoll festgehalten<br />
und den Gesellschaftern durch Übersendung<br />
einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.<br />
12. Je ¤ 1.000,00 der gezeichneten Einlagen gewähren<br />
eine Stimme. Die Treuhandkommanditistin<br />
sowie etwaige weitere Treuhandkommanditisten<br />
sind berechtigt, ihre Stimmrechte<br />
je nach Weisung ihrer Treugeber<br />
auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes<br />
Stimmrecht). In der Gründungsphase<br />
gemäß § 6 Abs. 2 ist die Treuhandkommanditistin<br />
in Höhe des im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung<br />
tatsächlich gezeichneten,<br />
von ihr vertretenen Kapitals stimmberechtigt.<br />
§ 14<br />
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
verpflichtet, für die Gesellschaft eine den<br />
Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung<br />
und Bilanzierung entsprechende Buchführung<br />
zu unterhalten und innerhalb von acht<br />
Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres<br />
den Jahresabschluss aufzustellen.<br />
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer<br />
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
nach Maßgabe der<br />
§§ 264a HGB, 316 ff. HGB zu prüfen und der<br />
folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
zur Genehmigung vorzulegen.<br />
Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der<br />
Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
und ein Geschäftsbericht der Treuhänderin<br />
zu übersenden. Soweit Treuhandverhältnisse<br />
bestehen, obliegen die entsprechenden<br />
Rechte und Pflichten dem Treuhänder.<br />
Änderungen, die die Finanzverwaltung an<br />
den Positionen der Jahresabschlüsse im<br />
Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,<br />
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />
untereinander.<br />
2. Für jeden Gesellschafter werden neben einem<br />
festen Kapitalkonto (I) ein weiteres Kapitalkonto<br />
(II) sowie ein Ergebnissonderkonto<br />
geführt.<br />
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die<br />
Kommanditeinlagen gebucht. Das Kapitalkonto<br />
ist fest und unveränderlich. Es ist<br />
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maßgebend für das Stimmrecht in der<br />
Gesellschafterversammlung (§ 13 Abs.<br />
12), die Ergebnisverteilung sowie den<br />
Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.<br />
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio<br />
gebucht.<br />
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden<br />
die Verluste gebucht, auch soweit diese<br />
das feste Kapitalkonto (I) übersteigen.<br />
Gewinne werden ebenfalls auf dem Ergebnissonderkonto<br />
gutgebracht. Ein Saldo<br />
auf dem Ergebnissonderkonto begründet<br />
keine Nachschussverpflichtung<br />
der Kommanditisten.<br />
d) Liquiditätsausschüttungen sind – solange<br />
Verlustsonderkonten bestehen – auf gesonderten<br />
unverzinslichen Darlehenskonten<br />
der Gesellschafter zu erfassen.<br />
§ 15<br />
Informations- und Kontrollrechte<br />
der Kommanditisten<br />
1. Die Kommanditisten können von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin Auskünfte<br />
über die Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
verlangen. Sofern diese einem begründeten<br />
Auskunftsverlangen eines Kommanditisten<br />
in angemessener Frist nicht<br />
nachkommt oder sonstige wichtige Gründe<br />
vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt,<br />
auf eigene Kosten die Bücher und<br />
Schriften der Gesellschaft einzusehen oder<br />
durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete<br />
Person einsehen zu lassen.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
darf dann gegenüber einem Kommanditisten<br />
die Erteilung von Auskünften und die<br />
Einsichtnahme in die Bücher und Schriften<br />
der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten<br />
ist, dass der Kommanditist diese<br />
Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken<br />
ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein<br />
nicht unerheblicher Nachteil droht.<br />
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung<br />
die Durchführung einer<br />
Sonderprüfung in entsprechender Anwendung<br />
der Bestimmungen der §§ 142 ff.<br />
des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der<br />
abgegebenen Stimmen erforderlich.<br />
4. Die Rechte der Kommanditisten nach den<br />
Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben<br />
unberührt.<br />
5. Vorstehende Rechte stehen auch jedem<br />
Treugeber der Treuhandkommanditistin zu.