MS „Antares J” „Auriga J” „Corona J” „Crux J” - WMD Brokerchannel

Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft
JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Auriga J”
sten in angemessener Frist nicht nachkommt
oder sonstige wichtige Gründe vorliegen,
sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene
Kosten die Bücher und Schriften der
Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur
Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
einsehen zu lassen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin
darf dann gegenüber einem Kommanditisten
die Erteilung von Auskünften und die
Einsichtnahme in die Bücher und Schriften
der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten
ist, dass der Kommanditist diese
Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken
ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein
nicht unerheblicher Nachteil droht.
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung
die Durchführung einer
Sonderprüfung in entsprechender Anwendung
der Bestimmungen der §§ 142 ff.
des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der
abgegebenen Stimmen erforderlich.
4. Die Rechte der Kommanditisten nach den
Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben
unberührt.
§ 15
Übertragung von Gesellschaftsrechten
1. Die Übertragung und die Belastung einer
Gesellschaftsbeteiligung ist nur mit Einwilligung
aller Gesellschafter möglich.
§ 16
Tod eines Kommanditisten
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft
mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern
fortgesetzt. Die Erben müssen
sich durch Vorlage einer Ausfertigung des
Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift
des Eröffnungsprotokolls bei notariellem
Testament oder Erbvertrag legitimieren.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines
Kommanditisten haben zur Wahrnehmung
der Gesellschaftsrechte, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen
einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin
ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung
des verstorbenen Kommanditisten.
§ 17
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, son-
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dern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt.
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn
a) er der Gesellschaft gekündigt hat;
b) ein Gläubiger des Kommanditisten der
Gesellschaft gekündigt hat;
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft
ausgeschlossen worden ist.
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn
a) er trotz Mahnung und Nachfristsetzung
seine Einlageverpflichtung gegenüber
der Gesellschaft nicht erfüllt;
b) ein Gläubiger des Kommanditisten auf
Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren
Titels die Kommanditbeteiligung
pfändet und die Pfändung nicht innerhalb
von 30 Tagen aufgehoben wird;
c) über das Vermögen des Kommanditisten
das Insolvenzverfahren eröffnet oder die
Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt
wird;
d) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.
Der betroffene Gesellschafter ist bei der
Abstimmung nicht stimmberechtigt.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus, so ist unverzüglich durch die
Gesellschafterversammlung eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin zu wählen.
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden
Kommanditisten innerhalb von 30
Tagen nach seinem Ausscheiden weiterzuübertragen
sowie den ausscheidenden
Kommanditisten nach den Bestimmungen
der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden.
Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden
Kommanditisten nicht von der persönlich
haftenden Gesellschafterin weiterübertragen,
so wächst er den Gesellschaftern im
Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligung zu.
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch
auf ein Auseinandersetzungsguthaben.
Das Auseinandersetzungsguthaben ist
auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz
auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem
Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen
Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die
Ergebnisse aus schwebenden Geschäften,
zu berücksichtigen sind.
Einigen die Parteien sich nicht über den
Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände
der Gesellschaft, insbesondere des MS
„Auriga J”, benennt jede Partei einen Sachverständigen.
Der Mittelwert aus beiden
Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz
zu Grunde gelegt.
Die Kosten der Sachverständigen trägt die
Gesellschaft zur Hälfte, wenn auf Grund der
vorstehenden Berechnungsart ein höherer
als der von der Gesellschaft selbst geschätzte
Vermögenswert festgestellt wird.
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in
vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen.
Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben
festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben
ist vom Tage
des Ausscheidens mit 2% über dem jeweiligen
Leitzinssatz/Referenzzinssatz der europäischen
Zentralbank zu verzinsen. Die
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten
zu zahlen.
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine
auf Auseinandersetzungsguthaben
auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige
Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat
die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,
wenn die jeweils aktuelle bzw.
künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen
negativ beeinflusst wird, insbesondere
wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst
gefährdet werden würde.
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen
Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein
Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung
von der Haftung für Verbindlichkeiten
der Gesellschaft.
§ 18
Auflösung der Gesellschaft
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die
persönlich haftende Gesellschafterin Liquidatorin.
2. Die Liquidatorin hat das Schiff bestmöglich
zu verwerten, sämtliche Forderungen der
Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös
nach Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft an die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen
zu verteilen.
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§ 19
Schlussbestimmungen
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Schriftform oder der Protokollierung eines
Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung
kann nur durch eine Änderung
des Gesellschaftsvertrages aufgehoben
werden.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
unwirksam sein oder werden, so
bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl
wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
durch eine Bestimmung zu ersetzen,
die dem rechtlichen und wirtschaftlichen
Zweck der unwirksamen Bestimmung
gleich-, zumindest aber nahe kommt.
3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen
Registereintragungen trägt die
Gesellschaft.
4. Gerichtsstand ist Hamburg.
Hamburg, den 3. September 2001
Erste JMS Beteiligungsgesellschaft GmbH
Heinrich Jüngerhans
Stefan Jüngerhans
Herm Jüngerhans
Jüngerhans Maritime Services GmbH & Co. KG
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH
MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH
& Co KG