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Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Auriga J” sten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. 3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich. 4. Die Rechte der Kommanditisten nach den Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben unberührt. § 15 Übertragung von Gesellschaftsrechten 1. Die Übertragung und die Belastung einer Gesellschaftsbeteiligung ist nur mit Einwilligung aller Gesellschafter möglich. § 16 Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Eröffnungsprotokolls bei notariellem Testament oder Erbvertrag legitimieren. 2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten. § 17 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, son- 94 dern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er der Gesellschaft gekündigt hat; b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt hat; c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist. 3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn a) er trotz Mahnung und Nachfristsetzung seine Einlageverpflichtung gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt; b) ein Gläubiger des Kommanditisten auf Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; c) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird; d) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. 4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu wählen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 Tagen nach seinem Ausscheiden weiterzuübertragen sowie den ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden. Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden Kommanditisten nicht von der persönlich haftenden Gesellschafterin weiterübertragen, so wächst er den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligung zu. 6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS „Auriga J”, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zu Grunde gelegt. Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte, wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festgestellt wird. 7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens mit 2% über dem jeweiligen Leitzinssatz/Referenzzinssatz der europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde. 8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. § 18 Auflösung der Gesellschaft 1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin Liquidatorin. 2. Die Liquidatorin hat das Schiff bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. 95 § 19 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich-, zumindest aber nahe kommt. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 3. September 2001 Erste JMS Beteiligungsgesellschaft GmbH Heinrich Jüngerhans Stefan Jüngerhans Herm Jüngerhans Jüngerhans Maritime Services GmbH & Co. KG TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co KG
Auszüge aus den Gesellschaftsverträgen der: JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Antares J” § 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION ¤ ¤ - Baupreis inkl. Nebenkosten 22.996.000,00 - Erstausrüstung 250.000,00 - Bauaufsicht 85.000,00 - Anschaffungskosten 23.331.000,00 - Zwischenfinanzierung - Beratungskosten in der Gründungsphase und 126.000,00 Gründungskosten 50.000,00 - vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00 - Liquiditätsreserve 47.000,00 23.654.000,00 II. FINANZIERUNG ¤ ¤ 1. Kommanditkapital - Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00 - Herr Herm Jüngerhans 5.000,00 - Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00 - TVP Treuhand- und Verwaltungsges. für Publikumsfonds mbH - MPC Münchmeyer Petersen 5.000,00 Steamship GmbH - Jüngerhans Maritime Services 10.000,00 GmbH & Co. KG - Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & 10.000,00 Co. KG 7.165.000,00 7.350.000,00 2. Schiffshypothekendarlehen 16.304.000,00 23.654.000,00 96 JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Corona J” § 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION ¤ ¤ - Baupreis inkl. Nebenkosten 20.864.000,00 - Erstausrüstung 250.000,00 - Bauaufsicht 250.000,00 - Anschaffungskosten 21.364.000,00 - Zwischenfinanzierung - Beratungskosten in der Gründungsphase und 1.011.000,00 Gründungskosten 50.000,00 - vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00 - Liquiditätsreserve 47.000,00 22.572.000,00 II. FINANZIERUNG ¤ ¤ 1. Kommanditkapital - Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00 - Herr Herm Jüngerhans 5.000,00 - Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00 - TVP Treuhand- und Verwaltungsges. für Publikumsfonds mbH - MPC Münchmeyer Petersen 5.000,00 Steamship GmbH - Jüngerhans Maritime Services 10.000,00 GmbH & Co. KG - Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & 10.000,00 Co. KG 7.170.000,00 7.355.000,00 2. Schiffshypothekendarlehen 15.217.000,00 22.572.000,00 JMS Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS „Crux J” § 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION ¤ ¤ - Baupreis inkl. Nebenkosten 20.864.000,00 - Erstausrüstung 250.000,00 - Bauaufsicht 250.000,00 - Anschaffungskosten 21.364.000,00 - Zwischenfinanzierung - Beratungskosten in der Gründungsphase und 1.028.000,00 Gründungskosten 50.000,00 - vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00 - Liquiditätsreserve 50.000,00 22.592.000,00 II. FINANZIERUNG ¤ ¤ 1. Kommanditkapital - Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00 - Herr Herm Jüngerhans 5.000,00 - Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00 - TVP Treuhand- und Verwaltungsges. für Publikumsfonds mbH - MPC Münchmeyer Petersen 5.000,00 Steamship GmbH - Jüngerhans Maritime 10.000,00 Services GmbH & Co. KG - Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH 10.000,00 & Co. KG 7.190.000,00 7.375.000,00 2. Schiffshypothekendarlehen 15.217.000,00 22.592.000,00 97
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