Finanzierung im Mittelstand - BDO

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Beirat ausreichend Zeit für seine Aufgabe hat, über relevante
Kenntnisse verfügt und unabhängig ist. Sind diese drei Kriterien
erfüllt, steht einer erquicklichen Zusammenarbeit erst
einmal wenig entgegen. Ein besonderes Augenmerk ist auf die
Unabhängigkeit des Beirats zu legen. Ein das Unternehmen
beratender Anwalt oder der Direktor der lokalen Bankfiliale,
die Hauptkreditgeber ist, ist nicht das Ideal – wenn auch dieser
Beirats-Hintergrund in der Realität oftmals vorhanden ist.
Kann aber ein Kreditgeber in einer Krise im besten Sinne des
Unternehmens handeln oder ist er nicht vielmehr seinem Arbeitgeber
verpflichtet? Es kann empfehlenswert sein, bei der
Suche nach geeigneten Beiratskandidaten auf einen spezialisierten
Personalberater zurückzugreifen. Die Honorare für eine
solche Suche sind regelmäßig niedriger als bei der Besetzung
von Führungsfunktionen. Es spricht nichts gegen Gesellschafter
im Beirat, wenn es um eine Vertretung der Gesellschafterinteressen
geht – sie bilden so die Brücke zwischen der
Gesellschafterversammlung und dem Beirat. Ein spezielles
Thema ist die Präsenz von Prominenten in Unternehmensbeiräten.
Manche Unternehmer versprechen sich von einer solchen
Beiratsbesetzung eine positive Außenwirkung. Dagegen
ist nichts einzuwenden. Die prominente Person sollte aber
gleichzeitig auch in einem für das Unternehmen relevanten
Bereich kompetent sein. Prominenz allein hat schon für den
einen oder anderen Bumerang-Effekt gesorgt.
Welche Kompetenzen hat der Beirat?
Manche Familienunternehmen müssen mangels familieninterner
Alternative über familienfremde Manager nachdenken,
andere Familienunternehmen wollen bewusst familienfremde
Manager in die Geschäftsleitung aufnehmen, auch um den
Mitarbeitern zu signalisieren, dass der Karrierepfad nicht vor
der Geschäftsleitungsebene enden muss – weil man eben
nicht aus der Familie stammt oder zumindest mit dieser eng
verbunden ist. Ein Beirat kann auch den Prozess der externen
Personalsuche bezüglich der Besetzung von Managementpositionen
positiv begleiten, indem er die neutrale und objektive
Instanz darstellt, wenn z.B. auf der Gesellschafterebene
zwei Gesellschafterstämme sich gegenüberstehen, die in der
Tendenz vielleicht einen Kandidaten bevorzugen würden, der
ihrem Gesellschafterstamm näher steht. Ähnlich dem Aufsichtsrat
in einer Aktiengesellschaft kann es sinnvoll sein,
auch dem Beirat eines Unternehmens eine faktische Überwachungskompetenz
einzuräumen. In diesem Fall kann die
Einschätzung des Beirats auch als Entscheidungsgrundlage
für die Gesellschafterversammlung dienen. Je nach Gesellschafter-Konstellation
wird häufig im Laufe der Zeit ein Katalog
an zustimmungspflichtigen Geschäften definiert, bei denen der
Beirat gehört werden muss.
Auch ein Beirat will effizient organisiert sein
Es ist durchaus mehr als nur eine Überlegung wert, den Beirat
durch einen Vertrag an das Unternehmen zu binden, in dem
Rechte und Pflichten auf den Punkt gebracht sind. Dies erspart
Diskussionen zu einem späteren Zeitpunkt. Im Übrigen
wird ein guter Beiratskandidat die Frage nach einem Vertrag
stellen, in dem z.B. schon unter Haftungsgesichtspunkten
bestimmte Themen eindeutig geregelt sind. Gute Praxis ist
hierfür eine Beiratsverfassung, in der u.a. die Zielsetzung des
Beirats, die Zusammensetzung und Art der Entscheidungsfindung
(z.B. qualifizierte Mehrheit) und die Vergütung geregelt
werden. Aufgrund der vielen denkbaren Unternehmenskonstellationen
und individuellen Begründung für die Einrichtung
eines Beirats versteht es sich von selbst, dass diese Beiratsverfassung
maßgeschneidert sein sollte. Unternehmensbeiräte
bestehen häufig aus drei bis fünf Mitgliedern und treffen
sich zu drei bis sechs Sitzungen pro Jahr. Mehr ist sehr selten
praktikabel. Patt-Situationen sollten durch eine ungerade Zahl
von Beiratsmitgliedern oder ein doppeltes Stimmrecht für einen
möglichen Beiratsvorsitzenden vermieden werden. Beiräte
werden auf unbestimmte Zeit oder für häufig drei bis fünf Jahre
bestellt. Gute Praxis sollte es sein, die Beiratssitzungen terminlich
sehr frühzeitig für das gesamte Jahr festzulegen, um
Terminabstimmungen nicht unnötig zu problematisieren. Sollten
wichtige Themen anstehen, dürften Beiräte sicher auch
zu kurzfristiger Terminierung bereit sein. Den Einladungen zur
konkreten Beiratssitzung sollten eine Agenda und die entsprechenden
Informationen beigefügt werden. Üblich ist auch ein
zumindest kurzes Ergebnisprotokoll der Sitzung. Interessant
ist zudem die Frage, wie im Fall des Ausscheidens eines Beiratsmitglieds
zu verfahren ist. Gesellschafter und/oder Geschäftsleitung
können über neue Aspiranten nachdenken und
diese vorschlagen. Eine Variante ist das sog. Kooptionsmodell,
bei dem sich der Beirat selbst durch Zuwahl eines neuen
Mitglieds ergänzt. Auf diese Weise wird die Eigenständigkeit
des Beirats unterstrichen.
Der Kapitalmarkt freut sich!
Mittel- und langfristig werden sich die Kreditkonditionen
aufgrund strengerer Eigenkapitalvorschriften für die Banken
verteuern. Zudem werden Kredite eventuell volumenmäßig
begrenzt werden. Bereits heute suchen mittelständische
Unternehmen neue Möglichkeiten der bankunabhängigen
Finanzierung. Eine Variante hierfür kann die Emission einer
Unternehmensanleihe an den hierfür neu entstandenen Börsensegmenten
sein. Emittenten, die keine AG oder KGaA sind
und somit nicht über einen Aufsichtsrat verfügen, sollten im
Hinblick auf ihre Kapitalmarktfähigkeit darüber nachdenken,
einen Beirat einzurichten. Für Investoren kann dieser Beirat
ein vertrauensbildendes Signal sein, der die Zeichnungsbereitschaft
für eine Anleihe deutlich erhöht. Schließlich dokumentiert
der Emittent mit der Einrichtung eines unabhängigen
Beirats auch, dass die Geschäftsleitung bereit ist, auch die Interessen
der Anleihegläubiger künftig ernst zu nehmen. Einige
der Familienunternehmen, die heute in der Vorbereitung einer
Anleiheemission sind, werden auf dem Weg an den Kapitalmarkt
einen Beirat einrichten. Eine Kapitalmarktfinanzierung
bedeutet für ein Familienunternehmen immer eine Bereitschaft
zur Öffnung. Eine Anleiheemission ist dabei so etwas wie die
„Light-Variante“; sicherlich im Vergleich zu einem Börsengang.
Ein solches IBO (Initial Bond Offering) kann ein Schritt auf
dem Weg zu einem vielleicht später stattfindenden IPO (Initial
Public Offering) sein. Ein Beirat kann so betrachtet ein Schritt
auf dem Evolutionspfad Richtung AG und Aufsichtsrat sein.
Hilfreich in Krisensituationen
Unternehmen geraten durch exogene Faktoren – wir erinnern
uns an die Finanzmarktkrise oder die Ereignisse in Japan –
oder endogene Faktoren, wie z.B. einen Streit zwischen Gesellschaftern
über die künftige Unternehmensausrichtung
oder gar ein Todesfall des Gesellschafter-Geschäftsführers, in
Situationen, die u.U. existenzbedrohend sein können. In solchen
Situationen kann ein Beirat mit seinem Erfahrungsschatz
helfen, diese Situation zu überstehen. In Streitfällen kann er
die bereits angesprochene Moderatorenrolle übernehmen
und für einen ausgewogenen Interessenausgleich im Sinne
Finanzierung im Mittelstand 02/2011