MEVZUAT

B
Bilanco .
bursa
Mevzuat
Yeni Türk Ticaret Kanunu
ile Gelen Yenilikler - 4
Kasım ÇAPRAZ
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Ticaret Mevzuatı ve Muhasebe
Standartları Danışma ve Eğitim
Komisyonu Başkanı
kcapraz@gmail.com
PAY SAHİPLERİNİN GÜÇLENEN KONUMU
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile modern şirketler hukukuna uygun olarak
pay sahibinin konumu güçlendirilmiş ve pay sahibinin hakları zenginleştirilmiştir.
Bunlar diğerlerine ilave olarak getirilen yeni haklar olarak;
Yasanın “Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara,
devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak
şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi
arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler”. şeklindeki 141/1 maddesi
ile birleşmelerde pay sahiplerine şirketten çıkma hakkı tanınmıştır.
Yasanın 200/1 maddesi ile “Hâkim şirketin her pay sahibi genel kurulda,
bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap
sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle,
hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla
ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli,
gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun,
doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir” hükmü getirilmiştir. Bununla
birlikte madde 437/2 deki “Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan,
şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları
hakkında bilgi isteyebilir” hükmü ile pay sahiplerinin bilgi isteme hakkı
pekiştirilmiştir. Diğer taraftan madde 437/6 da yer alan “Bilgi alma
ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin
kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz” hükmü ile bilgi alma hakkı
güven altına alınmıştır.
Pay sahiplerine yasanın madde 357 deki “Pay sahipleri eşit şartlarda
eşit işleme tabi tutulur” hükmü ile eşit işlemi isteme hakkı getirilmiştir.
Pay sahipleri Yasanın 202.1/b maddesi “Denkleştirme, faaliyet yılı
içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı
tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun,
kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin
etmelerini isteyebilir” hükmüne istinaden hakimiyetin kötüye kullanılmasında
şirket zararını tazmin edilmesini isteyebileceklerdir.
Yasanın 437. Madde 4 5 ve 6. bent hükümlerine göre pay sahibine
inceleme veya incelettirme hakkı getirilmiştir.
MART/NİSAN 2013
Yine Yasanın Madde 438/1 maddesindeki “Her pay sahibi, pay sahipliği
haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma
veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir
denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel
kuruldan isteyebilir.” hükmü gereği her pay sahibi için özel denetim
isteme hakkı getirilmiştir.
58