MEVZUAT
Bilanco - Bursa Serbest Muhasebeci Mali MüÅavirler Odası
Bilanco - Bursa Serbest Muhasebeci Mali MüÅavirler Odası
- No tags were found...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Mevzuat<br />
B<br />
Bilanco .<br />
bursa<br />
Önceki yasada “Bir ticaret şirketinin nevinin diğer<br />
bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine<br />
hüküm olmadıkça, yeni nev`e ait kuruluş merasimine<br />
tabidir; Böylece yeni nev`e çevrilen şirket eskisinin<br />
devamıdır” şeklinde dar kapsamlı bir şekilde yer alan<br />
nev’i değişikliği düzenlemesi, yeni yasada “Bir şirket<br />
hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen<br />
şirket eskisinin devamıdır” şeklinde daha kapsamlı<br />
şekilde tanımlanarak geçerli işlemler belirlenmiştir<br />
(md. 180-194). Buna göre;<br />
- Bir sermaye şirketi; Başka türde bir sermaye şirketine<br />
ve bir kooperatife;<br />
- Bir kollektif şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife<br />
ve bir komandit şirkete;<br />
- Bir komandit şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife<br />
ve bir kollektif şirkete;<br />
- Bir kooperatif bir sermaye şirketine,<br />
dönüşebilecektir.<br />
Konu ile ilgili usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret<br />
Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak<br />
yönetmelikte, yapılması gerekli işlemlerin usul<br />
ve esasları ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından<br />
hazırlanacak bir tebliğle düzenlenecektir.<br />
TEMSİLCİLİK<br />
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen yeniliklerden<br />
birisi kurumsal temsilcilik sistemi ve yasanın 427.<br />
maddesi ile getirilen temsilcilerin talimatlara uyma<br />
yükümlülüğüdür.<br />
Uygulamada, özellikle hisse senetleri borsada işlem<br />
gören anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya<br />
çağrı ilanını ile birlikte vekâlet örneği de yayınlanmakta<br />
ve çeşitli araçlarla vekil olarak tavsiye edilen<br />
kişide veya kişilerde vekaletler toplanmaktadır.<br />
Yeni Türk Ticaret Kanunu 428. ve izleyen maddelerde<br />
pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında temsili<br />
ile ilgili yeni bir kurum, hatta sistem getirmektedir.<br />
Anılan madde hükümlerine göre; şirket, kendisiyle<br />
herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel<br />
kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili<br />
diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak<br />
atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse,<br />
başka bir anlatımla kendisine vekâlet verilebilecek<br />
kişi olarak tavsiye etmişse, aynı anda şirketten<br />
tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı<br />
görev için önermeye diğer bir ifade ile kendisine<br />
vekâlet verilebilecek kişi olarak önermeye ve bu iki<br />
kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin<br />
internet sitesine koymaya mecburdur.<br />
Yasanın önemli bir yeniliği olan bu kural ile tavsiye<br />
olunan birinci kişi, kanun tarafından yönetim kuruluna<br />
bağlılığı sebebiyle organın temsilcisi, ikincisi ise<br />
bağımsız temsilci olarak adlandırılmıştır. Yeniliğin<br />
amacı özellikle halka açık şirketlerde pay sahiplerine<br />
tek seçenekle veya bir oldu bitti ile karşılaşmalarını<br />
engellemek ve pay sahipleri demokrasisinin kurulmasını<br />
sağlamaktır.<br />
Organ temsilcisinin, bağımsız temsilcinin temsil yetkisini<br />
aldıkları ve almayı hedefledikleri pay sahiplerine<br />
ait oyları nasıl kullanacaklarını gerekçeleri ile kamuya<br />
açıklamaları, istedikleri vekaletin içeriğini anlatmaları<br />
buna ilişkin ilanlar yayınlamaları sistemin doğası<br />
gereği olan bildirgedir. Bu bildirge pay sahipleri<br />
tarafından kurumsal temsilciye verilmiş talimat yerine<br />
geçecektir.<br />
Kurumsal temsilciler ile çağrı yoluyla vekalet toplayanları<br />
ayırmak gerekmekte olup, Kurumsal Temsilci<br />
bir bildirge ile yapacaklarını, seçilmesi için oy<br />
kullanacağı yönetim kurulu ile denetçiyi açıklayan,<br />
dağıtılacak kâr payı başta olmak üzere pay sahiplerini<br />
ilgilendiren konularda önerilerini ilan eden ve<br />
bildirgesini beğenen pay sahiplerinin bu bildirge<br />
bağlamında kendisine vekalet vermelerini isteyen<br />
kişidir. Vekaletin çağrı ile toplanmasında ise çağrıda<br />
bulunan kişi vekaleti bir bildirge bağlamında talep<br />
etmemektedir.<br />
Bağımsız temsilci veya organ temsilcisinin pay sahibi<br />
olması gerekmemektedir. Yeni TTK’nın 428. maddesi<br />
hükümlerine göre kurumsal temsilcilik, bir pay<br />
sahipliği girişimidir; meslek olarak veya ücret karşılığı<br />
yürütülemez. Aynı madde hükümlerine göre kurumsal<br />
temsilcilerin ortaya çıkabilmeleri başka bir deyişle<br />
bu göreve talip olabilmeleri için yönetim kurulunun<br />
genel kurulu toplantıya çağırmasına ait ilanın Türkiye<br />
Ticaret Sicil Gazetesinde yayımından 45 gün önce<br />
bir ilan vermesi ve bu ilanda kurumsal temsilciliğe<br />
talip olanlarla önerilen kişilerin kendisine başvurmaları<br />
gereğini bildirmesi şarttır.<br />
MART/NİSAN 2013<br />
63
Change language