MEVZUAT

B
Bilanco .
bursa
Mevzuat
MART/NİSAN 2013
62
kötü bir uygulamayı önlemeyi amaçlayan bu madde
hükmü yeni olup, yasa yürürlüğe girmeden değişime
uğramış ve Yeni Türk Ticaret Yasasının 358. maddesiyle
pay sahibinin şirkete borçlanabilmesi belirli
kurallara bağlanmıştır.
OYDA İMTİYAZ VE PAY SENEDİ BASTIRILMASI
Yeni Türk Ticaret Kanununda önemli yeniliklerden
biri de oyda imtiyaz haklarının sınırlandırılmasıdır.
Eski yasada da “Esas mukavele ile bazı nevi hisse
senetlerine kar payı veya tasfiye halindeki şirket
mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz
hakları tanınabilir.” şeklinde yer alan ve herhangi bir
sınırlama yapılmadığı için çeşitli sorunlara neden
olan oyda imtiyaz Yeni Türk Ticaret Kanununda 479.
madde ile sınırlandırılmıştır.
Anılan madde hükmüne göre Oyda imtiyaz, eşit itibari
değerdeki paylara farkı sayıda oy hakkı verilerek
tanınabilecektir. Ancak tanınabilecek bu imtiyaz 15
oy hakkı ile sınırlı olup bu imtiyaz esas sözleşme
değişiklikleri ile ibra ve sorumluluk davası açılması
konularında kullanılamayacaktır. Yine anılan madde
hükümlerine göre oyda imtiyaz esas sözleşme değişikliği
ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında
kullanılamayacaktır.
Oyda imtiyazın etkisizleştiği kararlar sadece önem
kriterine göre değil aynı zamanda oya imtiyazın hakimiyet
kurulması aracı olarak kullanılmasına engel
olmak amacına göre de belirlenmiştir.
Yeni Türk Ticaret Kanununda diğer bir yenilik olarak
486/2. madde ile getirilen hamiline yazılı pay senetlerinin
bastırılması ve 486/3. madde ile getirilen azlığın
talebi halinde nama yazılı pay senetlerinin bastırılması
zorunluluğudur.
Anılan madde hükümlerine göre paylar hamiline
yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının
ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini
bastırıp pay sahiplerine dağıtacaktır. Yönetim
kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına
ilişkin kararı tescil ve ilan edilecek, ayrıca
şirketin internet sitesine konulacaktır. Ayrıca azlık
istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp
tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılacaktır.
Böylece pay sahiplerine baskı yapılması, onların bu
sıfatlarını ispattan yoksun bırakılması, devir olanaklarının
sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin
önüne geçilmiştir.
Nama yazılı pay senetlerinin basılmaması ve pay
sahiplerine dağıtılmaması, pay defteri bulunmayan,
düzensiz olan veya güncel durumu yansıtmayan şirketlerde
daha büyük sakıncalar doğurmakta iken yeni
hükümler bu sakıncaları ortadan kaldıracaktır. Yine
anılan madde hükümlerine göre pay senedi bastırılıncaya
kadar ilmühaber çıkarılabilecek, ilmühaberlere
kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin
hükümler uygulanacaktır.
BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
Yeni TTK’da önemli yeniliklerden birisi şirketlerin birleşme,
bölünme ve tür değiştirmelerine ait hükümlerde
yapılan düzenlemelerdir. Önceki yasada şirketlerin
birleşmesi sadece aynı nev’iden olan şirketler için
geçerli olabildiği halde, yeni yasada bu kural kaldırılarak
birleşme esasları daha kapsamlı bir şekilde
tanımlanmıştır. Yeni yasaya göre (md.136-158);
Sermaye şirketleri (anonim veya limited şirketler)
sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket
olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle
birleşebileceklerdir.
Şahıs şirketleri (kollektif veya komandit şirketler) ise
şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla,
sermaye şirketleriyle, yine devrolunan şirket olmaları
şartıyla, kooperatiflerle birleşebileceklerdir.
Kooperatifler; kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve
devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle,
birleşebileceklerdir.
Yeni yasaya göre tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının
dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan
şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilecektir.
Yine yeni yasaya göre sermayesiyle kanuni yedek
akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya
borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan
sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu
karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen
öz varlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilecektir.
Bu hükümler zor durumdaki veya tasfiye karar vermiş
ancak henüz mal varlığı dağıtılmamış şirketlerin
ekonomiye kazandırılması konusunda önemli bir rol
oynayacaktır.
Önceki yasada olmayan ve yeni TTK ile şirketler
hukukumuza giren şirketlerin bölünmesi konusunda
yapılan düzenlemelere göre (md.159-179);
Yeni yasaya göre artık sermaye şirketleri ve kooperatifler
sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebileceklerdir.