Relazione di corporate governance - A2A

Il Consiglio di Gestione della Società non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai
sensi dell’art. 2443 del codice civile, né gli è stato conferito il potere di emettere strumenti
finanziari partecipativi.
In data 26 aprile 2008 è terminato il programma di acquisto di azioni proprie approvato
dall’assemblea della Società in data 27 ottobre 2006. Tale programma riguardava fino ad un
massimo di n. 108.004.740 azioni ordinarie (pari al 10% del capitale sociale alla data di tale
delibera) ed era stato autorizzato per una durata di 18 mesi a decorrere dalla data della
predetta deliberazione dell’assemblea.
Al 31 dicembre 2012, la Società deteneva complessivamente n. 26.917.609 azioni ordinarie
A2A, pari allo 0,859% del capitale sociale della Società.
Alla data della presente Relazione non risultano in essere programmi di riacquisto di azioni
proprie né autorizzazioni assembleari all’acquisto di azioni proprie.
l) Accordi significativi che contengono cc.dd. clausole di change of control e disposizioni
statutarie in materia di OPA
In merito agli accordi significativi di cui la Società o sue controllate ai sensi dell’art. 93 del
TUF sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di
cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue:
Contratti di finanziamento
I tre contratti di finanziamento stipulati dalla Società con la Banca europea per gli
investimenti, rispettivamente, per Euro 200 milioni con scadenza 2025, per Euro 95 milioni
con scadenza 2026 e per Euro 70 milioni (utilizzato per 30 milioni) con scadenza 2027,
prevedono in caso di mutamento di controllo della Società il diritto della suddetta banca di
invocare, previo avviso alla Società stessa contenente indicazione delle motivazioni, il
rimborso anticipato di ciascun finanziamento.
Il finanziamento stipulato dalle controllate Delmi/Edipower pari ad originari Euro 1.246
milioni, Euro 979 milioni outstanding al 31 dicembre 2012, con scadenza 2017, prevede in
caso di mutamento di controllo da parte di A2A, il rimborso anticipato del finanziamento.
Obbligazioni
Il Bond pubblico emesso da A2A il 28 novembre 2012, pari a Euro 750 milioni, con scadenza
2019, prevede una Change of Control Put a favore degli investitori nel caso di mutamento di
controllo della Società che determini un conseguente downgrade del rating sub investment
grade. L’opzione non sarebbe esercitabile qualora il rating della Società dovesse ritornare ad
investment grade nei 180 giorni successivi alla data del downgrade.
Lo statuto della Società non deroga alle disposizioni in tema di cd. passivity rule previste
dall’art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l’applicazione delle regole di
neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in caso sia promossa
un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni di A2A.
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