Relazione di corporate governance - A2A

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designazione al fine delle nomine, da parte della competente assemblea, del
Presidente e del Vice Presidente degli organi di gestione e di controllo in seno alle
Società di Rilevante Valore Strategico. Sono invece direttamente designate dal
Consiglio di Gestione, sentito il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, le
candidature alla carica di componenti degli organi di gestione e di controllo delle
società controllate dalla Società;
delibera sulle fusioni e scissioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;
approva preventivamente le politiche di spesa attinenti a questioni di responsabilità
sociale;
approva le linee portanti della struttura dell’organigramma di Gruppo, ferma la
responsabilità del Consiglio di Gestione;
esprime pareri sugli schemi di incentivazione e fidelizzazione dei consiglieri di
gestione, del personale dirigente del Gruppo, dei dipendenti o di gruppi di dipendenti;
autorizza preventivamente le deliberazioni del Consiglio di Gestione in ordine
all’emissione di strumenti di debito ibridi;
esercita ogni altro potere previsto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto;
è competente, in via esclusiva, nel rispetto dell’art. 2436 del codice civile, per le
deliberazioni concernenti:
(i) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci.
Il Consiglio di Sorveglianza e i suoi componenti esercitano altresì i poteri di cui all’art. 151-
bis del TUF, secondo i termini e le condizioni ivi previsti 3 .
Ai fini di quanto sopra riportato e dell’art. 20, comma 3, dello Statuto di A2A, sono
considerate “Società di Rilevante Valore Strategico” le società consolidate (con metodo
integrale, proporzionale o a patrimonio netto) che abbiano avuto nell’ultimo esercizio un
volume d’affari superiore a Euro 300 (trecento) milioni.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell’art. 34, comma 1, dello Statuto di A2A, il Consiglio di
Gestione riferisce con apposita relazione al Consiglio di Sorveglianza sul generale andamento
della gestione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per dimensioni e caratteristiche
effettuate dalla Società o dalle sue controllate e comunque riferisce sulle operazioni nelle
3 Ai sensi di tale disposizione, “1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente,
chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente
agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate. Le notizie sono fornite a tutti i
componenti del consiglio di sorveglianza. 2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche
individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La
riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al
richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva. 3. Il consiglio di sorveglianza può, previa
comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed
avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di
richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del consiglio,
ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri. 4.
Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi
momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle
società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività
sociale.”.
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