Jaarverslag - Bekaert

48 Regels van behoorlijk gedragBekaert Jaarverslag 2012Regels van behoorlijk gedragWettelijke belangenconflicten in de Raad vanBestuurVolgens artikel 523 van het Wetboek vanvennootschappen moet een lid van de Raad van Bestuurde overige leden vooraf informeren over agendapuntenwaaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met devennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijkeaard heeft en moet het zich onthouden van deelnameaan de beraadslaging en de stemming daarover. Eendergelijk belangenconflict kwam in 2012 drie maal voor,waarbij telkens de bepalingen van artikel 523 nageleefdwerden.Op 23 februari 2012 moest de Raad van Bestuur zichuitspreken over de vergoeding van de Voorzitter van deRaad van Bestuur. Uittreksel uit de notulen:"BESLUITOp aanbeveling van het Benoemings- enRemuneratiecomité besluit de Raad de vergoeding van deVoorzitter voor de uitoefening van al zijn opdrachten in devennootschap te handhaven op het vast bedrag van €500 000 voor elk van de volgende twee jaren, en voor hetoverige de bepalingen van het bestaande contract tussende vennootschap en de Voorzitter voor die periode teverlengen en de bestaande intrestvoet over hetuitstaande uitgesteld inkomen van de Voorzitter tehandhaven. Dit besluit is onderworpen aan deopschortende voorwaarde van:de herbenoeming van de Voorzitter als bestuurdervoor een periode van twee jaar tot en met de in hetjaar 2014 te houden gewone algemenevergadering;zijn herbenoeming als Voorzitter voor dezelfdeperiode; ende goedkeuring van dit besluit door de GewoneAlgemene Vergadering van Aandeelhouders.”Ook op 23 februari 2012 moest de Raad van Bestuur zichuitspreken over de vergoeding van de GedelegeerdBestuurder. Uittreksel uit de notulen:"BESLUITOp aanbeveling van het Benoemings- enRemuneratiecomité keurt de Raad goed:Op 17 december 2012 moest de Raad van Bestuur zichuitspreken over het derde aanbod van aandelenopties aande Gedelegeerd Bestuurder uit hoofde van hetSOP2010-2014 plan. Uittreksel uit de notulen:“BESLUITOp aanbeveling van het Benoemings- enRemuneratiecomité in zijn vergadering van 25 november2012 besluit de Raad- het voorgestelde aantal aan deGedelegeerd Bestuurder aan te bieden opties uit hoofdevan het derde aanbod van opties onder het Optieplan opAandelen 2010-2014 goed te keuren, d.i. 24 000 opties.”Andere transacties met bestuurders enuitvoerend managementHet Bekaert Charter bevat gedragsregels met betrekking totrechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten vande leden van de Raad van Bestuur en van het BekaertGroup Executive die buiten de werkingssfeer van artikel523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Dezeleden worden geacht met Bekaert verbonden partijen tezijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekseof onrechtstreekse transacties met Bekaert of haardochterondernemingen. Bekaert is niet op de hoogte vanenig potentieel belangenconflict betreffende dergelijketransacties in 2012 (cfr. Toelichting 7.5 bij degeconsolideerde jaarrekening).MarktmisbruikConform bepaling 3.7 van de Belgische CorporateGovernance Code heeft de Raad van Bestuur op 27 juli2006 de Bekaert Insider Dealing Code uitgevaardigd, dieintegraal is opgenomen in Appendix 4 van het BekaertCharter. De Bekaert Insider Dealing Code legt de ledenvan de Raad van Bestuur, het Bekaert Group Executive,het senior management en bepaalde andere personenbeperkingen op inzake transacties in Bekaert-effectentijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevatook regels aangaande de interne meldingsplicht vanvoorgenomen transacties, alsmede de openbaarmakingvan uitgevoerde transacties middels een melding aan deAutoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de ComplianceOfficer voor de Bekaert Insider Dealing Code.de toekenning van een jaarlijkse variabelevergoeding ad € 332 500 aan de GedelegeerdBestuurder voor zijn prestatie in 2011;een verhoging van het Belgische basissalaris vande Gedelegeerd Bestuurder met 3% voor 2012 (1);de voorgestelde objectieven voor de jaarlijksevariabele vergoeding voor de GedelegeerdBestuurder voor zijn prestatie in 2012.”(1) Van deze verhoging werd nadien door deGedelegeerd Bestuurder afstand gedaan.