53 Relevante elementen bij een openbaar overnamebod<strong>Bekaert</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012In het kader van deze machtiging kan de Raad vanBestuur ook gedurende een periode van drie jaar vanaf 5juni 2012, in geval van ontvangst door de vennootschapvan een mededeling door de FSMA van een openbaarovernamebod, het maatschappelijk kapitaal verhogenvoor zover:de daarbij uit te geven aandelen vanaf hun uitgiftevolledig zijn volgestort;de uitgifteprijs van deze aandelen niet minderbedraagt dan de prijs van het bod;en het aantal uit te geven aandelen niet meerbedraagt dan 10% van de vóór dekapitaalverhoging uitgegeven aandelen die hetkapitaal vertegenwoordigen.Ook deze machtiging is hernieuwbaar door de AlgemeneVergadering.Verder is de Raad van Bestuur krachtens artikel 12 van destatuten gemachtigd om maximum het aantal aandelente verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niethoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, gedurendeeen periode van vijf jaar vanaf 5 juni 2012 (die door deAlgemene Vergadering kan worden hernieuwd), tegeneen prijs die ligt tussen één euro als minimumwaarde en30% boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersvan het aandeel gedurende de laatste 30 beursdagenvóór het besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijgingals maximumwaarde.De Raad van Bestuur is gemachtigd om alle of eengedeelte van de ingekochte aandelen gedurende dieperiode van vijf jaar te vernietigen. De Raad van Bestuuris tevens gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgenwanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van eendreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals eenopenbaar overnamebod. Deze machtiging is toegekendvoor een periode van drie jaar vanaf 5 juni 2012, dochkan door de Algemene Vergadering verlengd worden.Artikelen 12bis en 12ter van de statuten bevatten regelsvoor de vervreemding van ingekochte aandelen en voorde verwerving en vervreemding van aandelen doordochtervennootschappen.De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn in detailbeschreven in de toepasselijke wettelijke bepalingenterzake, de statuten en het <strong>Bekaert</strong> Charter.Wijziging van controleDe vennootschap is partij bij een aantal belangrijkeovereenkomsten die in werking treden, wijzigingenondergaan of aflopen in geval van een wijziging vancontrole over de vennootschap, al dan niet na eenopenbaar overnamebod.In de mate waarin op grond van deze overeenkomstenaan derden rechten worden toegekend die een invloedhebben op het vermogen van de vennootschap, dan weleen schuld of een verplichting te haren laste doenontstaan, werden deze rechten, conform artikel 556 vanhet Wetboek van vennootschappen, goedgekeurd door deBijzondere Algemene Vergaderingen van 13 april 2006,16 april 2008, 15 april 2009, 14 april 2010 en 7 april2011 en door de Gewone Algemene Vergadering van 9mei 2012; de notulen van die vergaderingen werden op14 april 2006, 18 april 2008, 17 april 2009, 16 april 2010,15 april 2011 en 30 mei 2012 ter griffie van de Rechtbankvan Koophandel te Kortrijk neergelegd en zijnbeschikbaar op www.bekaert.com.Het betreft in hoofdzaak joint venture overeenkomsten (diede relaties tussen partijen in het kader van eengemeenschappelijke dochtervennootschap omschrijven),overeenkomsten waarbij door financiële instellingen ofparticuliere investeerders geldmiddelen ter beschikkingvan de vennootschap of van een van haardochtervennootschappen worden gesteld, enovereenkomsten tot levering van goederen of dienstendoor of aan de vennootschap. Elk van dezeovereenkomsten bevat clausules die, ingeval vanwijziging van de controle van de vennootschap, dewederpartij in bepaalde gevallen en onder bepaaldevoorwaarden het recht verlenen om de overeenkomstvervroegd te beëindigen, en in het geval van eenfinanciële overeenkomst tevens de vervroegdeterugbetaling van de ter beschikking gesteldegeldmiddelen te eisen. In het geval van joint ventureovereenkomsten wordt voorzien dat, ingeval vancontrolewijziging van de vennootschap, de wederpartij departicipatie van de vennootschap in de joint venture kanverwerven (met uitzondering van de Chinesevennootschappen, waarbij partijen in overleg dienen tebepalen of een partij de joint venture alleen voortzetwaarna zij de participatie van de andere partij dient tekopen), waarbij de waarde tegen dewelke de participatiealsdan is over te dragen wordt bepaald in functie vancontractuele formules die beogen een overdracht tegeneen arm's length prijs te verzekeren.Overige elementenDe vennootschap heeft geen effecten uitgegevenwaaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.De zeggenschapsrechten verbonden aan de door dewerknemers ingevolge de aandelenoptieplannen teverwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokkenwerknemers uitgeoefend.Tussen de vennootschap en haar bestuurders ofwerknemers werden geen overeenkomsten gesloten die invergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van eenopenbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen ofzonder geldige reden moeten afvloeien of detewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.
54 Referenties<strong>Bekaert</strong> <strong>Jaarverslag</strong> 2012ReferentiesReferenties1.2.3.4.5.Het overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in deconsolidatie opgenomen ondernemingen is opgenomen in het Hoofdstuk Financieel Overzicht van het <strong>Jaarverslag</strong>2012, vanaf pagina 4.Een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden is opgenomen in de Corporate Governance Verklaring,pagina 51 in het eerste deel van het <strong>Jaarverslag</strong> 2012. Bovendien wordt verwezen naar Toelichtingen 3 (pagina’s21-23) en 7.3 (pagina’s 70-83) bij de geconsolideerde jaarrekening in het Financieel Overzicht van het <strong>Jaarverslag</strong>2012.De belangrijkste gebeurtenissen die na het einde van boekjaar hebben plaatsgevonden worden beschreven inToelichting 7.6 bij de geconsolideerde jaarrekening, op pagina 86 van het Financieel Overzicht in het <strong>Jaarverslag</strong>2012.De werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling worden beschreven in het Hoofdstuk Technologie &Innovatie, pagina’s 21-24 van het eerste deel van het <strong>Jaarverslag</strong> 2012.De informatie betreffende het gebruik van financiële instrumenten is opgenomen in Toelichting 6.17 bij degeconsolideerde jaarrekening op pagina 61 van het Financieel Overzicht in het <strong>Jaarverslag</strong> 2012 en in Toelichting7.3 vanaf pagina 70 van hetzelfde Overzicht.
Change language