30 Eylül 2010 - Teb.com

TEB MALİ YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ1 OCAK – 30 EYLÜL 2010 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDEFİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAMA VE DİPNOTLAR(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir.)XXIII. Diğer Hususlara İlişkin Açıklamalar (devamı)Diğer Hususlar (devamı)TEB A.Ş’nin dolaylı çoğunluk hissedarları olan BNP Paribas ve Çolakoğlu Grubu 24 Temmuz 2010 tarihindeTürk Ekonomi Bankası A.Ş. ile ("TEB") Fortis Bank A.Ş.'nin birleşmesine ilişkin 3 Haziran 2010 tarihli NiyetMektubu'nun ardından yürütülen müzakereleri mutabakat ile sonuçlandırmıştır. Buna istinaden düzenleyicikurumlardan ve şirketlerin yetkili kurullarından gerekli izinlerin alınmasını takiben, TEB altındagerçekleştirilecek birleşme sonrasında, TEB’de çoğunluk hissedar olmaya devam edecek olan TEB MaliYatırımlar A.Ş.’de Çolakoğlu Grubu ile BNP Paribas Grubu’nun her birinin %50 hisse oranına sahip olmasının daöngörüldüğü hissedarlar anlaşması ve diğer ilgili metinler üzerinde nihai anlaşmaya varılmıştır.Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 21 Eylül 2010 tarih ve 3859 sayılı kararı ile, 5411 sayılıBankacılık Kanununun 19’uncu maddesi ile Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi HakkındaYönetmeliğin 5’inci maddesi uyarınca Fortis Bank A.Ş.'nin tüzel kişiliği sona ermeksuretiyle bütün aktif ve pasifi ile birlikte diğer hak ve yükümlülüklerinin ilgili diğer kuruluşlardan gerekli izinlerinalınması kaydıyla TEB A.Ş. devredilmesine ilişkin işlemlere başlanılmasına izin verilmesine karar verilmiştir.TEB A.Ş.; 18 Ekim 2010 tarihinde Cardif Hayat Sigorta A.Ş. ile hayat sigortası ürünleri dağıtımı ve FortisEmeklilik ve Hayat A.Ş. ile emeklilik ürünleri aracılık hizmetleri ve birikimli hayat ürünleri dağıtımına ilişkinmünhasır acentelik sözleşmeleri imzalamış olup, bu sözleşmeler neticesinde 180,000 TL tahsil etmiştir.TEB A.Ş.; 19 Ekim 2010 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul yapmıştır. Bu toplantıda; boşalan Yönetim KuruluÜyeliği ile Şirket Denetçiliği için seçilen üyelerin tayini, tasvip ve tasdik edilmiş, Fortis Bank A.Ş. ile birleşmeiçin esas alınacak mali tablolar onaylanmış, birleşme sözleşmesi taslağı tasdik olunmuş ve sözleşmenin nihai halegetirilmesi ve imzalanması ve de birleşme sebebi ile yapılması gereken ana sözleşme değişikliklerin hazırlanmasıkonusunda TEB A.Ş. Yönetim Kurulu’na yetki verilmesine karar verilmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu'nun 1 Ekim2010 tarih ve 4450/93 sayılı karanına dayanan kar dağıtımı hakkındaki önerisinin aynen kabulü ile 2009 yılı sonumali tablolarında yedek akçeler arasında yer alan 207,017 TL'lik tutarın ortaklarına dağıtımına başlanılmasına vekarın dağıtım şekli ile bu konuda yapılacak işlemler bakımından Yönetim Kurulu’nun yetkili kılınmasına, karın25 Ekim 2010 tarihinden itibaren dağıtımına başlanılmasına karar verilmiştir.Birleşmeye taraf ortaklıkların 19 Ekim 2010 tarihinde gerçekleştirdikleri Olağanüstü Genel Kurullarını takiben,Sermaye Piyasası Kurulu'nın Seri I No:31 sayılı Tebliğinin 11. maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kuruluna(SPK) başvurularak onay alınması gerekliliği çerçevesinde, 26 Ekim 2010 tarihinde SPK'ya başvuru yapılmışolup, mahkemece atanacak bilirkişi incelemesi ve uzman kuruluş incelemesi tamamlanmıştır.TEB A.Ş.’nin 25 Kasım 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında T.C. İstanbul 10. Asliye TicaretMahkemesi’nin görevlendirdiği bilirkişiler ile uzman kuruluş Ernst Young Kurumsal Finansman DanışmanlıkA.Ş. tarafından hazırlanan raporlarda tespit edilerek adil ve makul bulunan oranlar dikkate alınmak suretiylebirleşme oranının %49.90 ve değiştirme oranının 1.0518 olarak belirlenmesine ve devralma suretiyle birleşmeneticesi TEB A.Ş.’nin arttırılacak 1,104,390 TL’lik sermayesinde Fortis Bank A.Ş.’nin mevcut ortaklarına 1 adetFortis Bank A.Ş. hissesi karşılığında 1.0518 adet TEB A.Ş. hissesi teklifi öngörülmüştür.Yukarıda bahsi geçen birleşme oranları, artırılacak sermaye tutarı ve birleşme sözleşmesi henüz kesinleşmemişolup SPK’nın onayından sonra kesinleşecek ve SPK’nın nihai kararı sonrası birleşmeye ilişkin duyurular ayrıcayapılacaktır. Oranlar ve arttırılan sermayeyi içeren birleşme sözleşmesi, SPK’nın ve BDDK’nın birleşmeye ilişkinonaylarını müteakip, her iki şirketin tarihi bilahare açıklanacak Olağanüstü Genel Kurul toplantılarındagörüşülecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.TEB Mali Yatırımlar A.Ş’nin; TEB Cetelem sermayesinde sahibi bulunduğu hisselerin %80’ine tekabül eden29,000,796 adet hisse 26 Ekim 2010 tarihinde BNP Paribas Personel Finance S.A.’ya 20 milyon TL bedelkarşılığı devredilmiştir.23