Prospekt emisyjny - Fota

CZÊŒÆ III
Program Motywacyjny
W dniu 14 kwietnia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. podjê³o uchwa³ê nr 2/2006 w sprawie przyjêcia Programu
Motywacyjnego, zaprotoko³owan¹ przez notariusza Tomasza Binkowskiego, prowadz¹cego kancelariê notarialn¹ w Gdañsku w formie aktu
notarialnego nr Rep. A 7661/2006. Na podstawie wskazanej uchwa³y w Spó³ce uruchomiono Program Motywacyjny. Uchwa³a nr 2/2006
stanowi za³¹cznik nr 5.
Wprowadzenie Programu Motywacyjnego mia³o na celu: (1) stworzenie w Spó³ce mechanizmów motywuj¹cych cz³onków Zarz¹du,
kluczowych pracowników i wspó³pracowników Spó³ki oraz pracowników i wspó³pracowników podmiotów powi¹zanych w rozumieniu Ustawy
o rachunkowoœci – do dzia³añ zapewniaj¹cych zarówno d³ugoterminowy wzrost wartoœci Spó³ki, jak równie¿ stabilny wzrost zysku netto,
(2) ustabilizowanie kadry mened¿erskiej. Program oparty zosta³ na nastêpuj¹cych za³o¿eniach:
(1) Program kierowany jest do imiennie okreœlonych cz³onków Zarz¹du, kluczowych pracowników i wspó³pracowników Spó³ki oraz
podmiotów powi¹zanych w rozumieniu Ustawy o rachunkowoœci (dalej: „Uczestnicy Programu”). Uczestnicy Programu zostan¹
wskazani ka¿dego roku realizacji Programu przez odpowiedni organ Spó³ki, tj.: (i) dla cz³onków Zarz¹du Spó³ki – Radê Nadzorcz¹ (ii) dla
pozosta³ych Uczestników – Zarz¹d Spó³ki, z tym ¿e przygotowana przez Zarz¹d lista podlegaæ bêdzie zatwierdzeniu uchwa³¹ Rady
Nadzorczej.
(2) Program realizowany bêdzie za okres kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spó³ki, pocz¹wszy od 2006 roku, tj. w roku 2006, 2007 oraz
2008.
(3) Program polegaæ bêdzie na przyznaniu Uczestnikom Programu prawa do premii w ³¹cznej wysokoœci 10% (dziesiêæ procent)
osi¹gniêtego przez Spó³kê zysku netto wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym za dany rok realizacji Programu odpowiednio za 2006, 2007 i 2008 rok. Premia ta zostanie rozliczona poprzez przyznanie
Uczestnikom Programu uprawnienia do objêcia akcji Spó³ki na okaziciela serii E, których ³¹czna wartoœæ rynkowa pomniejszona o cenê
emisyjn¹ akcji Spó³ki odpowiadaæ bêdzie wartoœci premii. Dla potrzeb rozliczenia liczby akcji przyjêto nastêpuj¹cy wzór:
LA = (10% z) / (k-c), gdzie:
LA –
Z –
K –
C –
LICZBA AKCJI SERII E OBJÊTA UPRAWNIENIEM,
ZYSK NETTO WYNIKAJ¥CY ZE ZWERYFIKOWANEGO PRZEZ BIEG£EGO REWIDENTA I ZATWIERDZONEGO PRZEZ
WALNE ZGROMADZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA DANY ROK REALIZACJI
PROGRAMU
ŒREDNI ARYTMETYCZNY KURS ZAMKNIÊCIA AKCJI ZWYK£YCH NA OKAZICIELA SPÓ£KI NA GIE£DZIE PAPIERÓW
WARTOŒCIOWYCH W WARSZAWIE Z OSTATNIEGO MIESI¥CA KALENDARZOWEGO POPRZEDZAJ¥CEGO
MIESI¥C, W KTÓRYM ZATWIERDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA DANY ROK REALIZACJI PROGRAMU
CENA EMISYJNA AKCJI SERII E
£¹czna liczba akcji serii E wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy liczby 200.000. Je¿eli w danym roku
realizacji Programu wartoœæ premii bêdzie na tyle wysoka, ¿e liczba akcji serii E w danym roku realizacji Programu albo ³¹cznie
w kolejnych latach realizacji Programu przekroczy liczbê 200.000, Walne Zgromadzenie Spó³ki podejmie uchwa³ê w sprawie formy
wyp³aty nadwy¿ki premii.
(4) Przyznanie Uprawnienia uzale¿nione jednak bêdzie od spe³niania nastêpuj¹cych warunków:
• Spó³ka osi¹gnie co najmniej 90% zysku netto ujêtego w opracowanym na dany rok obrotowy przez zarz¹d Spó³ki planie
finansowym;
• dany uczestnik Programu spe³ni indywidualne warunki przyznania Uprawnienia, okreœlone przez upowa¿niony organ Spó³ki
i oparte na kryterium lojalnoœciowym (rozumianym jako œwiadczenie pracy albo us³ug) lub jakoœciowym (rozumianym jako
wykonanie okreœlonych zadañ).
Weryfikacja spe³nienia wskazanych warunków i realizacja Uprawnienia nast¹pi po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spó³ki
sprawozdania finansowego za dany rok realizacji Programu.
Realizacja Uprawnienia do nabycia akcji serii E ma nast¹piæ w drodze warunkowego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego i trzech kolejnych
emisji warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii B1, B2 i B3, uruchamianych po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spó³ki
sprawozdania finansowego za dany rok realizacji Programu. Warranty subskrypcyjne zostan¹ zaproponowane tym Uczestnikom Programu,
którzy spe³nili przewidziane dla nich indywidualne warunki Programu (dalej: „Osoby Uprawnione”).
Ka¿dy warrant subskrypcyjny upowa¿nia³ bêdzie do objêcia 1 (jednej) akcji serii E. £¹czna liczba warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 i B3
nie mo¿e przekroczyæ liczby 200.000 daj¹cych prawo objêcia nie wiêcej ni¿ 200.000 akcji Spó³ki na okaziciela serii E. Posiadacze warrantów
subskrypcyjnych serii B1, B2 albo B3 bêd¹ mogli obejmowaæ akcje serii E po up³ywie 12 miesiêcy od dnia wyemitowania warrantów danej
serii przez okres kolejnych 6 miesiêcy. Prawo do objêcia akcji serii E mo¿e zostaæ zrealizowane w sposób okreœlony w art. 451 KSH,
185