Prospekt emisyjny - Fota

CZÊŒÆ III
Termin Organ CzynnoϾ
60 dni od daty zatwierdzenia
sprawozdania finansowego
za dany rok realizacji
programu
(tj. za rok 2006, 2007
albo 2008)
12 miesiêcy od daty emisji
warrantów subskrypcyjnych
danej serii
– przez okres kolejnych
6miesiêcy
Zarz¹d
Zarz¹d
• wydanie uczestnikom Programu warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii B1, B2
iB3
Termin, podczas którego Zarz¹d przyjmuje oœwiadczenia o objêciu akcji serii E
W zwi¹zku z ustanowionym Programem Motywacyjnym sposobem realizacji Uprawnieñ na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spó³ki
w dniu 14 kwietnia 2006 r., którego obrady zaprotoko³owane zosta³y przez notariusza Tomasza Binkowskiego, prowadz¹cego kancelariê
notarialn¹ w Gdañsku w formie aktu notarialnego nr Rep. A nr 7661/2006, zosta³a podjêta:
• uchwa³a nr 3/2006 w sprawie warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 i B3 z prawem do objêcia akcji serii E, z wy³¹czeniem
prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 i B3;
• uchwa³a nr 4/2006 w sprawie warunkowego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego z wy³¹czeniem prawa poboru akcji serii E oraz
w sprawie zmian Statutu Spó³ki.
Kapita³ zak³adowy Spó³ki zosta³ warunkowo podwy¿szony do kwoty nie wiêkszej ni¿ 77.600.000 z³, tj. o kwotê nie wiêksz¹ ni¿ 1.600.000 z³.
Warunkowe podwy¿szenie kapita³u zak³adowego prowadzone jest poprzez emisjê nie wiêcej ni¿ 200.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii E
o wartoœci nominalnej 8,00 z³ ka¿da.
21.1.5. Informacje dotycz¹ce kapita³u docelowego
Statut Emitenta nie przewiduje podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w granicach kapita³u docelowego ani innych zobowi¹zañ do podwy¿szenia
kapita³u zak³adowego poza opisanymi w pkt 21.1.4.
21.1.6. Kapita³ dowolnego cz³onka Grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zosta³y uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, ¿e stanie siê on przedmiotem opcji
Kapita³ podmiotu zale¿nego nie jest przedmiotem opcji ani nie zosta³o uzgodnione, ¿e stanie siê przedmiotem opcji.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapita³u zak³adowego za okres objêty historycznymi informacjami finansowymi
Emitent powsta³ w wyniku zawi¹zania spó³ki akcyjnej w dniu 29 sierpnia 2001 roku (akt notarialny sporz¹dzony przez notariusza Gra¿ynê
K³onowsk¹-Sztolcman, prowadz¹c¹ Kancelariê Notarialn¹ w Kartuzach rep. A nr 8394/2001). Spó³ka zosta³a zarejestrowana w KRS na mocy
postanowienia S¹du Rejonowego w Gdañsku XVI Wydzia³ Gospodarczy KRS w dniu 26 wrzeœnia 2001 roku.
Kapita³ zak³adowy Spó³ki zosta³ ustalony w wysokoœci 500.000 z³otych i dzieli³ siê na 500 akcji imiennych serii A o wartoœci nominalnej
1.000 z³ ka¿da. W dniu 31 grudnia 2001 roku (akt notarialny sporz¹dzony przez notariusza Gra¿ynê K³onowsk¹-Sztolcman, prowadz¹c¹
Kancelariê Notarialn¹ w Kartuzach rep. A nr 135714/2001) kapita³ zak³adowy zosta³ podwy¿szony z kwoty 500.000 z³ do kwoty
52.000.000 z³otych, to jest o kwotê 51.500.000 z³ w drodze emisji 51.500 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o wartoœci
nominalnej 1.000 z³ ka¿da. Akcje serii B zosta³y pokryte wk³adem niepieniê¿nym w postaci przedsiêbiorstwa w rozumieniu art. 55 1 kodeksu
cywilnego.
W dniu 31 marca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó³ki podjê³o uchwa³ê o zmianie Statutu m.in. w ten sposób, i¿ dokonano
zmiany typu akcji, ich uprzywilejowania i wartoœci nominalnej poprzez: podzia³ akcji (split) w stosunku 1:125 oraz zmianê wartoœci nominalnej
jednej akcji z 1.000 z³otych na 8 z³otych. W wyniku powy¿szej uchwa³y wysokoœæ kapita³u zak³adowego nie uleg³a zmianie. Zmieni³a siê
natomiast liczba i rodzaj akcji – jest to 6.500.000 akcji o wartoœci nominalnej 8 z³otych ka¿da, w tym:
– 62.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A;
– 1.625.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1;
– 4.812.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B2.
Akcje B1 s¹ uprzywilejowane w ten sposób, ¿e na ka¿d¹ akcjê tej serii przypadaj¹ dwa g³osy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
W tym samym dniu NWZ Spó³ki podjê³o uchwa³ê o warunkowym podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze emisji akcji serii C.
Kapita³ zosta³ podwy¿szony do kwoty nie wy¿szej ni¿ 52.672.000, tj. o kwotê nie wiêksz¹ ni¿ 672.000 z³. Warunkowe podwy¿szenie kapita³u
zak³adowego prowadzone jest poprzez emisjê nie wiêcej ni¿ 84.000 zwyk³ych imiennych akcji serii C o wartoœci nominalnej 8,00 z³ ka¿da.
Warunkowe podwy¿szenie kapita³u zak³adowego zosta³o dokonane w celu przyznania osobom uprawnionym posiadaj¹cym warranty
subskrypcyjne serii A praw do objêcia akcji serii C.
187