Prospekt emisyjny - Fota

CZÊŒÆ IV
Wp³ywy z emisji Akcji Serii D Spó³ka przeznaczy na nastêpuj¹ce cele:
• pozyskanie nowych rynków zarówno w zakresie geograficznym, jak i produktowym. Zamiarem Spó³ki jest konsolidacja rynku
dystrybucji czêœci samochodowych w Polsce oraz na wybranych rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej. W tym celu Spó³ka
planuje:
– inwestycje kapita³owe w wybrane podmioty na rynku dystrybucji czêœci samochodowych,
– pozyskiwanie nowych rynków i nowych kompetencji w sposób organiczny na bazie posiadanego potencja³u biznesowego,
finansowego i organizacyjnego.
Obecnie Spó³ka prowadzi rozmowy z dystrybutorami czêœci samochodowych dotycz¹ce udzia³u tych podmiotów w tworzonej przez
Spó³kê Grupie Kapita³owej, w tym z Behamot Sp. z o.o., o czym mowa w Czêœci III pkt 22.1. i pkt 25. Wyniki tych rozmów bêd¹
wp³ywa³y na decyzjê Spó³ki odnoœnie ostatecznych kierunków dzia³añ konsolidacyjnych.
• sfinansowanie rosn¹cej sprzeda¿y w Polsce i na rynkach zagranicznych poprzez zasilenie kapita³u obrotowego Grupy
Kapita³owej.
Na obydwa powy¿sze cele Spó³ka chce przeznaczyæ po oko³o 50% wp³ywów z emisji Akcji Serii D. Cele te wynikaj¹ z planowanej przez
FOTA S.A. strategii rozwoju i realizacja ka¿dego z nich ma równorzêdne znaczenie dla Spó³ki.
Obecnie Spó³ka nie mo¿e dok³adnie okreœliæ wp³ywów z emisji Akcji Serii D, poniewa¿ nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii D. Spó³ka
wstêpnie szacuje wartoœæ netto wp³ywów pieniê¿nych z emisji Akcji Serii D na poziomie 76–96 mln PLN.
Do czasu pe³nego wykorzystania œrodków z emisji, zgodnie z planami Spó³ki w tym zakresie, FOTA S.A. rozwa¿a przejœciowe zmniejszenie
kredytów krótkoterminowych opisanych w pkt 20.3.5. Czêœci III.
Rezultat dzia³añ podjêtych przez Spó³kê w celu konsolidacji bran¿y dystrybucjiczêœcisamochodowychtrudno okreœliæ precyzyjnie w czasie,
w szczególnoœci w zwi¹zku z procesami decyzyjnymi podejmowanymi przez podmioty bêd¹ce celem konsolidacji.
W przypadku gdy uzyskane przez Spó³kê wp³ywy z emisji bêd¹ wy¿sze ni¿ zak³adane, Spó³ka podejmie dodatkowe dzia³ania w celu pozyskania
nowych rynków, g³ównie w drodze realizacji inwestycji kapita³owych.
Gdyby wp³ywy z emisji by³y ni¿sze od szacowanych, Spó³ka rozwa¿y wszelkie istniej¹ce uwarunkowania i mo¿liwoœci do podjêcia
ostatecznych decyzji inwestycyjnych, w tym mo¿liwoœæ zaci¹gniêcia kredytu oraz wyd³u¿enia w czasie realizacji planów biznesowych.
4. Informacje o papierach wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
4.1. Podstawowe dane dotycz¹ce papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
Niniejszy Prospekt zosta³ przygotowany w zwi¹zku z Ofert¹ Publiczn¹ 2.916.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D Spó³ki oraz w zwi¹zku
z ubieganiem siê o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie mniej ni¿ 4.875.000 i nie wiêcej ni¿ 7.791.000 akcji Emitenta o wartoœci
nominalnej 8 z³ ka¿da, w tym:
1) 62.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A,
2) 4.812.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B2,
3) nie wiêcej ni¿ 2.916.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D,
4) nie wiêcej ni¿ 2.916.000 Praw do Akcji serii D
o ³¹cznej wartoœci nominalnej nie mniejszej ni¿ 39.000.000 i nie wiêkszej ni¿ 62.328.000 z³otych.
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone papiery wartoœciowe
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych w zwi¹zku z art. 430 Kodeksu Spó³ek Handlowych podwy¿szenie kapita³u zak³adowego
wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia. Uchwa³a taka dla swojej skutecznoœci musi byæ podjêta wiêkszoœci¹ trzech czwartych g³osów
oddanych. Zg³oszenie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki do zarejestrowania winno nast¹piæ w terminie szeœciu
miesiêcy od dnia jej podjêcia, a w przypadku akcji nowej emisji bêd¹cych przedmiotem oferty publicznej objêtej prospektem emisyjnym albo
memorandum informacyjnym za³¹czonym do zawiadomienia dotycz¹cego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych – od dnia
odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo z³o¿enia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie
mog¹ zostaæ z³o¿one po up³ywie czterech miesiêcy od dnia powziêcia uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego (art. 431 § 4 Kodeksu
Spó³ek Handlowych).
Akcje Serii D i PDA utworzone zostan¹ tak¿e na podstawie z zastosowaniem art. 5 i nastêpnych Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
oraz art. 7 i nastêpnych Ustawy o Ofercie Publicznej.
204