투자 안내서 – 폴란드 비지니스 가이드 - JP Weber

법인설립외국회사는 폴란드에 법적사업체를 설립하는대신에, 지사 또는 대표사무소를 창립할 수있으며, 지사는 사업활동 수행이 모회사의 적용범위 이내로만 제한된다. 지사는 기업위원회(법인등기부, KRS라 칭함)에 등록해야 하고 고유의 KRS 번호를 사용해야 하기 때문에,LLC의 등록과정과 유사하다.폴란드영리회사규약과는 별도로, 폴란드법역시 사업활동을 수행하는 다른 법적형태를제공한다. 이와 관련된 간추린 설명과 앞서언급한 각 사업체 형태의 특징을 외국투자가들이 주로 선택하는 유한책임회사를 중심으로 살펴보겠다.LLC는 한 명 이상의 사람이 설립할 수 있으나, 폴란드법이나 외국법의 지배를 받는 또다른 단일주주 LLC를 설립할 수는 없다. 그럼에도 불구하고, 폴란드법은 또다른 단일주주LLC가 LLC 주식의 100%를 보유하는 것을 허용한다. 따라서 위에 언급한 제약은 LLC 등록과정에만 관련된다.감사위원회는 회사의 주주가 25명 이상이고그 주식출자자본이 PLN500,000.00을 초과하는 경우에만 필요하다. 폴란드기업의 운영체계는 기본적으로 이원적체계(two-tiersystem)로, 관리기능과 감독기능(감사위원회가 수행)의 분리가 폴란드법으로 규정되어있다.대표사무소는 모회사의 이익을 위한 광고 또는 마케팅 분야에서만 활동을 수행할 수 있다. 그렇지만 이러한 사업체들은 폴란드법에따라 특히, 폴란드 회계규칙에 따라 모든 활동을 수행할 의무가 있다. 대표사무소의 등기부는 바르샤바 경제부가 보유한다. 대표사무소와 지사는 각 사업체를 대표하는 역할을 할대표자를 임명한다.폴란드법은 국내 및 외국기업들이 폭넓고 다양한 법적 형태로 운영되는 것을 허용하고 있다. 외국투자가들이 폴란드에서 사업을 수행하기에 가장 매력적인 법적수단인 유한책임회사 외에도, 수많은 다른 형태의 사업조직들이 있다.폴란드영리회사규약(Polish CommercialCompanies Code)은 다음과 같은 6가지 형태의 영리회사를 명시한다.■ 합명회사(General Partnership)■ 합자회사(Limited Partnership)■ 전문합자화자(Professional Partnership)■ 합자-주식회사(LimitedPartnership)joint-stock■ 유한책임회사(Limited Liability Company,LLC)■ 주식회사(Joint-stock Companies)III.1.2. 유한책임회사위에 언급한 바와 같이, 유한책임회사(LLC)는폴란드의 외국투자가들에게 가장 인기있는법적수단이다.글자 그대로 옮기면 유한책임이 있는 회사로해석되는 폴란드 LLC의 개념은 독일법에서영향을 받은 것으로, 독일의 LLC와 매우 흡사하다. LLC의 명칭은 회사의 주주가 회사의 부채를 개인적으로 책임지지 않는다는 사실을강조한다. LLC의 주요 특징은 회사가 그 주주들 또는 단일주주로부터 분리된 별개의 법적실체로 다루어진다는 것이다.폴란드법이 제공하는 다른 법적형태에 비해,LLC의 상당히 유리한 점은 다음과 같다.■ 상대적으로 낮은 회사 설립비용■ 회사가 정관(Articles of Association)의 집행으로 존재하게 되고 즉시 사업활동을수행할 수 있다는 점■ 빠른 법인등기부(KRS) 등록과정■ 유한책임 및 적은 최소주식출자자본■ 회사 운영기구의 분명한 일상임무 규칙■ 낮은 회사 운영비용과 폴란드법이 제공하는 요건 충족비용LLC 설립은 폴란드 공증인 앞에서 집행되고,정관은 공증을 받아야 한다. 그러나, 변호사의 권한으로 변호사에 의해 설립될 수도 있다.정관 내용에는 다음 사항을 명기해야 한다.■ ‘Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(유한회사)’또는 약자 ‘sp. z o.o.’등 추가 설명을 포함한 회사의 사업명■ 회사의 소재지■ 사업활동의 범위■ 주식출자자본금액■ 각 주주가 보유한 주식의 수와 액면가액을 포함하는 정보(주주는 하나 이상의 주주를 보유해야 한다)■ 회사의 존속기간이 한정되어 있는지의여부위에 언급했듯이 영리회사규약은 정관의 최소내용을 개략하지만, 이 법적형태를 매우 융통성있게 만드는 광범위한 추가 규칙들을 갖는 것이 매우 일반적이다. 폴란드법 하에서,LLC는 최소 주식출자자본 PLN 5,000.00이있어야 하고, 하나의 주식의 최소 액면가액PLN 50.00이어야 한다. 출자는 현금 또는 현물로 이루어지고, 현물출자는 운영이사회의자유재량에 맡겨진다.운영이사회는 회사의 업무를 담당하고 회사대표를 선출한다. 운영이사회의 임무 및 특권은 다른 국가들의 이사회의 임무 및 특권과상당히 다르다. 운영이사회는 폴란드 시민 또는 외국인으로 구성될 수 있다. 운영이사회의구성원은 주주 또는 다른 사람들 중에 임명될수 있다. 운영이사회는 하나 이상의 구성원으로 구성될 수 있다. 정관에 별도로 규정되어있지 않는 한, 운영이사회 구성원은 주주총회의 결정으로 임명되고 해임된다.위에 언급한 바와 같이, 감사위원회는 단순한의무기구가 아니다. 이는 회사활동의 모든 영역에 걸쳐 영구적인 관리를 수행한다. 그렇지만, 감사위원회가 정한 지침에 의해 구속받지않는다. 감사위원회는 주주총회의 결정으로임명된 최소 세 명의 위원으로 구성된다. 외국투자가는 일반적으로 폴란드 자회사에 감독위원회를 임명하지 않는다.주주총회로 알려진 세 번째 기구는 주주들에의해 창설된 기구이다. 상법은 ‘정기’총회와‘임시’총회를 구별한다. 정기주주총회는 각회계연도가 끝나기 전 6개월 이내에 개최된다. 폴란드법은 어떤 항목을 의제로 올려야할지를 정확하게 규정한다 (예, 관리보고서또는 재정보고서의 고찰 및 승인). 임시총회는 정관에 의해 제공된 경우, 그리고 총회를소집할 권한이 있는 사람 또는 단체가 그렇게할 필요가 있다고 믿는 경우에 소집된다. 주주는 본인이 직접 또는 서면으로 권한을 부여한 대표자를 통해 총회에 참여할 수 있다.유한책임회사 기업체유한책임회사는 운영이사회, 주주총회, 감사위원회 등 세 운영기구를 조직할 수 있다.90 91