투자 안내서 – 폴란드 비지니스 가이드 - JP Weber

법인설립유한책임회사의 책임유한책임회사의 주주는 어떠한 부채나 회사의 의무도 책임지지 않는 대신 투자 손실이발생할 수 있다.(예로서 회사의 주식출자자금의 주식 응모에 투자한 금전출자 또는 현물출자 등). 폴란드법에는 다른 사람이 회사의 의무를 책임질 수 있다고 명시되어 있다. 유한책임조직(기업등기부에 등록 전)의 경우, 회사의 의무에 대한 책임은 주주를 대신하는 회사와 사람이 공동으로 맡게 된다. 유한책임 계약자와 공공기관(예, 세무서) 간의 경제 관계를 보호하기 위하여, 폴란드법은 특정 환경에서는 운영이사회의 구성원들이 회사의 부채를 책임질 수 있다고 명시한다.III.1.3. 주식회사주식회사는 주주의 책임, 운영기구 및 과세에관해서는 유한책임회사와 매우 비슷하다. 그러나 영리회사규약의 조항이 비교적 더 형식주의적이고, 회사의 기구들이 충족시켜야 할추가 의무들이 있다. 이는 설립 및 운영 비용에 직접적인 영향을 미친다. 사실, 이 법적형태는 PE/VC 투자가들이 찾고있는 사업계획IPO에 이용되거나, 혹은 폴란드법이 이 형식을 요구할 때 이용된다(예, 은행, 연금펀드 및기타 금융기관).LLC의 경우에서처럼, 주식회사도 주주들 또는 단일주주로부터 분리된 별개의 법적실체로 다루어진다. 주식회사는 한 명 이상의 사람이 설립할 수 있다. 그러나, 주식회사는 폴란드법이나 외국법의 지배를 받는 또다른 단일주주 유한책임회사가 설립할 수 없다. 이러한 제약은 등록과정에만 적용된다. 주식회사의 정관은 폴란드 공증인 앞에서 서명되어야하나, 외국투자가가 고용한 변호사의 권한으로 변호사에 의해 회사가 설립될 수도 있다.회사는 정관의 이행으로 존재하게 된다. 주식회사는 기업등기부에 등록하는 것 만으로 완전한 법적지위를 갖게된다.이 정관은 다음을 명기해야 한다.■ ‘spółka akcyjna(주식회사)’ 또는약자‘S.A’ 등 추가 설명을 포함한 회사의사업명■ 회사의 소재지■ 사업활동의 범위■ 회사의 존속기간이 한정되어 있는지의여부■ 회사의 주식출자자본금액과 등록전 주식출자자본으로 지불한 금액■ 주식의 액면가액과 수, 그리고 주식이등록된 것인지 아니면 무기명 주식인지표시■ 다양한 형태의 주식이 제공되는지의 여부와, 만약 그렇다면 특수 형태의 주식의 수와 그 관련된 권리■ 설립자의 성명■ 운영이사회 및 감사위원회의 인원수(적어도 이들 기구의 최소 및 최대 회원수,그리고 회원자격을 정의할 권한이 있는실체와 관련된 정보).폴란드법에 의해 주식회사는 최소 주식출자자본 PLN 100,000.00이 있어야 하고, 하나의 주식의 최소 액면가액이 PLN 0.01이어야한다. 출자는 현금 또는 현물로 이루어지고,현물출자는 운영이사회의 자유재량에 맡겨진다.주식회사 기업체주식회사는 운영이사회, 주주총회, 감사위원회(의무사항) 등 세 운영기구를 갖는다. 감사위원회와 운영이사회의 특징과 임무 및 의무는LLC의 경우와 거의 같다.리를 행사할 수 있는 주주들이 창설한 기구이다. 연차총회는 회사의 회계연도가 끝나기전6개월 이내에 소집해야 하고, 의제의 항목이법률로 규정되어야 한다.주식회사의 책임LLC의 경우와 마찬가지로, 주식회사의 주주는 회사의 어떠한 부채 및 의무도 책임지지않으며, 폴란드법은 이 원칙의 어떠한 예외사항도 인정하지 않으나, 주주는 투자한 것을잃을 수 있다(예, 회사의 주식출자자금의 주식 응모에 투자한 금전출자 또는 현물출자).유한책임 계약자와 공공기관(예, 세무서) 간의 경제 관계를 보호하기 위하여, 폴란드법은특정 환경에서는 운영이사회의 구성원들이회사의 부채를 책임질 수 있다고 명시한다.III.1.4. 기타 기업체III.1.4.1. 민간합명회사민법의 지배를 받는 민간합명회사(civil partnership)는소규모사업에 이용된다. 민간합명회사는 어떠한 법인격도 갖지 않으며, 폴란드법에 의해 적어도 두 개인간 또는 법적실체간의 민간계약으로 간주된다. 민간합명회사의 협력자들은 회사에서 발생한 어떠한 부채도 공동 및 개별적으로 책임을 진다. 협력자는 사업활동등기부(Business Activity Register)에등록된다. 민간합명회사의 이익은 개인수입세가 과세된다. 외국투자가가 폴란드에 투자하기 위해 이 법적수단을 선택하는 일은 거의 없다.III.1.4.2. 합명회사합명회사(General Partnership)는 적어도 두협력자가 자신들의 사업명으로 기업을 운영하는 하나의 단체이다. 합명회사는 영리회사규약의 지배를 받는다. 이 회사는 기업등기부에 등록된다. 합명회사는 별개의 사업체가 아니며,권리를 획득하고 부채를 초래하고 소송을 제기하거나 소송을 당할 능력을 가진 하나의 법적조직이다. 협력자의 권리 및 의무는 회사의 정관에 규정된다. 각 협력자는 합명회사의 부채에 대해 무한책임이 있다.III.1.4.3. 합자회사합명회사에서는 모든 협력자가 회사의 부채를 온전히 책임지는 반면에, 합자회사(LimitedPartnership)의 경우에는 그들은 일반 협력자이다. 그들은 무한책임이 있고, 책임이고정 회사출자로 제한되는 유한협력자이다.한편, 만약 합자회사의 사업명이 회사 사업명에 있는 유한협력자의 이름을 포함한다면, 유한협력자가 일반협력자인 경우에 그는 무한책임이 있게 될 것이다. 회사 자체가 법적실체가 아니라 하더라도, 회사는 권리를 획득하고, 부채를 초래하고, 부동산 명의를 얻고, 소송을 제기하거나 소송을 당할 수 있다.단독 협력자로서의 유한책임회사와 합자회사의 혼합구조는 외국투자가들이 매우 자주 이용하는 구조이다. 이는 유한책임을 위해 그리고 최적의 과세모델을 달성하기 위해 이용된다.주주총회는 영리회사규약 및 정관에 규정된 권92 93