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40 schaftsvertrages genannten Beschlussgegenstände sowie über die in § 8 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages genannten zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen. Gesellschafterbeschlüsse werden im Rahmen von Gesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterversammlungen sollen in der Regel in Form eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens und nur in Ausnahmefällen in Form von körperlichen Gesellschafterversammlungen abgehalten werden. Innerhalb von neun Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft soll von der Geschäftsführung ein ordentliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden. Eine Gesellschafterversammlung muss als körperliche Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn mindestens 5 Prozent des Kommanditkapitals einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widersprechen. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals vertreten, dies aus wichtigem Grund verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter zur schrift lichen Stimmabgabe aufgefordert oder zur körperlichen Gesellschafterversammlung eingeladen wurden und mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals an der schriftlichen Abstimmung teilgenommen haben bzw. in einer körperlichen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind. Zur Einleitung einer Gesellschafterversammlung in Form eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren durch einfachen Brief zu übersenden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenstände mit einer Erläuterung der geschäftsführenden Kommanditistin bekannt zu geben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss bei ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von vier Wochen bzw. bei außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von zwei Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Fondsgesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die geschäftsführende Kommanditistin. Die Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich durch die geschäftsführenden Kommanditistin unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist von drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung bzw. von zehn Tagen bei einer außerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung jeweils einschließlich des Tages der Absendung der Einberufung an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung. Der Ort körperlicher Gesellschafterversammlungen ist am Sitz der Gesellschaft. Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderen Gründen ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen, zählen bei der Beschlussfähigkeit aber mit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Für Beschlussfassungen über Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die Auflösung der Gesellschaft und Umwandlungen der Gesellschaft bedarf es einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach Maßgabe der Beteiligungen am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Auf je EUR 1.000,00 der Beteiligung am Kommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Beschlüsse sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses zu protokollieren. Das Protokoll ist bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der geschäftsführenden Kommanditistin bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafter- beschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls über den Beschluss, spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem Tag der Beschlussfassung in einer körperlichen Gesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
Die Investoren haben, auch wenn sie lediglich mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren und körperlichen Gesellschafterversammlungen teilzunehmen oder sich durch einen mit einer schriftlichen Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Macht der Investor von seinen Beteiligungsrechten keinen Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht des Investors unter Beachtung etwa erteilter Weisungen des Investors hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Fondsgesellschaft und den übrigen Gesellschaftern wahrnehmen. Erteilt der Investor keine Weisung, wird die Treuhänderin mit den Stimmen dieses Investors mit Enthaltung stimmen. Die Gesellschafter sind entsprechend §166 Abs. 1 HGB berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsicht der Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist allerdings insofern begrenzt, als die Prüfung nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person wie z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater erfolgen darf. Das gemäß § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB bestehende Widerspruchsrecht von Kommanditisten, einer Maßnahme der Geschäftsführung dann widersprechen zu können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn diese Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder ihr durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde. • Jahresabschluss Innerhalb von neun Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres ist von der geschäftsführenden Kommanditistin unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie der gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter freiwillig geprüft werden, wobei eine solche freiwillige Prüfung nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung entsprechen soll. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Anhang) ist den Gesellschaftern von der geschäftsführenden Kommanditistin in Kopie rechtzeitig, spätestens aber zusammen mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, in der der Jahresabschluss fest - gestellt werden soll, zuzusenden. • Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, berechtigt und verpflichtet. Die geschäftsführende Kommanditistin kann sich bei der Ausführung der Geschäftsführung Dritter bedienen. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft gehören. Für die über den üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die geschäftsführende Kommanditistin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder Maßnahmen handelt, die im Investitionsplan vorgesehen sind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen. Die geschäftsführende Kommanditistin vertritt die Fondsgesellschaft aufgrund einer ihr von der Komplementärin zu erteilenden Vollmacht auch nach außen. Davon unberührt bleibt die gesetzliche Vertretungsbefugnis der Komplementärin. Die geschäftsführende Kommanditistin wird von ihren gemeinsam vertretungsberechtigten Geschäftsführern, den Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy, vertreten. Diese sind gleichberechtigt; ihnen sind keine festen Funktionsbereiche zugeordnet. • Aufsichtsgremien Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen und existieren daher nicht. 41
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