deutsche s&k sachwerte - AVL Finanzdienstleistung Investmentfonds
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soweit sie bei der Gesellschaft oder Treuhandkommanditistin anfallen,<br />
diesen entsprechend zu erstatten.<br />
§ 16<br />
Dauer der Gesellschaft, Kündigung<br />
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
2. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter mit einer<br />
Frist von sechs Monaten mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres,<br />
erstmals jedoch zum 31. Dezember 2023, ordentlich gekündigt<br />
werden.<br />
3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter das<br />
Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos kündigen.<br />
4. Über das ordentliche und außerordentliche Kündigungsrecht nach<br />
vorstehenden Absätzen 2 und 3 hinaus, besteht folgendes „Sonderkündigungsrecht“:<br />
Die Gesellschafter können mit einer Frist von<br />
sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erstmals jedoch<br />
zum Ende des fünften Geschäftsjahres, das auf das Geschäftsjahr der<br />
Schließung der Gesellschaft folgt, ihr Gesellschaftsverhältnis – vorbehaltlich<br />
der Beschränkungen in den nachfolgenden Sätzen – kündigen.<br />
In jedem Geschäftsjahr dürfen die von allen Gesellschaftern<br />
zusammen ausgesprochenen Sonderkündigungen maximal 10 %<br />
des bei Schließung der Gesellschaft vorhandenen Kommanditkapitals<br />
umfassen (nachfolgend „Sonderkündigungsvolumen“ genannt).<br />
Wird das Sonderkündigungsvolumen überschritten, so scheiden die<br />
kündigenden Gesellschafter nicht aus der Gesellschaft aus; stattdessen<br />
werden die Kommanditeinlagen der kündigenden Gesellschafter<br />
entsprechend des Verhältnisses des Sonderkündigungsvolumens<br />
zum Volumen des gekündigten Kommanditkapitals herabgesetzt.<br />
Wird das Sonderkündigungsvolumen nicht überschritten, so scheiden<br />
die kündigenden Gesellschafter gemäß § 18 Absatz 1 a) 1. Alternative<br />
dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus. Abweichend von § 20<br />
Absätzen 2 und 3 dieses Vertrages wird das Auseinandersetzungsguthaben<br />
der Gesellschafter bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts<br />
sowohl bei der anteiligen Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage, als<br />
auch beim Ausscheiden aus der Gesellschaft nach § 20 Absatz 10<br />
dieses Vertrages ermittelt.<br />
5. Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schriftlich<br />
mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen. Erfolgt sie ohne Beachtung<br />
dieser Form ist die Kündigung unwirksam. Maßgeblich für die Einhaltung<br />
der Kündigungsfrist ist der Zugang des Kündigungsschreibens<br />
bei der Gesellschaft.<br />
§ 17<br />
Ausschluss von Gesellschaftern<br />
1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in<br />
den in § 133 Abs. 2 HGB genannten Fällen vor.<br />
2. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn ein Investor seiner Verpflichtung<br />
zur Einbringung der von ihm übernommenen Kommanditeinlage<br />
trotz Mahnung unter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht<br />
nachkommt. In diesem Fall ist die geschäftsführende Kommanditistin<br />
nach Ablauf der Nachfrist gemäß § 4 Absatz 6 dieses Vertrages berechtigt,<br />
den säumigen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen,<br />
ohne dass es hierfür eines Gesellschafterbeschlusses bedarf.<br />
3. In allen übrigen Fällen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters<br />
stets einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung<br />
ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.<br />
4. Bei einer Ausschließung der Treuhandkommanditistin insgesamt ist von<br />
den Gesellschaftern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung<br />
eine neue Treuhandkommanditistin zu bestimmen, die nach dem<br />
Ausscheiden der alten Treuhandkommanditistin unter Ausschluss der<br />
Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte<br />
und Pflichten der ausgeschlossenen Treuhandkommanditistin eintritt.<br />
5. Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Ausschließung<br />
eines Gesellschafters beschlossen wurde, vom betreffenden<br />
Gesellschafter innerhalb von zwei Wochen nach Fassung des Ausschließungsbeschlusses<br />
verlangen, dass dieser seine Beteiligung an<br />
die Treuhandkommanditistin oder einen von der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
und unter der aufschiebenden Bedingung von deren/dessen<br />
Eintragung in das Handelsregister gegen Zahlung eines Kaufpreises,<br />
auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung die Regelungen des<br />
§ 20 dieses Vertrages entsprechend anzuwenden sind, überträgt.<br />
§ 18<br />
Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,<br />
a) bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses nach § 16 dieses<br />
Vertrages oder durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters<br />
gemäß § 135 HGB mit Wirksamwerden der Kündigung;<br />
b) bei Ausschluss des Gesellschafters nach § 17 dieses Vertrages<br />
mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses, soweit nicht von<br />
dem Gesellschafter die Übertragung seiner Beteiligung nach<br />
Maßgabe von § 17 Absatz 5 dieses Vertrages verlangt wird;<br />
c) wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung des Gesellschafters<br />
an der Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet<br />
wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 3<br />
Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin<br />
dies in den vorstehend genannten Fällen fordert, mit<br />
Zugang der Erklärung der geschäftsführenden Kommanditistin.<br />
Statt des Ausscheidens kann die geschäftsführende Kommanditistin<br />
in den vorstehenden Fällen von dem betreffenden<br />
Gesellschafter auch verlangen, dass er seine Beteiligung an die<br />
Treuhandkommanditistin oder einen von der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
und unter der aufschiebenden Bedingung von deren/<br />
dessen Eintragung ins Handelsregister gegen Zahlung eines<br />
Kaufpreises, auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung<br />
die Regelungen des § 20 dieses Vertrages entsprechend anzuwenden<br />
sind, überträgt.<br />
2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern unter<br />
der bisherigen Firma fortgeführt.<br />
3. Die Kündigung oder der Ausschluss der Komplementärin wird erst<br />
dann wirksam und die Komplementärin scheidet erst dann aus, wenn<br />
die übrigen Gesellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als<br />
neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen<br />
haben.<br />
4. Überträgt die geschäftsführende Kommanditistin ihren Kommanditanteil<br />
im Ganzen an ein mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenes<br />
Unternehmen, so wird dieses Unternehmen geschäftsführende<br />
Kommanditistin der Gesellschaft. In allen anderen Fällen, in denen die