Masterarbeit als PDF - Socialnet

Compliance Management 

Das hohe C für Non Profit Organisationen 

Masterarbeit 

vorgelegt von: 

Sophia Dorn 

sophia.dorn@gmx.de 

Hochschule Niederrhein 

Fachbereich Sozialwesen 

Verbundstudiengang Sozialmanagement 

Sommersemester 2010 

Referent: Prof. Dr. Werner Heister 

Korreferent: Prof. Dr. Andreas Heidbüchel

Inhaltsverzeichnis 


Abkürzungsverzeichnis S. 3 

Abbildungsverzeichnis S. 6 

Tabellenverzeichnis S. 10 

1. Einleitung S. 11 

2. Begriffsklärung und Grundverständnis von Compliance S. 15 

2.1 Einführung - Was ist Compliance? S. 15 

2.1.1 Beispiele von Wirtschaftskriminalität S. 15 

2.1.2 Definition von Compliance S. 18 

2.2 Ziele und Konsequenzen von Compliance S. 20 

2.2.1 Ziele von Compliance S. 20 

2.2.2 Konsequenzen von Non- Compliance S. 22 

2.3 Rechtliche Grundlagen für eine Compliance Organisation S. 24 

3. Compliance zugehörige Definitionen und theoretische 

Abgrenzungen im Rahmen der Historie von Compliance S. 27 

4. Derzeitiger Stand der Implementierung von Compliance S. 35 

5. Compliance in der Unternehmenspraxis S. 38 

5.1 Schritt für Schritt zur Compliance Organisation S. 38 

5.2 Compliance relevante Rechtsgebiete für die 

Unternehmenspraxis S. 42 

5.3 Mögliche Bausteine bzw. Organe für eine Compliance 

Organisation S. 51 

5.4 Praxisbeispiele für Compliance Organisationen S. 59 

1


6. Zusammenfassung und Überleitung S. 62 

7. Besonderheiten von Non Profit Organisationen S. 64 

7.1 Was sind Non Profit Organisationen? S. 64 

7.2 Strukturelle Besonderheiten von Non Profit Organisationen S. 67 

7.3 Strukturelle Marktbedingungen von Non Profit 

Organisationen S. 72 

8. Compliance Management in Non Profit Organisationen S. 75 

8.1 Implementierung von Compliance Organisationen 

in Non Profit Organisationen S. 75 

8.2 Compliance relevante Rechtsgebiete in Non Profit 

Organisationen S. 77 

8.3 Implementierungsstand von Compliance Organisationen 

in Non Profit Organisationen S. 82 

9. Leitfaden für den Aufbau einer Compliance Organisation in 

Non Profit Organisationen S. 94 

10. Checklisten für Compliance relevante Rechtsgebiete in 

Non Profit Organisationen S. 109 

11. Präsentation zur Einführung einer Compliance 

Organisation in NPOs – Mitarbeiterschulung S. 118 

12. Vorlagen für ein Leitbild und Codes of Conduct S. 126 

13. Erfahrungswerte: Fachgespräch mit einem Experten S. 133 

14. Fazit und Ausblick S. 138 

15. Literaturverzeichnis S. 144 

16. Verzeichnis der Internetquellen S. 148 

2

Abkürzungsverzeichnis 

AGG Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz 

AktG Aktiengesetz 

AMG Arzneimittelgesetz 

AO Abgabenordnung 

ArbSchG Arbeitsschutzgesetz 

ArbStättV Verordnung über Arbeitsstätten 

ASiG Arbeitssicherheitsgesetz 

ATEX Explosionsschutzverordnung 

AÜG Arbeitnehmerüberlassungsgesetz 

AWO Arbeiterwohlfahrt 

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 

BauPG Bauproduktengesetz 

BBodSchG Bundesbodenschutzgesetz 

BDSG Bundesdatenschutzgesetz 

BetrSichV Betriebssicherheitsverordnung 

BetrVG Betriebsverfassungsgesetz 

BGB Bürgerliches Gesetzbuch 

BilMoG Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz 

BImSchG Bundesimmissionsschutzgesetz 

BRD Bundesrepublik Deutschland 

bzw beziehungsweise 

CCO Chief Compliance Officer 

CEO Chief Executive Officer 

ChemG Chemikaliengesetz 

DCGK Deutscher Corporate Governance Kodex 

DM Deutsche Mark 

EBPG Energiebetriebene-Produkte Gesetz 

ElektroG Elektro- und Elektronikgerätegesetz 

EStG Einkommensteuergesetz 


3

etc et cetera 

FTC Federal Trade Commission 


GDPdU Grundsätze zum Datenzugriff und zur Prüfbarkeit digitaler 

Unterlagen 

GewStG Gewerbesteuergesetz 

GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter 

Haftung 

GoB Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung 

GPSG Gesetz über technische Arbeitsmittel und 

Verbraucherprodukte 

GrdStG Grundsteuergesetz 

HGB Handelsgesetzbuch 

InsO Insolvenzordnung 

KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im 

Unternehmensbereich 

KrW-/AbfG Kreislaufwirtschafts- und Abfallgesetz 

KStG Körperschaftssteuergesetz 

LFGB Lebensmittel-, Bedarfsgegenstände- und Futtermittelgesetz 

MPG Gesetz über Medizinprodukte 

MRL Maschinenrichtlinie 

NPO Non Profit Organisation 

OWiG Ordnungswidrigkeitengesetz 

PublG Publizitätsgesetz 

SEC Securities and Exchange Commission 

SGB Sozialgesetzbuch 

SOX Sarbanes-Oxley-Act 

4

StGB Strafgesetzbuch 

TKG Telekommunikationsgesetz 

UStG Umsatzsteuergesetz 

UVPG Umweltverträglichkeitsprüfungsgesetz 

VDD Verband der Diözesen Deutschlands 

WHG Wasserhaushaltsgesetz 


5

Abbildungsverzeichnis 


Abb. 1: Funktionen und Ziele von Compliance S. 20 

Abb. 2: Zusammenhang Compliance und Corporate Governance S. 30 

Abb. 3: Zusammenhang zwischen Compliance und Code of Conduct S. 30 

Abb. 4: Zusammenhang zwischen Compliance und Whistleblowing S. 31 

Abb. 5: Zusammenhang zwischen Compliance, Corporate 

Governance und Corporate Social Responsibility S. 32 

Abb. 6: Historische Entwicklungen und Etablierung von Compliance S. 33 

Abb. 7: Branchenunabhängige Compliance relevante Rechtsgebiete S. 42 

Abb. 8: Bausteine einer Compliance Organisation S. 51 

Abb. 9: Beispiel einer Compliance Organisation S. 58 

Abb. 10: Compliance Organisation der Siemens AG, Deutschland S. 59 

Abb. 11: Compliance Organisation der Aozorabank, Japan S. 60 

Abb. 12: Compliance Organisation der Kobe Steel Group, Japan S. 60 

Abb. 13: Compliance Organisation der Pfleiderer AG, Deutschland S. 61 

Abb. 14: Austauschbeziehung zwischen Produzent und Kunde 

gesteuert durch Angebot und Nachfrage S. 72 

Abb. 15: Dreiecksverhältnis – Marktbeziehungen einer NPO S. 72 

6


Abb. 16: Compliance relevante Rechtsgebiete für NPO S. 77 

Abb. 17: Vorschriften für das Rechnungswesen S. 78 

Abb. 18: Vorschriften für das Arbeitsrecht S. 78 

Abb. 19: Vorschriften für Arbeitssicherheit S. 79 

Abb. 20: Vorschriften für das Steuerrecht S. 79 

Abb. 21: Vorschriften für die IT S. 79 

Abb. 22: Vorschriften für das Vertragsrecht S. 80 

Abb. 23: Vorschriften für Rechtsformen S. 80 

Abb. 24: Vorschriften aus branchenspezifischen Gesetzen S. 81 

Abb. 25: Diakonischer Corporate Governance Kodex S. 84 

Abb. 26: AWO Unternehmenskodex S. 85 

Abb. 27: Inhaltsverzeichnis der Arbeitshilfe 182 S. 87 

Abb. 28: Corporate Governance Kodex der Lebenshilfe S. 88 

Abb. 29: Stellenanzeige der Diakonie Neuendettelsau S. 93 

Abb. 30: Inhaltsverzeichnis des Leitfadens S. 95 

Abb. 31: Einleitung des Leitfadens S. 96 

Abb. 32: Aufgaben der Unternehmensleitung S. 97 

7


Abb. 33: Aufgaben des Projektleiters S. 98 

Abb. 34: Fragen zur Standortbestimmung S. 99 

Abb. 35: Auflistung möglicher Pflichtenkreise S. 100 

Abb. 36: Zuordnung von Pflichtenkreisen zu Einrichtungsbereichen S. 101 

Abb. 37: Die Soll-Ist-Analyse S. 102 

Abb. 38: Mögliche Bausteine einer Compliance Organisation in NPO S. 103 

Abb. 39: Fragenkatalog, Ausschnitt 1 S. 104 




Abb. 43: Überblick über die Implementierungsphasen S. 108 

Abb. 44: Inhaltsverzeichnis der Checklisten S. 110 

Abb. 45: Einleitung der Checklisten S. 111 

Abb. 46: Checkliste Gesellschaftsrecht, Teil A: Die GmbH S. 112 

Abb. 47: Arbeitsrecht, Teil E: Persönlichkeitsschutz S. 115 

Abb. 48: Inhalte der Präsentation S. 119 

Abb. 49: Begriff und Bedeutung von Compliance S. 120 

8


Abb. 50: Beispiel eines non-compliant Verhaltens S. 120 

Abb. 51: Ziele von Compliance S. 121 

Abb. 52: Konsequenzen von Compliance S. 122 

Abb. 53: Einrichtungsspezifische Rechtsgebiete S. 123 

Abb. 54: Einrichtungsspezifische Compliance Organisation S. 124 

Abb. 55: Handlungsmaxime für den Vorstand bzw. die 

Geschäftsführung S. 125 

Abb. 56: Muster eines Leitbildes S. 128 

Abb. 57: Beispiel eines Codes of Conduct zur Kundenorientierung S. 130 

Abb. 58: Beispiel eines Codes of Conduct zur Annahme von 

Geschenken, Spenden S. 131 

9

Tabellenverzeichnis 

Tabellenverzeichnis 

Tab. 1: Compliance relevante Gesetze im Bereich Rechnungswesen S. 43 

Tab. 2: Compliance relevante Gesetze im Bereich Arbeitsrecht S. 44 

Tab. 3: Compliance relevante Gesetze im Bereich Arbeitssicherheit S. 45 

Tab. 4: Compliance relevante Gesetze im Bereich Steuerrecht S. 46 

Tab. 5: Compliance relevante Gesetze im Bereich Umwelt S. 47 

Tab. 6: Compliance relevante Gesetze im Bereich Datenschutz S. 47 

Tab. 7: Compliance relevante Gesetze im Bereich Produkthaftung S. 48 

Tab. 8: Compliance relevante Gesetze im Bereich IT S. 49 

Tab. 9: Compliance relevante Gesetze im Bereich Insolvenz S. 49 

Tab. 10: Fragen eines Leitbildes S. 126 

Tab. 11: Ziele eines Leitbildes S. 127 

10

1. Einleitung 

1. Einleitung 

In den Medien wird immer wieder über unterschiedliche Arten von Wirtschafts- 

skandalen berichtet. Auch wenn die soziale Marktwirtschaft von ihrer Grundidee 

her den Unternehmen einen gewissen Gestaltungsfreiraum innerhalb vorgegebe- 

ner Rahmenbedingungen bereitstellt, haben die Unternehmen jedoch gleichzeitig 

die Verpflichtung, sich bei ihren unternehmerischen Aktivitäten gesetzeskonform 

zu verhalten. 

Compliance – die Einhaltung von Gesetzen und weiteren vereinbarten Regeln - 

dient in erster Linie der Straf- und Haftungsvermeidung für das Unternehmen und 

seiner Organe. Doch Compliance meint nicht nur ein aus der Einhaltung von Ge- 

setzen und Regeln heraus resultierendes integeres Verhalten, sondern ist dane- 

ben auch Instrument für eine nachhaltige und wirtschaftlich effiziente Unterneh- 

menssteuerung. Denn durch ein integeres Verhalten können mit einer Compliance 

Organisation die Unternehmenseffizienz und der Unternehmenserfolg nachhaltig 

gesteigert werden. Der Deutsche Corporate Governance Kodex, der börsennotier- 

te Unternehmen zu einer Compliance Organisation verpflichtet, färbt mit seinem 

Empfehlungscharakter auch auf nicht börsennotierte Aktiengesellschaften und 

Unternehmen anderer Rechtsformen ab – er hat eine Vorbildfunktion. Deshalb 

befassen sich inzwischen viele Unternehmen mit dem Thema Compliance im ei- 

genen Unternehmen und haben teilweise eine Compliance Organisation etabliert. 

Unternehmerische Skandale beziehen sich nicht nur auf Profit Unternehmen, son- 

dern auch auf Non Profit Unternehmen. Beispielsweise werden bei Non Profit Un- 

ternehmen Spendengelder häufig nicht nach dem Satzungszweck verwandt, son- 

dern eigennützig missbraucht. Beispiele sind die Treberhilfe, Berlin oder der Ver- 

ein Hatun und Can, Berlin (vgl. Kneist, van Bebber, 2010). Auch das Kinderhilfs- 

werk Unicef e.V. geriet Ende 2007 in den Verdacht, Spendengelder zu ver- 

schwenden, was zur Aberkennung des Spendensiegels führte (vgl. manager- 

magazin.de, 2008). Die „Kontrollinstitutionen wirken überfordert“ (vgl. Kneist, van 

Bebber, 2010), so dass diese Fakten das Verlangen nach einer verantwortungs- 

vollen und gesetzeskonformen Unternehmensführung sowie nach einer erhöhten 

Transparenz über die Mittelverwendung im Sozialwesen nach sich ziehen. Die 

Berliner Sozialsenatorin, Carola Bluhme, fordert daher einen Kodex zur Unter- 

11

1. Einleitung 

nehmensführung in der Sozialwirtschaft (vgl. Ottmann, 2010) sowie die Themati- 

sierung von Aufsichtsgremien und Ämterhäufung (ebd.). 

Das Diakonische Werk hat bereits 2005 einen Diakonischen Corporate Governan- 

ce Kodex eingeführt, der „ein Beitrag zur Verbesserung der Transparenz und da- 

mit verbunden zur Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit in die Qualität der 

Arbeit und die Führung von diakonischen Unternehmen“ (vgl. Pressemitteilung 

der Diakonie, 2010) leisten soll. Somit geht das Diakonische Werk mit dem Diako- 

nischen Corporate Governance Kodex einen Schritt in Richtung Compliance in 

sozialen Einrichtungen. 

In der vorliegenden Arbeit sind folgende Fragen von zentraler Bedeutung: 

• Wie ist der Stand von Compliance in Non Profit Organisationen – die sich in 

der vorliegenden Masterarbeit auf den sozialen Bereich beziehen? 

• Sind Compliance Organisationen in sozialen Einrichtungen bereits soweit 

implementiert wie in den erwerbswirtschaftlichen Unternehmen? 

• Wie schützen sich Non Profit Organisationen vor den Konsequenzen eines 

nicht gesetzeskonformen Verhaltens? 

• Wie kann man die Wahrscheinlichkeit wirtschaftlicher Krisen von sozialen 

Diensten beziehungsweise Einrichtungen minimieren? 

• An welchen Stellen in sozialen Einrichtungen ist das Risiko eines nicht ge- 

setzeskonformen Verhaltens besonders groß? 

Non Profit Organisationen sind in ihrer Zielausrichtung einem Sach- und nicht ei- 

nem Gewinnziel verpflichtet. Sie unterliegen aufgrund von Einsparungen der Kos- 

tenträger einem konstanten Kosten- und Legitimationsdruck, der sich aus struktu- 

rellen Änderungen der Rahmenbedingungen ergibt. „Neue Formen staatlicher 

Steuerung, steigende Ansprüche der Bürgerinnen und Bürger, Einengung der fi- 

nanziellen Ressourcen sowie einen zunehmenden Anbieterwettbewerb unter Ein- 

bezug privater Anbieter. Insbesondere die von der Politik zunehmend eingesetzten 

Instrumente des Wettbewerbs setzten immer neue Dynamiken frei, die für die tra- 

ditionellen Anbieter sozialer Dienste rasante Veränderungen ihrer Existenz- und 

Geschäftsgrundlagen bedeuten“ (VDD, 2007:13). 

Diese veränderten Ausgangsbedingungen und die Wettbewerbsbedingungen als 

zentrales Element der sozialen Marktwirtschaft machen es auch für Non Profit Or- 

12

1. Einleitung 

ganisationen erforderlich wirtschaftlich effizient und transparent zu arbeiten. Die 

gesetzeskonforme Stärkung der eigenen Wettbewerbsfähigkeit ist daher auch ein 

zentrales Thema für Organisationen im Sozialwesen, um weiterhin erfolgreicher 

Marktteilnehmer sein zu können. 

Vor dem Hintergrund der obigen Ausführungen und aufgestellten Fragen ergeben 

sich somit die folgenden zu untersuchenden Schwerpunkte in der vorliegenden 

Masterarbeit: 

Die Kapitel zwei bis fünf dienen dem Einstieg in die Thematik und verdeutlichen 

die Bedeutung, die Ziele und die Konsequenzen von Compliance. Sie enthalten 

Anregungen und Hinweise für die Verantwortlichen in sozialen Einrichtungen für 

ihre alltägliche Arbeit und zeigen auf wie Compliance Organisationen in der Unter- 

nehmenspraxis umgesetzt werden können. 

Anschließend wird untersucht, ob und mit welcher Struktur Compliance Organisa- 

tionen in sozialen Einrichtungen implementiert sind. 

Des Weiteren wird mit der Masterarbeit das Ziel verfolgt Vorständen und Ge- 

schäftsführern von Non Profit Organisationen Instrumente an die Hand zu geben, 

die 

• eine bewusste Auseinandersetzung mit dem Thema Compliance in Bezug 

auf ihre Einrichtung ermöglichen, 

• eine praxisnahe Arbeitshilfe darstellen und 

• die sie für die Implementierung einer Compliance Organisation in der eige- 

nen Einrichtung rüsten. 

Die Arbeit gliedert sich in insgesamt dreizehn Kapitel. In den Kapiteln zwei bis fünf 

wird – ausgehend von der Darstellung des non-compliant Verhaltens – der Begriff 

Compliance erläutert sowie ein Überblick über die Ziele, Konsequenzen und die 

rechtlichen Grundlagen gegeben. Nach der Darstellung der Historie von Comp- 

liance, die noch weitere Begriffsklärungen beinhaltet, folgt ein Überblick über den 

aktuellen Stand der Implementierung in Deutschland. Anschließend wird in Kapitel 

fünf dargestellt, wie eine Compliance Organisation in der Unternehmenspraxis 

13

1. Einleitung 

implementiert und umgesetzt werden kann und welche Rechtsgebiete im Allge- 

meinen für Unternehmen relevant sind. 

Auf Basis dieser theoretischen Kenntnisse folgt die Überleitung zu Compliance in 

Non Profit Organisationen. An dieser Stelle werden zunächst die Besonderheiten 

von sozialen Einrichtungen im Vergleich zu gewinnorientierten Unternehmen her- 

ausgearbeitet. Im achten Kapitel wird das Thema Compliance in Non Profit Orga- 

nisationen beleuchtet, worin aufgezeigt wird, welche Rechtsgebiete für Non Profit 

Organisationen relevant sind und wie aktuell das Thema in sozialen Einrichtungen 

verbreitet bzw. implementiert ist. 

In den Kapiteln neun bis zwölf folgen praxisnahe Instrumente – ein Leitfaden für 

die Implementierung, Checklisten für Non Profit Organisationen, eine Präsentation 

für eine Mitarbeiterschulung, Vorlagen für ein Leitbild und Codes of Conduct – für 

die Verantwortlichen von sozialen Einrichtungen. Diese sollen Vorstände und Ge- 

schäftsführer zum Einen dazu führen, sich mit dem Thema Compliance in der ei- 

genen Einrichtung bewusst zu beschäftigen und ihnen zum Anderen eine Hilfestel- 

lung für die Implementierung von Compliance in der eigenen Einrichtung bieten. 

Abschließend rundet ein Interview mit einem Organisationsberater für soziale Ein- 

richtungen die Thematik ab. 

Für die Erstellung dieser Arbeit wurden Literaturquellen aus dem Bereich der Pri- 

märliteratur zum Thema Compliance verwendet sowie Internetquellen. Da derzeit 

noch wenig Literatur zum Thema Compliance und Non Profit Organisationen vor- 

liegt, wurden die „Instrumente“ der Kapitel neun bis zwölf durch weitere Literatur- 

quellen in Verbindung mit den aus den Kapiteln zwei bis fünf gewonnenen Er- 

kenntnissen abgeleitet und erstellt. 

In der vorliegenden Arbeit werden die Begriffe Non Profit Organisation und soziale 

Einrichtung als Synonym verwendet. Der einfacheren Lesbarkeit halber, wird im 

Folgenden die männliche Form verwendet, was die weibliche Form mit einschließt. 

14

2. Begriffsklärung und Grundverständnis von Compliance 


Das vorliegende Kapitel zeigt zur Einführung empirisch belegte Beispiele von 

Wirtschaftskriminalität, sowie deren Folgen, die entstehen können, wenn sich ein 

Unternehmen nicht gesetzeskonform verhält. Im Anschluss wird vor dem 

Hintergrund der vorgestellten Beispiele der Begriff Compliance definiert. Des 

Weiteren werden seine Ziele, die Konsequenzen und die rechtlichen Grundlagen 

von Compliance vorgestellt. 

2.1 Einführung - Was ist Compliance? 

2.1.1 Beispiele von Wirtschaftskriminalität 

19. September 2005 – Tyco International Ltd. 

„Diebstahl von 600 Millionen Dollar“, „verbrecherische Verschwörung zulasten des 

eigenen Unternehmens“, „Bilanzmanipulation“, „Verstoß gegen 

Börsenbestimmungen“ (vgl. Sharewise GmbH, 2010). 

Dies sind nur einige der ca. dreißig Anklagepunkte, die dem früheren 

Vorstandsvorsitzenden und CEO der Firma Tyco International Ltd. Dennis 

Kozlowski und dem früheren Finanzchef Mark H. Swartz vorgeworfen wurden. In 

allen Anklagepunkten wurden sie für schuldig befunden. Das Gericht verurteilte sie 

daher zu fünfundzwanzig Jahren Haftstrafe und einer Entschädigungszahlung von 

134,3 Mio. Dollar (vgl. ebd.). 

Was war passiert? Die beiden ehemaligen Führungskräfte haben sich selbst und 

weiteren Mitarbeitern des Konzerns zinslose Kredite gewährt, um ein luxuriöses 

Leben führen zu können. Dabei haben sie bewusst den Aufsichtsrat hintergangen 

und Mitarbeiter bestochen, um die Unterlagen zu fälschen. Auf diese Weise haben 

sie das Unternehmen um 170 Mio. Dollar „erleichtert“. Weitere 430 Mio. Dollar 

haben Kozlowski und Swartz durch Aktienbetrug erbeutet und so die Firma wie 

eine „Privatbank“ (manager-magazin.de, 2002a) behandelt. Nachfolgend einige 

Auszüge aus der Aufzählung von Kozlowskis Neuanschaffungen auf Kosten von 

Tyco: ein Appartement an der Fifth Avenue in New York für 16,8 Millionen Dollar, 

ein Appartement an der Park Avenue für sieben Millionen Dollar, 

Einrichtungsgegenstände für elf Millionen Dollar, eine Rechnung an einen 

Yachtbauer über 72.000 Dollar, eine Reisetoilette für 17.000 Dollar, einen 

15


Schirmständer in Hundeform für 17.000 Dollar, einen vergoldeten Duschvorhang 

für 6.000 Dollar, eine Beteiligung an einem Hollywood-Film für 700.000 Dollar, 

eine Geburtstagsparty für seine Ex-Frau auf Sardinien für eine Million Dollar 

(manager-magazin.de, 2002b). 

18. Dezember 2001- Flow Tex Technologie GmbH & Co KG 

Nach 25 Hausdurchsuchungen, 123 Ermittlungsverfahren gegen insgesamt 110 

Beschuldigte, wurden die vier Haupttäter Manfred Schmider, Klaus Kleiser, 

Angelika Neumann und Karl Schmitz vom Mannheimer Landgericht zu insgesamt 

58 Jahren Freiheitsstrafe verurteilt. 

Die Firma FlowTex Technologie GmbH & Co KG aus dem badischen Ettlingen hat 

in den neunziger Jahren rund 3.000 Horizontalbohrmaschinen zu einem 

Stückpreis von 1,5 Mio. DM verkauft, von denen jedoch 90 % nur formal 

existierten (manager-magazin.de, 2003). Der Gründer der Firma, Manfred 

Schmider, und sein Kollege Klaus Kleiser, sein Finanzchef, Karl Schmitz sowie die 

Geschäftsführerin der angeblichen Herstellerfirma, Angelika Neumann, verkauften 

nicht existente Bohrmaschinen an Leasinggesellschaften, die größtenteils von den 

Geschäftsführern von Flowtex selbst gegründet wurden. Von dort wurden die 

Maschinen von Flowtex zurück geleast, um den für die Leasinggesellschaften 

notwendigen Marktbedarf für eine Kreditfinanzierung bei den Banken 

sicherzustellen. Die Kredite, die Flowtex für den Kauf der nicht vorhandenen 

Bohrmaschinen erhielt, war der Gewinn des Betrugs (vgl. Hefendehl 2006:21). 

Mehrere Prüfungen des Unternehmens vor Ort durch Wirtschaftsprüfer waren 

erfolgreich, da die Einsatzpläne der Maschinen gefälscht und die vorhandenen 

Maschinen mit immer wieder neu angemeldeten Seriennummern versehen 

wurden. Die Aufklärung des Falls erfolgte straf- und zivilrechtlich, denn Schmider 

und Kleiser hatten sich auch persönlich bereichert. Der Fall zog auch politische 

Bahnen durch den vom Landtag Baden-Württemberg eingesetzten 

Untersuchungsausschuss und führte zu damit verbundenen Rücktritten von 

Politikern (vgl. Kaiser, 2009:3). 

Beide Fälle, in denen der Missbrauch aus dem Bereich der Rechnungslegung 

resultiert, lassen sich um weitere Fälle ergänzen, die sich beispielsweise aus dem 

Missbrauch von Daten ergeben oder als Umweltskandal herausstellen: 

16


• Der bayerische Datenschutzbeauftragte überprüfte 2005 stichprobenartig 

53 Abfragen von Polizeibeamten in der polizeiinternen Datenbank. Bei 15 dieser 

Anfragen konnte eine dienstliche Notwendigkeit nicht festgestellt werden; 3 

Abfragen waren eindeutig dem privaten bzw. sozialen Umfeld der abfragenden 

Polizeibediensteten zuzurechnen. Zusammengefasst bedeutet dies, dass 

mindestens 5% der Datenabfragen von Polizeibeamten missbräuchlich erfolgen 

(vgl. Der bayrische Landesbeauftragte für Datenschutz, 2007). 

• 2002 und 2003 wurden geheime Informationen und Daten von Mitarbeitern 

des Bundeskriminalamtes an die Presse verkauft. Die Verantwortlichen konnten 

nicht identifiziert werden (vgl. Nitschmann, 2009). 

• Der Sicherheitschef der italienischen Telekom ließ von 1997 bis 2006 die 

Telefonate von mehr als hunderttausend Bürgern abhören, darunter Angestellte, 

Großbankiers, Politiker, Unternehmer und Sportler. Möglich war ihm dies, da er für 

die Durchführung von angeordneten Telefonüberwachungen zuständig war. 

Neben den Informationen aus den abgehörten Telefonaten erhielt der 

Sicherheitschef auch Daten aus Emails oder Bankverbindungen. Mit den 

gewonnenen Informationen wurden Skandale in den Medien produziert oder 

Menschen erpresst. Der Sicherheitschef verdiente 20 Mio. Euro durch 

Veruntreuung der Informationen (vgl. Braun, 2006). 

• Im Dezember 2005 wurde bei dem amerikanischen Forensik-Unternehmen 

Guidance ein Server geknackt und Namen, Adressen und Kreditkartendaten von 

rund 3800 Kunden kopiert. Der sich daraus ergebende Missbrauch der 

Kundendaten zu Betrugszwecken war möglich, weil Guidance verbotenerweise 

auch die Prüfnummern der Karten gespeichert hatte. Die Firma wurde von der 

U.S. Federal Trade Commission (FTC) – eine unabhängige amerikanische 

Behörde des Verbraucherschutzes - zu schärferen Sicherheitsmaßnahmen 

verurteilt und muss der FTC über einen Zeitraum von 10 Jahren regelmäßig 

Bericht über Fortschritte erstatten (vgl. Heise Online, 2006). 

• Norwegen schreibt als einziges Land vor, dass der gesamte Fischfang 

eines Schiffes an Land gebracht werden muss. Die anderen Länder, europa- und 

weltweit, handhaben es vielfach so, dass der so genannte Beifang, bei dem es 

sich um Meerestiere handelt, die unbeabsichtigt im Netz landen und der ca. 40 % 

des Gesamtfangs ausmacht, gestresst, verletzt oder tot wieder zurück ins Meer 

17


geworfen wird. So werden riesige Mengen an Meeresressourcen, jährlich ca. 39 

Mio Tonnen, vergeudet (vgl. Zeit Online, 2009). 

• Greenpeace stattete einen unbrauchbaren Fernseher mit einem GPS 

Sender aus, gab das Gerät bei einem englischen Recyclinghof ab und verfolgte 

seinen Weg. Der Fernseher wurde ungeprüft mit anderen Geräten als 

Secondhandware deklariert und nach Nigeria verschifft. Greenpeace machte 

deutlich, dass Elektroware hochgiftig sei und der Export gegen geltendes EU- 

Recht verstoße (vgl. Recyclingmagazin, 2009). 

Diese Aufzählung ließe sich noch weiter fortsetzen. Es gibt vielfältige Fälle von 

Wirtschaftskriminalität, international und national. Missbrauch im 

Rechnungswesen, Steuerhinterziehung, Umweltverschmutzung, 

Datenmissbrauch, mangelnde Produktqualität und Arbeitssicherheit sind die 

Vergehen, die am häufigsten in den Medien auftauchen, von der Öffentlichkeit 

beurteilt werden und die Politik sowie das Management der Firmen sensibilisieren. 

An dieser Stelle dienen die Beispiele als Anschauungsbeispiel und als 

Ausgangspunkt für das Thema Compliance. 

2.1.2 Definition von Compliance 

Der Begriff Compliance ist in der Literatur nicht einheitlich definiert. Je nach 

Untersuchungsgegenstand und Schwerpunkten lassen sich verschiedene 

Definitionen finden. Da für die vorliegende Arbeit sowohl unternehmensexterne als 

auch unternehmensinterne Aspekte behandelt werden, wird die folgende Definition 

zugrundegelegt: 

Compliance umfasst „alle Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen und 

anderen Regeln, die dem Unternehmen extern vorgegeben sind, und die 

Ausarbeitung von Regeln, die sich das Unternehmen selber gegeben hat, sowie 

die dazu eingeführten Maßnahmen.“ (Behringer 2010:32). 

So lässt sich zusammenfassen, auch aufgrund der Herleitung und Übersetzung 

des englischen Verbs „to comply with“ – befolgen, einhalten, entsprechen, 

erfüllen-, dass mit Compliance die Einhaltung von externen, gesetzlichen und 

internen Vorgaben durch ein Unternehmen gemeint ist, um negative 

Konsequenzen wie Schadensersatzforderungen durch Kunden und Wettbewerber, 

Bußgelder, schlechte Reputation des Unternehmens oder mögliche 

18


Betriebsstilllegung zu vermeiden und Effizienz- und Effektivitätssteigerung zu 

erlangen. 

Unter externen Vorgaben sind zunächst die für Unternehmen geltenden Gesetze 

zu verstehen (vgl. Kapitel 5.2), die unterschiedliche Anforderungen an die 

einzelnen Bereiche eines Unternehmens stellen. 

Interne Vorgaben meinen unternehmensinterne Regelungen wie das 

hauseigende QM-System, Kommunikationswege, Vorgaben der Geschäftsführung 

oder von Anspruchsgruppen erwartete Verhaltensweisen. 

Darüber hinaus verfolgt Compliance auch das Ziel, mögliches Fehlverhalten von 

Mitarbeitern eines Unternehmens bereits im Vorfeld durch Schutz- und 

Überwachungssysteme zu unterbinden. Schwierige Sachverhalte und Situationen 

sollen frühzeitig erkannt und vermieden werden, damit das Unternehmen als 

Ganzes vor Schäden juristischer oder wirtschaftlicher Art geschützt werden kann. 

Compliance kann daher als eine interne Organisation verstanden werden, die 

Risiken abwehrt und Mitarbeiter zu einem regelkonformen Verhalten veranlasst. 

Die Implementierung einer solchen Organisation ist an den für das Unternehmen 

geltenden Vorschriften und dessen sich ständig ändernden Weiterentwicklungen 

zu orientieren. Trotz des damit verbundenen Aufwands, können mit einer 

funktionierenden Compliance Organisation Kosten eingespart werden und ein 

Beitrag zum Erfolg des Unternehmens geleistet werden. Welche Ziele Compliance 

verfolgt und welche Konsequenzen daraus resultieren, soll im Folgenden näher 

erläutert werden. 

19

2.2 Ziele und Konsequenzen von Compliance 

2.2.1 Ziele von Compliance 


Mögliches Fehlverhalten oder Schäden können in sämtlichen Bereichen eines 

Unternehmens entstehen, beispielsweise in der Produktion, im Rechnungswesen 

oder in der Personalabteilung. Eine erfolgreiche Compliance Organisation soll das 

gesamte Unternehmen vor Schäden schützen. Mehrere Funktionen von 

Compliance dienen dazu, übergeordnet eine Effizienzsteigerung, 

Effektivitätssteigerung und Risikominimierung verbunden mit Kosteneinsparungen 

zu erzielen, die sich positiv für das Unternehmen auswirken. 

Risikobegrenzung 

Effizienz- 

steigerung 

Abb. 1: Funktionen und Ziele von Compliance – eigene Darstellung 

Die Risikobegrenzungsfunktion von Compliance erfüllt die Aufgabe, mögliche 

Haftungsansprüche oder andere Rechtsnachteile vom Unternehmen fernzuhalten. 

Im Rahmen der Informationsfunktion sollen die für ein regelkonformes Verhalten 

notwendigen Informationen für das Management, die Arbeitnehmer und 

Anteilseigner bereitgestellt werden und als Entscheidungsgrundlage in einzelnen 

Situationen dienen. 

Funktionen von Compliance 

Information 

Kontrolle 

dienen der Erreichung von Compliance Zielen 

Risikominimierung und 

-vorbeugung 

Marketing 

Effektivitäts- 

steigerung 

Die Kontrollfunktion dient dazu, das Unternehmen durch das Management, aber 

auch das Management durch Anteilseigner und Arbeitnehmer zu überwachen. 

20


Mit Hilfe der Marketingfunktion sollen die Marktposition und das Image des 

Unternehmens auf dem Markt und in der Öffentlichkeit gehalten, gestärkt und 

auch weiter ausgebaut werden (vgl. Braun, 2008/2009:4). 

Unabhängig von der konkreten auf das jeweilige Unternehmen angepassten 

Ausgestaltung einer Compliance Organisation, erreicht ein Unternehmen durch 

den Aufbau, die Umsetzung und das letztliche „Leben“ von Compliance verbunden 

mit einer dauerhaften Weiterentwicklung des Systems eine Risikominimierung für 

mögliche auf Unwissenheit oder Fahrlässigkeit beruhende Vergehen und beugt 

Risiken vor. Ferner werden die Effizienz und die Effektivität des Unternehmens 

erhöht. 

Das Risiko eines Unternehmens, sich nicht mit geltendem Recht in Einklang zu 

bewegen, wird geringer durch die Bereitstellung benötigter Informationen, die 

Mitarbeiter der unterschiedlichen Unternehmensbereiche brauchen, um sich 

gesetzeskonform zu verhalten. Im Rahmen einer Compliance Organisation 

werden Prozessabläufe beleuchtet, nach Sinn beurteilt und gegebenenfalls neu 

definiert und formalisiert. So erhalten die Mitarbeiter und das Management eine 

bessere Transparenz der Prozesse und erlangen Handlungsorientierung. Das 

Unternehmen erhält durch weniger Regelverstöße weniger 

Negativberichterstattung. Auch ist es möglich, eine bestimmte Berichterstattung 

durch eine Compliance Organisation zu erzielen (vgl. Brockhausen, 2009:12). 

Die Effizienz wird gesteigert, indem durch die Compliance Organisation 

vorhandene Kontrollmechanismen optimiert werden. Compliance Manager 

betrachten die Anforderungen, die für ein Unternehmen gelten und gleichen diese 

mit den vorhandenen Kontrollmechanismen ab. Abhängig von der Wirksamkeit 

werden diese angepasst und optimiert. Durch festgelegte Prozessabläufe entsteht 

ein geringerer Bedarf an Help Desk Unterstützung. Das Unternehmen wird 

leistungsfähiger, da höhere Produktivität durch geringere Ressourcenbelastung 

erzielt wird. Ebenfalls führt höhere Produktivität führt zu niedrigeren Kosten (ebd.), 

was sich als Vorteil für das Unternehmen erweist. 

Eine Effektivitätssteigerung ergibt sich durch ein besseres Verständnis der 

Mitarbeiter für interne Kontrollmechanismen. Somit wissen die Mitarbeiter sowie 

21


das Management, wann welche Handlungsabläufe wie zu erledigen sind und 

warum. Um die Transparenz von Unternehmensabläufen für Mitarbeiter zu 

verbessern, werden Kontrollmechanismen automatisiert. Die Wettbewerbsfähigkeit 

erhöht sich und trägt mit fundierten Geschäftsentscheidungen zu einer 

erheblicheren Effektivität bei (vgl. Spormann, o.J.). 

Insgesamt kann festgehalten werden, dass eine Compliance Organisation der 

„Risikovorbeugung und der Schadensabwehr“ (Vetter, 2009:35) dient sowie auch 

als „Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem“ (ebd.) betrachtet wird. 

Durch eine Compliance Organisation, deren Implementierung Aufwand und 

Kosten bedeutet, können Kosten, die ein non-compliant Verhalten nach sich 

ziehen würde, eingespart werden. 

2.2.2 Konsequenzen von Non- Compliance 

Verhält ein Unternehmen sich compliant, können systematisch die Ziele 

Risikominimierung, Effizienzsteigerung und Effektivitätssteigerung erreicht 

werden. Diese gehören damit zu den positiven Konsequenzen von Compliance. 

Entscheidet sich ein Unternehmen gegen die Einführung einer Compliance 

Organisation, verzichtet es auf ein wettbewerbsstärkendes Element, von dem eine 

Signalwirkung ausgeht und welches dem Unternehmensleitbild mehr Leben 

verleiht. Risiken wie Gesetzesverstöße, die Verletzung vereinbarter 

Verhaltensstandards verbunden mit einem sich daraus ergebenden erhöhten 

Kostenaufwand werden wahrscheinlicher. Die oben beispielhaft genannten Fälle 

von Wirtschaftskriminalität zeigen, welche Handlungskonsequenzen daraus 

entstehen können. 

Allgemein können folgende Konsequenzen aufgezählt werden: 

- Gefährdung des Unternehmens durch negative Presse, 

- Werteverfall für die Shareholder, 

- Eingreifen des Aufsichtsrates, 

- Eingreifen von Aufsichtsbehörden, 

- Vergabesperre und Blacklisting, 

- Betriebsstilllegung, 

- Unternehmenskrise, 

- Gefährdung der Arbeitsplätze, 

22

- Bußgelder, 

- Untersuchungshaft und Freiheitsstrafen, 


- einstweilige Verfügung gegen einzelne Geschäftsaktivitäten, 

- Pfändung von Bankkonten, 

- Schadensersatzforderungen, 

- Bedrohung der beruflichen Existenz der Organmitglieder 

(vgl. Vetter 2009:38). 

Denkbare finanzielle Kosten, die durch Non-Compliance entstehen können und 

auch mit wirtschaftlichen Folgen in Verbindung stehen, addieren sich aus: 

- Bußgeldern, 

- Strafverteidigungskosten, 

- Gerichtskosten, 

- Schadensersatzforderungen, 

- Kosten für das Management während der Verteidigungsaktivitäten, 

- mögliche Beraterrechnungen für die anschließende Errichtung eines 

Compliance Systems, 

- Reisekosten für alle Agierenden, 

- Nachzahlungen, 

- Beschlagnahme von Vermögenswerten, 

- Pfändung von Konten 

(vgl. Hauschka, 2007). 

Mögliche wirtschaftliche Folgen, die ein Unternehmen durch Non-Compliance 

treffen können, sind: 

- Begrenzung auf inländische Märkte, 

- Ausschluss von öffentlichen Aufträgen durch Vergabesperren, 

- Eintrag in die schwarze Liste der Weltbank woraus sich höhere Kosten bei 

Finanzierungen ergeben, 

- Sperre bei vergleichbaren Aufträgen, 

- Exportbeschränkungen, 

- Mitarbeiterentlassungen, 

- Gewerbeuntersagung wegen Unzuverlässigkeit (ebd.). 

23


2.3 Rechtliche Grundlagen für eine Compliance Organisation 

Im deutschen Recht gibt es keine gesetzliche Grundlage, die Unternehmen zur 

Einrichtung einer Compliance Organisation verpflichtet. Jedoch gibt es einzelne 

Gesetzesnormen, die sich auf Sorgfaltspflichten und Überwachungssysteme in 

einem Unternehmen beziehen und aus dem Aktien-, dem Gesellschafts- und dem 

Handelsrecht hervor gehen: 

§ 91 Abs. 2 AktG 

„Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 

Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft 

gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden“ (NWB Redaktion, 2009b:234). 

§ 93 Abs. 1 AktG 

„Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines 

ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden“ (NWB Redaktion, 

2009b:235). 

DCGK, Abschnitt 4.1.3 

„ Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der 

unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch 

die Konzernunternehmen hin (Compliance)“ (DCGK, 2010:6). 

§ 161 Abs. 1 AktG 

„Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass 

[…] der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ 

entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet 

wurden oder werden und warum nicht“ (NWB Redaktion, 2009b:265). 

§ 43 GmbHG 

„Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt 

eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“ (NWB Redaktion, 2009b:353). 

24

§ 130 OWiG 


„Wer als Inhaber eines Betriebes oder Unternehmens vorsätzlich oder fahrlässig 

die Aufsichtsmaßnahmen unterlässt, die erforderlich sind, um in dem Betrieb oder 

Unternehmen Zuwiderhandlungen gegen Pflichten zu verhindern, die den Inhaber 

treffen und deren Verletzung mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist, handelt 

ordnungswidrig, wenn eine solche Zuwiderhandlung begangen wird, die durch 

gehörige Aufsicht verhindert oder wesentlich erschwert worden wäre“ 

(Bundesministerium der Justiz, o.J.). 

§ 289 Abs. 1, 2 HGB – als Auswirkung des KonTraG 

„[…] Ferner ist im Lagebericht die voraussichtliche Entwicklung mit ihren 

wesentlichen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern; zugrunde 

liegende Annahmen sind anzugeben. […] Der Lagebericht soll auch eingehen auf: 

[…] die Risikomanagementziele und -methoden der Gesellschaft einschließlich 

ihrer Methoden zur Absicherung aller wichtigen Arten von Transaktionen, die im 

Rahmen der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfasst werden […]“ (NWB 

Redaktion, 2009b:72). 

§ 289 Abs. 5 HGB – als Auswirkung des BilMoG 

„ Kapitalgesellschaften im Sinn des § 264d haben im Lagebericht die wesentlichen 

Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick 

auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben“ (NWB Redaktion, 2009b:73). 

§ 315 HGB – als Auswirkung des BilMoG 

„Ferner ist im Konzernlagebericht die voraussichtliche Entwicklung mit ihren 

wesentlichen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern; zugrunde 

liegende Annahmen sind anzugeben. […] Der Konzernlagebericht soll auch 

eingehen auf […] die Risikomanagementziele und -methoden des Konzerns 

einschließlich seiner Methoden zur Absicherung aller wichtigen Arten von 

Transaktionen, die im Rahmen der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfasst 

werden, […] die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des 

Risikomanagementsystems im Hinblick auf den 

Konzernrechnungslegungsprozess, sofern eines der in den Konzernabschluss 

25


einbezogenen Tochterunternehmen oder das Mutterunternehmen 

kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d ist“ (NWB Redaktion, 2009b:88). 

§ 289a HGB 

„In die Erklärung zur Unternehmensführung sind aufzunehmen: 1.die Erklärung 

gemäß § 161 des Aktiengesetzes; 2. relevante Angaben zu 

Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus 

angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind; 3. eine 

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der 

Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen; sind die 

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich, kann 

darauf verwiesen werden“ (NWB Redaktion, 2009b:74). 

Für die Errichtung einer Compliance Organisation ist die Geschäftsleitung 

verantwortlich (Vetter, 2009:37). Sollte dies nicht geschehen, liegt bereits „in der 

Unterlassung eine Sorgfaltspflichtverletzung“ (Fissenewert, 2010:47), woraus 

unterschiedliche Ansprüche gegenüber der Geschäftsleitung entstehen können. 

Vorschriften über konkret zu errichtende Compliance Maßnahmen liegen nicht vor, 

so dass der Umfang der Compliance Organisation im Ermessen der 

Geschäftsführung liegt. Die exakte Ausgestaltung des Systems hängt von 

verschiedenen Faktoren ab wie beispielsweise der Branche des Unternehmens, 

der Größe und Komplexität, der Unternehmensstruktur und den jeweiligen Risiken. 

Die für die Leitung des Unternehmens verantwortlichen Mitarbeiter müssen die für 

das Unternehmen relevanten Risikofaktoren ermitteln, das mögliche 

Schadenspotential beurteilen und geeignete präventive Maßnahmen zur 

Schadensabwehr ableiten. 

Es wurde deutlich, dass Compliance zu einer verantwortungsvollen und 

erfolgreichen Unternehmensführung beitragen kann und welche Folgen eintreten 

können, wenn ein Unternehmen sich nicht gesetzeskonform verhält. Wie sich 

Compliance entwickelt hat bzw. welche Vorfälle und Gesetze zum heutigen 

Verständnis und zur heutigen Bedeutung von Compliance beigetragen haben, wird 

im nächsten Kapitel beschrieben. 

26

3. Compliance zugehörige Definitionen und theoretische Abgrenzungen im Rahmen der Historie 

von Compliance 

3. Compliance zugehörige Definitionen und theoretische Abgrenzungen im 

Rahmen der Historie von Compliance 

Im vorliegenden Kapitel wird ein Überblick über die Entwicklung von Compliance 

gegeben und Begriffe definiert, die im Kontext von Compliance verwendet werden. 

Dass sich Unternehmen bei ihren Geschäften an die für sie geltenden Gesetze 

halten müssen, so wie es der Begriff Compliance beschreibt, ist keine neue Er- 

kenntnis. Dass bei Fehlverhalten eines Unternehmens, negative Konsequenzen 

folgen ist auch nicht neu. Neu ist die Rahmensituation, in welcher sich Unterneh- 

men heute befinden. Die Anzahl der Vorschriften, die sie einhalten müssen, ist 

gestiegen. Es geht nicht mehr nur um die Rechtstreue eines Unternehmens, son- 

dern um viele organisatorische, unternehmensinterne Aspekte, die die Etablierung 

von Compliance im Unternehmen als erfolgreiches System einer effizienten und 

effektiven Unternehmensführung und Unternehmenssteuerung erscheinen lässt. 

Die Gesamteinbettung des Themas Compliance in das Unternehmen sowie das 

bewusste und aktive Angehen des Themas durch die Geschäftsleitung sind eben- 

falls neu. Compliance organisiert sich nicht von selbst. Es muss von Geschäftsfüh- 

rern und Vorstandsmitgliedern bewusst umgesetzt werden (vgl. Wecker/Galla, 

2009:65). 

Bei der Betrachtung der Entwicklung von Compliance scheinen die medienträchti- 

gen Bilanzskandale Wegbereiter zu sein. Anhand des folgenden Abschnittes wird 

deutlich, dass es einige Delikte gab, die zum Erlass von Gesetzen und zum heuti- 

gen Stand von Compliance geführt haben. 

Als Reaktion auf diverse Fälle von Wirtschaftskriminalität, insbesondere Enron und 

Worldcom, reagierte der US Congress im August 2002 mit dem Sarbanes-Oxley- 

Act (SOX), der Vorstände und Wirtschaftsprüfer verstärkt in die Pflicht nimmt, um 

das Vertrauen in den Finanzmarkt wieder zu gewinnen und der auch vorschreibt, 

dass börsennotierte Unternehmen die Richtigkeit ihrer Bilanz beeiden müssen. 

Der SOX gliedert sich unter anderem in folgende Abschnitte: Organisation und 

Aufgaben des Aufsichtsgremiums, Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, Veröf- 

27



fentlichungspflichten für Finanzinformationen, Verhinderung von Interessenskon- 

flikten bei Finanzanalysten, Befugnisse der Börsenaufsicht (SEC) und Verantwor- 

tung der Geschäftsführung (vgl. controllingportal.de, 2008). Eine Finanzaufsicht, 

die daraufhin eingerichtet wurde, überprüft seitdem die Einhaltung des Gesetzes. 

Somit war der erste Schritt für eine teilweise Neuorganisation von Unternehmen 

sowie der Einrichtung einer Compliance Organisation geschaffen. 

Durch unterschiedliche Fälle von Unternehmensskandalen in anderen Ländern, 

agierten die jeweiligen Gesetzgeber der Industrienationen ebenso mit verschiede- 

nen Maßnahmen, wobei immer der Einfluss des SOX erkennbar war. Teilweise 

wurde das Gesetz auch komplett übernommen wie in Japan und Korea (vgl. 

Grummer/ Seeberg, 2010:217). 

Aufgrund des „hohen Aufwands“ (ebd.) hat man sich in Europa gegen SOX ent- 

schieden und stattdessen mit Änderungen der 4., 7. und 8. EU-Richtlinie reagiert. 

Die 8. EU-Richtlinie, die im Oktober 2005 genehmigt wurde, enthält Regelungen 

zu der Abschlussprüfung, zur Sicherstellung und Neutralität der Wirtschaftsprüfer, 

zur Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers, zur Anwendung der Interna- 

tionalen Prüfungsstandards und zur europäischen Koordinierung der Aufsicht über 

alle mit der Abschlussprüfung im Zusammenhang stehenden Bereichen (vgl. 

Consuvation GmbH, o.J.). Die 8. EU-Richtlinie wurde im Mai 2009 mit der Verab- 

schiedung des Bilanzmodernisierungsgesetzes (BilMoG) in nationales Recht um- 

gesetzt. Im Mai 2006 genehmigte der Europäische Rat die Änderungen zu den 

EU-Rechnungslegungsrichtlinien – 4. und 7. EU-Richtlinie. Diese beinhalten die 

Offenlegung von außerbilanziellen Geschäften und Geschäften mit nahe stehen- 

den Unternehmen, die Corporate-Governance-Erklärung und die Verantwortung 

der Gesellschaftsorgane (vgl. Der Betrieb, 2006). 

In Deutschland war das Finanzwesen „Vorreiter bei der Einrichtung von Comp- 

liance-Abteilungen“ (vgl. Corporate Trust GmbH, 2010). Diesen oblag die Überwa- 

chung bzw. Verhinderung von kriminellen Handlungen wie Betrug, Datenschutz- 

verletzungen, Insiderhandel, Geldwäsche oder Marktmissbrauch. Die BRD hat 

bereits im Mai 1998 mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unterneh- 

mensbereich (KonTraG) erste Ansätze in die Richtung der Etablierung von Comp- 

28



liance unternommen. Dieses Gesetz soll die Rechte und Pflichten von Aufsichtsrat 

und Vorstand transparenter machen. Im Februar 2002 wurde das erste Mal der 

Deutsche Corporate Governance Kodex für börsennotierte Unternehmen veröf- 

fentlicht. Das Regelwerk begegnet damit den bis dahin aufgestellten Kritikpunkten 

deutscher Unternehmensführung wie die mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsin- 

teressen, die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat, man- 

gelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung, mangelnde Unabhängigkeit 

deutscher Aufsichtsräte und der eingeschränkten Unabhängigkeit der Abschluss- 

prüfer (vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, 

2010c). Insbesondere mit dem Artikel 4.1.3 geht der DCGK auf das Thema Comp- 

liance ein: „Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen 

und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beach- 

tung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).“ (vgl. Regierungskommis- 

sion Deutscher Corporate Governance Kodex, 2010a:7). Dies wirkt somit präven- 

tiv gegen mögliches Fehlverhalten. Alle börsennotierten Unternehmen sind da- 

durch dazu verpflichtet, eine jährliche Entsprechenserklärung zu veröffentlichen 

und eine dem Kodex entsprechende Unternehmensführung zu bestätigen. Für 

Unternehmen anderer Rechtsformen ist der Kodex nicht verpflichtend, hat jedoch 

eine Ausstrahlungswirkung. Der Kodex ist keine für alle Unternehmen geltende 

Gesetzesnorm und kann nicht jedes Detail der Unternehmensführung regeln. Er 

gibt jedoch einen gesetzeskonformen Handlungsrahmen für Unternehmen vor. Die 

zwecks DCGK eingesetzte Regierungskommission besteht seit der Veröffentli- 

chung weiter fort und verfolgt die Entwicklung und prüft, ob Bedarf einer 

Kodexanpassung entsteht. 

Wie sind nun der im DCGK genannte Begriff Corporate Governance und Comp- 

liance voneinander abzugrenzen? 

Mit Corporate Governance sind “alle gesetzlichen Regeln und anerkannten 

Standards sorgfältiger Unternehmensführung” gemeint (Fabisch, 2010:260). Durch 

eine verantwortungsvolle Unternehmenssteuerung soll ein Unternehmen ange- 

messen geführt, Gesetze und Verhaltensstandards beachtet, ein Risikomanage- 

mentsystem umgesetzt und transparent gearbeitet werden. Compliance stellt in 

diesem Zusammenhang ein Element von Corporate Governance dar, wie bei- 

29



spielsweise auch ein Qualitätsmanagement ein Element sorgfältiger Unterneh- 

mensführung darstellt. Dies zeigt, dass die Begriffe nicht voneinander abzugren- 

zen sind, sondern, dass Corporate Governance ein übergeordneter Begriff ist. 

Abb. 2: Zusammenhang zwischen Compliance und Corporate Governance – eigene Darstel- 

lung 

Compliance 

System 

Innerhalb der Compliance Organisation existieren Verhaltenskodexe -Code of 

Conduct – die in Abhängigkeit von der jeweiligen Situation angewandt werden 

sollen, um den Mitarbeitern Handlungssicherheit zu bieten (vgl. Wecker/ Galla, 

2009:52). Diese Verhaltensregeln beziehen sich auf ethische Werte, einzuhalten- 

de Gesetze und weitere Aspekte einer unternehmerischen Verantwortung. 

Compliance 

System 

Code of 

Conduct 

Corporate Governance 

Qualitätsmanagement 

System 



System 

weitere Bereiche 

der Unternehmenssteuerung 



Abb. 3: Zusammenhang zwischen Compliance und Code of Conduct – eigene Darstellung 

Ein weiteres Element einer Compliance Organisation ist das Whistleblowing, zu 

Deutsch „Verraten, Verpfeifen, Alarm schlagen“. Nach Waldzus sind 

Whistleblower „Personen mit Zivilcourage, die ungeachtet für sie nachteiliger Kon- 

sequenzen die Alarmglocke läuten, um auf bedenkliche Vorgänge in ihrem Ar- 

beits- oder Wirkungsbereich hinzuweisen und auf Abhilfe zu drängen“ (Waldzus, 

2010:238). Ziel eines solchen Systems ist es also das Wissen der Mitarbeiter und 

Partner eines Unternehmens zu nutzen, um Straftaten oder anderen Verstöße 

30



aufzudecken. Die Nutzung eines solchen Hinweisgebersystems ist in Deutschland 

bisher eher zurückhaltend, da aufgrund der fehlenden rechtlichen Schutzregelun- 

gen für betreffende Personen die Hemmschwelle, seinen Arbeitgeber oder Kolle- 

gen zu verraten, zu groß ist. Mangelnde Aufklärung der Mitarbeiter ist häufig ein 

weiterer Kritikpunkt, da Personen, die von Fehlverhalten wissen, nicht darüber 

informiert sind, was mit den Informationen weiter geschieht oder ob im weiteren 

Verlauf ihr Name genannt wird (vgl. Tur, 2010:439). Fraglich ist ferner, ob man das 

Recht oder auch die Pflicht hat, seine Kenntnisse zu offenbaren (vgl. Waldzus, 

2010:239), was sicher auf viele Mitarbeiter zutrifft. Whistleblower Systeme müssen 

niedrigschwellig sein, so dass beispielsweise verschiedene Möglichkeiten der 

Kontaktaufnahme zum Informationsempfänger existieren und Mitarbeiter über den 

weiteren Weg der Information Bescheid wissen. Unternehmen müssen ihre Mitar- 

beiter darin schulen, Informationen verbreiten und nicht tolerierte Verhaltenswei- 

sen aufzeigen. 

Compliance 

System 

Code of 

Conduct 

Whistleblowing 



System 



Abb. 4: Zusammenhang zwischen Compliance und Whistleblowing – eigene Darstellung 

Daneben besteht der Begriff Corporate Social Responsibility (CSR), also sozia- 

le Verantwortung eines Unternehmens. Damit identifizieren sich Unternehmen 

über die ethischen Vorgaben des Gesetzes hinaus und verpflichten sich auf frei- 

williger Basis für eine bessere Gesellschaft und eine saubere Umwelt zu sorgen. 

Bei Aktivitäten in diesem Bereich stehen die drei Säulen Ökologie, Ökonomie und 

Soziales im Mittelpunkt (vgl. Fabisch, 2010:262). Im Rahmen der ökologischen 

Tätigkeiten geht es darum, den Ressourcenverbrauch und Emissionen zu mini- 

mieren, Wiederverwertung und Rückführung zu fördern, erneuerbare Energien 

31



einzusetzen und die Mitarbeiter für die Umwelt zu sensibilisieren. Mit der ökono- 

mischen Dimension möchten Unternehmen mit den Ressourcen Arbeit, Kapital, 

Zeit, Wissen und Boden schonend umgehen, Produkt- und Prozessqualität för- 

dern, Qualitätssicherung betreiben, Verbraucherschutz berücksichtigen und die 

Zusammenarbeit mit Partnern pflegen. Mit sozialen Betätigungen soll ein positives 

Arbeitsklima geschaffen, Arbeitssicherheit gewährleistet und Qualifizierung und 

Weiterbildungsangebote etabliert werden (vgl. Iltis GmbH, o.J.). Die Europäische 

Kommission definiert CSR wie folgt „Soziale Verantwortung der Unternehmen 

(Corporate Social Responsibility - CSR) ist ein Konzept, das den Unternehmen als 

Grundlage dient, um auf freiwilliger Basis soziale und ökologische Belange in ihre 

Unternehmenstätigkeit und ihre Beziehungen zu den Stakeholdern zu integrieren" 

(EU Kommission, 2006:2). Bereits in der 1930er Jahren gab es Gedanken in diese 

Richtung. Es wurde diskutiert, „ob Manager ausschließlich den Eigentümern des 

von ihnen geführten Unternehmens verpflichtet seien oder ob ihre Rolle ihnen da- 

rüber hinaus auch eine soziale Verantwortung zuweist“ (DIE, 2004:1). Dabei wur- 

de der Schwerpunkt auf die soziale Verantwortung eines Unternehmens gegen- 

über der Gesellschaft gelegt. Diese Haltung entwickelte sich mit dem Umwelt- 

schutzgedanken in der 1980er Jahren hin zum heutigen Verständnis von CSR. 

Compliance 

System 

Code of 

Conduct 



Corporate Social Responsibility 


System 

Abb. 5: Zusammenhang zwischen Compliance, Corporate Governance und Corporate Social 

Responsibility – eigene Darstellung 



32



CSR basiert auf Freiwilligkeit und Eigeninitiative und steht in Beziehungen zu den 

Partnern des Unternehmens. CSR stellt eine erfolgreiche Unternehmensstrategie 

dar, da es nicht nur um die Außenwirkung geht, die zu Imagegewinn und Kunden- 

zufriedenheit führen, sondern auch zu Kosteneinsparungen durch geringeren 

Ressourcenverbrauch sowie zu Mitarbeitermotivation und damit verbundenen ge- 

ringeren Fehlzeiten, Identifikation mit dem Unternehmen und langfristige Mitarbei- 

terbindung. 

Nachfolgend ein Überblick über historische Entwicklungen, die zur Etablierung von 

Compliance geführt haben: 

1930: erste CSR Gedanken in USA 

1976: CG wird in „The Modern Corporation and Private Property” von Adolf Augustus Berle 

und Gardiner C. Means genannt 

1980: der Umweltschutzgedanke wird in den bisherigen CSR Gedanken integriert 

1989: Whistleblower Protection Act USA 

1990: CSR definiert sich mit den drei Dimensionen Ökologie, Ökonomie, Soziales 

1998: in der BRD wird das KonTraG erlassen 

1999: der Whistleblower Preis wird eingeführt 

2002: das SOX wird in den USA erlassen 

2005: die 8. EU-Richtlinie wird in Europa genehmigt 

2006: die 4. und 7. EU-Richtlinie werden gesetzlich bindend 

2008: der Verhaltenkodex der ICC „Korruption bekämpfen“ erscheint als Richtlinie für 

Whistleblowing in der BRD 

2009: die 8. EU-Richtlinie wird durch das BilMoG in der BRD in nationales Recht umge- 

setzt 

2010: Mindestanforderungen an die Compliance durch die BaFin 

Abb. 6: Historische Entwicklungen und Etablierung von Compliance – eigene Darstellung 

33



Der historische Abriss verdeutlicht, welche Vorfälle und Gesetze das Thema 

Compliance bestärkt haben und wie es im geschichtlichen Kontext immer konkre- 

ter behandelt wurde. Der Erlass verschiedener Gesetze führte dazu, dass sich 

zumindest die börsennotierten Unternehmen durch den DCGK zu einer Complian- 

ce Struktur verpflichten. Der sich darauf beziehende Implementierungsstand wird 

im folgenden Kapitel beschrieben. Ferner zeigte sich, welche Begriffe und Ele- 

mente einer verantwortungsvollen Unternehmensführung es in Zusammenhang 

mit dem Thema Compliance gibt und wie sie in Beziehung zueinander stehen. 

Ebenso wurde deutlich, dass es kein Gesetz gibt, dass eine Compliance Organi- 

sation vorschreibt. Allerdings hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf- 

sicht am 07. Juni 2010 die „Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion 

und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten nach §§ 31 

ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp)“ veröffentlicht, 

welche die am 31. Oktober 2007 aufgehobene „Richtlinie zur Konkretisierung der 

Organisationspflichten von Wertpapierdienstleistungsunternehmen gemäß § 33 

Abs. 1 WpHG (Compliance Richtlinie)“ ersetzt (vgl. BaFin, 2010:2). Es bleibt ab- 

zuwarten, wie sich die Umsetzung der Mindestanforderungen gestaltet. 

34

4. Derzeitiger Stand der Implementierung von Compliance 


In der vom Bundesinnenministerium veröffentlichten Polizeilichen Kriminalstatistik 

2008 wurde deutlich, dass im Bereich der Wirtschaftskriminalität von 2004 bis 

2006 ein konstanter Anstieg festzustellen war, der sich ab 2007 nicht weiter fort- 

setzte. 2008 war sogar eine Abnahme um 3,8 Prozent auf 84.550 Fälle festzustel- 

len. Im Jahr 2008 wurden 6.329 Fälle von Wettbewerbs-, Korruptions- und Amts- 

delikten erfasst, was einem Rückgang um 4,5 Prozent im Vergleich zum Vorjahr 

entspricht (vgl. Bundesministerium des Innern, 2009:9). 

Diese Zahlen lassen darauf schließen, dass die beispielhaft genannten Unterneh- 

mensskandale bzw. die Wirtschaftskriminalität allgemein zusammen mit den neu 

erlassenen Gesetzen und Richtlinien zu einer erhöhten Aufmerksamkeit in Wirt- 

schaft und Politik geführt haben. Wie die rückläufigen Delikte zeigen, steigt offen- 

bar die Zahl der Unternehmen, die sich verstärkt mit dem Thema Compliance be- 

schäftigen bzw. eine Compliance Organisation einrichten. Auch die steigende Zahl 

von Compliance Seminaren und das inzwischen breite Angebot stützen diese Be- 

obachtung. Beispielhaft seien die School of Governance, Risk & Compliance, An- 

gebote verschiedener Seminaranbieter und Fernstudiengänge genannt (vgl. Se- 

minaranbieter Compliance, 2010). 

Auch Unternehmensberatungen stellen diesen Trend fest und konstatieren, dass 

immer mehr Unternehmen aufgrund der steigenden nationalen und internationalen 

Vorgaben und dem damit verbundenen höheren Schadensrisiko eine Compliance 

Organisation aufbauen (vgl. Corporate Trust GmbH, 2010). 

Während „große“ Unternehmen bereits Compliance Maßnahmen getroffen haben, 

haben mittelständische Unternehmen noch Aufholbedarf (ebd.). Gefestigte Struk- 

turen sollen beibehalten und zusätzliche Investitionen vermieden werden. Doch 

besonders Mittelständler werden durch die mangelnde Erfahrung und die fehlende 

Sensibilität zum Thema Compliance oft Opfer von Wirtschaftkriminalität, da schä- 

digendes Verhalten sich für Täter aufgrund der fehlenden Maßnahmen besonders 

einfach gestaltet. 

35


Eine Untersuchung der Deloitte & Touche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus 

dem Jahr 2009 zeigt, dass neue gesetzliche Vorschriften bezüglich der Vertrau- 

ensstärkung der Kapitalmarktteilnehmer effektiver wirken als freiwillige Maßnah- 

men (Deloitte 2009:20). Compliance Maßnahmen wird zunehmende Bedeutung 

beigemessen bezüglich der Vertrauensbildung im Kapitalmarkt, die auf eine 

Compliance bedingte Verhaltensänderung der Unternehmen zurück zu führen ist. 

Auch eine Betrachtung der Akzeptanz der Corporate Governance Regeln, die 

durch den DCGK vorgeschrieben sind und das Thema Compliance beinhalten, 

zeigt, dass die Akzeptanz der Kodex Regeln angestiegen ist (vgl. Regierungs- 

kommission Deutscher Corporate Governance Kodex, 2010b:1). Die im DCGK 

genannten Empfehlungen werden auf hohem Niveau befolgt und neue Empfeh- 

lungen werden positiv angenommen. 

Eine weitere Studie der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 

von April 2010 konstatiert Compliance als Topthema der „Prioritätenliste der 

Marktteilnehmer“ (Deloitte, 2010:2). In diesem Zusammenhang gehen von Deloitte 

befragte Unternehmen davon aus, dass die Quantität und Komplexität von Comp- 

liance bezogen auf rechtliche und organisatorische Anforderungen zunehmen 

werden. 

Die Studie verdeutlicht ferner, dass sich die Ausgaben für Compliance Maßnah- 

men von 2002 bis 2006 um 159% erhöht haben, woraus gleichzeitig eine Kosten- 

ersparnis von 10 % für das Gesamtunternehmen resultiert, die durch verbesserten 

Ressourceneinsatz und besser vernetzte Strukturen zu erklären ist. Neben der 

finanziellen Aufstockung wurde auch in zusätzliches Personal für Compliance Ab- 

teilungen investiert (Deloitte 2010:3). Die Vernetzung von Compliance mit den wei- 

teren Unternehmensbereichen ist in den befragten Unternehmen mittlerweile fast 

vollständig vorhanden. Deutsche beauftragte Compliance Officer erwarten ten- 

denziell ein Wachstum der Bedeutung von Compliance, da der Anreiz von Comp- 

liance im Werterhalt und weniger in der Wertsteigerung liegt. 

36

Ein Praxisbeispiel der Daimler AG: 


„Mit Corporate Compliance Operations (CCO) hat Daimler seit 2006 eine schlag- 

kräftige zentrale Organisation aufgebaut, die eine einheitliche und nachhaltige 

Umsetzung sowie Steuerung des konzernweiten Compliance-Programms ermög- 

licht. 

Zu Beginn des Jahres 2008 hat die Daimler AG einen weiteren Schritt dahinge- 

hend unternommen, ihre Selbstkontrolle im Hinblick auf ethisch einwandfreie Un- 

ternehmensführung nachhaltig zu stärken. Direkt unterhalb des Vorstands wurde 

die aufgewertete Position eines Chief Compliance Officer auf der Ebene des Seni- 

or Vice President neu geschaffen. Darüber hinaus wurde Corporate Compliance 

Operations mit der Rechtsabteilung zum neuen Bereich Legal & Compliance (LC) 

zusammengeführt. Um Compliance noch stärker in alle Geschäftsfelder und in die 

Zentralfunktionen einzubetten, haben wir im Jahr 2009 das Group Compliance 

Board eingerichtet, das als höchstes Compliance-Gremium direkt dem Vorstand 

der Daimler AG untersteht und dessen Struktur abbildet. In diesem Gremium wer- 

den wesentliche Compliance-Themen des Konzerns behandelt. Durch die Zu- 

sammenführung der beiden existierenden globalen Netzwerke von lokalen Comp- 

liance-Managern und Legal unter dem gemeinsamen Dach von Legal & Comp- 

liance konnte die Reichweite des Serviceangebots von CCO für die Mitarbeiter 

nochmals vergrößert werden“ (vgl. Daimler AG, 2010). 

37

5. Compliance in der Unternehmenspraxis 


Nachdem in vorherigen Kapiteln zentrale Begriffe erläutert und der Implementie- 

rungsgrad von Compliance dargestellt wurde, wird in diesem Kapitel ausgeführt, 

wie Compliance heute in der Unternehmenspraxis umgesetzt wird. Es gibt ver- 

schiedene Implementierungsmodelle, deren einzelne Schritte im ersten Abschnitt 

zusammenfassend dargestellt werden. Der zweite Abschnitt zeigt die allgemein- 

gültigen bzw. branchenunabhängigen Rechtsgebiete, die für eine Compliance Or- 

ganisation relevant sind, auf. Im darauffolgenden Abschnitt werden die „Bausteine 

bzw. Organe“, die eine Compliance Organisation - je nach den Bedürfnissen und 

Risiken der einzelnen Organisation - beinhalten kann, dargestellt. Im Anschluss 

werden beispielhaft vier Praxisbeispiele von Compliance unkommentiert präsen- 

tiert. 

5.1 Schritt für Schritt zur Compliance Organisation 

Die Implementierung einer Compliance Organisation verläuft in aufeinander fol- 

genden Phasen. In der Literatur lassen sich verschiedene Begriffe für die einzel- 

nen Phasen finden (vgl. Behringer, 2010:281 ff; vgl. Wecker/ Galla, 2009:65 ff; IHK 

Pfalz, o.J.), die im Folgenden zusammengefasst werden. Für den Implementie- 

rungsprozess bietet sich juristische und beratende Unterstützung an. 

Schritte zur Compliance-Organisation: 

• Standortbestimmung 

• Umsetzungsphase 

• Schulungs- und Kommunikationsphase 

• Überwachung und Einhaltung der Compliance Organisation 

Was sind die Inhalte der einzelnen Phasen? 

• In der ersten Phase des Aufbaus einer Compliance Organisation steht die 

Standortbestimmung eines Unternehmens, also die Ermittlung des Ist- 

Zustandes, im Mittelpunkt. Kriterien, die an dieser Stelle betrachtet werden 

sind: 

o die Branche des Unternehmens, 

o die Geschäftstätigkeit selbst, 

38

o die Kapitalmarktorientierung, 

o die Kundenstruktur, 

o die Größe und die Komplexität des Unternehmens, 

o die Rechtsform, 

o die Anforderungen der Branche und der Region, 

o die Zahl der Niederlassungen, 

o die organisatorische Struktur des Unternehmens, 

o bestehende Delegationsprinzipien, 

o die Unternehmenskultur, 

o die Qualifikation der Mitarbeiter sowie 


o der Gesichtspunkt ob es in der Vergangenheit bereits zu Vorfällen 

gekommen ist (vgl. Behringer, 2010:282). 

Nach der Ist- Analyse des Unternehmens, folgt die Identifikation von Comp- 

liance relevanten Unternehmensbereichen und Anforderungen. Für das Un- 

ternehmen bedeutende Pflichtenkreise müssen definiert werden. Letztlich 

bestimmt die Geschäftsleitung die Compliance relevanten Maßnahmen je 

nach Zielen des Unternehmens und dessen Geschäftsphilosophie. 

• Anschließend wird der organisatorische Aufbau einer Compliance Organi- 

sation durch die Unternehmensleitung und gegebenenfalls einem externen 

Berater diskutiert und festgelegt. Die Umsetzungsphase ist davon geprägt, 

dass die Compliance Organisation in das bestehende Unternehmen organi- 

satorisch eingebunden wird. Die Compliance relevanten Aufgaben und 

Verantwortlichkeiten werden im Geschäftsleitungsorgan durch klare Zuord- 

nung von Zuständigkeiten horizontal aufgeteilt (vgl. Vetter, 2009:46). Wei- 

terhin können Zuständigkeiten auch vertikal delegiert werden, wobei eine 

sorgfältige Personalauswahl erfolgen muss. Denkbar ist hier ein Complian- 

ce Officer und/oder eine Compliance Abteilung. Wichtig ist auch hier, dass 

die „Zuständigkeiten unmissverständlich festgelegt“ (ebd.) sind und sich Ve- 

rantwortungsbereiche nicht überschneiden. Je mehr Personal mit Comp- 

liance Aufgaben betraut wird, umso mehr muss der Fokus darauf gerichtet 

sein, dass „Doppelzuständigkeiten“ (ebd.) vermieden werden und Funktio- 

nen und Maßnahmen, die personell gebunden sind, eindeutig definiert sind. 

39


Entscheidungsbefugnisse, Organisations- und Delegationsentscheidungen 

müssen formalisiert sein. Ferner ist die Beauftragung eines externen Juris- 

ten als Ombudsmann möglich, um als Ansprechpartner im Whistleblowing 

System zu fungieren. 

• Auf die Umsetzungsphase folgt die Schulungs- und Kommunikations- 

phase in welcher zunächst die neue Compliance Organisation den Mitar- 

beitern bekannt gemacht wird und relevante und identifizierte Regeln erläu- 

tert werden. Die Mitarbeiter müssen geschult werden, um ihnen die Not- 

wendigkeit des Compliance Systems zu verdeutlichen. Ferner müssen die- 

se Schulungen bei wichtigen Gesetzesänderungen anlassbezogen und 

kontinuierlich wiederholt werden (vgl. Behringer, 2010:283). Hierbei handelt 

es sich um eine logistische Aufgabe. Die richtigen Informationen müssen 

zur richtigen Zeit am richtigen Ort sein, da viele Verstöße aus Unwissenheit 

resultieren. Eine Möglichkeit dies zu verhindern ist beispielsweise die Be- 

reitstellung der Informationen in einem Intranet (vgl. Vetter, 2009:44). Wei- 

terhin können Informationen per Richtlinien, Code of Conduct, Handbücher, 

auf der Homepage oder in Informationsbroschüren verbreitet werden (ebd.). 

Daneben gibt es allerdings auch bewusste Verstöße, die mit Hilfe eines 

Hinweisgebersystems möglichst frühzeitig aufgedeckt werden sollen. Viele 

Unternehmen veröffentlichen auch im Internet ein Mission Statement – 

Leitbild des Unternehmens – in welchem die Rechtstreue und die Grundhal- 

tung dokumentiert werden, so dass die Motivation der Mitarbeiter zur Ein- 

haltung der Rechtspflichten erhöht wird. 

• Die letzte und langfristig andauernde Phase ist die der Überwachung und 

Einhaltung der Compliance Organisation. Hier ist die mit Compliance 

beauftragte Person – Compliance Officer, Geschäftsleitung – gefragt. Für 

das Unternehmen Compliance relevante gesetzliche Änderungen müssen 

erkannt, auf den Unternehmensalltag übersetzt und für Mitarbeiter ver- 

ständlich aufbereitet und verbreitet werden (vgl. Behringer, 2010:283). Der 

Informationsfluss muss sichergestellt werden. Laufen beispielsweise posta- 

lische Informationen für den Aufsichtsrat an einer Stelle des Unternehmens 

auf, muss gewährleistet sein, dass der Empfänger die Informationen umge- 

40


hend erhält. Das heißt Melde- und Berichtsstrukturen müssen auf Praktika- 

bilität geprüft und gegebenenfalls angepasst werden. Von Schulungen, 

Kontrollroutinen und Beratungen sowie damit verbundenen Entscheidungen 

müssen Protokolle als Nachweis für eine Compliance Organisation angefer- 

tigt werden. Unterläuft einem Unternehmen ein Fehler zweimal, wird aus 

Fahrlässigkeit schnell Vorsatz mit verschärften Haftungsfolgen (vgl. Behrin- 

ger, 2010:284). 

41


5.2 Compliance relevante Rechtsgebiete für die Unternehmenspraxis 

Jedes Unternehmen muss für sich seine individuellen Pflichtenkreise definieren 

und diese unter den Mitarbeitern kommunizieren. Je nach Bestimmungsfaktoren 

unterscheiden sich die gesetzlichen Anforderungen. Branchenunabhängige Comp- 

liance relevante Rechtsgebiete sind: 

IT 

Produkthaftung 

Insolvenz 

Datenschutz 

Rechnungswesen 

Compliance 

relevante 

Rechtsgebiete 

Umwelt 

Arbeitsrecht 

Arbeitssicherheit 

Steuerrecht 

Abb. 7: Branchenunabhängige Compliance relevante Rechtsgebiete – eigene Darstellung 

Gesetzliche Vorgaben im Bereich des Arbeits- oder Handelsrechts gelten für alle 

Unternehmen unabhängig von der Branche. Im Weiteren gibt es Ausnahmen für 

Unternehmen von gesetzlichen Pflichten, die beispielsweise aus der Größe des 

Unternehmens resultieren wie zum Beispiel das Gesetz über die Rechnungsle- 

gung von bestimmten Unternehmen und Konzernen oder die im Handelsgesetz- 

buch definierten Größenklassen von Unternehmen. Im Folgenden werden die all- 

gemeingültigen Gesetze für alle Unternehmen in Tabellenform dargestellt. Die 

Aufzählung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, stellt jedoch die wesentli- 

chen gesetzlichen Regelungen dar. 

42



Gesetz Ausgeschrieben Regelungsbereich Bedeutend für 

HGB Handelsgesetzbuch Pflicht zur Führung der 

GoB Grundsätze ordnungsge- 

mäßer Buchführung 

BilMoG Bilanzrechts- 

modernisierungsgesetz 

Handelsgesetzbücher und 

zur Aufbewahrung von 

Unterlagen, Bilanzierungs- 

und Bewertungsvorschrif- 

ten, Regelung des Um- 

fangs des Jahresabschlus- 

ses sowie von Offenle- 

gungs- und Prüfungspflich- 

ten 

Kodifizierte Vorschriften, 

die beim Jahresabschluss 

zu beachten sind, z.B. Voll- 

ständigkeit, Klarheit, Rich- 

tigkeit, Willkürfreiheit 

Aufsichtsratsmitglied ver- 

fügt über Wissen bzgl. 

Rechnungslegung und 

Abschlussprüfung, Verbes- 

serung der Aussagekraft 

des Jahresabschlusses 

AktG Aktiengesetz Rechnungslegung und 

Prüfung von Aktiengesell- 

schaften und Konzernen, 

Prüfung durch Aufsichtsrat, 

Erklärung zum DCGK 

PublG Publizitätsgesetz Offenlegungs- und Prü- 

GmbHG Gesetz betreffend die 

Gesellschaften mit be- 

schränkter Haftung 

fungspflichten von Unter- 

nehmen, die nicht Kapital- 

gesellschaften sind 

Zuständigkeit der Ge- 

schäftsführer und Gesell- 

schafter im Rahmen der 

Rechnungslegung 

Alle Kaufleute, darüber 

hinaus spezielle Vorschrif- 

ten für Kapitalgesellschaf- 

ten, Konzerne und Unter- 

nehmen bestimmter Ge- 

schäftszweige 

Alle Kaufleute 

Kapitalmarktorientierte 

Aktiengesellschaften 

Alle Kaufleute 

Aktiengesellschaften, 

Kommanditgesellschaften 

auf Aktien, Konzerne 

Personengesellschaften 

und Einzelkaufleute 

Gesellschaften mit be- 

schränkter Haftung 

Tab. 1: Compliance relevante Gesetze im Bereich Rechnungswesen – eigene Darstellung (in 

Anlehnung an Wojahn, 2010:69; Wecker/ Galla 2009:57 sowie eigene Ergänzungen) 

43

Arbeitsrecht 



AGG Allgemeines Gleichbe- 

handlungsgesetz 

Verhinderung und Beseiti- 

gung von Benachteiligun- 

gen aus Gründen der Ras- 

se oder wegen der ethni- 

schen Herkunft, des Ge- 

schlechts, der Religion oder 

Weltanschauung, einer 

Behinderung, des Alters 

oder der sexuellen Identität 

BGB Bürgerliches Gesetzbuch Vorschriften zum Dienstver- 

trag 

ArbSchG Arbeitsschutzgesetz Ziel des Gesetzes ist es, 

die Gesundheit aller Be- 

schäftigten durch Maß- 

nahmen des Arbeitsschut- 

zes zu sichern und zu ver- 

bessern 

ArbZG Arbeitszeitgesetz Sicherheit und den 

Gesundheitsschutz der 

Arbeitnehmer bei der Ar- 

beitszeitgestaltung zu ge- 

währleisten und die Rah- 

menbedingungen für flexib- 

le Arbeitszeiten zu verbes- 

sern, Sonntag und die 

staatlich anerkannten Fei- 

ertage als Tage der Ar- 

beitsruhe und der seeli- 

schen Erhebung der Ar- 

beitnehmer zu schützen 

StGB Strafgesetzbuch Abführung der Sozialversi- 

AÜG Arbeitnehmer- 

überlassungsgesetz 

cherungsbeiträge 

Behördliche Genehmigung 

vor gewerbsmäßige Arbeit- 

nehmerüberlassung 

SGB Sozialgesetzbuch Abführung aller Sozialver- 

sicherungsabgaben 

Arbeitgeber, Arbeitnehmer 




Arbeitgeber 

Arbeitgeber (Verleiher) und 

Dritte (Entleiher) 

Arbeitgeber 

BetrVG Betriebs- Mitbestimmung des Be- Arbeitgeber 

44

verfassungsgesetz triebsrates 


Tab. 2: Compliance relevante Gesetze im Bereich Arbeitsrecht – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Süßbrich 2009:221 ff sowie eigene Ergänzungen) 



ArbSchG Arbeitsschutzgesetz Gestaltung des Arbeits- 

GPSG Geräte- und Produkt- 

sicherheitsgesetz 

SGB VII Gesetzliche Unfallversi- 

cherung 

schutzes im Betrieb zur 

Verhütung von Unfällen bei 

der Arbeit und arbeitsbe- 

dingtenGesundheitsgefah- ren 

Errichtung und Betrieb 

überwachungsbedürftiger 

Anlagen durch die Beschäf- 

tigte gefährdet werden 

können 

Regelungen der gesetzli- 

chen Unfallversicherung 

ASiG Arbeitssicherheitsgesetz Unterstützung des Arbeit- 

ArbStättV Verordnung über Arbeits- 

stätten 

BetrSichV Betriebssicherheits- 

verordnung 

gebers bei Arbeitsschutz 

und Unfallverhütung durch 

beauftragte Fachkräfte 

Sicherheit und Gesund- 

heitsschutz der Beschäftig- 

ten beim Einrichten und 

Betreiben von Arbeitsstät- 

ten 

Bereitstellen sicherer Ar- 

beitsmittel durch den Ar- 

beitgeber und sichere Be- 

nutzung durch Arbeitneh- 

mer 

Arbeitgeber 

Anlagenbetreiber 

Arbeitgeber 

Arbeitgeber 

Arbeitgeber, Betreiber 

Arbeitgeber, Betreiber 

Tab. 3: Compliance relevante Gesetze im Bereich Arbeitssicherheit – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Jödden, 2010:168 ff sowie eigene Ergänzungen) 

45

Steuerrecht 



AO Abgabenordnung Mitwirkungspflichten, Steu- 

erstraftaten,Ordnungswid- rigkeiten, Haftung, Zu- 

schläge und Zinsen 

Alle Steuerpflichtigen so- 

wie gesetzliche Vertreter, 

Haftung bei Verletzung 

von Pflichten und aus 

sachlichen Gründen sowie 

nach Einzelsteuergeset- 

zen,Verspätungszu- schlag, Zwangsgeld, 

Säumniszuschlag, Verzin- 

sung 

EStG Einkommensteuergesetz Nützliche Abgaben Nichtabzugsfähigkeit, 

GewStG Gewerbesteuergesetz Gewerbesteuer als Ge- 

meindesteuer zahlen 

UStG Umsatzsteuergesetz Umsatzsteuer für Lieferun- 

gen und Leistungen, die ein 

Unternehmen gegen ein 

Entgelt im Inland ausführt 

KStG Körperschaftssteuergesetz Besteuerung des Einkom- 

mens von juristischen Per- 

sonen 

GrdStG Grundsteuergesetz Steuer auf das Eigentum 

an Grundstücken und de- 

ren Bebauung 

Pflicht der Finanzverwal- 

tung zur Information der 

Staatsanwaltschaft 

Unternehmer 

Unternehmer 

Kapitalgesellschaften, 

Genossenschaften, Versi- 

cherungs- und Pensions- 

fondsvereine auf Gegen- 

seitigkeit, juristische Per- 

sonen des privaten 

Rechts, nichtrechtsfähige 

Vereine, Stiftungen und 

andere Zweckvermögen 

des privaten Rechtsbe- 

triebe gewerblicher Art 

von juristischen Personen 

des öffentlichen Rechts 

Eigentümer 

Tab. 4: Compliance relevante Gesetze im Bereich Steuerrecht – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Schoppe, 2010:130 sowie eigene Ergänzungen) 

46

Umwelt 



BImSchG Bundesimmissions- 

schutzgesetz 

Schutz von Menschen und 

Natur sowie Boden, Was- 

ser, Luft vor schädlichen 

Umwelteinwirkungen, Ge- 

nehmigungen 

WHG Wasserhaushaltsgesetz Sicherung der Gewässer 

KrW-/AbfG Kreislaufwirtschafts- und 

Abfallgesetz 

als Bestandteil des Natur- 

haushaltes und als Le- 

bensraum für Tiere und 

Pflanzen 

Förderung der Kreislauf- 

wirtschaft, Schonung der 

natürlichen Ressourcen 

BBodSchG Bundesbodenschutzgesetz Erhalten der Leistungsfä- 

UVPG Umweltverträglichkeits- 

prüfungsgesetz 

higkeit und der Funktionen 

des Bodens oder deren 

Wiederherstellung 

Frühzeitige Ermittlung und 

Bewertung der Auswirkun- 

gen von bestimmten Vor- 

haben und Plänen auf die 

Umwelt 




Grundstückseigentümer, 

Unternehmer, Anlagenbe- 

treiber 

Anlagebetreiber 

Tab. 5: Compliance relevante Gesetze im Bereich Umwelt – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Jödden, 2010:168 ff) 

Datenschutz 


BDSG Bundesdatenschutzgesetz Schutz personenbezogener 

Daten 

Öffentliche Stellen der 

Länder und des Bundes, 

nicht-öffentliche Stellen, 

die personenbezogene 

Daten erheben, verarbei- 

ten, nutzen 

Tab. 6: Compliance relevante Gesetze im Bereich Datenschutz – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Bauer, 2009:170 ff) 

47

Produkthaftung 



GPDG Geräte- und Produkt- 

sicherheitsgesetz 

Umfasst technische Arbeits- 

mittel, Verbraucherprodukte, 

überwachungsbedürftige 

Anlagen 

MRL Maschinenrichtlinie Unfallverhütung für Maschi- 

ATEX Explosionsschutzverord- 

nung 

MPG Gesetz über Medizinpro- 

dukte 

LFGB Lebensmittel-, Bedarfsge- 

genstände- und Futtermit- 

telgesetz 

nen, Sicherheitsbauteile für 

Maschinen, Ketten, Seile, 

Gurte, abnehmbare Gelenk- 

wellen und unvollständige 

Maschinen 

Grundlegende Gesundheits- 

und Sicherheitsanforderun- 

gen zum Schutz von Perso- 

nen, die in explosionsgefähr- 

deten Bereichen arbeiten 

Regelung des Verkehrs mit 

Medizinprodukten 

Schutz von Mensch und Tier 

vor Gesundheitsgefahren 

AMG Arzneimittelgesetz Ordnungsgemäße Arzneimit- 

telversorgung 

ChemG Chemikaliengesetz Schutz von Mensch und 

ElektroG Elektro- und Elektronikge- 

rätegesetz 

EBPG Energiebetriebene- 

Produkte Gesetz 

Umwelt vor schädlicher Ein- 

wirkung gefährlicher Stoffe 

Vermeidung von Abfällen und 

Elektro- und Elektronikgeräte 

sowie die Wiederverwendung 

solcher Abfälle 

Inbetriebnahme und Ausstel- 

len energiebetriebener Pro- 

dukte 

BauPG Bauproduktengesetz Inverkehrbringen von Bau- 

produkten sowie deren Wa- 

renverkehr 

Hersteller, Bevollmächtig- 

te, Importeure, Händler 

Inverkehrbringer neuer 

Maschinen und Sicher- 

heitsbauteile 

Inverkehrbringer von 

Geräten und Schutzsys- 

temen zur bestimmungs- 

gemäßen Verwendung in 

explosionsgefährdeten 

Bereichen 

Betreiber und Anwender 

von Medizinprodukten, 

Hersteller, 

Inverkehrbringer 

Hersteller, Händler, 

Inverkehrbringer 

Pharmaindustrie, Apo- 

theker, Ärzte 

Hersteller, Einführer, 

Inverkehrbringer, Vertrei- 

ber, Verwender 

Hersteller und Vertreiber 

von Elektro- und Elektro- 

nikgeräten 

Hersteller, Bevollmächtig- 

te, Importeure 

Inverkehrbringer, Herstel- 

ler 

48


Tab. 7: Compliance relevante Gesetze im Bereich Produkthaftung – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Reusch, 2010:149 ff) 

IT 


BDSG Bundesdatenschutzgesetz Informationssicherheit, Ver- 

fügbarkeit,Datenaufbewah- rung und Datenschutz 

TKG Telekommunikationsgesetz durch technologieneutrale 

GDPdU Grundsätze zum Datenzu- 

griff und zur Prüfbarkeit 

digitaler Unterlagen 

Regulierung den Wettbewerb 

im 

Bereich der Telekommunika- 

tion und leistungsfähige Te- 

lekommunikationsinfrastruktu 

ren 

zu fördern und flächende- 

ckend angemessene und 

ausreichende Dienstleistun- 

gen zu 

gewährleisten 

Regeln zur Aufbewahrung 

digitaler Unterlagen und zur 

Mitwirkungspflicht der Steu- 

erpflichtigen bei Betriebsprü- 

fungen 

Tab. 8: Compliance relevante Gesetze im Bereich IT – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Rath/ Sponholz, 2010:202) 

Insolvenz 

Öffentliche Stellen der 

Länder und des Bundes, 

nicht-öffentliche Stellen, 

die personenbezogene 

Daten erheben, verarbei- 

ten, nutzen 

Dienstleistungserbringer 

in der Telekommunikati- 

onsbranche 

Sämtliche Rechtsformen 


InsO Insolvenzordnung Insolvenzantragspflicht, 

Auskunfts- und Mitwir- 

kungspflichten im vorläufi- 

gen und eröffneten Insol- 

venzverfahren 

Sämtliche Rechtsformen 

49

GmbHG Gesetz betreffend die 

GmbH 

Schadensersatz bei Insol- 

venzverschleppung gemäß 

§ 15a InsO, Verletzung der 

Verlustanzeigepflicht 

AktG Aktiengesetz Schadensersatz bei Insol- 


§ 15a InsO, Verletzung der 

Verlustanzeigepflicht 

BGB Bürgerliches Gesetzbuch Schadensersatz bei Insol- 


§ 15a InsO 

HGB Handelsgesetzbuch Schadensersatz bei Insol- 


§ 15a InsO 


GmbH 

Aktiengesellschaften 

Verein, Stiftung 

oHG, KG, GmbH & Co KG 

StGB Strafgesetzbuch Insolvenzstraftaten Sämtliche Rechtsformen/ 

Personen 

Tab. 9: Compliance relevante Gesetze im Bereich Insolvenz – eigene Darstellung 

(in Anlehnung an Schoppe, 2010: 105 f) 

Die Tabellen zeigen welche Vielfalt von Gesetzen im Rahmen einer Compliance 

Organisation zu beachten ist bzw. sein kann. Wie und aus welchen Elementen 

eine Compliance Organisation besteht, die für die Einhaltung dieser Gesetze zu- 

ständig sind, wird im folgenden Kapitel näher erläutert. 

50


5.3 Mögliche Bausteine bzw. Organe für eine Compliance Organisation 

Wie eine Compliance Organisation letztendlich strukturiert und im Unternehmen 

umgesetzt wird, orientiert sich an den individuellen betrieblichen Anforderungen. 

Das heißt, dass Faktoren, wie die Größe des Unternehmens oder die Anzahl und 

Orte der Niederlassungen, vgl. Kapitel 5.1, einen Einfluss auf die Gestaltung der 

Organisation haben. Beispielsweise wird ein Unternehmen, das ausschließlich in 

Deutschland tätig ist, eine andere Struktur umsetzen, als ein Unternehmen, das 

international agiert. Hinzu kommt, dass die endgültige Entscheidung für oder ge- 

gen eine Compliance Organisation von der Geschäftsleitung getroffen wird, die 

sich an den unternehmensspezifischen betrieblichen Zielen orientiert. 

In der Literatur wird ein Grundgerüst an unterschiedlichen Organen bzw. Bestand- 

teilen einer Compliance Organisation genannt (vgl. Wecker/ Galla, 2009:67 ff; Be- 

hringer, 2010:281 ff; Wieland, 2010:22 ff). In der Praxis werden Compliance Orga- 

nisationen aus unterschiedlichen Bestandteilen zusammengesetzt und zueinander 

in Beziehung gesetzt. Die verschiedenen „Bausteine“, die unterschiedlich kombi- 

niert werden können, werden im Folgenden vorgestellt. Dabei ist wichtig zu beach- 

ten, dass die Funktionen, die die „Bausteine“ bzw. Personen haben können, sowie 

deren Zusammensetzung immer davon abhängen, was das Unternehmen als Ziel 

verfolgt. Beispielsweise kann ein Compliance Committee in einem Unternehmen 

eine beratende Funktion erfüllen, in einem anderen Unternehmen kann das Comp- 

liance Committee ein Kontrollgremium sein. 

Vorstand Aufsichtsrat 

Global 

Compliance 

Officers 

Ombudsmann 

Regional 

Compliance 

Officers 

Compliance 

Helpdesk 

Chief 

Compliance 

Officer 

Integrity 

Board 

Compliance 

Training & 

Schulung 

Abb. 8: Bausteine einer Compliance Organisation – eigene Darstellung 

Compliance 

Committee 


System 

Compliance 

Audit 

51

Vorstand 


Der Vorstand eines Unternehmens ist analog zur Geschäftsleitung für die Unter- 

nehmenssteuerung und die Einhaltung der geltenden Gesetze gesamtverantwort- 

lich. In der Literatur wird die Einrichtung einer Compliance Organisation als Pflicht 

des Vorstandes angesehen, da das Risiko für eine Organhaftung bei Fehlen einer 

Compliance Organisation zu groß sei (vgl. Wecker, Galla 2009:65). Ebenso be- 

schreibt Fissenewert, dass „in der Unterlassung eine Sorgfaltspflichtverletzung“ 

liegt, die einen Schadensersatzanspruch begründet (Fissenewert 2010:47). Nach 

Ziffer 4.1.3 DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestim- 

mungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren 

Beachtung durch die Unternehmen hin (Compliance) (vgl. DCGK, 2010:6). 

Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und ist für seine Abberufung zuständig. Er 

macht den Geschäftsverteilungsplan und die Geschäftsordnung des Vorstandes. 

Der Aufsichtsrat nimmt sowohl eine Kontrolltätigkeit der Geschäftsführung als 

auch eine beratende Funktion ein. Der Aufsichtsrat erhält vom Vorstand Informati- 

onen „über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Ge- 

schäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance“ 

(vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2010a:4). 

Compliance liegt auch im Verantwortungsbereich des Aufsichtsrates, da Ziffer 

5.3.2 DCGK festlegt, dass der Aufsichtsrat einen „Prüfungsausschuss“ einrichten 

soll, der sich mit Fragen der Compliance beschäftigt (vgl. Regierungskommission 

Deutscher Corporate Governance Kodex 2010a:10). 

Aufgrund möglicher Organhaftung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, ist eine 

aussagekräftige Dokumentation der haftungsrelevanten Sachverhalte sowie des 

Umgangs mit diesen sicherzustellen. 

52

Chief 

Compliance 

Officer 


Der Chief Compliance Officer – CCO – steht, je nachdem wie viel Personal für die 

Umsetzung von Compliance bereitgestellt werden soll, der Abteilung Compliance 

vor und ist für das rechtlich korrekte Verhalten eines Unternehmens verantwort- 

lich. Der CCO ist dem Vorstand direkt unterstellt und berichtspflichtig über den 

aktuellen Stand der Compliance Aktivitäten. 

Ein CCO kann ausführendes Organ sein, je nachdem wie die Zusammenarbeit mit 

einem möglichen Compliance Committee definiert ist. 

Ein CCO kann ein aktives Gremium sein, dessen Ziel es ist, durch die Schaffung 

von Rahmenbedingungen und der Entwicklung von Maßnahmen, rechtskonformes 

und unternehmensweites Verhalten zu fördern und sicherzustellen. 

Ein CCO ist in den meisten Fällen Ansprechpartner für Mitarbeiter, Vorstand, Auf- 

sichtsrat sowie Kunden, Lieferanten und die Öffentlichkeit. Ferner ist er zuständig 

für die vertikal nachfolgenden Compliance Beauftragten pro Region, pro Nieder- 

lassung, pro Abteilung, je nach Aufbau der Organisation. 

An dieser Stelle stellt sich häufig die Frage, über welche Qualifikation ein CCO 

verfügen sollte. Sollte ein Jurist oder ein Betriebswirt diese Aufgabe übernehmen? 

Da Compliance mit der Einhaltung und Interpretation von Gesetzen zu tun hat und 

auch die Prüfung von Sachverhalten auf ihre Gesetzeskonformität eine juristische 

Aufgabe ist, wird häufig ein Jurist für diese Position gewählt. 

Im Weiteren geht es auch um die Kommunikation und Verbreitung der Compliance 

Informationen, Eingriffe in ein vorhandenes Prozessmanagement sowie um die 

Schulung der Mitarbeiter. Auch die Compliance relevanten Bereiche wie Steuern, 

Buchführung, Insolvenz oder Produktqualität stammen aus einem betriebswirt- 

schaftlichen Kontext, so dass auch der Einsatz eines Betriebswirtes sinnvoll ist. Im 

Idealfall findet ein Unternehmen aufgrund der interdisziplinären Aufgabenstellung 

also einen CCO, der über eine Kombination aus juristischen und wirtschaftlichen 

Kenntnissen verfügt. Ferner ist es wichtig und unabhängig von der Qualifikation, 

dass ein CCO Methoden beherrscht „wie man Gesetzesentwicklungen verfolgt, 

relevante Regeln identifiziert […] und diese in den Unternehmensalltag übersetzt“ 

(Behringer 2010:286). 

53

Compliance 

Commitee 


Das Compliance Committee steht dem Compliance Officer beratend als auch kon- 

trollierend zur Seite und ist mit internen und/ oder externen Fachkräften besetzt. 

Je nach Wunsch der Geschäftsleitung kann das Compliance Committee verschie- 

dene Funktionen einnehmen. 

Es kann dem Chief Compliance Officer vertikal übergeordnet sein, so dass es 

über wesentliche Vorgaben der Compliance und der entsprechenden Maßnahmen 

entscheidet. Das Gremium wird in diesem Rahmen mit der Steuerung und Umset- 

zung der Compliance Organisation beauftragt, während der CCO das ausführende 

Organ vor Ort ist. 

Eine weitere Möglichkeit ist, eine beratende Funktion des Compliance Committees 

bei welchem der CCO den Vorsitz des Committees innehat. 

Ferner kann das Compliance Committee ein unabhängiges Kontrollgremium dar- 

stellen, das sowohl den Vorstand als auch den CCO berät (vgl. Wecker, Galla, 

2009:67). 

Global 

Compliance 

Officers 

In weltweit tätigen Unternehmen können Global Compliance Officers eingesetzt 

werden, die den Chief Compliance Officer unterstützen. Beispielsweise kann es 

einen Global Compliance Officer pro Kontinent geben, der übergeordnet tätig ist. 

Regional 

Compliance 

Officers 

Je nach Größe eines Unternehmens können Regional Compliance Officers den 

Chief Compliance Officer im Inland unterstützen, indem sie in einzelnen Divisio- 

nen, beispielsweise in einzelnen Niederlassungen oder Regionen, für die Umset- 

zung und die Weiterentwicklung der Compliance Organisation verantwortlich sind. 

54

Integrity 

Board 


Ein Integrity Board kann nach Bedarf eingesetzt werden und ist vergleichbar mit 

dem Compliance Committee. Es besteht aus internen und externen Fachleuten. 

Ist die Compliance Organisation so aufgebaut, dass beim Compliance Committee 

alle Informationen zentral gebündelt werden, kann ein Integrity Board als beraten- 

de Instanz zur Seite gestellt werden, fachspezifische Fragen beantworten und bei 

Entscheidungen mitwirken (vgl. Nezmeskal-Berggötz, 2010:374). 


System 

Die Whistleblower Hotline ist eine Möglichkeit eines Hinweisgebersystems. Hier- 

durch soll den Mitarbeitern als auch Dritten die Gelegenheit gegeben werden, 

Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße zu melden. Die Hotline 

nimmt die Informationen auf, untersucht sie anschließend auf Wahrheitsgehalt und 

leitet über die Information an die Geschäftsführung entsprechende Maßnahmen 

ein. Die Weitergabe der Informationen über Verstöße im Unternehmen kann, je 

nach System, auch per Mail erfolgen (vgl. Tur, 2010:442 ff). 

Ferner können Whistleblower auch die Möglichkeit nutzen, einen externen Om- 

budsmann über die Kenntnisse von nicht gesetzeskonformen Verhalten zu infor- 

mieren. Der Ombudsmann ist aufgrund seiner Tätigkeit grundsätzlich zur Ver- 

schwiegenheit verpflichtet, da er als Jurist der Schweigepflicht unterliegt. 

Weitere Möglichkeiten das eigene Wissen über Missstände, illegales Handeln 

oder allgemeine Gefahren weiterzugeben, besteht darin den CCO oder den Vor- 

gesetzten zu informieren. Hierbei ist die Wahrung der Anonymität weniger zuzusi- 

chern als bei einem Ombudsmann. 

55

Ombudsmann 


Wie zuvor erläutert ist der Ombudsmann ein externer Rechtsanwalt, der aus beruf- 

lichen Gründen nicht ohne die Zustimmung des Whistleblowers dessen Anonymi- 

tät aufdecken darf. An ihn kann Wissen über bedenkliche Zustände im Unterneh- 

men per Telefon oder Mail weitergegeben werden. Aufgrund der rechtlichen 

Handhabe des Namensschutzes des Whistleblowers, zeichnet sich diese Möglich- 

keit des Hinweisgebersystems durch seine niedrige Hemmschwelle aus. 

Compliance 

Helpdesk 

Ein Compliance Helpdesk wird eingerichtet, um Mitarbeitern die Möglichkeit zu 

geben, Fragen zum Thema Compliance zu stellen und möglichst schnell Antwor- 

ten zu erhalten (vgl. Siemens AG, 2010; Deutsche Bahn AG, 2010). In den meis- 

ten Unternehmen ist das Helpdesk ein Teil der Compliance Abteilung und wirkt 

durch ein niedrigschwelliges Beratungsangebot präventiv. 

Teilweise wird das Helpdesk auch als Baustein eines Hinweisgebersystems defi- 

niert und steht den Mitarbeitern bei ungesetzlichem Verhalten Anderer zur Verfü- 

gung. Allerdings sollten die „Kommunikationskanäle […] soweit es die Unterneh- 

mensgröße zulässt, getrennt sein“ (Behringer, 2010:283). Wenn jeweils Mitarbeiter 

der Compliance Abteilung hinter beiden Hotlines zu erreichen sind, wird die 

Schwelle eine Beratung in Anspruch zu nehmen, höher, da Mitarbeiter verunsi- 

chert werden, weil sie nicht wissen, was mit der Beratungsanfrage passiert. 

Compliance 

Training & 

Schulung 

Mit regelmäßigen Compliance Trainings sollen die Mitarbeiter eines Unterneh- 

mens dahingehend geschult werden, dass sie sich eines Compliance konformen 

Verhaltens und der diesbezüglichen Verantwortung bewusst werden. Schulungen 

zur Compliance Organisation und zu aktuellen Gesetzesänderungen sollen zu ge- 

setzestreuem Verhalten führen. Häufig verstoßen Mitarbeiter aus Unwissenheit 

56


oder Unverständnis gegen geltendes Recht. In Schulungen wird das Personal mit 

möglichen Risiken und juristischen Konsequenzen bei Verstößen konfrontiert und 

soll auf diese Art Sensibilität für das Thema entwickeln (vgl. Wieland, Grüninger, 

2010:121 f). Ebenfalls erhalten Mitarbeiter eine Anleitung zu gesetzeskonformen 

Verhalten, das durch Handbücher, Codes of Conduct und Richtlinien im Intranet 

ergänzt werden kann. Neben allgemeinen Handlungs- und Verhaltensanweisun- 

gen ist es sinnvoll, einzelne Handbücher für unterschiedliche Pflichtenkreise zu 

erstellen. Ferner soll den Mitarbeitern durch Compliance Trainings Handlungssi- 

cherheit in kritischen Situationen gegeben werden. 

Compliance 

Audit 

Ein Compliance Audit sollte regelmäßig nach der Einführung einer Compliance 

Organisation stattfinden, um den aktuellen Umsetzungsstand des Systems festzu- 

stellen und daraus Verbesserungsmöglichkeiten abzuleiten. Ein Compliance Audit 

ist eine umfassende, systematische und anschließend dokumentierte Bewertung 

der Compliance Organisation und zielt auf die Überprüfung der Einhaltung rechtli- 

cher Rahmenbedingungen sowie die Erfassung möglicher Rechtsverstöße ab. In 

einem Abschlussbericht werden bestehende Defizite der Compliance Organisation 

identifiziert und Maßnahmen zur Beseitigung der Mängel definiert (vgl. Wieland, 

Grüninger, 2010:125 f). 

57


Eine Compliance Organisation kann beispielsweise wie folgt aussehen: 

Aufsichtsrat 

Compliance 

Committee/ 

Integrity 

Board 

Global Compliance 

Officer 

Afrika 

Regional 

Compliance 

Officer 

Regional 

Compliance 

Officer 

Vorstand 

Erreichbarkeit 

Berichtspflicht 

Chief 

Whistleblower 

Hotline 

Erreich- 

Compliance 

Informationsaustausch 

barkeit Officer 

Ombudsmann 


Officer 

Asien 

Regional 

Compliance 

Officer 

Regional 

Compliance 

Officer 


Officer 

Europa 

Regional 

Compliance 

Officer 

Regional 

Compliance 

Officer 

Abb. 9: Beispiel einer Compliance Organisation – eigene Darstellung 

Hierbei wird deutlich, dass die letztliche Struktur einer Compliance Organisation 

von den in Kapitel 5.1 genannten Kriterien abhängt. Die obige Abbildung könnte 

bei einem international und weltweit tätigen Unternehmen in Frage kommen, wür- 

de jedoch bei einem national tätigen Unternehmen anders aussehen. Der nächste 

Abschnitt zeigt unterschiedliche Compliance Organisationen aus der Praxis. 

58

5.4 Praxisbeispiele für Compliance Organisationen 


Die Darstellung der einzelnen möglichen Bausteine und Organe bei der Umset- 

zung von Compliance zeigt, dass die Wahl einzelner Bausteine und Organe von 

der Unternehmensstruktur und der Unternehmensgröße, den Unternehmenszielen 

und einer Reihe weiterer Faktoren abhängt. Wie ein Unternehmen schließlich sei- 

ne Compliance Organisation aufbaut, welche Bausteine gewählt und wie sie kom- 

biniert werden. So entsteht bei jedem Unternehmen ein individuelles Compliance 

Organigramm, das auf die jeweilige Unternehmensstruktur, die Unternehmens- 

größe und –komplexität und weitere Faktoren zugeschnitten ist. Nachfolgend vier 

Praxisbeispiele zur Veranschaulichung: 

Abb. 10: Compliance Organisation der Siemens AG, Deutschland 

(http://www.siemens.com/responsibility/de/compliance/organisation.htm -16.05.2010) 

59

Abb. 11: Compliance Organisation der Aozorabank, Japan 


(http://www.aozorabank.co.jp/english/about/corporate/ governance/img/003_pi_001.jpg - 

16.05.2010) 

Abb. 12: Compliance Organisation der Kobe Steel Group, Japan 

(http://www.kobelco.co.jp/english/environment/2006/img/governance_02.gif -16.05.2010) 

60

Abb. 13: Compliance Organisation der Pfleiderer AG, Deutschland 

(http://www.pfleiderer.com/uploads/Organisation-u.-Fundamentals- 

Organisationsstruktur.jpg - 16.05.2010) 


Diese Beispiele verdeutlichen, dass der Chief Compliance Officer – hier auch 

Head of Compliance and Governance oder Chief Risk Compliance Officer genannt 

– direkt der Unternehmensleitung unterstehen und berichtspflichtig sind. Bei dem 

Beispiel Kobe Steel Group, Japan, nimmt das Compliance Committee die Funktion 

mit der Gesamtverantwortung ein und scheint die Position eines CCO zu haben. 

Insgesamt zeigt sich, dass einige der oben genannten Bausteine hier wieder auf- 

tauchen, es jedoch auch weitere gibt, die sich jeweils aus den Bedürfnissen des 

Betriebes ergeben. 

61

6. Zusammenfassung und Überleitung 


In den ersten Kapiteln wurden der Begriff und die Bedeutung von Compliance er- 

läutert. Wie gezeigt werden konnte, hat sich Compliance in erwerbswirtschaftlich 

orientierten Unternehmen zu einem Wettbewerbsfaktor entwickelt und wird von 

Unternehmen strategisch genutzt und umgesetzt. Dies ist nicht zuletzt auch die 

Folge der Einführung des Corporate Governance Kodexes im Jahr 2002. Auf der 

Internetseite der Regierungskommission ist aufgelistet, ebenso wie auf vielen 

Homepages von Firmen, welche börsennotierten Unternehmen eine jährliche Er- 

klärung zum Kodex, und damit auch zur Compliance, abgeben (vgl. Regierungs- 

kommission Deutscher Corporate Governance Kodex, 2010d). Auf der Basis die- 

ser Informationen und der Erkenntnisse der in Kapitel vier genannten Studien ist 

zu erwarten, dass weitere Unternehmen unabhängig von Rechtsform und Unter- 

nehmensgröße passende Bausteine und Organe einer Compliance Organisation 

etablieren. 

In den meisten Unternehmen wird eine Compliance Organisation mit mehreren 

Elementen umgesetzt. Fast immer ist ein so genannter Chief Compliance Officer 

der Hauptansprechpartner im Unternehmen. Je nach Größe der Organisation gibt 

es neben der Firmenleitung noch weitere Organe wie etwa ein Compliance Com- 

mittee, ein Helpdesk, ein Whistleblower System, Training oder Audit Programme 

sowie regionale weitere Differenzierungen. 

Daraus wird deutlich, dass sich das Bewusstsein der erwerbswirtschaftlichen Un- 

ternehmen hinsichtlich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung weiter- 

entwickelt hat bis zur Compliance. An diesem Punkt stellt sich die Frage, wie hoch 

der Verbreitungsgrad von Compliance in sozialen Einrichtungen ist. Sind in Non 

Profit Organisationen auch Compliance Organisationen etabliert? Mit welchen Ri- 

siken müssen sich soziale Einrichtungen auseinander setzen? Welche Maßnah- 

men werden getroffen, um die Risiken zu minimieren? 

Nachfolgend wird Compliance in Non Profit Organisationen untersucht. Zunächst 

werden die Strukturen von Non Profit Organisationen im Vergleich zu gewinnorien- 

tierten Unternehmen erläutert, ebenso wie die Gegebenheiten und Teilnehmer des 

62


Sozialmarktes. In Kapitel acht werden die für Non Profit Organisationen wesentli- 

chen Rechtsgebiete erarbeitet sowie ein Überblick über den aktuellen Stand der 

Implementierung gegeben. 

Da zu dem Thema Compliance in sozialen Einrichtungen noch nicht viel Literatur 

vorliegt bzw. sich die vorhandene Literatur auf Corporate Governance bezieht, 

wurden von der Verfasserin auf Basis der bis dahin gewonnenen Erkenntnisse 

und weiterer spezifischer Recherche Instrumente entwickelt, die verantwortliche 

Führungskräfte einer Non Profit Organisation zu einer Auseinandersetzung mit 

dem Thema in Bezug auf die eigene Einrichtung veranlassen und sie zur Imple- 

mentierung einer Compliance Organisation befähigen sollen. Dabei handelt es 

sich um 

• einen Leitfaden zur Reflexion und zur Implementierung einer Compliance 

Organisation 

• Checklisten für relevante Rechtsgebiete für soziale Einrichtungen 

• eine Präsentation für eine Mitarbeiterschulung im Rahmen der Einführung 

einer Compliance Organisation und 

• Vorlagen für ein Leitbild und Codes of Conduct, 

welche sich aufgrund des Umfangs im Anhang befinden. 

Erfahrungswerte eines Experten – einem selbständigen Organisationsberater für 

soziale Einrichtungen – geben einen Einblick in die Praxis und runden die Thema- 

tik ab. 

63

7. Besonderheiten von Non Profit Organisationen 


Die bisherige Untersuchung zu Compliance konzentrierte sich auf die empirische 

Evidenz der Einführung und Implementierung von Compliance in Unternehmen mit 

Gewinnerzielungsabsicht. Es stellt sich nun die Frage, ob Compliance ausschließ- 

lich ein Instrument für erwerbswirtschaftliche Unternehmen ist oder ob seine Im- 

plementierung auch in Non Profit Organisationen (NPO) umgesetzt, sinnvoll und 

im Sinne der Zielerreichung zielführend ist. Bevor diese Fragestellung behandelt 

wird, wird zunächst definiert, was NPOs sind und wodurch sie sich auszeichnen. 

7.1 Was sind Non Profit Organisationen? 

Wie der aus dem Englischen abgeleitete Name Non Profit aussagt, handelt es sich 

bei einer NPO um eine Organisation ohne Gewinnerzielungsabsicht. Eine NPO 

verfolgt ein bedarfswirtschaftliches Sachziel, indem sie keine materiellen Güter, 

sondern typischerweise personenbezogene Dienstleistungen erstellt und verkauft. 

Zu den Organisationsformen der NPOs gehören die öffentlichen Verwaltungen, 

private Vereine, Verbände, Stiftungen, Kirchen sowie weitere Wohlfahrtsorganisa- 

tionen. NPOs sind, anders als Profit Unternehmen, durch ein „Mindestmaß an 

formaler Organisation gekennzeichnet“ und weisen ein „Minimum an Selbstverwal- 

tung und Entscheidungsautonomie“ auf (vgl. Gabler Verlag A, 2010). NPOs ent- 

stehen auf der Basis von Werten und Freiwilligkeit. NPOs müssen bedacht wirt- 

schaften, da sie ihre Leistungen zu kostendeckenden Preisen verkaufen und mit 

möglichst geringen Kosten eine hohe Zweckerfüllung erreichen wollen. Die Aufga- 

ben von NPOs lassen sich in drei Gruppen kategorisieren: 

1. Fremdhilfe: Dienst- oder Finanzleistungen an bedürftige Dritte, oft unentgeltlich 

oder zu geringen Gebühren, 

2. Selbsthilfe: Unterstützung, Förderung der Mitglieder durch (Dienst-)Leistungen 

wie Informationen, Beratung, Schulung, 

3. Interessenvertretung: Durchsetzung der Trägerinteressen oder -ideologien 

durch Beeinflussung politischer Prozesse oder der Einstellungen und Verhaltens- 

weisen bestimmter Bevölkerungskreise (vgl. ebd.). 

64


Häufig sind Non Profit Organisationen gemeinnützig. Das heißt, dass sie nach §§ 

51 ff AO „ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche 

Zwecke“ selbstlos verfolgen und die Allgemeinheit fördern (vgl. NWB Redaktion, 

2009a:23 ff). Dabei bedeutet: 

§ 52 AO „gemeinnützig“: Die Tätigkeit der Körperschaft ist darauf gerichtet, die 

Allgemeinheit auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet selbstlos zu för- 

dern. 

§ 55 AO „selbstlos“: Die Körperschaft verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaft- 

liche Zwecke. 

§ 56 AO „ausschließlich“: Die Körperschaft verfolgt nur diejenigen Zwecke, die in 

der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag definiert und als steuerbegünstigt fest- 

gelegt sind. 

§ 57 AO „unmittelbar“: Die Körperschaft muss ihre Zwecke selbst verwirklichen 

(vgl. ebd.). 

Nach der „International Classification of Nonprofit Organizations“ (ICNPO) um- 

fasst der Gesamtbereich gemeinnütziger Unternehmen folgende 12 Branchen: 

1. Kultur / Sport / Freizeit 

2. Bildung / Forschung 

3. Gesundheitswesen 

4. Sozialwesen 

5. Umwelt 

6. Entwicklung / Wohnungswesen 

7. Rechtswesen / Interessenvertretung / Politik 

8. Stiftungswesen / Spendenwesen / Ehrenamtlichkeit 

9. Internationale Aktivitäten 

10. Religion 

11. Wirtschafts-und Berufsverbände / Gewerkschaften 

12. Sonstige 

(vgl. Gabler Verlag C, 2010) 

65


Die sich daraus zum Beispiel für Sozialpädagogen und Sozialarbeiter ergebenden 

typischen Berufsfelder im Sozialwesen sind: 

• Allgemeiner Sozialer Dienst 

• Altenarbeit, Seniorenarbeit 

• Amtsvormundschaften, Pflegschaften 

• Arbeit mit Asylbewerbern und Flüchtlingshilfe 

• Betreuung nach BtG (Betreuungsgesetz) 

• Bewährungshilfe 

• Bildung und Beruf/ Jugendberufshilfe 

• Behindertenhilfe 

• Erlebnispädagogik 

• Erwachsenenbildung 

• Ehe-, Familien-, Lebensberatung 

• Elternarbeit 

• Erziehungsberatung 

• Familienfürsorge/ -beratung 

• Frauen, Frauenarbeit, Frauenhaus 

• Freizeit-, Ferienbetreuung 

• Frühförderung 

• Heimerziehung 

• Hilfen zur Erziehung 

• Jugendgerichtshilfe 

• Kinder- und Jugendarbeit 

• Schuldnerberatung 

• Schulsozialarbeit 

• Schwangerschaftskonfliktberatung 

• Sonderpädagogik 

• Sexualpädagogik 

• Sozialrecht 

• Soziale Dienste in Werkstätten für behinderte Menschen 

• Sozialpsychiatrischer Dienst 

• Supervision 

• Streetwork 

• Vorschulerziehung 

• Wohnungslosenhilfe 

(vgl. Berufenet, 2010) 

66


7.2 Strukturelle Besonderheiten von Non Profit Organisationen 

Die Grundfunktionen des Managements sind in allen Organisationsformen gleich. 

Allerdings weisen NPOs einige strukturelle und organisatorische Besonderheiten 

auf, so dass aus der Allgemeinen Betriebswirtschaftslehre nur diejenigen Instru- 

mente übernommen werden können, die für NPOs auf ihre spezifischen Rahmen- 

bedingungen und Besonderheiten übertragbar erscheinen. Nachfolgend werden 

diese spezifischen strukturellen Unterschiede zu Profit Organisationen dargestellt. 

1. Ziel 

NPOs werden auf der Basis von Werten gegründet und verfolgen ein Sachziel. Sie 

sind nicht wie Unternehmen in der kommerziellen Industrie der Gewinnerzielung 

verpflichtet – Formalziel-, sondern der wertorientierten Erfüllung ihres Sachziels 

und einem gesellschaftlichen Auftrag (vgl. Bieberstein, 2006:47). 

2. Unternehmensführung 

Ebenso wie in gewinnorientierten Unternehmen gibt es in NPOs Hierarchie- und 

Leitungsstrukturen, die größtenteils aus Mitgliedern, Vorstand und Geschäftsfüh- 

rung bestehen. 

Eine NPO kann von einer hauptamtlichen oder ehrenamtlichen Führung geleitet 

werden, so dass an dieser Stelle Transparenz und klare Verantwortlichkeiten not- 

wendig sind. 

Die Leitung einer NPO unterscheidet sich durch mehrere Faktoren von einer Profit 

Organisation. Wichtige Unterscheidungsmerkmale sind: 

• komplexe, mehrstufige Organisationsstrukturen, die durch Räte und Auf- 

sichtsgremien ergänzt werden, 

• komplexe Willens- und Entscheidungsprozesse, die unter Einbezug von eh- 

renamtlichen oder politischen Gremien stattfinden, 

• ein komplexes Zielsystem 

(vgl. Gabler Verlag B, 2010) 

3. Produkte 

NPOs erbringen in erster Linie personenbezogene Dienstleistungen wie ambulan- 

te, teilstationäre und vollstationäre Hilfen und stellen keine materiellen Güter her. 

67


Diese Dienstleistungen zeichnen sich durch die folgenden Merkmale aus, die sie 

von Sachgütern unterscheiden: 

a.) Immaterialität der Dienstleistung 

Die Immaterialität führt zu „Visualisierungs- und Präsentationsproblemen“ 

(Bieberstein, 2006a:104) für potentielle Kunden, woraus sich ein Kaufrisiko 

für den Kunden ergibt. Die Kunden müssen durch spezielle Marketingmaß- 

nahmen wie Testmöglichkeiten, Proben oder durch beurteilbare Leistungs- 

fähigkeit des Anbieters zum Kauf überzeugt werden, da sie vor dem Kauf 

nicht wissen, ob die Dienstleistung qualitativ gut ist. 

Immaterielle Dienstleistungen können weder gelagert, noch auf Vorrat pro- 

duziert oder transportiert werden und können nach Erbringung nicht zurück 

gegeben werden. 

b.) uno-actu-Prinzip der Dienstleistung 

Bei der Erbringung der Leistung ist der Kunde anwesend, weshalb Produk- 

tion und Konsum zeitlich und räumlich zusammenfallen. Es handelt sich um 

einen kooperativen Prozess zwischen Kunde und Mitarbeiter, der sich da- 

durch auszeichnet, dass der Kunde mit seiner individuellen Situation und 

Persönlichkeit einen „externen Faktor“ (vgl. Schellberg, 2007:46 f) in den 

Produktionsprozess mit einbringt. 

c.) Individualität der Dienstleistung 

Eine personenbezogene Dienstleistung findet „individuell und einmalig“ 

(Dahle, Schrader 2003:93) für einen Klienten statt. Das bedeutet, dass sich 

die Erbringung einer Leistung an der individuellen Situation des Klienten 

und seinen individuellen Bedürfnissen orientiert. 

d.) Qualität der Dienstleistung 

Eine Dienstleistung kann aufgrund der Immaterialität nicht wie ein materiel- 

les Produkt vom Kunden in die Hand genommen und seine Qualität nach 

Material, Farbe, Geruch etc. beurteilt werden. Daher sind bei der Erbrin- 

gung immaterieller Dienstleistungen Aspekte des Dienstleisters wie Ausse- 

hen, Auftreten, Verhalten, Freundlichkeit und Kompetenz des Personals 

68


sowie auch Aspekte der Einrichtung wie Ausstattung, Erscheinungsbild, in- 

terne Produktionsfaktoren, wie personelle und materielle Ressourcen und 

das Umfeld wichtige Beurteilungskriterien (vgl. Bieberstein, 2006a:104 f). 

4. Rechtsform 

Hinsichtlich ihrer Struktur, wählen soziale Einrichtungen häufig die Rechtsformen 

eines Vereins, einer Stiftung oder einer Genossenschaft, wodurch sie sich in einer 

anderen Ausgangslage befinden als wirtschaftsnahe Unternehmen. Sie sind zu- 

dem schwieriger zu steuern, da sie von gesetzlichen Vorgaben und mehreren An- 

spruchsgruppen abhängig sind und nicht eigenständig über Produkt und Preis 

entscheiden können wie private Unternehmen in der freien Wirtschaft (vgl. Gabler 

Verlag A, 2010). 

5. Finanzierung 

Um sich zu finanzieren, vereinbaren NPOs häufig Leistungsentgelte mit den ent- 

sprechenden Kostenträgern, die bei entsprechender Leistungserbringung erstattet 

werden. Daneben sind sie, um die anderen Kosten decken zu können, auf Spen- 

den, Beiträge oder Sozialsubventionen wie Zuschüsse, Darlehen oder Schulden- 

tilgung angewiesen. Das bedeutet, dass NPOs auf ein hohes Maß an Fundraising 

Tätigkeiten, also alle Aktivitäten der Mittelbeschaffung, angewiesen sind, welchen 

im Rahmen des NPOs Managements somit eine bedeutende Aufgabe für das Be- 

stehen der Organisation zukommt. 

NPOs finanzieren sich im Verhältnis zu wirtschaftlichen Unternehmen häufig durch 

vielfältige, unterschiedliche und unregelmäßige Einkünfte (vgl. Bieberstein, 

2006b:53 f). 

6. Personalmanagement 

In NPOs herrschen im Gegensatz zu Profit Organisationen heterogene Personal- 

strukturen. Es ist hauptamtliches und ehrenamtliches Personal vertreten, woraus 

sich differenzierte Anforderungen an die Personalführung und Strukturierung des 

Personals ergeben. 

Während in einer Profit Organisation der Angestellte seine Leistung erbringt und 

im Gegenzug dafür eine monatliche Vergütung erhält, ist bei einer NPO das mo- 

natliche Arbeitsentgelt als Motivationsfaktor hintergründig. Stattdessen sind in 

69


NPOs Lob und Dankesworte an die Mitarbeiter wichtiger, da ein Großteil des Per- 

sonals seine Motivation aus dem Sachziel der NPO bezieht (vgl. Gabler Verlag B, 

2010). Ferner müssen aufgrund der verschiedenartigen Mitarbeiterstruktur spezifi- 

sche arbeits- und sozialrechtliche Fragen berücksichtigt werden, die sich aus dem 

Status einer Festanstellung oder Honorartätigkeit ergeben können. 

7. Kunden der NPO 

Eine NPO hat häufig nicht mit dem klassischen Kunden zu tun, der durch eine 

Gegenleistung eine Leistung erwirbt. Häufig hat eine NPO zwei Kundengruppen: 

einmal den Leistungsempfänger und einmal den Kostenträger der personenbezo- 

genen Dienstleistung. Der Leistungsempfänger ist derjenige, der die Leistung ei- 

ner NPO in Anspruch nimmt oder beim Kostenträger beantragt. Der Kostenträger 

als zweiter Kunde finanziert die Leistung für den Klienten. Damit möglichst viele 

Klienten vom Kostenträger zugewiesen werden, müssen sich NPOs um beide 

Kundengruppen bemühen (vgl. Schellberg, 2007:136). 

Daneben haben Spender eine wesentliche Bedeutung als Kunde einer NPO, denn 

auch sie muss die NPO im Rahmen eines erfolgreichen Fundraising ansprechen. 

Die unterschiedlichen Kundengruppen haben verschiedene Wünsche und Anfor- 

derungen an eine NPO, was eine Herausforderung an das Management einer 

NPO stellt. 

8. Marketing 

Marketing in NPOs gewinnt mehr und mehr an Bedeutung. Im Unterschied zu Pro- 

fit orientierten Unternehmen müssen NPOs nicht nur Marketingstrategien anwen- 

den, um Kunden zu binden und neue Kunden zu gewinnen, sondern auch, um den 

Kostenträger von der Qualität der Leistung zu überzeugen. Da NPOs sich mit ei- 

nem externen Legitimationsdruck auseinandersetzen müssen, ist für sie auch 

mehr und mehr die eigene Reputation Gegenstand von Marketingmaßnahmen 

(vgl. Dahle/ Schrade, 2003:12). Ebenso wie wirtschaftlich ausgerichtete Unter- 

nehmen ist es für NPOs maßgeblich, für eine große Anzahl an Kunden einen ein- 

zigartigen Nutzen zu erzeugen und ferner mit der eigenen Leistung besser zu sein 

als die Wettbewerber. Marketingaktivitäten von NPOs zielen ferner ab auf Fund- 

raising als systematische Beschaffung von Finanzmitteln und Ressourcen (vgl. 

Schellberg, 2007:164) 

70

9. Stakeholder 


Stakeholder sind Anspruchsgruppen einer Organisation, die ein Interesse an der 

Unternehmung haben, da sie von den Tätigkeiten gegenwärtig oder in Zukunft 

direkt oder indirekt betroffen sind (vgl. Gabler Verlag D, 2010). Zu den interessier- 

ten Personengruppen erwerbswirtschaftlich ausgerichteter Unternehmen zählen 

Eigentümer, Management, Mitarbeiter, Fremdkapitalgeber, Lieferanten, Kunden, 

Konkurrenz, Staat, Gesellschaft (ebd.). Der Stakeholder-Ansatz beschreibt, dass 

eine erfolgreiche Unternehmensführung auf die unterschiedlichen Interessen ein- 

geht, da der Erfolg eines Unternehmens auch von der Unterstützung der Stake- 

holder abhängig ist. 

Anspruchsgruppen von Non Profit Organisationen hingegen sind Eigentümer, 

haupt- und ehrenamtliche Mitarbeiter, Kostenträger, Klienten und deren Angehöri- 

ge, Gesellschaft, Politik, Konkurrenz, Lieferanten, Vereinigungen (vgl. Theuvsen, 

2001:4). Daraus wird deutlich, dass sich Non Profit Organisationen mit ihrer Tätig- 

keit in einem anderen Spannungsfeld bewegen, insbesondere deshalb, da sie eine 

gesellschaftliche Aufgabe übernehmen und zu deren Wohl tätig sind. 

71


7.3 Strukturelle Marktbedingungen von Non Profit Organisationen 

Der Markt für NPOs weist andere Strukturen auf als der kommerzielle Markt. Wäh- 

rend auf dem kommerziellen Markt die Austauschbeziehungen zwischen Produ- 

zent und Kunde von Angebot und Nachfrage gesteuert werden, handelt es sich 

auf dem Sozialmarkt um eine „unechte Austauschbeziehung“ (Dahle, Schrader 

2003:22) zwischen Produzent, Kunde und Kostenträger. Das bedeutet für eine 

NPO, dass sich das Marketing nicht nur an den Kunden, sondern auch an den 

Finanzierungsträger richten muss. 

Produzent 

Angebot 

Güter, Dienstleistungen 

Bedarf, Bezahlung 

Abb. 14: Austauschbeziehung zwischen Produzent und Kunde gesteuert durch Angebot 

und Nachfrage – eigene Darstellung 

NPO 

personenbezogene Dienstleistung 

Leistungserbringungsverhältnis 

Leistungsentgelt Leistungsanspruch 

Zusammenarbeitsverhältnis Sozialleistungsverhältnis 

Abb. 15: Dreiecksverhältnis – Marktbeziehungen einer NPO – eigene Darstellung 

Lässt auf dem kommerziellen Markt die Nachfrage der Kunden nach einem Pro- 

dukt nach, besteht die Möglichkeit für ein Unternehmen das Produkt vom Markt zu 

nehmen oder die Produktionsmenge zu reduzieren. Eine NPO ist nicht in der La- 

ge, ihre Leistung bei mangelnder Nachfrage einzustellen oder den Verkaufspreis 

zu ändern, da sie einem gesellschaftlichen Auftrag, dem Gesetz und gesellschaft- 

lichen Instanzen verpflichtet ist. 

Kunde 

Kostenträger 

Kunde 

Nachfrage 

Kunde 

Klient 

72

1. Handeln 


Das Handeln einer NPO ist definiert durch die eigene Satzung, die Vereinbarun- 

gen mit dem Kostenträger und den gesellschaftlichen Interessen. Organisationen 

sozialer Arbeit sind eingebettet in ein System von verschiedenen Interessengrup- 

pen wie den Klienten, dem Gesetzgeber, den Kostenträgern, der Öffentlichkeit und 

unterstützenden Personen, welchen sie gerecht werden müssen, da sie von die- 

sen bewertet und der Nutzen der Organisation begutachtet wird. 

2. Preisgestaltung 

Profit Unternehmen verfolgen mit dem Preis das Ziel einer Gewinnmaximierung für 

das Unternehmen selbst sowie eine Nutzenmaximierung für die Käufer. Auf dem 

Sozialmarkt hingegen ist es nicht immer möglich, den Preis einer Leistung beliebig 

und auf Basis einer eigenen Entscheidung zu ändern. Die Preise für eine Dienst- 

leistung sind häufig im Vorfeld mit den Kostenträgern vereinbart und nachträglich 

nicht mehr veränderbar. 

3. Nachfrage 

Auch in Nachfragestrukturen gibt es Unterschiede. Während Kunden auf dem 

kommerziellen Markt eigenständig über den Kauf einer Leistung entscheiden kön- 

nen, werden auf dem Sozialmarkt häufig Kunden von Kostenträgern einer NPO 

zugewiesen. Ferner übernehmen Kostenträger die zu bezahlenden Leistungsent- 

gelte und nicht die Klienten selbst. 

4. Angebote 

Hinsichtlich der Angebotsstrukturen verhält es sich so, dass viele Angebote von 

NPOs gesetzlich definiert sind, wohingegen Profit Unternehmen eine größere 

Freiheit bezüglich der Produktgestaltung genießen. 

5. Wettbewerb 

Einzig bei den Wettbewerbsstrukturen gibt es keine Unterschiede. Sowohl NPOs 

als auch Profit Unternehmen zielen darauf ab, einen großen Kundenstamm aufzu- 

bauen, zu binden und neue Kunden zu gewinnen. So gibt es auch im sozialen Be- 

reich einen Wettbewerb um die Erbringung von Leistungen. Der Unterschied liegt, 

73


wie oben beschrieben, in der Art der Kundengruppe und den dahinter stehenden 

Zielen. 

Nach den Unterschieden zwischen Profit und Non Profit Unternehmen, folgt im 

anschließenden Kapitel die Betrachtung von Compliance in Non Profit Organisati- 

onen. 

74

8. Compliance Management in Non Profit Organisationen 


Nachdem in den ersten Kapiteln der Begriff und die Bedeutung von Compliance in 

Unternehmen ausführlich dargestellt wurden und im vorangehenden Kapitel die 

Besonderheiten von Non Profit Organisationen des Sozialwesens beschrieben 

wurden, soll nun im Folgenden dargestellt werden, wie eine Compliance Organisa- 

tion in einer sozialen Einrichtung implementiert werden kann und welche Rechts- 

gebiete für NPOs besonders relevant sind. Abschließend soll die Frage beantwor- 

tet werden, wie aktuell das Thema Compliance in sozialen Einrichtungen ist und 

ob bereits Compliance Organisationen implementiert wurden. 

8.1 Implementierung von Compliance Organisationen in Non Profit 

Organisationen 

Das Ziel von Compliance bei Profit Organisationen ist, Verstößen gegen geltendes 

Recht vorzubeugen, einem Schadensersatzanspruch präventiv entgegen zu wir- 

ken, den aufgebauten Ruf der Organisation zu pflegen und frühzeitig Rechtsver- 

stöße aufzudecken. Gleiches gilt auch für NPOs. 

Durch eine Compliance Organisation in NPOs haben sowohl die Organisation als 

auch ihre Mitarbeiter Vorteile. Für das Unternehmen geht es um minimierte 

Rechtsrisiken, eine erhöhte Leistungsqualität sowie um die Reputation auf dem 

Sozialmarkt. Die Führungskräfte und Mitarbeiter einer NPO profitieren von einer 

transparenteren Unternehmensorganisation, geklärten und verantwortlichen Zu- 

ständigkeiten sowie von einem geringeren Regressrisiko. 

Die Implementierung einer Compliance Organisation in einer NPO unterscheidet 

sich nicht vom Ablauf her, sondern durch die zuvor herausgearbeiteten strukturel- 

len Unterschiede von einer Implementierung in Profit Organisationen. Zu beachten 

sind die NPO spezifischen Faktoren wie: 

• Sachziel- statt Formalzielorientierung 

• Stakeholder-Orientierung 

• Rechtsform und gemeinnütziger Status 

• Personalmanagement und Vergütungsstrukturen 

• Führungskultur 

• Produkte bzw. Dienstleistungen 

75


• Kunden bzw. Klienten sowie die nicht immer freiwillige Inanspruchnahme 

der Leistung 

• häufig festgelegte Leistungsvergütung im Rahmen des Dreiecksverhältnis- 

ses 

• Finanzierung, Fundraising und Marketing 

Von diesen NPO spezifischen Faktoren ist abhängig, wie die Struktur einer Comp- 

liance Organisation aussehen kann bzw. welche der in Kapitel 5.3 genannten 

Bausteine übernommen werden können bzw. sollen. 

Im Weiteren wird auch hier nach den in Kapitel 5.1 vorgestellten Schritten vorge- 

gangen: 

• Standortbestimmung 

• Umsetzungsphase 

• Schulungs- und Kommunikationsphase 

• Überwachung und Einhaltung der Compliance Organisation 

76


8.2 Compliance relevante Rechtsgebiete in Non Profit Organisationen 

Aus den oben aufgezählten Strukturunterschieden zwischen Profit und Non Profit 

Organisationen und den in Kapitel 5.2 genannten allgemeinen Rechtsgebieten, 

ergeben sich für NPOs relevante Rechtsgebiete. Nachfolgend wird ein Überblick 

über die für NPOs aus dem sozialen Bereich wesentlichen Rechtsgebiete gege- 

ben. Es ist zu beachten, dass auch im sozialen Bereich noch weiter nach Bran- 

chen differenziert werden kann. 

IT 

Rechtsformspezifische 

Vorschriften 


Compliance 

relevante 

Rechtsgebiete 

für NPO 

Sozialgesetze 

bzw. Branchenspezifische 

Gesetze Vertragsrecht 

Arbeitsrecht 

Steuerrecht 

Gemeinnützigkeit 

Abb. 16: Compliance relevante Rechtsgebiete für NPO – eigene Darstellung 


Je nach Ansiedelung in einem bestimmten Berufsfeld (vgl. Kapitel 7.1) müssen 

auch NPOs im sozialen Bereich ihre jeweiligen Pflichtenkreise bestimmen. Nach- 

folgend ein Überblick von Gesetzen, die im sozialen Bereich relevant sind. 

77

Vorschriften für das Rechnungswesen 

Handelsgesetzbuch 


Verordnung über die Rechnungs- und Buchführungspflichten der Pflegeeinrichtungen 

Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung 

Was ist zu beachten? 

Registereintrag, Einhaltung der Zuwendungsvorgaben, Aufzeichnungspflichten, Beachtung der 

GoB, Maßnahmendokumentation, Abrechnungsrisiken, Einhaltung besonderer Abrechnungsvorga- 

ben, Vorgaben zur Rechnungsstellung, Solvenz der Zahlungspartner, Abschlüsse und Berichte, 

Schutz der Gläubiger und Unternehmenseigner vor unkorrekten Daten 

Abb. 17: Vorschriften für das Rechnungswesen – eigene Darstellung 

Arbeitsrecht 

Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz 

Bürgerliches Gesetzbuch 

Arbeitsschutzgesetz 

Arbeitszeitgesetz 

Strafgesetzbuch 

Betriebsverfassungsgesetz 

Arbeitnehmerüberlassungsgesetz 

Berufsbildungsgesetz 

Mutterschutzgesetz 

Sozialversicherungsrecht 


Arbeitszeit, Arbeitsentgelt, Statusbezogene Vorschriften - Ausbildung, Ausländer, Eltern-/ Erzie- 

hungsgeld, Jugendarbeitsschutz, Mutterschutz- und Persönlichkeitsschutz, Diskriminierung, Beläs- 

tigung, Arbeitnehmer-Datenschutz, Scheinselbständigkeit, Abrechnungssicherheit, Künstlersozial- 

kasse, Abführung der Sozialversicherungsbeiträge, Betriebsrat 

Abb. 18: Vorschriften für das Arbeitsrecht – eigene Darstellung 

78


Arbeitsschutzgesetz 

Arbeitssicherheitsgesetz 

Verordnung über Arbeitsstätten 

Betriebssicherheitsverordnung 

Unfallverhütungsvorschriften 



Betriebsgenehmigungen, Bestand und Umfang von Ausstattung, Anpassungsbedarf, Anzeige- 

pflichten, Infrastruktur- und Verkehrssicherungspflichten, Eignung der Betriebsmittel, Betriebsab- 

läufe, Schutzvorschriften, Notfallpläne, Beauftragte für Arbeitssicherheit und Brandschutz, Flucht- 

wege, Ersthelfer 

Abb. 19: Vorschriften für Arbeitssicherheit – eigene Darstellung 

Steuerrechtliche Vorschriften 

Abgabenordnung/ Gemeinnützigkeitsrecht 

Einkommensteuergesetz 

Körperschaftsteuergesetz 

Gewerbesteuergesetz 

Umsatzsteuergesetz 

Spendenrecht 


Gemeinnützigkeitsrecht, Satzungsgestaltung, Satzungsmäßige Betriebsführung, Mittelansamm- 

lung/ -verwendung, Umsatzsteuerrecht, Abgrenzung der nichtunternehmerischen Sphäre, Spen- 

denrecht, Tatbestandsvoraussetzungen, Sachspendenbewertung, Dokumentation 

Abb. 20: Vorschriften für das Steuerrecht – eigene Darstellung 

IT 

Bundesdatenschutzgesetz 

Grundsätze zum Datenzugriff und zur Prüfbarkeit digitaler Unterlagen 


Datensicherheit, keine unerlaubte Datenerhebung, -verarbeitung oder –weiterleitung, Datenschutz- 

beauftragter 

Abb. 21: Vorschriften für die IT – eigene Darstellung 

79

Vertragsrecht 

Leistungs-und Qualitätsvereinbarungen 

Versorgungsverträge 

Vergütungsvereinbarungen 

Zuschussverträge / -bedingungen 

Miet-/ Pachtverträge 

Lieferantenverträge 



Vertragsprüfung, Vertragsgestaltung und -freiheit, Angebot und Annahme, primäre und sekundäre 

Leistungspflichten, Leistungszeit und –ort, Zurückbehaltungsrechte, Leistungsstörungen und Fol- 

gen, Schadensersatz, Aufwendungsersatz, Herausgabe des Ersatzes, Rücktrittsrechte, 

Widerrufsrecht, Anfechtung, Kündigung, Stellvertretung, AGB, Versicherungsschutz 

Abb. 22: Vorschriften für das Vertragsrecht – eigene Darstellung 

Rechtsformspezifische Gesetze und Verordnungen: 

GmbH-Gesetz 

Aktiengesetz 

Vereinsrecht 

Stiftungsrecht 

Kirchliche und Länderspezifische Stiftungsgesetze 


Außenkommunikation, Rechtsformzusätze, Pflichtangaben, Unterschriftsregelungen, Internetauf- 

tritt, Rechtsformspezifische Pflichten, Gremieninformation/-einladung, Pflichtenkatalog der Gremi- 

en, Anzeige- und Veröffentlichungspflichten, Strukturtransparenz, Aufgabenzuordnung, Informati- 

ons- und Berichtswege, Kontrollstrukturen, Haftungsregelungen, Registereintrag, Geschäftsführung 

Abb. 23: Vorschriften für Rechtsformen – eigene Darstellung 

80

Sozialgesetze bzw. Branchenspezifische Gesetze 

Sozialgesetzbuch I-XII 

Bürgerliches Gesetzbuch 

Werkstättenverordnung 

Heimgesetz 

Schwangerschaftskonfliktgesetz 

Jugendschutzgesetz 

Ausländergesetz 

Strafgesetzbuch 

Jugendgerichtsgesetz 

Adoptionsvermittlungsgesetz 

Berufsbildungsgesetz 

Vergaberecht 



Schweigepflicht, rechtlich korrekte Beratung der Klienten, Einhaltung von Fristen, Zusammenarbeit 

mit den Kostenträgern, Ausstattung der Einrichtung, Anerkennung der Einrichtung, Verwaltungs- 

vorschriften, Vorrang von spezifischen Gesetzen – lex specialis - , Alter der Zielgruppe/ Klienten, 

Sozialversicherungen, Status der Klienten (Personensorgeberechtigt, Aufenthaltserlaubnis etc.) 

Abb. 24: Vorschriften aus branchenspezifischen Gesetzen – eigene Darstellung 

Auch an dieser Stelle zeigt sich, wie in Kapitel fünf, welche Vielzahl an rechtlichen 

Regelungen NPOs zu beachten haben und was jeweils hinter den Gesetzen steht. 

Wie es sich mit der Einhaltung in der Praxis von NPOs bzw. darauf ausgerichteten 

Compliance Organisationen in NPOs verhält, wird im nächsten Kapitel aufgezeigt. 

81


8.3 Implementierungsstand von Compliance Organisationen in Non Profit 

Organisationen 

Veranschaulichung der Thematik anhand einer Situation aus der Praxis: 

Ein Geschäftsführer einer sozialen Einrichtung kaufte sich auf Kosten der Firma 

und somit von den eingenommenen Spenden einen neuen Geschäftswagen. Da- 

bei handelte es sich jedoch nicht um einen „üblichen“ Geschäftswagen, sondern 

um einen Maserati (vgl. Ottmann, 2010). Daraufhin begannen Diskussionen darü- 

ber, was sich Unternehmen im Sozialwesen erlauben dürften und was nicht. Aus 

diesen Diskussionen entstanden Forderungen nach einem Kodex zur Unterneh- 

mensführung für soziale Einrichtungen, denn dieser Fall war nicht der einzige. 

Auch anderen Einrichtungen wird häufig mangelnde Transparenz und unzurei- 

chende Kontrolle ihrer Finanzen vorgeworfen. 

Neben dem bereits veröffentlichen DCGK denkt das Bundesministerium für Finan- 

zen darüber nach, einen Public Corporate Governance Kodex einzuführen, der für 

Unternehmen der öffentlichen Hand und Unternehmen mit öffentlicher Beteiligung 

gilt (vgl. ebd.). Ferner wurden Stimmen laut, die einen speziellen Kodex für Unter- 

nehmen im Sozialbereich forderten. Nach verbreiteter Meinung ist dies auch be- 

grüßenswert, solange dieser Kodex für alle im sozialen Bereich Tätigen verpflich- 

tend ist. Wenn sich alle sozialen Einrichtungen zukünftig an festgelegte Richtlinien 

halten würden, würde dies zu mehr Transparenz bei der Verwendung von Spen- 

den und öffentlichen Geldern führen. Im Rahmen eines Kodexes für soziale Ein- 

richtungen müsste dann auch das Thema „Aufsichtsgremium“ thematisiert werden 

(vgl. ebd.). 

Doch der oben geschilderte Fall zeigt, dass es durchaus sinnvoll sein könnte, die 

Finanzierung sozialer Einrichtungen transparenter zu machen. So könnte das Ver- 

trauen von Anspruchsgruppen, insbesondere Spender, gestärkt und ein positives 

Image geschaffen bzw. gepflegt werden, so dass es dem öffentlichen Interesse 

entspricht. 

82


Das Thema Compliance Management für Non Profit Organisationen steht bei der 

Einführung und Umsetzung zurzeit noch am Anfang. Wenn es also darum geht 

herauszufinden, was an Maßnahmen im Bereich Compliance für NPOs schon um- 

gesetzt wird, stößt man bei Literatur- und Internetrecherchen nur auf vereinzelte 

Ergebnisse. Diese Ergebnisse zielen nicht immer auf das Thema Compliance, 

sondern zunächst auf „Corporate Governance“. Die „Großen“ im Sozialwesen wie 

die Diakonie oder die Caritas haben sich bereits damit beschäftigt: 

Im Oktober 2005 verabschiedete die Diakonie den DGK (Diakonischer Corporate 

Governance Kodex) des Diakonischen Werkes der evangelischen Kirche in 

Deutschland e. V.. 

Der Kodex ist an alle bundesweit tätigen diakonischen Einrichtungen mit mehr als 

fünfzig Vollzeitkräften und einem höheren Jahresumsatz als 2.000.000,-€ adres- 

siert. Der diakonische Kodex impliziert eine Abgrenzung innerhalb der jeweiligen 

Einrichtung zwischen Leitungs- und Aufsichtsstrukturen und soll die Einrichtungs- 

kultur optimieren (vgl. Diakonisches Werk, 2005:20). In Anlehnung an den DCGK 

steht der DGK für ein Risiko- und Qualitätsmanagementsystem. Ziel des DGK sind 

die Sicherung des Vertrauens von Öffentlichkeit, Spendern, Politik und Mitarbei- 

tern sowie eine verbesserte Kreditwürdigkeit und eine positive Unternehmenskul- 

tur (vgl. ebd.). Der DGK soll den DCGK auf den diakonischen Bereich transparent 

und nachvollziehbar übertragen. 

83

Abb. 25: Diakonischer Corporate Governance Kodex 


(http://www.diakonie-rwl.de/cms/media//pdf/service/infomaterial/Diakonie-CGK.pdf, 

28.06.2010) 

Auch die Arbeiterwohlfahrt (AWO) hat einen Unternehmenskodex in der Fas- 

sung von November 2008 beschlossen, der für eine verantwortungsvolle Unter- 

nehmensführung und –kontrolle steht. 

Der Kodex zielt darauf ab die Wettbewerbsfähigkeit des Verbandes auf dem Markt 

sozialer Dienstleistungen zu erhöhen und die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens 

zu sichern. Gleichzeitig wird mit der Anwendung des Kodexes eine Stärkung des 

Vertrauens von Mitgliedern, Öffentlichkeit, Klienten, Spendern, Kostenträgern und 

84


Partnern in die Unternehmensführung des Verbands sowie eine kontinuierliche 

Qualitätsentwicklung verfolgt (vgl. AWO, 2008:195). Der Unternehmenskodex rich- 

tet sich an alle AWO Betriebe mit mehr als dreißig Vollzeitkräften und/ oder einem 

Jahresumsatz von mehr als 2.000.000,-€ (ebd.). Die aus dem DCGK übertragba- 

ren Standards sollen verbindlich sein und angewandt werden und zu einer ver- 

stärkten Identifikation der Mitarbeiter mit dem Verband führen. 

Abb. 26: AWO Unternehmenskodex 

(http://www.awo.org/awo-deutschland/awo-unternehmenskodex.html, 28.06.2010) 

85


Die katholische Kirche ist mit ihren vielfältigen sozialen Diensten und Einrichtun- 

gen, insbesondere im Bereich der Caritas und der Orden, ein quantitativ und quali- 

tativ starker Anbieter sozialer Dienstleistungen. Gesellschaftliche, sozialpolitische 

und ökonomische Veränderungen führten dazu, dass die Organisation dieser 

Dienste und Einrichtungen hinsichtlich der Trägerstrukturen, der Geschäftsführung 

und der Tragweite wirtschaftlicher Entscheidungen wesentlich komplexer gewor- 

den ist. Damit wuchsen auch die Anforderungen an die wirtschaftliche Aufsicht. 

Anhand des folgenden Ausschnittes der Arbeitshilfe 182 wird deutlich, dass die 

Katholische Kirche erkannt hat, welche Konsequenzen non-compliant Verhalten 

nach sich ziehen kann: 

„In jüngster Zeit ist es jedoch auch zu wirtschaftlichen Problemen bis hin zu größeren Krisen ein- 

zelner sozialer Einrichtungen gekommen, die zum Deutschen Caritasverband gehören oder der 

Katholischen Kirche beziehungsweise der Caritas nahe stehen. Der finanzielle und ideelle Scha- 

den aus diesen Krisen ist erheblich. 

Einrichtungen im sozialen Bereich wie die Caritas arbeiten zu einem großen Teil mit öffentlichen 

Geldern, Spendengeldern sowie Geldern aus Lotterien. Daraus entsteht eine besondere Verant- 

wortung gegenüber Staat und Gesellschaft sowie den Spendern, die der Caritas das Geld treuhän- 

derisch anvertraut haben. Zum finanziellen Schaden kommt eine nicht unerhebliche Belastung des 

Vertrauens, die Kirche und Caritas durch diese wirtschaftlichen Krisen trifft. Sowohl die Marke „Ca- 

ritas“ als auch die Katholische Kirche als Ganze geraten in Misskredit, Bedenken hinsichtlich der 

Seriosität ihrer Wirtschaftsführung stellen sich ein und die Bereitstellung sozialer Dienste in nicht 

refinanzierten Bereichen muss möglicherweise eingeschränkt werden“ (vgl. VDD, 2007:7f). 

Im Jahr 2007 gaben der Verband der Diözesen Deutschlands (VDD) und die 

Kommission für caritative Fragen eine Handreichung für katholische Einrichtungen 

heraus. Die Arbeitshilfe 182 - Soziale Einrichtungen in katholischer Trägerschaft 

und wirtschaftliche Aufsicht soll dazu beitragen, dass katholische soziale Einrich- 

tungen „strukturelle Veränderungen“ (vgl. VDD, 2007:5) besser bewältigen und 

eine Unterstützung durch „zentrale Steuerungselemente“ (ebd.) und optimierte 

Entscheidungsprozesse erhalten. 

86


Abb. 27: Inhaltsverzeichnis der Arbeitshilfe 182 

(http://www.dbk.de/fileadmin/redaktion/veroeffentlichungen/arbeitshilfen/AH_182%20zweite 

%20Auflage.pdf, 28.06.2010) 

Auch die Bundesvereinigung Lebenshilfe e.V. gab im Mai 2008 einen Corpora- 

te Governance Kodex der Lebenshilfe als Empfehlung heraus. Dieser soll dazu 

dienen eine „effiziente Organisationsstruktur sicherzustellen […] Anhaltspunkte 

beim Auftreten von Interessenskonflikten zu geben“ (vgl. Bundesvereinigung Le- 

benshilfe e.V., 2008:5) sowie den „Anforderungen an eine zeitgemäße Unterneh- 

mensführung“ (ebd.) der Größe der wirtschaftlichen Verantwortung entsprechend, 

gerecht zu werden. Der Kodex der Lebenshilfe steht im engen Zusammenhang mit 

ihrem Leitbild, ihrer Satzung sowie dem Grundsatzprogramm der Lebenshilfe und 

richtet sich an alle Lebenshilfe Vereinigungen, gemeinnützigen Tochtergesell- 

schaften und Stiftungen. 

87

Abb. 28: Corporate Governance Kodex der Lebenshilfe 


(http://www.lebenshilfe.de/wDeutsch/ueber_uns/downloads/corporategovernance.pdf , 

28.06.2010) 

Bei einem Vergleich der vier vorliegenden Kodize wird deutlich, dass sie sich hin- 

sichtlich der jeweiligen Zielsetzung unterscheiden. 

Der DGK zielt ab auf die Übernahme des DCGK und setzt im Wesentlichen bei 

den Aufsichtsorganen und der Überwachung an. Ferner sollen mit dem Kodex 

Standards einer verantwortungsvollen Unternehmensführung geschaffen werden. 

Der Kodex der AWO benennt konkret die Ziffern vier und fünf des DCGK, die mit 

dem Kodex der AWO auf die Organisation übertragen und angewandt werden sol- 

len. Dabei handelt es sich um die Kapitel zum Vorstand und zum Aufsichtsrat, so 

dass auch hier festgehalten werden kann, dass der Schwerpunkt auf die Auf- 

sichts- und Leitungsstrukturen gelegt wird. Weiterhin wird ebenfalls eine verant- 

wortungsvolle Unternehmensführung genannt. Darüber hinaus strebt der Kodex 

88


der AWO noch weitere Ziele wie Wettbewerbsvorteile, Qualitätsentwicklung sowie 

Beachtung der Interessensgruppen an. Somit entfaltet der Kodex der AWO eine 

Innen- als auch eine Außenwirkung. 

Die katholische Kirche nennt bei der Zielsetzung der Arbeitshilfe 182 zwei As- 

pekte. Zum Einen sollen die Einrichtungen bei der Erbringung der Dienstleistun- 

gen im Rahmen der strukturellen Änderungen unterstützt werden, zum Anderen 

sollen die Einrichtungen eine Hilfestellung für ihre Aufsichtsstrukturen erhalten, 

indem die Arbeitshilfe mit dem Kapitel D einen Leitfaden herausgebracht hat. 

Die Lebenshilfe macht in ihrem Corporate Governance Kodex eine zeitgemäße 

Unternehmensführung, eine effiziente Unternehmensstruktur sowie Verhaltensan- 

weisungen für Mitarbeiter und Führungskräfte zum Ziel. 

Insgesamt kann daher festgehalten werden, dass bei allen vier vorhandenen 

Kodizen eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, wie sie auch im DCGK 

gefordert wird, und effiziente Aufsichts- und Leitungsstrukturen im Vordergrund 

stehen. Daneben formuliert jeder Kodex weitere organisationsspezifische Ziele. 

Allein der Kodex der Lebenshilfe beinhaltet Anhaltspunkte für Verhaltensfragen 

von Mitarbeitern. 

In Bezug auf die Zielgruppe richten sich alle vier Kodize an unterschiedliche Ad- 

ressaten. 

Der DGK wendet sich an alle „Einrichtungen der Diakonie als Mitglieder der Dia- 

konischen Werke und das Diakonische Werk selbst“ (vgl. Diakonisches Werk, 

2005:2). Somit werden zunächst alle für die Diakonie Tätigen erfasst. Im Weiteren 

differenziert die Diakonie die Einrichtungen, die den DGK anwenden sollen. Alle 

Einrichtungen mit mehr als fünfzig Vollzeitkräften und einem Umsatz von mehr als 

2.000.000 €. Alle kleineren Einrichtungen sollen den DGK soweit wie möglich um- 

setzen. 

Die AWO hingegen fordert ihre „Vorstände, Geschäftsführungen und hauptamtli- 

che Führungskräfte sowie […] die Mitglieder von Aufsichtsgremien der AWO- 

Unternehmen und Betriebe“ (vgl. AWO, 2008:195) zur Anwendung des Kodexes 

auf. Ferner differenziert auch die AWO und nennt Einrichtungen mit „mehr als 

dreißig Vollzeitkräften und/oder einem Jahresumsatz von mehr als zwei Mio. Euro“ 

(vgl. AWO, 2008:195), in denen der Kodex umgesetzt werden soll. Alle kleineren 

89


Einrichtungen sollen sich in Abhängigkeit von ihrer Größe bemühen ihn anzuwen- 

den. 

Die Katholische Kirche wendet sich mit ihrer Arbeitshilfe an alle sozialen Einrich- 

tungen in katholischer Trägerschaft“ (vgl. VDD, 2007:5), wodurch impliziert wird, 

dass hier vollständig alle Mitarbeiter angesprochen sind, nicht nur Einrichtungen 

bestimmter Größe. 

Die Lebenshilfe adressiert ihren Kodex an alle Lebenshilfe Vereinigungen sowie 

an ihre gemeinnützigen Tochtergesellschaften und Stiftungen (vgl. Bundesvereini- 

gung Lebenshilfe e.V., 2008:5). 

Es wird deutlich, dass die Kodize der Diakonie und der AWO nur für Einrichtungen 

bestimmter Größe und mit einem bestimmten Umsatz verbindlich gelten. Dabei 

sind für die Einrichtungen der Diakonie beide Kriterien verpflichtend, während die 

Einrichtungen der AWO nur eines von beiden erfüllen müssen. Beide Träger wol- 

len daher sicher gehen, dass alle „größeren“ Einrichtungen den Kodex umsetzen. 

Die Katholische Kirche und die Lebenshilfe hingegen wenden sich an alle Mitar- 

beiter unabhängig von Einrichtungsgröße, Umsatz oder Position. 

Den Aufbau des Kodexes betreffend fällt auf, dass sich die Gliederungen des 

DGK und des Kodexes der AWO sehr ähneln. Nach der einleitenden Darstellung 

der Zielsetzung folgt die Beschreibung der Aufgaben und Verantwortungen der 

Organe – Vorstand, Geschäftsführung, Aufsichtsgremium – und abschließend die 

Zusammenarbeit mit dem Spitzenverband und die Abschlussprüfung. Mit dieser 

Aufstellung kommen die Kodize der Gliederung des DCGK sehr nahe. 

Die Arbeitshilfe der Katholischen Kirche beschreibt nach den einleitenden Kapi- 

teln Präambel und Grundsätze, die veränderten Rahmenbedingungen, die zur Er- 

stellung der Arbeitshilfe geführt haben, und gibt den Verantwortlichen einen Leit- 

faden zur Strukturierung der Aufsicht an die Hand. Die Arbeitshilfe schließt mit 

einem Kapitel zu den Chancen und Grenzen der Aufsicht. 

Die Lebenshilfe hat den ausführlichsten Kodex erstellt, indem sie diesen zu- 

nächst mit dem Kapitel „Grundsätzliches zu einem Kodex“ einleitet und Hinter- 

grundinformationen zum DCGK gibt. Nach einer Diskussion zu einem Kodex für 

die Lebenshilfe, folgt der Hauptteil, der die Aufgaben- und Verantwortungsberei- 

che der Organe – Mitgliederversammlung, Vorstand, Aufsichtsgremium, Ge- 

90


schäftsführung - darlegt. In einem zweiten Teil werden einzelne Aspekte nochmal 

detailliert erläutert - beispielsweise Gremien, Interessenskonflikte, Kommunikation 

nach innen und außen -, so dass die Mitarbeiter hiermit Handlungshinweise be- 

kommen. Abschließend folgen Literaturhinweise für weitere Informationen. 

Dies zeigt, dass alle Träger ihre Gedanken und Ziele bezüglich der Leitungs- und 

Aufsichtsstrukturen in den Kodizen verarbeitet haben. Die Katholische Kirche 

widmet den Rahmenbedingungen noch ein zusätzliches Kapitel, während die Le- 

benshilfe Codes of Conduct in ihrem Kodex mit verarbeitet. 

Insgesamt ermöglicht die junge Entwicklung von Corporate Governance in sozia- 

len Einrichtungen eine übersichtliche Struktur durch Abgrenzung von Verantwort- 

lichkeiten und Aufgaben der operativen und aufsichtsführenden Gremien. Die Um- 

setzung von Kodizen bringt eine klare Aufgabenverteilung zwischen Leitungs- und 

Aufsichtsgremium. 

Corporate Governance gibt einen klaren Ordnungsrahmen für die Unternehmens- 

leitung und die Überwachung von Einrichtungen im Sozialwesen vor. Das Thema 

Transparenz hat in den vergangenen Jahren an Bedeutung gewonnen und stellt 

vor allem bei Spenden sammelnden Organisationen eine Herausforderung dar. 

Corporate Governance trägt ferner dazu bei, dass die Arbeit der Leitungsorgane 

und Kontrollmechanismen effizienter wird und die Transparenz bei der Rech- 

nungslegung und Prüfung steigt. Die Interessen verschiedener Anspruchsgruppen 

werden deutlicher wahrgenommen und gepflegt und Grundsätze für die interne 

und externe Kommunikation werden neu etabliert. 

Anhand dieser Beispiele wird ersichtlich, dass der Gedanke wirtschaftlichen und 

kontrollierten Handelns im Rahmen einer bewussten Corporate Governance sich 

mehr und mehr im sozialen Bereich ausbreitet und dort zum Thema wird. 

Das Thema Compliance wird jedoch kaum genannt und befindet sich daher noch 

am Anfang. Sucht man im Internet nach Compliance in sozialen Einrichtungen mit 

den verschiedensten Suchwörtern, gibt es eine Vielzahl von Treffern, die sich auf 

die Bereitschaft von Patienten beziehen, den ärztlichen Anweisungen zu folgen 

und sich somit mit dem ursprünglichen medizinischen Begriff der Compliance und 

nicht mit dem wirtschaftlichen Begriff decken. Gibt man auf den Internetseiten der 

91


Spitzenverbände der Wohlfahrtspflege – AWO, Caritas, Diakonie, Deutsches Ro- 

tes Kreuz, Paritätischer Wohlfahrtsverband, Zentralwohlfahrtsstelle der Juden in 

Deutschland - das Suchwort „Compliance“ ein, erscheint kein einziger Treffer. 

Was bei einer weitläufigen Internetrecherche allerdings auftaucht, sind Stellenan- 

gebote wie beispielsweise folgende, die zeigen, dass das Thema Compliance im 

Sozialwesen nicht ganz unbekannt ist. 

Diakonie Neuendettelsau 

Die Diakonie Neuendettelsau ist einer der größten Anbieter von Dienstleistungen im Gesundheitswesen 

und im sozialen Bereich in Deutschland. Unsere Leitlinien, Christlichkeit, Professionalität 

und Wirtschaftlichkeit sind die Basis unseres Erfolges. Hieran arbeiten in den verschiedenen Aufgabenfeldern, 

z. B. Einrichtungen der Behindertenhilfe, Krankenhäuser, Einrichtungen der Altenhilfe 

und Schulen über 6.400 Mitarbeitende. 

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Compliance 

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im rechtlichen Unternehmensumfeld an das Direktorium 

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92

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Abb. 29: Stellenanzeige der Diakonie Neuendettelsau 

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_n_47647.html, 23.06.2010) 

Abschließend betrachtet lässt sich vermuten, dass Compliance in NPOs nicht ver- 

breitet bzw. etabliert ist. Corporate Governance hingegen ist, sicherlich vor dem 

Hintergrund des DCGK und gesetzlicher Änderungen in den letzten Jahren wie 

dem KonTraG, in NPOs verbreiteter. 

Während der Auseinandersetzung mit dem Thema wurde deutlich, dass derzeit 

noch wenig Literatur für die praktische Anwendung von Compliance in NPOs exis- 

tiert, so dass in den folgenden Kapiteln Instrumente für die Einführung von Comp- 

liance in NPOs entwickelt werden. Auf der Basis dieser Erkenntnisse und dem 

aktuellen Stand von Compliance in NPOs, sollen die Instrumente den Verantwort- 

lichen von NPOs eine Hilfestellung und Einführung in das Thema Compliance bie- 

ten. 

93

9. Leitfaden für den Aufbau einer Compliance Organisation in Non Profit Organisationen 


Für die Einführung einer Compliance Organisation in NPOs existieren in der Pra- 

xis keine standardisierten Lösungen. Eine NPO ist gefordert, eigene, unterneh- 

mensspezifische Strategien zu entwickeln, die die besonderen Strukturen des Un- 

ternehmens und den Markt, auf dem es agiert, berücksichtigen. 

Insbesondere für soziale Einrichtungen wurden die strukturellen Unterschiede der 

Organisation selbst und des Marktes in Kapitel 7.3 herausgearbeitet. Diese Be- 

sonderheiten sowie die in Kapitel 8.2 genannten Rechtsgebiete dienen als Grund- 

lage für die Instrumentenentwicklung. 

Da gegenwärtig kaum Literatur bzw. praxisnahe Arbeitshilfen für Compliance in 

NPOs vorliegen und um der Geschäftsleitung von sozialen Einrichtungen ein In- 

strument für den Aufbau einer Compliance Organisation an die Hand zu geben, 

wurde im Rahmen der Masterarbeit ein Leitfaden entwickelt, der sich aufgrund des 

Umfangs im Anhang befindet. 

Nach der Darstellung der theoretischen Erkenntnisse der Kapitel zwei bis fünf und 

der Erarbeitung von NPO spezifischen Strukturen in Kapitel sieben, stellte sich die 

Frage wie Compliance aus dem betriebswirtschaftlichen Kontext herausgenom- 

men und in NPOs implementiert werden könnte unter der Prämisse, dass dort in 

der Regel Sozialpädagogen bzw. Sozialarbeiter tätig sind anstatt Betriebswirte 

oder Juristen. 

Die Intention der Entwicklung des Leitfadens ist, den in NPOs Tätigen im Sinne 

des Compliance Ansatzes ein betriebswirtschaftliches und juristisches Instrument 

anzubieten, dass auf soziale Einrichtungen zugeschnitten ist. 

Anhand des Leitfadens - Leitfaden für den Aufbau einer Compliance Organisa- 

tion in Sozialen Einrichtungen - Eine Handreichung für die Unternehmenslei- 

tung - soll die Leitung einer sozialen Einrichtung befähigt und unterstützt werden, 

eine Compliance Organisation zu implementieren. Dabei ist zu beachten, dass 

jede einzelne Compliance Organisation mit ihren möglichen Bausteinen individuell 

ist und an den einrichtungsimmanenten Strukturen und Ressourcen auszurichten 

ist. Die Struktur einer Compliance Organisation ist immer davon abhängig, welche 

94


Ziele die Einrichtungsleitung verfolgt und welche Ressourcen in welchem Umfang 

zur Verfügung stehen oder bereitgestellt werden. 

Der Leitfaden beinhaltet folgende aufeinander aufbauende Elemente, die im Fol- 

genden vorgestellt werden: 

Abb. 30.: Inhaltsverzeichnis des Leitfadens – eigene Darstellung 

Die Einleitung dient dazu, die Einrichtungsleitung im Hinblick auf das Thema 

Compliance zu sensibilisieren und die Vorzüge einer Compliance Organisation 

aufzuzeigen. Dies geschieht durch die Aufzählung der Nachteile, die sich aus der 

empirischen Evidenz einer fehlenden Compliance Organisation ergeben. Die Be- 

deutung und die Brisanz des Themas für soziale Einrichtungen werden verdeut- 

licht. Zur Verdeutlichung werden die Ziele von Compliance dargestellt sowie der 

Mehrwert des Einsatzes des entwickelten Leitfadens erklärt. Dabei wird nochmals 

darauf hingewiesen, dass die konkrete Ausgestaltung einer Compliance Organisa- 

tion in NPOs von den Strukturen und den vorhandenen Ressourcen abhängig ist. 

95


Im Folgenden werden jeweils Auszüge aus dem Leitfaden als Abbildung präsen- 

tiert und zur Erläuterung kommentiert. 

Abb. 31: Einleitung des Leitfadens – eigene Darstellung 

Im Anschluss an die Hinführung zum Thema Compliance werden die einzelnen 

Aufgaben während der Implementierungsphase erläutert. Diese teilen sich auf in 

Aufgaben der Unternehmensleitung und des Projektleiters. 

Die Unternehmensleitung ist diejenige Instanz, die über den Erfolg einer Comp- 

liance Organisation in einer sozialen Einrichtung entscheidet. Die Unternehmens- 

leitung muss sich zu Beginn darüber klar werden, welche Ziele sie mit Compliance 

in der eigenen Einrichtung verfolgt, ob Compliance auf einzelne Unternehmensbe- 

96


reiche oder auf die gesamte Einrichtung bezogen werden soll und welche zeitli- 

chen, personellen und finanziellen Ressourcen sie zur Verfügung stellt. 

Abb. 32: Aufgaben der Unternehmensleitung – eigene Darstellung 

Der Projektleiter ist derjenige, der den Prozess vor Ort aktiv begleitet, steuert und 

der Leitung regelmäßig Rückmeldung über den Verlauf gibt. Diese Position kann 

von einem kompetenten internen Mitarbeiter übernommen werden oder von einem 

externen Berater. Der Projektleiter ist somit ausführendes Organ. Er erhält von der 

Leitung einen Überblick über die zu erreichenden Ziele und den vorgegebenen 

Zeitrahmen. Er muss weiterhin darüber informiert werden, ob und wem gegenüber 

er weisungsbefugt ist. In einem gemeinsamen Gespräch sollte ein Projektablauf- 

plan entwickelt und schriftlich niedergelegt werden. An dieser Stelle muss auch 

definiert werden wer, wie oft und an wen über den aktuellen Stand mittels welcher 

Kommunikationswege berichtet. 

97


Abb. 33: Aufgaben des Projektleiters – eigene Darstellung 

Danach folgt die Analyse des Ist-Zustandes durch den Fragenkatalog zur Stand- 

ortbestimmung. Zunächst muss analysiert werden, wo die Einrichtung steht; es 

geht sozusagen um eine „Bestandsaufnahme“ der Einrichtung. Durch diese Fra- 

gen zur Organisationsbeschreibung wird die Leitung dahin geführt, sich reflektiert 

mit den Strukturen der eigenen Einrichtung auseinanderzusetzen. 

98


Abb. 34: Fragen zur Standortbestimmung – eigene Darstellung 

Anschließend folgt die Nennung der einrichtungsspezifischen, relevanten Rechts- 

gebiete, die je nach Einrichtung individuell definiert werden müssen. Im Idealfall 

werden die Pflichtenkreise in Zusammenarbeit mit einem juristischen Experten 

herausgearbeitet. Ebenso ist es an dieser Stelle wichtig, aus den zu beachtenden 

Gesetzen einen individuellen Katalog an rechtlichen Risiken zu erstellen. 

Beachtet werden müssen folgende Bereiche: 

Buchführung/ Rechnungslegung, Arbeitsrecht, Arbeitssicherheit, Steuerrecht, Ver- 

tragsrecht, einrichtungsspezifische Sozialgesetze, IT, rechtsformspezifische Ge- 

setze. 

99


Zu den einzelnen Pflichtenkreisen bzw. Rechtsgebieten werden im Leitfaden je- 

weils praktische Beispiele gegeben, die den Anwendungsbereich der Gesetze 

verdeutlichen. 

Abb. 35: Auflistung möglicher Pflichtenkreise – eigene Darstellung 

Nachdem die einrichtungsspezifischen Rechtsgebiete festgelegt wurden, müssen 

diese in der Phase der Zuordnung einzelnen Positionen und Prozessen in der 

Einrichtung zugeordnet werden, um im nächsten Schritt definieren zu können, wer 

zukünftig auf welche gesetzlichen Regelungen achten muss. Beispielsweise wer- 

den die Pflichtenkreise Arbeitsrecht und Vertragsrecht der Personalabteilung zu- 

geordnet sein, da diese Rechtsgebiete dort im Alltag häufig berührt werden. Die 

100


nachfolgende Abbildung zeigt die Zuordnung am Beispiel einer Jugendhilfeeinrich- 

tung. 

Abb. 36: Zuordnung von Pflichtenkreisen zu Einrichtungsbereichen – eigene Darstellung 

Der daraufhin folgende Abschnitt im Leitfaden beschäftigt sich mit der Soll-Ist- 

Analyse. Während dieser Analysephase soll festgestellt werden, in welchen Ein- 

richtungsbereichen die für die jeweilige Einrichtung geltenden Gesetze eingehal- 

ten werden und wo es noch Defizite bei der Einhaltung gibt. Die Soll-Ist-Analyse 

kann mit entwickelten Checklisten durchgeführt werden, die im folgenden Kapitel 

des Leitfadens vorgestellt werden. Des Weiteren dient die Soll-Ist-Analyse der 

Identifizierung von vorhandenen bzw. fehlenden Kontrollmechanismen sowie einer 

möglichen Mitarbeiterbefragung, sofern die Leitung dies möchte. Am Ende der 

Analyse sollte die Unternehmensleitung einen Bericht über mögliche Abweichun- 

gen erhalten. 

101


Abb. 37: Die Soll-Ist-Analyse – eigene Darstellung 

Darauf aufbauend werden auf der Basis der durch die Analyse gewonnenen Er- 

kenntnisse Bausteine bzw. Elemente für eine Compliance Organisation ausge- 

wählt. In Kapitel fünf wurden mögliche Bausteine bereits erläutert. Allerdings wird 

an dieser Stelle davon ausgegangen, dass soziale Einrichtungen nicht in dersel- 

ben Dimension wie große Konzerne oder international tätige Unternehmen existie- 

ren. Daher wurde die Anzahl der Bausteine reduziert, da davon ausgegangen 

wird, dass soziale Einrichtungen über finanzielle und personelle Kapazitäten ver- 

fügen, die mit großen Konzernen nicht vergleichbar sind. 

102


Abb. 38: Mögliche Bausteine einer Compliance Organisation in NPOs – eigene Darstellung 

Die Funktionen der Bausteine werden im Leitfaden einzeln erklärt. Bei der Aus- 

wahl der Bausteine müssen nicht alle aufgezählten Bausteine in einer Compliance 

Organisation verankert werden. Sie werden nach Bedarf, Zielen und einrichtungs- 

spezifischen Strukturen ausgewählt, so dass sich eine den Unternehmenszielen 

gemäße Compliance Organisation ergibt. Es ist ferner möglich, noch weitere Ele- 

mente, die nicht im Leitfaden genannt sind, hinzuzufügen, wenn sie in sozialen 

Einrichtungen sinnvoll erscheinen. Wichtig hierbei ist, dass die in der Compliance 

Organisation tätigen Personen genau um ihre Zuständigkeiten wissen. 

Danach folgt ein zehnseitiger Fragenkatalog, der sich an den Bausteinen bzw. an 

dem Aufbau des Leitfadens orientiert. Der Fragenkatalog soll die Leitung zur Ref- 

lektion über die eigene Compliance Organisation anregen und dafür sensibilisie- 

103


ren. Die Unternehmensleitung hat die Möglichkeit, die einzelnen Bausteine in einer 

für sie sinnvollen und einrichtungsspezifischen Art und Weise in Form einer Skiz- 

ze in Beziehung zueinander zu setzen und Kommunikationswege einzuzeichnen. 

Dazu nachfolgend einige Ausschnitte: 

Abb. 39: Fragenkatalog, Ausschnitt 1 – eigene Darstellung 

104



105



106



Zum Schluss werden die Implementierungsphasen im Leitfaden durch eine Abbil- 

dung visualisiert. Die Grafik zeigt, welche Inhalte zu den einzelnen Phasen gehö- 

ren. Abschließende Worte benennen noch einmal die Bedeutung des Themas und 

nennen die Vorteile einer Compliance Organisation. 

107


Abb. 43: Überblick über die Implementierungsphasen – eigene Darstellung 

Der Leitfaden gibt somit einzelne Implementierungsschritte vor, die den Verant- 

wortlichen von sozialen Einrichtungen als Orientierung dienen können. Deutlich 

wurde, dass jede NPO die für sich geltenden Gesetze einrichtungsspezifisch defi- 

nieren muss und eine einrichtungsspezifische Compliance Organisation entwi- 

ckeln kann bzw. sollte, da die Individualität der Einrichtung den Ausgangspunkt für 

die Implementierung darstellt. 

108

10. Checklisten für Compliance relevante Rechtsgebiete in Non Profit Organisationen 

10. Checklisten für Compliance relevante Rechtsgebiete in Non Profit Orga- 

nisationen 

Um die einrichtungsspezifischen Rechtsgebiete auf Einhaltung des geltenden 

Rechts zu überprüfen, wurden parallel zum Leitfaden Checklisten für die einzelnen 

Rechtsgebiete entwickelt. Die Checklisten können komplementär zum Leitfaden 

eingesetzt werden, sie können jedoch auch einzeln der Überprüfung dienen. 

Dabei werden die zwei vorrangig gewählten Rechtsformen eingetragener Verein 

und GmbH betrachtet. Die Checklisten orientieren sich an den von Dr. Karsten 

Umnuß herausgegebenen Checklisten – GmbH Recht, Arbeitsrecht, Arbeitssi- 

cherheit, IT (vgl. Umnuß, 2008:325 ff) - und wurden durch einige für den sozialen 

Bereich spezifische – Vereinsrecht, Steuerrecht, Vertragsrecht, Rechnungsle- 

gungsvorschriften, Branchenspezifische Gesetze - durch die Verfasserin ergänzt. 

Die Checkliste zur Corporate Governance orientiert sich an dem von Thomas von 

Holt erschienenen Beitrag zur „Corporate Compliance in Nonprofit Organisationen“ 

(vgl. von Holt, 2009:21 f). 

Die Checklisten sind so aufgebaut, dass die Vorstände und Geschäftsführer von 

NPOs die Fragen zu den einzelnen zu überprüfenden Themengebieten mit „Ja“ 

und „Nein“ beantworten können und zusätzlich die Möglichkeit haben, Bemerkun- 

gen zu jeder einzelnen Frage für mögliche spätere Maßnahmen zu notieren. 

Am Ende jeder Checkliste werden die „Ja“ und „Nein“-Kreuze addiert. Anhand der 

Summe wird ein Gesamteindruck über die Einhaltung der Gesetze in dem jeweili- 

gen Themenbereich der Checkliste verdeutlicht. In einem weiteren Feld können 

Schlussfolgerungen bzw. angestrebte Maßnahmen zur Änderung des Ist- 

Zustandes eingetragen werden. 

Das folgende Inhaltsverzeichnis zeigt, welche Rechtsgebiete in den einzelnen 

Checklisten betrachtet werden: 

109


Abb. 44: Inhaltsverzeichnis der Checklisten - eigene Darstellung 

Der Katalog der Checklisten beginnt mit einer Einleitung, die die Verantwortlichen 

von sozialen Einrichtungen zum Thema Recht und dessen Einhaltung hinführt und 

erklärt welche Vorteile und welche weiteren Handlungsschritte sich aus den aus- 

gefüllten Checklisten ergeben können. 

110


Abb. 45: Einleitung der Checklisten – eigene Darstellung 

Anschließend folgen neun Checklisten für die zu beachtenden Rechtsgebiete und 

eine Checkliste zum Thema Corporate Governance. Die kompletten Checklisten, 

die einen wesentlichen Überblick über die für NPO geltenden Rechtsgebiete ge- 

ben, befinden sich im Anhang. Um einen genaueren Einblick in die rechtlichen 

Regelungen zu gewinnen, werden an dieser Stelle Ausschnitte von zwei Checklis- 

ten – Gesellschaftsrecht, Teil A:Die GmbH und Arbeitsrecht, Persönlichkeitsschutz 

– näher erläutert, da die GmbH eine häufig gewählte Rechtsform ist und das Ar- 

beitsrecht für alle NPOs gilt. 

111


Abb. 46: Checkliste Gesellschaftsrecht, Teil A: Die GmbH – eigene Darstellung 

Die Checkliste Gesellschaftsrecht, Teil A: Die GmbH orientiert sich an dem 

GmbHG und fragt einzelne Paragraphen ab. 

Frage 1: Ist sichergestellt, dass die Angaben bei der Gründung der GmbH richtig 

und vollständig sind? 

Nach § 9a Abs.1 GmbHG stehen Gesellschafter und Geschäftsführer für unrichti- 

ge und unvollständige Angaben während der Errichtung einer GmbH als Gesamt- 

schuldner ein. Sie sind in diesem Fall verpflichtet, „fehlende Einzahlungen zu leis- 

ten, eine Vergütung, die nicht unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu 

112


ersetzen und für den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu leisten“ (NWB Re- 

daktion, 2009:343). 

Frage 2: Enthalten die Geschäftsbriefe die erforderlichen Angaben? 

§ 35a GmbHG verpflichtet die Gesellschaft auf allen Geschäftsbriefen 

- die Rechtsform, 

- den Sitz der Gesellschaft, 

- das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft, 

- die Nummer unter der die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist 

und 

- alle Geschäftsführer sowie 

- den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sofern die Gesellschaft einen Auf- 

sichtsrat gebildet hat 

anzugeben (vgl. NWB Redaktion, 2009:351). 

Frage 3: Ist sichergestellt, dass das Stammkapital nicht an die Gesellschafter zu- 

rückgezahlt wird? 

Nach § 30 GmbHG darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Ver- 

mögen nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden (vgl. NWB Redaktion, 

2009:349). Sollte dagegen verstoßen werden, haftet der Geschäftsführer im Rah- 

men seiner Sorgfalts- und Obliegenheitspflichten nach § 43 Abs. 3 GmbHG (vgl. 

NWB Redaktion, 2009:353). 

Frage 4: Ist sichergestellt, dass die Gesellschaft eigene Anteile nicht zu Unrecht 

erwirbt? 

§ 33 Abs. 1 GmbHG schreibt vor, dass der Geschäftsführer für die Gesellschaft 

keine eigenen Anteile erwerben oder als Pfand nehmen darf, die nicht vollständig 

eingezahlt sind (vgl. NWB Redaktion, 2009:350). Sollte dagegen verstoßen wer- 

den, ist der Erwerb der Anteile nichtig. Der Geschäftsführer haftet daneben nach § 

43 Abs. 3 GmbHG. 

113


Frage 5: Ist sichergestellt, dass den Gesellschaftern kein Kredit aus gebundenem 

Vermögen gewährt wird? 

Ein Kredit darf nicht aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen 

Vermögen der Gesellschaft an Geschäftsführer, andere gesetzliche Vertreter, 

Prokuristen und sonstige Bevollmächtigte gewährt werden - § 43a GmbHG (vgl. 

NWB Redaktion, 2009:354). 

Frage 6: Erfolgt die Buchführung ordnungsgemäß? 

Nach §§ 41, 42 GmbHG liegt die letztliche Verantwortung über die ordnungsge- 

mäße Buchführung und Bilanzierung bei den Geschäftsführern (vgl. NWB Redak- 

tion, 2009:352 f). 

Frage 7: Verfügt die Gesellschaft über ein Frühwarnsystem? 

Nach § 91 Abs. 2 AktG, welcher an dieser Stelle auch auf die GmbH anzuwenden 

ist, muss zwecks Fortbestand der Gesellschaft geeignete Maßnahmen, insbeson- 

dere ein Überwachungssystem eingerichtet werden (vgl. NWB Redaktion, 2009: 

234). Die jeweilige Ausgestaltung richtet sich nach den Unternehmensstrukturen. 

Frage 8: Befolgen die Geschäftsführer die Anweisungen der Gesellschafter? 

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung kommt den Gesellschaftern gegen- 

über dem Geschäftsführer ein Weisungsrecht zu (vgl. § 37 Abs. 1 GmbHG). Die- 

ses Recht gilt, sofern die Weisung nicht existenzvernichtend ist, gegen ein gesetz- 

liches Verbot verstößt oder zwecks Vorteile, jedoch zu Lasten der Gesellschaft 

ausgesprochen wird. Ist sie das nicht, muss der Geschäftsführer die Weisung ach- 

ten. Hält der Geschäftsführer sich nicht an die Weisungen, haftet er gemäß § 43 

Abs. 2 GmbHG (vgl. NWB Redaktion, 2009:353). 

Frage 9: Werden die Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Gesellschafter- 

versammlung eingehalten? 

Nach § 49 GmbHG sind mehrere Fälle vorgeschrieben, in welchen eine Gesell- 

schafterversammlung einberufen werden muss. Sie muss vom Geschäftsführer 

einberufen werden, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder 

wenn sich aus der Jahresbilanz oder einer vorher aufgestellten Bilanz ergibt, dass 

die Hälfte des Stammkapitals verloren ist. 

114


Wie die Darstellung der vorgenannten acht Fragen aus der Checkliste Gesell- 

schaftsrecht, Teil A: Die GmbH näher zeigt, sind es komplexe Sachverhalte, die 

von GmbHs eingehalten werden müssen. Insbesondere die Sorgfalts- und Oblie- 

genheitspflichten des Geschäftsführers, die dazugehörigen Haftungsansprüche 

und die Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften sollten bekannt sein. 

Abb. 47: Arbeitsrecht, Teil E: Persönlichkeitsschutz – eigene Darstellung 

Im Rahmen des Arbeitsrechts spielt das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz 

eine bedeutende Rolle, da sich auch hier bei Verstößen wesentliche Haftungsan- 

sprüche ergeben können. „Ziel des Gesetzes ist es, Benachteiligungen aus Grün- 

den der Rasse oder wegen der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religi- 

on oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identi- 

tät zu verhindern oder zu beseitigen“ - § 1 AGG (Beck-Texte, 2009:65). 

115


Frage 1: Wird das Benachteiligungsverbot in allen arbeitsrechtlichen Bereichen 

beachtet? 

In allen arbeitsrechtlichen Bereichen sind Benachteiligungen aus einem der in § 1 

AGG genannten Gründe unzulässig. Die Anwendungsbereiche beginnen dabei in 

der Vertragsanbahnungsphase, die sich auf Stellenausschreibungen, die Gestal- 

tung des Auswahlverfahrens und die Einstellungsbedingungen bezieht. Auf die 

Beschäftigung selbst bezogen unterliegen die Beschäftigungs- und Arbeitsbedin- 

gungen, einschließlich Entgelt, Weisungen, Abmahnungen und Entlassungsbedin- 

gungen dem AGG. Auch die nachvertragliche Phase unterliegt dem AGG, indem 

der Schutz sich auch auf die Austeilung eines Zeugnisses bezieht. Es gibt gesetz- 

liche Regelungen - §§ 5, 8, 9, 10, 20 AGG – die eine unterschiedliche Behandlung 

hinsichtlich der oben genannten Merkmale rechtfertigen. Beispielsweise die Be- 

setzung eines Arbeitsplatzes für Tätigkeiten, die die volle körperliche Leistungsfä- 

higkeit voraussetzen, wodurch Menschen mit Behinderungen benachteiligt wer- 

den. (vgl. Beck-Texte, 2009:5 ff). 

Frage 2: Werden Stellenausschreibungen benachteiligungsfrei gestaltet? 

Der Arbeitgeber wird durch § 11 AGG dazu verpflichtet Stellenangebote so zu ge- 

stalten, dass sie nicht gegen das Benachteiligungsverbot verstoßen (vgl. Beck- 

Texte, 2009:69), das sich auf die Merkmale des § 1 AGG bezieht. 

Frage 3: Kommt der Arbeitgeber seinen Schutzpflichten nach? Wird eine benach- 

teiligungsfreie Arbeitsumgebung hergestellt? 

§ 12 AGG verpflichtet Arbeitgeber dazu Maßnahmen zum Schutz vor Benachteili- 

gungen wegen eines in § 1 AGG genannten Merkmals zu veranlassen. Dazu ge- 

hören auch vorbeugende Maßnahmen (vgl. Beck-Texte, 2009:69). Die Verpflich- 

tung zu einer benachteiligungsfreien Arbeitsumgebung ergibt sich aus § 2 AGG, 

worin beschrieben wird, welche Benachteiligungen in welchen Bereichen unzuläs- 

sig sind. 

Frage 4: Wird das Maßregelungsverbot beachtet? 

Das Maßregelungsverbot besagt, dass von einer Benachteiligung Betroffene auf- 

grund der Inanspruchnahme ihrer Rechte, die sich aus dem AGG ergeben, nicht 

116


benachteiligt werden dürfen. Dieses Verbot gilt auch für Personen, die Benachtei- 

ligte unterstützen (vgl. Beck-Texte, 2009:71). 

Frage 5: Kommt die Einrichtung ihren „faktischen Handlungspflichten“ zur Risiko- 

begrenzung nach? Werden potentielle Diskriminierungstatbestände überprüft und 

gegebenenfalls neugestaltet? 

Die „faktischen Handlungspflichten“ des Arbeitgebers besagen, dass Arbeitgeber 

sich möglicher Diskriminierungsrisiken vergewissern, um Haftungsrisiken aus dem 

AGG zu entgehen. In diesen Rahmen gehören die Überprüfung von möglichen 

Diskriminierungstatbeständen und die mögliche diskriminierungsfreie Neugestal- 

tung von Prozessen. 

Es zeigt sich, dass Arbeitgeber sich, neben sämtlichen weiteren rechtlichen Rege- 

lungen, im Rahmen des AGG sehr sorgfältig verhalten müssen, um das Haftungs- 

risiko gering zu halten. 

Durch die beispielhafte Erläuterung der beiden Checklisten wird deutlich, welche 

Komplexität hinsichtlich der zu beachtenden Rechtsnormen im Idealfall erfüllt wer- 

den sollte. Insbesondere Vorstände und Geschäftsführer sollten sich dessen be- 

wusst sein, um Maßnahmen ergreifen zu können. Eine externe Beratung bietet 

sich an diesem Punkt an. Daneben ist es wichtig die Regelungen an die Mitarbei- 

ter zu kommunizieren und ihnen die Bedeutung der Einhaltung zu verdeutlichen. 

Dieses Thema ist Gegenstand des folgenden Kapitels. 

117

11. Präsentation zur Einführung einer Compliance Organisation - Mitarbeiterschulung 

11. Präsentation zur Einführung einer Compliance Organisation in NPOs – 

Mitarbeiterschulung 

Nachdem in den vorherigen Kapiteln anhand eines Leitfadens und unter Verwen- 

dung von Checklisten aufgezeigt wurde wie eine Compliance Organisation in sozi- 

alen Einrichtungen eingeführt werden kann und welche Rechtsgebiete dabei po- 

tentiell zu beachten sind, wird im vorliegenden Kapitel betrachtet, wie die Bedeu- 

tung von Compliance an die Mitarbeiter kommuniziert werden kann. 

Um die Akzeptanz einer Compliance Organisation bei den Mitarbeitern zu errei- 

chen, ist es in der Phase ihrer Einführung wichtig, den Mitarbeitern das Thema 

Compliance zu erläutern und ihnen den Nutzen für die Einrichtung zu verdeutli- 

chen. Darüber hinaus müssen die Mitarbeiter inhaltlich geschult werden, um keine 

Rechtsverstöße aus Unwissenheit zu begehen. 

Eine Mitarbeiterschulung zur eigenen Compliance Organisation soll: 

• die Mitarbeiter für das Thema sensibilisieren, 

• die Mitarbeiter mit in die Verantwortung nehmen und ihr Verhalten dahinge- 

hend ändern, 

• den Mitarbeitern mögliche Konsequenzen eines non-compliant Verhaltens 

aufzeigen und 

• die Mitarbeiter zu einem gesetzeskonformen Verhalten anleiten und ihnen 

Hilfestellungen für alltägliche sowie für kritische Situationen liefern. 

Für diese Mitarbeiterschulung wurde eine Präsentation entwickelt - siehe Anhang - 

, welche auf dem Leitfaden und den Checklisten aufbaut. Sie ist flexibel für jede 

Einrichtung im sozialen Bereich anwendbar. Einrichtungsspezifische Daten, Na- 

men sowie das Logo der Einrichtung können eingefügt werden. Die Präsentation 

gliedert sich in folgende fünf Abschnitte: 

118


Abb. 48: Inhalte der Präsentation – eigene Darstellung 

Nach diesem Überblick beginnt die Präsentation mit der Vermittlung der Herkunft 

und der Bedeutung von Compliance. Durch die Darstellung von non-compliant 

Verhalten aus der Praxis soll die Relevanz von Compliance verdeutlicht werden. 

Die Beispiele sollen ferner die Mitarbeiter zu einer Reflektion des eigenen Verhal- 

tens bewegen. 

119


Abb. 49: Begriff und Bedeutung von Compliance – eigene Darstellung 

Abb. 50: Beispiel eines non-compliant Verhaltens – eigene Darstellung 

120


Nach diesem Einstieg in die Thematik werden den Mitarbeitern die Funktionen und 

die möglichen Ziele von Compliance erläutert und der Nutzen für die Einrichtung 

dargestellt. Die Ziele gelten analog zur Darstellung in Kapitel zwei der Masterar- 

beit. 

Abb. 51: Ziele von Compliance – eigene Darstellung 

121


Dabei werden den Mitarbeitern auch Konsequenzen aufgezählt, die eintreten 

können, wenn keine Compliance Organisation etabliert ist. Diese sind unterteilt in 

Kosten und wirtschaftliche Folgen. 

Abb. 52: Konsequenzen von Compliance – eigene Darstellung 

122


Im Anschluss an den allgemeinen, einführenden Teil wird anhand der nächsten 

Folien die Compliance Organisation der Einrichtung vorgestellt. Dazu werden 

zunächst die für die Einrichtung relevanten Rechtsgebiete erläutert. Diese müssen 

je nach Einrichtung definiert und festgelegt werden. 

Abb. 53: Einrichtungsspezifische Rechtsgebiete – eigene Darstellung 

Im Weiteren wird den Mitarbeitern die Struktur der Compliance Organisation 

vorgestellt. Dafür müssen im Vorfeld die Bausteine ausgewählt und zueinander in 

Beziehung gesetzt werden. Die Personen, die die Positionen einnehmen werden, 

müssen sich ihrer Zuständigkeiten, möglicher Weisungsbefugnis und Berichts- 

pflichten bewusst sein. Auch die Kommunikationswege müssen definiert sein. 

Während der Schulung werden die einzelnen Bausteine beschrieben und deren 

Aufgaben erklärt, ebenso wie die Beziehungen zueinander. 

Die einzelnen Personen sollten während der Schulung anwesend sein, um sich 

eventuell kurz vorzustellen, jedoch insbesondere, um ihre Aufgaben zu erläutern 

und Fragen zu beantworten. 

123


Abb. 54: Einrichtungsspezifische Compliance Organisation – eigene Darstellung 

Abschließend zeigt die Präsentation Handlungsmaxime für den Vorstand bzw. 

die Geschäftsführung sowie für Mitarbeiter. Durch klar definierte Verhaltensregeln 

erhalten die Mitarbeiter Handlungssicherheit im Alltag angesichts der komplexen 

rechtlichen Regelungen. Auf die in Verhaltenskodize aufgestellten Anweisungen 

wird im folgenden Kapitel näher eingegangen. 

124


Abb. 55: Handlungsmaxime für den Vorstand bzw. die Geschäftsführung – eigene Darstel- 

lung 

Um eine Nachhaltigkeit der Präsentation zu erreichen und den Mitarbeitern die 

etablierte Compliance Organisation auch nach der Schulung zu vergegenwärtigen 

sowie die Ausrichtung der Einrichtung zu verdeutlichen, kann die Präsentation den 

Mitarbeitern als Skript ausgehändigt werden. 

125

12. Vorlagen für ein Leitbild und Codes of Conduct 


Um Mitarbeitern sowie Führungskräften die Unternehmensphilosophie näher zu 

bringen, um ihre Handlungsfähigkeit zu erhöhen und um ihnen Anleitungen für 

kritische Situationen an die Hand zu geben, wurden im Rahmen der Masterarbeit 

ein Muster eines Einrichtungsleitbildes und Muster von Codes of Conduct entwi- 

ckelt, die von Einrichtungen übernommen werden können. 

Ein Leitbild ist eine langfristig angelegte Vorgabe für eine Einrichtung und bezieht 

sich auf die Philosophie der Einrichtung (vgl. Krems, 2009). Nachfolgend werden 

die Fragen sowie die Ziele eines Leitbildes anhand von Tabellen verdeutlicht. 

Mit einem Leitbild werden unterschiedliche Fragen beantwortet: 

Frage Darstellung im Leitbild 

Wer sind wir? Einrichtung und Tätigkeitsfeld vorstellen 

Wozu gibt es unser Unternehmen? Zielgruppe nennen 

Weltanschauung und Menschenbild erläutern 

Hilfeart und –methode nennen 

Sachziel darstellen 

Welche Ziele haben wir? Einrichtungsbezogende Ziele im Hinblick auf 

Wie wollen wir miteinander arbeiten (Umgang 

mit Mitarbeitern, Kostenträgern, Wettbewerbern, 

der Öffentlichkeit)? 

soziale, inhaltliche Ziele 

wirtschaftliche Ziele 

klientenorientierte Ziele 

kostenträgerorientierte Ziele nennen 

Verhaltensformen 

Umgangsformen 

Benimmformen 

Was macht uns unverwechselbar? Einzigartigkeit der Einrichtung darstellen 

Tab. 10: Fragen eines Leitbildes – eigene Darstellung 

126

Mit einem Leitbild werden mehrere Ziele verfolgt: 


Ziele des Leitbildes Nennung im Leitbild bzw. Nutzen für die Ein- 

Orientierung für die Mitarbeiter, 

Entscheidungshilfe, Identifikation, Motivation 

Koordination, Werbung nach Außen, Hand- 

lungstransparenz, Vertrauen schaffen 

Orientierung über die Einrichtungsziele, Schär- 

fung der Anschauungsposition 

richtung 

Werte, Normen, Weltanschauung, Verhaltens- 

Umgangs- und Kommunikationsformen, Kri- 

senmanagement, Erwartungen an die Mitarbei- 

ter, Leistungen der Mitarbeiter, Führungsgrund- 

sätze 

Öffentlichkeitsarbeit, Erscheinungsbild, Kun- 

denorientierung 

Qualitätsanspruch, Sachziel und wirtschaftliche 

Ziele 

Tab. 11: Ziele eines Leitbildes – eigene Darstellung 

Im Folgenden wird ein Muster für ein potentielles Leitbild vorgestellt. Die Vorlage 

ist so aufgebaut, dass die Einrichtungen die einzelnen Textbausteine, die in den 

Tabellen erläutert wurden, mit den einrichtungsspezifischen Antworten auf die je- 

weiligen Fragen füllen können. Darüber hinaus sind inhaltliche Ergänzungen un- 

abhängig von den obenstehenden Fragen denkbar, die auf die einrichtungsspezi- 

fische Situation zugeschnitten sein können. 

127


Name der Einrichtung Logo der Einrichtung 

Leitbild 

1. Textbaustein: Wer sind wir? 

bild erläutern 

Einrichtung und Tätigkeitsfeld vorstellen, Weltanschauung und Menschen- 

2. Textbaustein: Wozu gibt es unser Unternehmen? 

Tätigkeit und Zielgruppe benennen, Hilfeart und –methode darstellen, 

Sachziel erläutern 

3. Textbaustein: Welche Ziele haben wir? 

Einrichtungsbezogene Ziele hinsichtlich sozialen, inhaltlichen, wirtschaftli- 

chen, klientenorientierten, kostenträgerorientierten Zielen nennen 

4. Textbaustein: Wie wollen wir miteinander arbeiten (Umgang mit Mitarbeitern, 

Kostenträgern, Wettbewerbern, der Öffentlichkeit)? 

Verhaltens-, Umgangs- und Benimmformen darstellen 

5. Textbaustein: Was macht uns unverwechselbar? 

Einzigartigkeit der Einrichtung darstellen 

Ort, Datum Vorstand/ Geschäftsführung 

Abb. 56: Muster eines Leitbildes – eigene Darstellung 

128


Codes of Conduct sind Verhaltenskodexe im Allgemeinen bzw. Handlungsan- 

weisungen für konkrete Situationen. Häufig baut ein Code of Conduct auf dem 

Leitbild einer Organisation auf. Die formulierten Verhaltensanweisungen dienen in 

der Regel als Orientierungshilfen für Mitarbeiter, um erwünschtes Verhalten zu 

kanalisieren bzw. unerwünschte Handlungen zu vermeiden. 

Themen, die in Codes of Conduct aufgegriffen werden können, sind beispielswei- 

se: 

• Handeln nach Gesetz und Ethik 

• Kundenorientierung 

• Annahme von Geschenken, Spenden 

• Verhalten bei Amoklauf 

• Teamgeist, konstruktive Zusammenarbeit 

• Umgang mit Klienten und Kostenträgern - Standards der Zusammenarbeit 

• Dialog mit Kooperationspartnern 

• Fairer Wettbewerb 

• Bestechung und Korruption 

• Datenschutz 

• Umwelt 

• Kleidungsstil und gepflegtes Äußeres 

Anknüpfend zwei Beispiele – Kundenorientierung und Annahme von Geschenken, 

Spenden – die durch ihren Vorlagencharakter als Ausgangspunkt für die Gestal- 

tung eigener Codes genutzt werden können. 

129



Code of Conduct 

Kundenorientierung 

"Unsere Klienten durch Hilfe zur Selbsthilfe unterstützen" ist unsere oberste Priori- 

tät, denn wir wissen, dass deren Erfolg unseren eigenen Erfolg garantiert. Unsere 

Kenntnisse über die Wünsche unserer Klienten und Kostenträger sowie über die 

Erfordernisse der Märkte bestimmen unser Handeln. Im Mittelpunkt unserer Pro- 

zesse steht immer der Kunde (Klient und Kostenträger). 

Grundlagen unseres Verhaltens gegenüber den Kunden sind Integrität, offener 

Dialog und ein Handeln, das konsequent auf die Bedürfnisse unserer Kunden 

ausgerichtet ist. 

Wir wissen, dass wir sowohl an unserem ethischen, gesellschaftlichen und wirt- 

schaftlichem Verhalten als auch an der Qualität unserer Dienstleistungen gemes- 

sen werden. Wir streben daher nach ausgezeichneten Leistungen in all diesen 

Bereichen, um das Vertrauen unserer Kunden zu erhalten. 

Die Weiterentwicklung der Einrichtung orientiert sich konstant am Kunden. 


Abb. 57: Beispiel eines Codes of Conduct zur Kundenorientierung – eigene Darstellung 

130



Code of Conduct 

Annahme von Geschenken, Spenden 

a) Geschenke 

Keiner unserer Mitarbeiter darf von Kunden oder Lieferanten Dienstleistungen, 

Geschenke oder Vorteile fordern oder akzeptieren, die das persönliche Verhalten 

hinsichtlich der Tätigkeit für das Unternehmen beeinflussen oder beeinflussen 

könnten. 

Geschenke von Dritten dürfen angenommen werden, wenn sie allgemein üblich 

sind und als Höflichkeit oder Gefälligkeit anerkannt werden können (Blumen, Ka- 

lender, Wein, Werbegeschenke). Bei Geschenken, deren Wert 150,-€ übersteigt, 

muss der Compliance Beauftragte bzw. die Einrichtungsleitung informiert werden. 

Diese Geschenke sind grundsätzlich abzulehnen. 

Geschenke unsererseits dürfen nur in einem einer Geschäftsbeziehung üblichen 

Kontext und in einem materiell angemessenen Umfang gemacht werden. Sie dür- 

fen vom Empfänger nicht als Vorteil empfunden werden, welcher seine geschäftli- 

chen Entscheidungen beeinflusst. 

b) Spenden 

„Einrichtungsname“ spendet grundsätzlich nicht an politische Parteien, an Einzel- 

personen, an gewinnorientierte Organisationen oder Organisationen, deren Ziele 

unserer Einrichtungsphilosophie widersprechen oder unsere Reputation schädi- 

gen. 

131


Die Art und der Umfang von Spenden werden nach objektiven Kriterien entschie- 

den und im Rahmen unserer finanziellen Möglichkeiten geleistet. Die Vergabe von 

Spenden muss transparent sein, so dass jederzeit gegenüber der Öffentlichkeit 

darüber Rechenschaft abgelegt werden kann. 


Abb. 58: Beispiel eines Codes of Conduct zur Annahme von Geschenken, Spenden – eigene 

Darstellung 

Zum Abschluss wird deutlich, dass die Erstellung von Codes ebenso wie die Ein- 

führung einer Compliance Organisation von verschiedenen einrichtungsspezifi- 

schen Einflussfaktoren abhängt. Ein durch Codes of Conduct erreichter Formali- 

sierungsgrad, der häufig durch schon vorhandene Qualitätsmanagementsysteme 

vorliegt, vermittelt den Mitarbeitern Sicherheit und Orientierung im Alltag. Die Auf- 

gabe der Einrichtungsleitung ist es an dieser Stelle, die Umsetzung der Codes und 

die Verinnerlichung des Leitbildes auf Seiten der Mitarbeiter sicherzustellen und 

zu überwachen. 

132

13. Erfahrungswerte: Fachgespräch mit einem Experten 


Zum Abschluss der Arbeit wurde ein Interview mit einem Experten geführt, dass 

die bisherigen Erkenntnisse überprüfen soll. Das Gespräch mit Christian Koch, 

selbstständiger Organisationsberater von npo consult (www.npoconsult.de) und 

Geschäftsführer der socialnet GmbH (www.socialnet.de), zu dem Thema Comp- 

liance in Non Profit Organisationen ergab folgende für die Praxis relevanten Kern- 

aussagen: 

a) Drei Gründe, warum eine Compliance Organisation nicht in NPO etabliert ist: 

Zunächst beschreibt der Organisationsberater, dass es keine unmittelbaren Kata- 

strophen im Bereich der NPOs gebe, die zeigen, dass ein Träger wegen einer feh- 

lenden Compliance Organisation und des Versagens der Compliance Organisati- 

on, insolvent gegangen ist. Hingegen gab es im Profit Bereich auf nationaler und 

internationaler Ebene mehrere Wirtschaftsskandale, die zu Gesetzen und letztlich 

zur Einrichtung von Compliance Organisationen geführt haben, vgl. Kapitel 3. 

Damit hänge der zweite Grund zusammen, nämlich die Tatsache, dass es auf- 

grund der gesetzlichen Regelungen, keinen Ansatz für Wirtschaftsprüfungsgesell- 

schaften gebe, NPOs eine Compliance Organisation zu verkaufen. 

Letztlich nennt Herr Koch das „Größenproblem“. Während Corporate Governance 

in jeder Satzung vertreten sei, sei es für Organisationen von 50 bis ca. 500 Mitar- 

beitern nicht adäquat eine Compliance Organisation zu verankern, im Vergleich zu 

den großen Profit Konzernen, die ab ca. 40.000 Mitarbeiter aufwärts beschäftigen. 

Das liege an der fehlenden personellen „Substanz“ und den geringen finanziellen 

Ressourcen. 

b) Risikomanagement und Corporate Governance hingegen sind bei NPO „ange- 

kommen“. 

Durch die Einführung des KonTraG wurde das Risikomanagement über Wirt- 

schaftsprüfungsgesellschaften in die NPOs getragen. Teilweise nutzten die Wirt- 

schaftsprüfer die Nicht Existenz eines Risikomanagementsystems in NPO und 

verkauften ihnen diese. Herr Koch bestätigt, dass es einen zunehmenden Teil an 

NPOs gebe, die ein strukturiertes Risikomanagement betreiben und damit auto- 

matisch systematisch Risiken erfassen, beobachten und auswerten. 

133


Corporate Governance sei ebenso bei den NPOs angekommen, was sich bereits 

durch einige Kodize zeige. Zudem habe es auch im NPO Bereich Pleiten gege- 

ben, die das Bewusstsein für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ge- 

steigert haben. 

c) Ein Unternehmen kann nicht unter Beachtung sämtlicher rechtlicher Vorschrif- 

ten betrieben werden. 

Da das rechtliche Umfeld von NPOs immer komplexer werde, sei es in der Praxis 

nicht mehr möglich, sich an alle Regelungen zu halten. Man könne kein Unter- 

nehmen führen und dabei alle rechtlichen Vorschriften beachten. Herr Koch rät 

dazu, sich auf die wichtigsten Regelungen zu konzentrieren und sich zu bemühen 

diese einzuhalten, da auf diesem Weg die fatalsten Konsequenzen vermieden 

werden. Dabei seien nicht nur rechtliche Regelungen zu beachten. Dies bedeute 

nicht, dass die „kleineren“ Regelungen keine Bedeutung haben. Sofern möglich, 

sollen so viele Gesetze wie möglich eingehalten werden. 

d) Relevante Rechtsgebiete für NPOs sind: 

Herr Koch bestätigte die in Kapitel 8 genannten Rechtsgebiete - Arbeitsrecht, Ar- 

beitssicherheit, Sozialversicherungsrecht, Gemeinnützigkeitsrecht, Arbeitsschutz, 

Betriebsverfassungsrecht, branchenspezifische Gesetze. Es gebe die vorstehen- 

den branchenunabhängige Gesetze, die für alle Unternehmen gelten und man 

müsse sich weiterhin auf die branchenspezifischen Gesetze konzentrieren. Dabei 

müsse man sich allerdings in der Sozialwirtschaft immer auf die einzelne Einrich- 

tung konzentrieren. 

Ferner rät Herr Koch dazu eine Pflichtenanalyse aus dem praktischen Aspekt zu 

beginnen und zu fragen Was kann bei uns eigentlich alles schief gehen? Welche 

Risiken haben wir, die sich aus dem Alltag ergeben? Welche Prozessabläufe ha- 

ben wir? Was kann dabei passieren? Haben wir geeignete Maßnahmen? Wenn ja, 

werden diese Maßnahmen auch adäquat umgesetzt oder muss man noch ein 

bisschen nachsteuern? Wie gehen wir mit Medikamenten um? Wie gehen wir mit 

Freiheitsentzug um? Wie gehen wir mit der Privatsphäre des Klienten um und wo 

sehen wir die Gefahren, wo kann es Unfälle geben, wo kann etwas schief gehen? 

Dabei können die rechtlichen Grundlagen zunächst außer Acht gelassen werden, 

134


da auch andere Risiken wesentlich sein können. Während der Diskussion kann 

festgelegt werden, wie in welchen Fällen reagiert wird. 

e) Typische „Nischen“, die es im sozialen Bereich immer wieder gibt bzw. worauf 

man besonders achten sollte, sind beispielsweise: 

- Verletzung der Aufsichtspflicht, 

- Verstöße gegen medizinische, pflegerische oder sonstige fachliche Standards, 

- Verstöße gegen Zuwendungsbedingungen und Zweckbindungen bei Spenden, 

- „unechte Spenden“ entgegen nehmen und eine Spendenbescheinigung ausstel- 

len (Steuerhinterziehung), 

- Steuerpflichtigen Wirtschaftsbetriebes, die vom Träger fälschlich als gemeinnüt- 

zig angesehen werden. 

f) NPOs verfügen nicht über Compliance Organisationen, aber zunehmend über 

Risikomanagementsysteme. In den Risikomanagementsystemen kann Complian- 

ce angesiedelt werden. Ein Risikomanagement sollte ganzheitlich betrieben wer- 

den und nicht nur rechtliche Risiken abdecken. 

Da NPOs häufig wesentlich kleiner sind als Profit Organisationen, könne in NPOs 

eine Compliance Organisation im Risikomanagementsystem mit verankert wer- 

den. Aufgrund der geringeren Anzahl der Beschäftigten seien weder personelle 

Substanz noch die finanziellen Ressourcen für eine isolierte Compliance Organi- 

sation verfügbar. 

Risikomanagement müsse auch die rechtlichen Risiken beachten, so dass eine 

nahtlose Integration machbar sei. 

Ganzheitlich ein Risikomanagement zu betreiben, heiße, nicht nur rechtliche, son- 

dern auch alle anderen Risiken zu beachten. Wichtig sei weiterhin, die turnusmä- 

ßige Kontrolle der Risiken und der entsprechenden Maßnahmen. Die Maßnahmen 

müssen auf Eignung und Umsetzbarkeit anhand der aktuellen möglicherweise 

veränderten neuen Situation geprüft und eventuell nachgesteuert werden. 

g) Es ist nicht aufwändig ein Risikomanagement umzusetzen. Entscheidend ist es, 

die Bewusstseinsveränderung der Mitarbeiter für diesen Aspekt zu erreichen. 

Herr Koch schlägt vor, sich mit den Verantwortlichen einer Einrichtung für ein paar 

Stunden zusammenzusetzen und gemeinsam die Risiken zu sammeln, die konkret 

135


in dieser Einrichtung bestehen. Dies sollte diskutiert und dokumentiert werden. Es 

sollte abgewogen werden, ob die bisherigen Risiken angemessen bearbeitet wur- 

den und wo eventuell noch Handlungsbedarf besteht. 

Wichtig sei anschließend die Zuordnung der Risiken zu Stellen in der Einrichtung, 

damit jeder Mitarbeiter wisse wofür er verantwortlich sei und dass das wichtig sei. 

Die Risiken und die dazugehörigen Maßnahmen können dann in einer 

Exceltabelle oder einer Software dokumentiert und turnusmäßig überprüft werden. 

Ferner gebe es Möglichkeiten das Risikomanagement weiter zu qualifizieren, in- 

dem man spezifische Literatur und Checklisten ergänzend verwende oder eine 

externe Beratung dazu nehme. 

Entscheidend sei allerdings, dass man das Bewusstsein der Mitarbeiter dahinge- 

hend verändert, dass sie sich entsprechend verhalten. Dies sei in der Praxis häu- 

fig der „Knackpunkt“, da Mitarbeiter die Checklisten eines Risikomanagementsys- 

tems nicht immer gewissenhaft ausfüllen, sondern nur ankreuzen und dann weiter 

ihrer Arbeit nachgehen. Es fehle daher am Bewusstsein der Mitarbeiter für die 

Verantwortung eines möglichst risikofreien Handelns. 

h) Die Größe der Organisation entscheidet über die Struktur. 

Je nach Größe der NPO, ändere sich die Struktur des Risikomanagements. In 

großen Einrichtungen mit 500 Mitarbeitern und mehr, können zentrale Funktionen 

in der Organisation angeordnet werden und eine Stabstelle bilden. In kleineren 

Einrichtungen liege die Verantwortung bei der Leitung, die Risiken delegieren 

könne. 

Ebenso abhängig von der Organisationsgröße seien auch die Maßnahmen hin- 

sichtlich der Risiken. Grundsätzlich brauche man qualifiziertes Personal und kön- 

ne letztlich nur mit dem arbeiten, was man habe. 

Es zeigt sich, dass die in Kapitel 8 gemachten Annahmen, 

- dass es bisher in NPOs keine Compliance Organisation gibt und 

- dass Corporate Governance in NPO hingegen wesentlich verbreiteter ist, 

durch das Gespräch bestätigt wurden und die Vermutungen somit verifiziert wer- 

den. 

Insgesamt wurde durch das Fachgespräch mit Herrn Koch deutlich, dass ein we- 

sentliches Kriterium für die Einführung einer Compliance die Größe des Unter- 

136


nehmens darstellt. Bei NPOs handelt es sich meist um „kleinere“ Unternehmen, 

die weder über die personellen noch über die finanziellen Kapazitäten für eine 

Compliance Organisation verfügen. Sofern sich NPOs mit dem Thema Risikomi- 

nimierung beschäftigen, führen sie ein Risikomanagementsystem ein, das auch 

rechtliche Aspekte beinhaltet und ohne großen Aufwand umgesetzt werden kann. 

Es besteht die Möglichkeit die Software für Risikomanagementsysteme käuflich zu 

erwerben oder eigenständig ein Risikomanagementsystem anhand einer 

Exceltabelle zu installieren. Eine gesonderte Compliance Organisation in NPO zu 

implementieren macht keinen Sinn und sollte daher im Risikomanagement veran- 

kert werden. Dabei sollten alle möglichen Risiken beachtet werden, aus denen 

sich negative Konsequenzen für die Einrichtung ergeben können. Beispielsweise 

ist es für eine Kindertagesstätte negativ, wenn versucht wird, möglichst alle ge- 

setzlichen Regelungen einzuhalten, es andererseits jedoch nirgendwo definiert ist, 

wer das Kind abholen darf. 

Die NPO, die bereits ein systematisches Risikomanagement betreiben, machen 

einen kleinen, jedoch zunehmenden Marktanteil aus. Sollte die Komplexität der 

gesetzlichen und weiteren Regelungen für NPOs weiter zunehmen, ist davon aus- 

zugehen, dass mehr NPOs ein Risikomanagementsystem implementieren werden. 

Das vollständige Interview befindet sich im Anhang. 

137

14. Fazit und Ausblick 


Die vorliegende Masterarbeit behandelte das Thema Compliance in Non Profit 

Organisationen. 

Es wurden folgende Schwerpunkte untersucht und diskutiert: 

• Die ersten fünf Kapitel dienten dem Einstieg in die Thematik. Der Begriff 

Compliance, seine Bedeutung sowie seine Konsequenzen und seine recht- 

lichen Grundlagen wurden erläutert. 

• Im weiteren Verlauf wurde aufgezeigt, wie Compliance Organisationen in 

der Unternehmenspraxis umgesetzt werden können. 

• Hinweise auf den Verbreitungsgrad von Compliance Organisationen in so- 

zialen Einrichtungen wurden untersucht. 

• Es wurde aufgezeigt, dass der entwickelte und vorgestellte Leitfaden den 

Verantwortlichen in sozialen Einrichtungen eine reflektierte Auseinander- 

setzung mit dem Thema Compliance ermöglicht und die Checklisten ihnen 

eine Arbeitshilfe für die Praxis geben können. Die Implementierung einer 

Compliance Organisation in der eigenen Einrichtung wird dadurch und mit- 

hilfe der Präsentation für eine Mitarbeiterschulung erleichtert. 

Der historische Abriss zur Entwicklung von Compliance und einige Hintergrundin- 

formationen haben gezeigt, dass die empirische Evidenz von Skandalen im Profit 

Bereich über den Erlass verschiedener Gesetze zur Einrichtung von Compliance 

Organisationen geführt hat. Die Entwicklung von Compliance ist also ein 

evolutorischer Prozess basierend auf konkreten Anlässen, die es sinnvoll erschei- 

nen ließen, ein Instrument zur Vermeidung solcher Vorkommnisse zu entwickeln. 

Der Überblick über den Implementierungsstand zeigt, dass sich im Profit Bereich 

bereits viele Unternehmen mit dem Thema Compliance beschäftigen. 

Die Darstellung der Phasen und Bausteine einer Compliance Organisation zeigen 

Variationsmöglichkeiten der Implementierung von Compliance Organisationen auf. 

Dabei konnte gezeigt werden, welche Rechtsgebiete allgemein und branchenun- 

abhängig und somit potentiell für alle Unternehmen von Bedeutung sein können. 

Schlussfolgernd lassen sich Phasen, Bausteine und Rechtsgebiete zu einem ge- 

wissen Grad standardisiert abbilden, was die Implementierung vereinfachen kann. 

138


Zentraler Untersuchungsgegenstand in der vorliegenden Arbeit war schließlich die 

Frage, inwieweit die Implementierung von Compliance in Unternehmen mit Ge- 

winnerzielungsabsicht auf den sozialen Bereich übertragen werden kann ange- 

sichts der strukturellen Besonderheiten von Non Profit Organisationen sowie de- 

ren Marktsituation. Es wurde gezeigt, dass der Verbreitungsgrad von Compliance 

im Non Profit Bereich zurzeit noch gering ist. Die Relevanz verschiedener Rechts- 

gebiete für soziale Einrichtungen wurde aufgezeigt. Bei dieser Analyse zeigte die 

empirische Evidenz, dass zwar Non Profit Governance den Weg in die sozialen 

Einrichtungen gefunden hat, nicht aber Non Profit Compliance. 

Im weiteren Verlauf wurden Instrumente entwickelt, die als Impulsgeber und Anlei- 

tung für die Verantwortlichen in sozialen Einrichtungen dienen können, sich mit 

dem Thema und seinem Nutzen und Mehrwert für die eigene Organisation be- 

wusst auseinanderzusetzen und die Einführung einer Compliance Organisation zu 

unterstützen. Der entwickelte Leitfaden ermöglicht es den Verantwortlichen, sich 

der Brisanz des Themas bewusst zu werden und durch Beschäftigung mit dem 

Fragenkatalog eine Reflexionsmöglichkeit für die eigene Einrichtung zu nutzen. 

Ferner erlaubt die Nutzung der Checklisten eine Überprüfung, ob und inwiefern 

das Verhalten der Organisation einem gesetzeskonformen Verhalten entspricht. 

Die im Rahmen dieser Arbeit vorgestellte Powerpoint-Präsentation für eine Mitar- 

beiterschulung kann helfen, das Themengebiet Compliance sowie seinen Nutzen 

auch den Mitarbeitern zu vermitteln, da eine erfolgreiche Umsetzung bedingt, dass 

der Compliance Ansatz von den Mitarbeitern mitgetragen wird. Im weiteren Verlauf 

wurden Vorlagen für ein Leitbild und Codes of Conduct präsentiert, die von NPOs 

einrichtungsspezifisch übernommen werden können. Auf der Grundlage der vor- 

gestellten Instrumente kann die durch Compliance angestrebte und definierte Ziel- 

erreichung möglich gemacht werden. 

Als Aufhänger für die Masterarbeit diente das Aufzeigen der empirischen Evidenz 

von Skandalen in gewinnorientierten Unternehmen, die die Etablierung von Comp- 

liance in den Unternehmen als sinnvolles Instrument erkennen lassen. Im nächs- 

ten Schritt wurden als zentraler Untersuchungsgegenstand der vorliegenden Ar- 

beit Überlegungen zur Etablierung von Compliance auch in Non Profit Organisati- 

onen angestellt. 

139

Die Untersuchung führte zu folgenden Ergebnissen: 


• Es wurde deutlich, dass viele Skandale in der Wirtschaft zum Erlass von 

Gesetzesnormen geführt haben. Gibt man das Wort „Wirtschaftsskandal“ 

bei Google ein, erscheinen Fälle aus den unterschiedlichsten Bereichen wie 

bereits in Kapitel 2.1 aufgeführt. Wesentlich waren Fälle, die durch das 

SOX, das KonTraG und den DCGK zu mehr Transparenz bei der Unter- 

nehmensführung und insbesondere bei der Rechnungslegung geführt ha- 

ben. 

• Seit der Einführung des DCGK veröffentlichen börsennotierte Unternehmen 

jährlich eine Entsprechenserklärung, die bestätigt, dass das Unternehmen 

nach den Richtlinien des DCGK gesteuert wird. Die Analyse der Homepage 

der Regierungskommission sowie der vieler Unternehmen und Studien von 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zeigte, dass viele Unternehmen nicht 

nur Corporate Governance als Führungsvision entwickelt haben, sondern 

dass eine Compliance Organisation oftmals ein Baustein von Corporate 

Governance ist. 

• Demgegenüber offenbarte die Betrachtung der Situation im sozialen Be- 

reich, dass sich die großen Wohlfahrtsverbände zwar bereits mit Corporate 

Governance beschäftigen und teilweise einen diesbezüglichen Kodex veröf- 

fentlicht haben, es gibt jedoch keine empirische Evidenz bei kleineren Or- 

ganisationen. Gleichwohl konnte durch das geführte Interview im Rahmen 

der vorliegenden Arbeit herausgearbeitet werden, dass Corporate Gover- 

nance in sozialen Einrichtungen mehr und mehr Gestalt annimmt. Die Ten- 

denz ist zunehmend. 

• Aufgrund des Untersuchungsergebnisses ist zu konstatieren, dass der Ver- 

breitungsgrad von Compliance in sozialen Einrichtungen gering ist. Die 

Gründe für diesen Tatbestand wurden in dem mit einem Unternehmensbe- 

rater für soziale Einrichtungen geführten Interview ermittelt. Als wesentliche 

Gründe wurden folgende Aspekte identifiziert: Fehlende „große“ Skandale 

in Non Profit Einrichtungen, die auf einen Compliance-Verstoß zurückzufüh- 

ren sind, fehlende Ansätze für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, NPOs 

die Sinnhaftigkeit der Einführung einer Compliance Organisation zu verkau- 

fen sowie die Größe von NPOs im Vergleich zu Profit Organisationen. 

140


• Im Rahmen des Fachgesprächs wurde deutlich, dass NPOs, eher dazu 

tendieren, ein Risikomanagementsystem zu implementieren, das rechtliche 

sowie weitere Risiken abdeckt. Hier ist die Tendenz steigend. Somit kann 

aus dem geringen Verbreitungsgrad von Compliance bei NPOs nicht ge- 

schlossen werden, dass NPOs die Aufmerksamkeit für diese Thematik 

fehlt. 

• Die Umsetzung eines Risikomanagementsystems ist für NPOs in der ein- 

fachsten Variante finanziell und personell ohne großen Aufwand umzuset- 

zen. Möglich ist dies mit einer speziellen Software oder einer selbst erstell- 

ten Excelliste. 

• Die Implementierung einer Compliance Organisation ist unabhängig davon, 

ob ein Unternehmen materielle Güter oder personenbezogene Dienstlei- 

tungen erbringt. Die Bausteine sind grundsätzlich auch auf NPOs übertrag- 

bar. Entscheidend sind die jeweilige Unternehmensstruktur und –größe so- 

wie die Ziele des Unternehmens. 

• Die Instrumente, die in den Kapiteln neun bis zwölf entwickelt wurden, sind 

geeignet, Vorständen und Geschäftsführern in sozialen Einrichtungen eine 

wertvolle Hilfestellung bei der Einführung einer Compliance Organisation zu 

geben. Mit dem Leitfaden können die Verantwortlichen den Ist-Zustand der 

eigenen Organisation reflektieren und mit den Checklisten ihr gesetzeskon- 

formes Verhalten prüfen. Ferner ist es möglich, die Checklisten, auch für 

die Einrichtung eines Risikomanagementsystems zu verwenden. Ergän- 

zend können noch weitere einrichtungsspezifische Risiken dazu genommen 

und bewertet werden. 

Die vorliegenden Ergebnisse werden durch einen Beitrag des Arbeitskreises Ex- 

terne und Interne Überwachung der Unternehmung (AKEIÜ) in „Der Betrieb“, 

2010, Heft 23, bestätigt. Auch hier wird davon ausgegangen, dass sich kleinere 

Unternehmen zukünftig verstärkt mit „Kontrollinstrumenten“ (Der Betrieb, 

2010:1251) beschäftigen werden. Gründe dafür sind Sorgfalt und Transparenz, 

aber auch Absicherung vor existenzgefährdenden Risiken. Der Artikel beschreibt 

ferner, dass ein Risikomanagementsystem auch Compliance Aspekte berücksich- 

tigen sollte. „Im Rahmen der Gestaltung der Risikomanagement-Prozesse müssen 

im Kern die Risiken zunächst unternehmensindividuell identifiziert, analysiert und 

141


bewertet werden. Die Risikomanagement-Organisation muss dabei sämtlichen 

rechtlichen und unternehmerischen Anforderungen an ein Risikomanagement ge- 

recht werden sowie in die Unternehmensorganisation integriert und darin ausge- 

staltet werden“ (ebd.). 

Vorstellbar ist nach diesen Ergebnissen, dass in Non Profit Organisationen die 

Checklisten eines vorhandenen QM Systems oder Risikomanagemensystems so 

ausgerichtet werden, dass diese auch rechtliche Aspekte beinhalten. 

In einer weiteren Untersuchung, wäre es an dieser Stelle interessant zu recher- 

chieren, ob und wie genau Risikomanagementsysteme mit welcher Struktur in 

NPOs etabliert sind, wie hoch ihr Verbreitungsgrad ist und wie sie umgesetzt wer- 

den. 

Die Entwicklung des Verbreitungsgrades von Compliance in NPOs ist in einer ab- 

schließenden Betrachtung nicht leicht einzuschätzen. Die zunehmend komplexer 

werdende Rechtslage für NPOs lässt darauf schließen, dass sich soziale Einrich- 

tungen zunehmend mit dem Thema Compliance bzw. Risikomanagement ausei- 

nandersetzen werden. Dabei ist es besonders wichtig zu beachten, dass es nicht 

das Risikomanagementsystem gibt, da es nicht die NPO gibt. Die Risiken einer 

NPO, ob rechtliche oder weitere, sind immer einrichtungsspezifisch, so dass die 

entsprechenden zu ergreifenden Maßnahmen angepasst werden müssen. 

Gleichwohl kann resümiert werden, dass auf Dauer angelegte rechtliche Rahmen- 

bedingungen, wie sie eine soziale Marktwirtschaft kennzeichnen, einen Beitrag zur 

Stabilität des Rechtsrahmens leisten auf dessen Grundlage die sozialen Einrich- 

tungen planen können. Daraus kann abgeleitet werden, dass gewisse Elemente 

einer Compliance Organisation als Kernelemente leichter und zum Teil standardi- 

siert in den NPOs etabliert werden können, während andere Elemente wiederum 

mehr spezifischer Natur sein werden. Die langfristigen mehr allgemeinen gesetzli- 

chen Rahmenbedingen bieten sozialen Einrichtungen somit auch Sicherheit, Ge- 

setze selbst bei einer gewissen Intransparenz einzuhalten. So könnte es von Vor- 

teil sein, die für die alltägliche Arbeit und die für die Existenz der Einrichtung ele- 

mentaren rechtlichen Grundlagen sowie Alltagsrisiken zu erheben und sie durch 

mehr standardisierte Lösungen ohne viel Aufwand einzuhalten. Zum Beispiel 

142


könnte Compliance in NPOs in einem Risikomanagementsystem verankert wer- 

den. Der Vorteil einer mehr standardisierten Version liegt auch darin, dass die 

Kosten-/Nutzenrelation der Einführung von Compliance in einem mehr ausgegli- 

chenen Verhältnis steht und somit die Bereitschaft der Einführung höher ist. Eine 

mehr standardisierte, auf Kernelemente reduzierte Version könnte daher einen 

positiven Einfluss auf den Verbreitungsgrad von Compliance in NPOs haben. 

Somit ist Compliance bzw. ein Risikomanagementsystem nach diesen Erkenntnis- 

sen das hohe C für Non Profit Organisationen. 

143

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Eidesstattliche Erklärung 

Eidesstattliche Erklärung 

Hiermit versichere ich, dass ich die vorliegende Arbeit selbstständig angefertigt 

und mich dabei keiner fremden Hilfe bedient habe. Alle Stellen, die wörtlich oder 

sinngemäß veröffentlichten oder unveröffentlichten Schriften und Medien jedweder 

Art einschließlich elektronischer Medien (z.B. dem Internet) entnommen sind, 

habe ich als solche kenntlich gemacht. Mir ist bewusst, dass ein Verstoß gegen 

diese Versicherung mit erheblichen Nachteilen für mich verbunden sein kann. 

Ort, Datum Unterschrift 

157

Masterarbeit als PDF - Socialnet

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