Fit für den Aufschwung: Rechtliche und steuerliche ... - Vischer

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Dr. iur. Adrian Dšrig M&A-AktivtŠten 14 Sodann sind die GeschŠftsaktivitŠten im Rahmen der Integration u.U. generell neu zu strukturieren. Dies kann sowohl gesellschaftsrechtliche wie auch vertragsrechtliche Implikationen haben. Den Ÿbernommenen Arbeitnehmern schliesslich werden neue Anstellungsbedingungen angeboten, arbeitsvertragsrechtlich, aber auch was die Pensionskasse und die Versicherungsdeckung anbelangt.
15 Der Verwaltungsrat in der Pflicht 1 Referat von Dr. iur. Felix W. Egli Meine Damen und Herren, mein Vorredner hat Ihnen gezeigt, wie man Unternehmen kauft. Noch wichtiger als das wie, ist aber das ob. ÇTo buy or not to buyÈ oder, umgekehrt, Çto sell or not to sellÈ sind fŸr jedes der beteiligten Unternehmen Gretchenfragen von strategischer Bedeutung, deren Beantwortung gršsste Sorgfalt erfordert. Auch und gerade im Aufschwung, dessen †berschŠtzung schon manchen Absturz eingeleitet hat. Fragen wir uns daher als erstes, wem das Recht diese schwierige Aufgabe aufbŸrdet. Und als zweites, wann es sie als erfŸllt betrachtet und wann nicht. 1. Die Hauptaufgabe des Verwaltungsrats: Strategische FŸhrung ZustŠndig fŸr strategische Entscheide ist der Verwaltungsrat. Die Strategische FŸhrung Ð in der Terminologie des Obligationenrechts die ÇOberleitungÈ Ð ist die unentziehbare und undelegierbare Hauptaufgabe des Verwaltungsrates schlechthin. Das Obligationenrecht weist ihr im Aufgabenkatalog des Verwaltungsrates (Artikel 716a OR) den ersten Platz zu. Mitunter wird Ÿbersehen, dass der Verwaltungsrat auch dann das strategische FŸhrungsorgan bleibt, wenn er Ð wovon ich hier aus ZeitgrŸnden ausgehe Ð das operative TagesgeschŠft an die GeschŠftsfŸhrung delegiert. Ein solcher Verwaltungsrat ist keineswegs nur ÇAufsichtsratÈ, wie man hŠufig hšrt. Das ist er zwar immer auch, aber eben nicht nur. Die Aufsicht ist lediglich das letzte der vier in Artikel 716a OR genannten FŸhrungsmittel: Organisationsverantwortung, Finanzverantwortung, Bestellung der GeschŠftsfŸhrung und Oberaufsicht. Sie alle dienen der strategischen FŸhrungsaufgabe. Was heisst nun aber Çstrategische FŸhrungÈ? Ralf Dahrendorf hat sie in einem Beitrag Ÿber politische Leadership so definiert: ÇFŸhrung heisst, Ð eine Vorstellung davon zu haben, wohin die Reise gehen soll, 1 Ich danke meinen Partnern, insbesondere Dres. Christian BrŸckner und Peter Gloor, fŸr wertvolle Anregungen.
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