Fit für den Aufschwung: Rechtliche und steuerliche ... - Vischer

Dr. iur. Felix W. Egli Der Verwaltungsrat in der Pflicht 20
tungsrat, der Ÿber lŠngere Zeit eine gestšrte, verstockte oder verstopfte Kommunikation
mit der GeschŠftsfŸhrung duldet, handelt unsorgfŠltig.
Zweitens: Sorgfalt im Beurteilen von VerŠnderungen
Ein Kollektiv-Verwaltungsrat bietet den Vorteil, verschiedene Wissens- und Erfahrungshorizonte
zu bŸndeln. Das enorme Potential eines solchen Kollektivs wird
aber erst in der Diskussion im Verwaltungsrat voll genutzt. Gerade wenn es um
die Beurteilung wesentlicher VerŠnderungen geht, ist die Beratungskultur eines
der wichtigste Sorgfaltselemente. An einer intakten Beratungskultur fehlt es vorab
in den folgenden drei FŠllen:
1. Die Sitzungen werden mit Traktanden Ÿberfrachtet. FŸr Beratungen wird keine
Zeit eingeplant.
VerwaltungsratsprŠsidenten, die die Traktandenliste systematisch Ÿberfrachten,
sabotieren im Ergebnis die Beratung. Verwaltungsratsmitglieder, die dergleichen
akzeptieren, lassen sich zu Statisten degradieren.
2. Die Sitzungsunterlagen werden zu spŠt oder in unŸbersichtlichem Durcheinander
ausgehŠndigt.
Dem Swissair-Bericht von EY lŠsst sich entnehmen, dass es Verwaltungsratssitzungen
gab, deren Unterlagen jeweils erst an der Sitzung selbst abgegeben
wurden. Wer die Unsitte solcher ÇTischvorlagenÈ oder džberraschungsfolienÈ
akzeptiert, fŠllt beim KopfschŸtteltest durch. Nicht von ungefŠhr empfehlen
die Swiss Best Practices (Ziffer 15), die Sitzungsunterlagen erstens
Ÿbersichtlich aufbereitet und zweitens vor der Sitzung zuzustellen.
ÇVor der SitzungÈ bedeutet aber nicht am Abend vor der Sitzung. Eine sorgfŠltige
Vorbereitung setzt m.E. voraus, dass die Sitzungsunterlagen spŠtestens
am letzten Freitag Abend vor der Sitzung zugehen Ð zwecks Wochenendstudium.
3. Das Gremium wird durch einen starken Opinion Leader unter schwachen Persšnlichkeiten
dominiert.
Nicht selten schŠlt sich im Kollektivorgan Ÿber kurz oder lang ein Opinion
Leader heraus. Das ist gewiss nichts Schlechtes. Aber: Die Beratungskultur
steht und fŠllt mit dem GefŠlle zwischen ihm und den Ÿbrigen Mitgliedern.
Warten diese jeweils gespannt auf sein Votum, um sich ihm lobpreisend anzuschliessen,
degradieren sie sich zu Statisten.
Allerdings lassen sich nur schwache oder fachlich unterlegene Persšnlichkeiten
auf Dauer von Opinion Leadern dominieren. Im Interesse der Beratungskultur
empfehlen daher die Swiss Best Practices (Ziffer 12), den Verwaltungsrat
aus fŠhigen Persšnlichkeiten so zusammenzusetzen, dass Çeine
eigenstŠndige Willensbildung im kritischen Gedankenaustausch mit der
GeschŠftsleitung gewŠhrleistet ist.È Damit spricht der Code allerdings ein
grosses Wort gelassen aus:
Zum einen ist der firmen- und branchenspezifische Wissensvorsprung der in
einer Firma oft jahrelang operativ arbeitenden VerwaltungsrŠte sehr gross.
Oft braucht ein neu gewŠhltes, nicht exekutives Verwaltungsratsmitglied