PDF-Download - GBW Gruppe

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C. PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG
I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß §327c Abs. 2 Satz 4 AktG
i. V. m. § 293e AktG
1. Methode zur Ermittlung der Barabfindung
Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung im Entwurf des Beschlusses über die Übertragung
der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien auf die Pearl AcquiCo wie
folgt festgelegt:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der
GBW AG mit Sitz in München werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären
(§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) auf die Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA
101214, als Hauptaktionärin der GBW AG gegen Gewährung einer von der Pearl AcquiCo
Eins GmbH & Co. KG zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 21,32 je eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie übertragen.“
Wie im Bericht der Hauptaktionärin ausgeführt, wird die Barabfindung auf 21,32 EUR
pro Stückaktie der GBW festgelegt. Dies entspricht dem nach Umsatz gewichteten inländischen
Durchschnittskurs vor dem Tag der Mitteilung über das Übertragungsverlangen
der Pearl AcquiCo am 19.06.2013. Bei der Festlegung der Barabfindung hat die Hauptaktionärin
auch die von EY als neutrale Gutachterin durchgeführte Unternehmensbewertung
der GBW berücksichtigt. Diese ergibt einen Wert je Aktie, der niedriger als der
Dreimonatsdurchschnittskurs zum 18.06.2013 ist. Erläutert wird dies im Übertragungsbericht
der Hauptaktionärin vom 09.10.2013. In diesem Übertragungsbericht macht sich die
Hauptaktionärin die gutachtliche Stellungnahme von EY inhaltlich in vollem Umfang zu
Eigen. Die gutachtliche Stellungnahme von EY zur Bewertung der GBW ist in Anlage 3
des Übertragungsberichts vollständig beigefügt und bildet einen integralen Bestandteil des
Übertragungsberichts. Sie enthält Erläuterungen und Begründungen der für die Ermittlung
der angemessenen Barabfindung angewandten Grundsätze und Methoden.
2. Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode
Für die Ermittlung des Unternehmenswerts als Grundlage der Festlegung der angemessenen
Barabfindung gemäß § 327b AktG stehen grundsätzlich die nachfolgend dargestellten
Bewertungsmethoden zur Verfügung. Nach unseren Feststellungen führt im vorliegenden
Fall die Ermittlung der Abfindung auf Grundlage des durchschnittlichen Dreimonatskur-