PDF-Download - GBW Gruppe

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A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG
Die
als Hauptaktionärin der
Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG,
München,
(im Folgenden auch „Pearl AcquiCo“)
GBW AG,
München,
(im Folgenden auch „GBW“)
beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG herbeizuführen. Die Beschlussfassung
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GBW soll
auf der außerordentlichen Hauptversammlung der GBW am 28.11.2013 erfolgen. In dem
Entwurf des Übertragungsbeschlusses hat die Hauptaktionärin eine Barabfindung in Höhe
von 21,32 EUR je Aktie der GBW festgelegt.
Auf Antrag der Hauptaktionärin hat uns das Landgericht München I mit Beschluss vom
24.06.2013 zum sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß
§§ 327c Abs. 2 Satz 3 und Satz 4, 293c Abs. 1 AktG ausgewählt und bestellt (Anlage 1).
Gegenstand unserer Prüfung ist gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG die Angemessenheit
der Barabfindung, die in dem Übertragungsbericht der Pearl AcquiCo als Hauptaktionärin
begründet und erläutert wird. Die Festlegung der Höhe der Barabfindung erfolgte durch
die Pearl AcquiCo auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, („EY“ oder „Bewertungsgutachterin“).
Für unsere Prüfung standen uns insbesondere nachfolgende Unterlagen zur Verfügung:
• Entwurf des Übertragungsbeschlusses (Anlage 2);
• Bericht der Pearl AcquiCo als Hauptaktionärin der GBW über die Voraussetzung für
die Übertragung der GBW-Aktien der übrigen Aktionäre der GBW auf die Pearl
AcquiCo und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 09.10.2013 („Übertragungsbericht“);
• Gutachtliche Stellungnahme von EY vom 07.10.2013 zum Unternehmenswert und
zur Ermittlung der angemessenen Abfindung nach § 327b AktG zum 28.11.2013;