GESCHÄFTSBERICHT 2009/10 - Sedlmayr-kgaa.de

Angaben gemäß § 289a HGBDie für die Sedlmayr KGaA nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 28. Mai2009 (BilMoG) nach § 289a HGB erstmals zum Ende des Geschäftsjahres 2009/10abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung enthält neben der Erklärunggemäß § 161 AktG relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eineBeschreibung der Arbeitsweise der Geschäftsleitung und der maßgeblichen Gremien.Zum besseren Verständnis des Nachstehenden erläutern wir zunächst generell dieGesellschaftsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und anschließenddie spezifische Situation bei der Sedlmayr KGaA.Gemäß § 278 Abs. 1 AktG ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Gesellschaftmit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigernunbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und dieübrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich fürdie Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). Es liegt somiteine Mischform von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunktim Aktienrecht vor. Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft sind das Vorhandenseinvon persönlich haftenden Gesellschaftern, das Fehlen eines Vorstandes und dieEinschränkung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates. Auch hinsichtlich derHauptversammlung ergeben sich Besonderheiten. So bedürfen zahlreiche Beschlüsseder Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter(§ 285 Abs. 2 AktG), wie z.B. Satzungsänderungen und sonstige Grundlagenbeschlüsse.Auch die Feststellung des Jahresabschlusses bedarf gemäß § 286 Abs. 1 AktG derZustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.Die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mbH (Sedlmayr Treuhand GmbH), in der dieInteressen der Familie Sedlmayr gebündelt sind, ist die persönlich haftende Gesellschafterinder Sedlmayr KGaA mit einer festen Vermögenseinlage in Höhe vonT€1.932. Sie ist ferner am Grundkapital der Sedlmayr KGaA mit ca. 86 % beteiligt,am Gesamtkapital ist sie damit mit über 87 % beteiligt. Die Sedlmayr TreuhandGmbH ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen, aufgrund ihres hohen Kapitaleinsatzesund der entsprechenden Haftung hat sie jedoch ein großes Interesse an derOrdnungsmäßigkeit und Effizienz des Geschäftsbetriebes der Sedlmayr KGaA undübt daher entsprechenden Einfluss aus. Die Sedlmayr Treuhand GmbH bestellt dieGeschäftsleitung und beruft sie ab (§ 10 Abs. 3 der Satzung der KGaA). Außerdem hatsie mit dem Beirat der Sedlmayr Treuhand GmbH ein Gremium geschaffen, das in35