NV-SB-85 Prospekt 27.8. - WMD Brokerchannel
NV-SB-85 Prospekt 27.8. - WMD Brokerchannel
NV-SB-85 Prospekt 27.8. - WMD Brokerchannel
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
Schiffsbeteiligung <strong>85</strong><br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”
Hinweis<br />
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um eine unternehmerische<br />
Beteiligung, die den Anlegern die Möglichkeit bietet, an den Chancen und<br />
Risiken einer Schifffahrtsinvestition zu partizipieren. Damit ist dieses Beteiligungsangebot<br />
für Investoren geeignet, die aufgrund ihrer Vermögensstruktur in der<br />
Lage sind, den bei einem unerwarteten wirtschaftlichen Verlauf gegebenenfalls<br />
eintretenden teilweisen oder vollständigen Verlust ihres eingesetzten Kapitals in<br />
Kauf zu nehmen.
Einleitung<br />
2 Schiffsbeteiligungen als Kapitalanlage<br />
3 Initiator<br />
4 Schiffsbeteiligung <strong>85</strong> – MS "NORTHERN ENDEAVOUR"<br />
im Überblick<br />
6 Chancen und Risiken im Überblick<br />
8 Wirtschaftliches Umfeld<br />
Das Beteiligungsangebot<br />
12 Beteiligungsgesellschaft<br />
12 Schiff<br />
14 Sachverständigengutachten<br />
14 Bereederung<br />
16 Charterer und Chartervertrag<br />
17 Versicherungen<br />
17 Heimathafen und Schiffsregister<br />
17 Mitreisemöglichkeiten<br />
Zahlen und Berechnungsbeispiele<br />
18 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsrechnung<br />
19 Erläuterungen Mittelverwendung/Mittelherkunft<br />
20 Kapitaleinsatz- und -rückflussrechnung<br />
22 Liquiditätsvorschau<br />
22 Steuerliche Ergebnisrechnung<br />
24 Erläuterung zur Liquiditätsvorschau der Gesellschaft<br />
28 Chancen und Risiken<br />
34 Steuerliche Grundlagen<br />
42 Rechtliche Grundlagen<br />
44 Praktische Hinweise für die Beteiligung<br />
46 Beteiligte Gesellschaften und Partner<br />
48 Vertragswerk<br />
Inhalt<br />
1
2<br />
Einleitung<br />
Schiffsbeteiligungen<br />
als Kapitalanlage<br />
Schiffsbeteiligungen sind unternehmerisch geprägte renditeorientierte<br />
Kapitalanlagen. Bereits vor Jahrhunderten war es<br />
üblich, dass Investitionen in Seeschiffe aufgrund ihrer hohen<br />
Kapitalintensität nicht vom Reeder allein durchgeführt wurden,<br />
sondern dieser zur Finanzierung weitere finanzkräftige Geldgeber aus<br />
dem nahen Umkreis im wahrsten Sinne des Wortes ”mit ins Boot holte”. Auch<br />
heute hat die Schiffsbeteiligung als Finanzierungsform und Kapitalanlage nach<br />
wie vor eine große Bedeutung. Vor dem Hintergrund der hohen Investitionsvolumina<br />
sind immer weniger Reedereien in der Lage oder bereit, neue Schiffstonnage<br />
auf eigene Rechnung in Auftrag zu geben. Damit eröffnet sich Anlegern<br />
die Möglichkeit, als Mitunternehmer im Rahmen einer Schiffsbeteiligung an den<br />
sehr guten Renditechancen von Schifffahrtsinvestitionen zu partizipieren.<br />
Neben attraktiven Ausschüttungen während der Betriebsphase und dem Erlös aus<br />
dem Verkauf des Schiffes tragen bei diesem Beteiligungsangebot steuerliche Vergünstigungen<br />
für die Seeschifffahrt zu den überdurchschnittlichen Renditechancen<br />
bei. Insbesondere hat die Einführung der Tonnagesteuer in Deutschland dazu geführt,<br />
dass während der Laufzeit der Schiffsbeteiligung der Anleger nur eine sehr<br />
geringe Steuerlast aus dem Betrieb des Schiffes zu tragen hat, unabhängig davon,<br />
wie sich der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligungsgesellschaft darstellt.<br />
Mit dem MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” bietet die Norddeutsche Vermögen ihren<br />
<strong>85</strong>. Schiffsbeteiligungsfonds an. Es handelt sich um ein modernes Containerschiff<br />
mit ca. 2.468 Stellplätzen, das am 28. Juni 2001 in Dienst gestellt und für<br />
zunächst fünf Jahre verchartert worden ist.<br />
Auf Basis der Planrechnungen erhalten die Anleger bereits für 2002 eine Ausschüttung<br />
in Höhe von 8 %; durchschnittlich ergeben sich ca. 10,6 % p.a. der<br />
Beteiligungssumme. Aufgrund der Tonnagesteuer fallen nur sehr geringe Steuerzahlungen<br />
an, so dass sich damit für die Anleger ein relativ schneller Rückfluss<br />
des eingesetzten Kapitals ergibt.<br />
Die steuerliche Kalkulation des Beteiligungsangebotes basiert auf den zur Zeit<br />
gültigen gesetzlichen Bestimmungen und bewegt sich im Rahmen der<br />
sogenannten Nichtaufgriffsgrenze gemäß Anwendungserlass zum § 2b EStG<br />
(Einkommensteuergesetz).
Initiator<br />
Die Norddeutsche Vermögen, Hamburg, ist seit 1975 erfolgreich als Dienstleistungsunternehmen<br />
in der Konzeption und Durchführung von Investitionen<br />
in den Bereichen Seeschifffahrt, Immobilien und Private Equity tätig. Bisher wurde<br />
ein Gesamtinvestitionsvolumen von nahezu DM 8,4 Mrd. realisiert.<br />
Im Geschäftsbereich Seeschifffahrt sind bisher 84 öffentlich angebotene Fonds<br />
mit einem Investitionsvolumen von ca. DM 6,2 Mrd. und einem Eigenkapital von<br />
rund DM 2,3 Mrd. realisiert und über Banken, Sparkassen und Anlageberatungsgesellschaften<br />
am Kapitalmarkt platziert worden. Die damit insgesamt 89<br />
finanzierten Schiffe mit einer Gesamttonnage<br />
von ca. 2,6 Mio. tdw. wurden<br />
bzw. werden überwiegend auf der<br />
Basis von mittel- und langfristigen<br />
Charterverträgen von leistungsfähigen<br />
Reedereien eingesetzt. Von den bisher<br />
realisierten Fonds wurden bereits 33<br />
mit größten Teils sehr guten Ergebnissen<br />
für die Anleger veräußert.<br />
Die gegenwärtig noch in Fahrt befindliche<br />
Flotte, einschließlich des<br />
”NORTHERN ENDEAVOUR”, besteht aus<br />
52 Schiffen. Bei dem weit überwiegenden<br />
Teil stellt sich die wirschaftliche<br />
Situation äußerst erfreulich dar.<br />
So konnten im vergangenen Jahr insgesamt<br />
rund DM 207 Mio. Tilgungen<br />
einschließlich Sondertilgungen in<br />
Höhe von rund DM 50 Mio. geleistet<br />
werden. Darüber hinaus haben die Anleger<br />
aus dem erwirtschafteten Cash-<br />
Flow der Gesellschaften Auszahlungen<br />
von ca. DM 80 Mio. erhalten. Für das<br />
Geschäftsjahr 2001 sind Auszahlungen in Höhe von über DM 130 Mio. vorgesehen.<br />
Für die Norddeutsche Vermögen stehen bei der Konzeption ihrer Schiffsbeteiligungen<br />
zwei Faktoren im Vordergrund: langfristige Wirtschaftlichkeit des Schiffes<br />
und ein höchstmögliches Maß an Sicherheit für den Anleger. Die Säulen des Erfolges<br />
sind dabei Investitionen in hochwertige Seeschiffe für stabile und wachsende<br />
Märkte, eine leistungsfähige deutsche Bereederung sowie mittel- bis langfristige<br />
Charterverträge.<br />
3
4<br />
Beteiligungsangebot<br />
Die Norddeutsche Vermögen bietet Anlegern die Möglichkeit,<br />
sich an der Beteiligungskommanditgesellschaft MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. Hamburg (im<br />
folgenden Beteiligungsgesellschaft genannt) zu beteiligen. Beteiligungen<br />
sind ab J 25.000 zzgl. 5 % Agio in Schritten von<br />
J 5.000 aufwärts möglich.<br />
Schiffsbeteiligung <strong>85</strong><br />
im Überblick<br />
Wachstumsmarkt Containerschifffahrt<br />
Internationale Arbeitsteilung und Globalisierung haben in den vergangenen<br />
Jahren zu erheblichen Wachstumssteigerungen auf den Seetransportmärkten -<br />
insbesondere beim Containerverkehr - geführt. Allein im Jahr 2000 lag der<br />
Zuwachs beim weltweiten Containerumschlag zwischen 11 % und 12 %. Unterschiedliche<br />
Studien gehen von einer weiterhin dynamischen Entwicklung des<br />
Containerverkehrs aus und prognostizieren eine Verdoppelung des Umschlages<br />
in den nächsten 10 Jahren.<br />
Schiff<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist ein modernes Containerschiff mit einer<br />
Stellplatzkapazität von 2.468 TEU (TEU = twenty foot equivalent unit) und einer<br />
Tragfähigkeit von ca. 33.800 tdw. Das Schiff verfügt über drei Ladekrane à 45 t<br />
und 320 Kühlcontaineranschlüsse. Es ist auf der südkoreanischen DAEWOO-<br />
Werft gebaut und am 28. Juni 2001 abgeliefert worden. Die Klassifizierung<br />
erfolgt durch den Germanischen Lloyd.<br />
Charterer und Chartervertrag<br />
Das Schiff ist ab Ablieferung für fünf Jahre +/- 45 Tage an die KIEN HUNG<br />
Shipping Co., Ltd., Taiwan, verchartert. Die Charterrate beträgt US$ 17.375 pro<br />
Tag. Bei KIEN HUNG handelt es sich um eine seit Jahren erfolgreiche Reederei,<br />
die im Geschäftsjahr 2000 einen Umsatz in Höhe von ca. US$ 250 Mio. erzielt<br />
hat. Die Reederei betreibt sowohl innerasiatische Liniendienste als auch Dienste<br />
zwischen Südostasien und Südamerika sowie Südostasien und Südafrika.<br />
Bereederung<br />
Die Bereederung erfolgt durch die renommierte und erfahrene 1868 gegründete<br />
Reederei H. Schuldt, Hamburg, eine Gesellschaft der Unternehmensgruppe<br />
Norddeutsche Vermögen. Die Bereederungsgebühr beträgt 3 % der Chartereinnahmen.
Einzahlungstermine<br />
45 % plus 5 % Agio nach Beitritt<br />
55 % bis zum 30. April 2002<br />
Ergebnisprognose<br />
Beteiligung inkl. Agio 3 105.000<br />
Mittelrückfluss nach Steuern 3 198.734<br />
Investition und Finanzierung<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist von einer Gesellschaft der Unternehmensgruppe<br />
Norddeutsche Vermögen im Juni 2001 zu einem Kaufpreis in Höhe von<br />
US$ 34,35 Mio. erworben worden. Die Beteiligungsgesellschaft wird das Schiff<br />
voraussichtlich am 28. Dezember 2001 übernehmen. Der zwischen Ablieferung<br />
und Übernahme des Schiffes erwirtschaftete Cash-Flow wird der Beteiligungsgesellschaft<br />
und damit den Anlegern im Rahmen des Kaufpreises weitergegeben. Der<br />
Kaufpreis beträgt einschließlich Erstausrüstung und Zwischenfinanzierung<br />
US$ 33,35 Mio.<br />
Die Finanzierung erfolgt durch ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von<br />
US$ 21,556 Mio. sowie Kommanditkapital in Höhe von J 18,5 Mio.<br />
Garantie<br />
Die Norddeutsche Vermögen übernimmt für das Kommanditkapital eine<br />
Platzierungsgarantie.<br />
Schiffsbetrieb und Verkauf<br />
Das Schiff fährt zunächst unter Singapur-Flagge und hat den Heimathafen<br />
Singapur. Die Betriebskosten werden von Beginn an mit einer jährlichen 3%igen<br />
Steigerung kalkuliert. In der Betriebs- u. Veräußerungsphase sind Wechselkurse<br />
von US$ 0,90 in 2002 und danach durchgehend von US$ 0,95 zum Euro unterstellt.<br />
Ein Verkauf des Schiffes ist für Ende 2017 zu 10 % des Kaufpreises unterstellt<br />
worden.<br />
Auszahlungen<br />
Die Auszahlungen an die Anleger beginnen planmäßig für das Jahr 2002 mit<br />
8 % p.a., steigen ab 2007 auf 10 % p.a. und ab 2014 auf 12 % p.a. Insgesamt<br />
können über die vorgesehene Laufzeit von 16 Jahren auf Basis der Prognoseberechnungen<br />
Auszahlungen in Höhe von 169 % erfolgen. Es ist unterstellt worden,<br />
dass die Schifffahrtsgesellschaft ab 2003 ihren Gewinn gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
ermittelt. Infolge der daraus resultierenden geringen Steuern während<br />
der Betriebsphase stehen den Auszahlungen an die Anleger also nahezu keine<br />
Steuerzahlungen gegenüber.<br />
Haftungsbegrenzung<br />
Durch die Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft als Treugeber oder Kommanditist<br />
ist die Haftung der Anleger auf die Beteiligungssumme beschränkt.<br />
Chancen und Risiken<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot bietet den Anlegern unternehmerische<br />
Chancen aber auch Risiken. Siehe hierzu die Erläuterungen unter ”Chancen<br />
und Risiken im Überblick” auf den Seiten 6 und 7 sowie unter ”Chancen und Risiken”<br />
auf den Seiten 28 bis 33.<br />
5
6<br />
Die Beteiligung an einem geschlossenen Schiffsfonds bietet dem<br />
Anleger grundsätzlich hohe Ertragschancen bei begrenztem<br />
Risiko. Insbesondere durch das Vorliegen eines langfristigen<br />
Chartervertrages ist eine Einnahmesicherheit und Planungsgrundlage<br />
gegeben. Dennoch sollte nicht übersehen werden, dass es sich<br />
um eine langfristige unternehmerische Beteiligung handelt, bei der den<br />
Chancen auch Risiken gegenüberstehen. Vor allem die allgemeine gesamtwirtschaftliche<br />
Entwicklung (Konjunktur, Inflation, Wechselkurse, Kapitalmarktzinsen<br />
usw.) und das zukünftige steuerliche und rechtliche Umfeld (Gesetzgebung,<br />
Rechtsprechung, Verwaltungspraxis) können nur schwer vorhergesagt<br />
werden. Eine Veränderung dieser Rahmendaten kann sowohl positive als auch negative<br />
Auswirkungen auf die Entwicklung der Fondsgesellschaft haben.<br />
Im vorliegenden Beteiligungsangebot können sich für den Anleger folgende<br />
positive Abweichungen von den Plandaten (Chancen) ergeben:<br />
� Kosteneinsparungen während der Investitionsphase<br />
� höhere Einnahmen als kalkuliert infolge einer höheren Anschlusscharter<br />
nach Ablauf des anfänglichen Chartervertrages<br />
� Wechselkursgewinne im Falle einer nachhaltigen Aufwertung des US-Dollar<br />
gegenüber dem Euro<br />
� Einsparungen von Ausgaben durch Unterschreitung der kalkulierten Kosten<br />
und/oder Darlehenszinsen nach Auslaufen der Festschreibungsfristen<br />
� einen höher als kalkulierten Veräußerungserlös aus dem Verkauf des Schiffes<br />
� Änderungen der steuerlichen und/oder rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
Der Chance von höheren Erträgen steht das Risiko gegenüber, dass veränderte<br />
Rahmendaten negative Abweichungen von den <strong>Prospekt</strong>werten mit sich bringen<br />
können. Diese Risiken werden bei der Schiffsbeteiligung <strong>85</strong> - MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” begrenzt durch<br />
� einen 5jährigen Chartervertrag mit einer internationalen Linienreederei<br />
� einen günstigen Kaufpreis für das Schiff<br />
� positive Marktaussichten für die Containerschifffahrt<br />
� eine zinsgünstige Finanzierung.<br />
Chancen und Risiken<br />
im Überblick
Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Erträge der Beteiligungsgesellschaft<br />
auch schlechter als prognostiziert entwickeln können. Im einzelnen<br />
wäre dies der Fall bei<br />
� geringeren Chartereinnahmen als kalkuliert oder vorübergehendem Aufliegen<br />
des Schiffes ohne Beschäftigung infolge von unvorhersehbaren wirtschaftlichen<br />
Schwierigkeiten beim Charterer oder nach Auslaufen der Anfangscharter<br />
� Wechselkursverlusten im Falle einer nachhaltigen Abwertung des US-Dollar<br />
gegenüber dem Euro<br />
� höheren Ausgaben für Betriebs- und Verwaltungskosten als kalkuliert<br />
� höheren Zinsen als kalkuliert auf das Schiffshypothekendarlehen<br />
� Änderungen der steuerlichen und/oder rechtlichen Rahmenbedingungen.<br />
Die Kalkulation der unterschiedlichen Einflussfaktoren beruht auf vertraglicher<br />
Grundlage und auf Erfahrungswerten. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Chancen<br />
und Risiken sich einerseits gegenseitig aufheben können, andererseits aber auch<br />
eine Kumulation mehrerer Risiken, z.B. geringere Chartereinnahmen bei gleichzeitig<br />
schwächerem US-Dollar, eintreten kann. Die Beteiligung könnte dann möglicherweise<br />
insgesamt zu einem Misserfolg werden, so dass die Anleger<br />
einen teilweisen oder sogar vollständigen Verlust ihres eingesetzten Kapitals in<br />
Kauf nehmen müssten.<br />
Auf den nachfolgenden Seiten werden die für die Anlageentscheidung wichtigen<br />
Parameter des Beteiligungsangebotes ausführlich erläutert. Darüber hinaus erfolgt<br />
eine detaillierte Erläuterung der Chancen und Risiken auf den Seiten 28 bis 33.<br />
7
8<br />
Die Schiffsbeteiligung 81,<br />
das MS "NORTHERN VISION", ein<br />
Containerschiff mit 40.030 tdw<br />
und 2.808 TEU<br />
Wirtschaftliches Umfeld<br />
Weltwirtschaft, Welthandel<br />
und Containerverkehr<br />
Die Weltwirtschaft hat sich in den letzten zehn Jahren per saldo<br />
positiv entwickelt. Das Welt-Bruttosozialprodukt stieg jeweils<br />
zwischen 2 % und 4 % p.a., wobei die asiatischen Schwellenländer<br />
wie z.B. China die höchsten Zuwachsraten erzielten. Auch für die<br />
kommenden Jahre bis 2005 rechnet der Internationale Währungs-Fonds<br />
(IWF) mit einem stabilen Wachstum von 4,2 % pro Jahr.<br />
Diese positive Entwicklung der Weltwirtschaft wirkte sich auch auf den Welthandel<br />
aus, der in den vergangenen Jahren eine deutlich stärkere Zunahme als<br />
das weltweite Bruttosozialprodukt aufwies. In dieser Tatsache kommt die immer<br />
stärkere ökonomische Verflechtung der Länder und die allgemeine Globalisierung<br />
zum Ausdruck, die für einen vermehrten Güteraustausch im Zuge sich<br />
ändernder Produktionsprozesse sorgt. Laut IWF hat das Welthandelsvolumen<br />
1998 und 1999 trotz der Asienkrise um 4,6 % bzw. 5,6 % zugenommen. Für das<br />
Jahr 2000 wird nach bisherigen Schätzungen von einem Wachstum von über<br />
10 % ausgegangen. Nach Ansicht des IWF wird sich der Trend 2001 zwar leicht<br />
abschwächen, dennoch werden bis zum Jahr 2006 Steigerungsraten von durchschnittlich<br />
6,7 % p.a. prognostiziert.<br />
Vor dem Hintergrund der insgesamt positiven Prognosen - sowohl für die Weltwirtschaft<br />
als auch für den Welthandel - und der Tatsache, dass ca. 97 % des<br />
internationalen Warenverkehrs über See erfolgen, dürfte sich auch der Containerverkehr<br />
in den kommenden Jahren weiterhin dynamisch entwickeln.<br />
Die Einführung des Containers als Transportmedium hat das internationale<br />
Transportwesen in den vergangenen 30 Jahren revolutioniert. Der Hauptgrund<br />
liegt in den im Vergleich zum konventionellen Stückgutverkehr erheblichen<br />
Produktivitäts- und damit Kostenvorteilen, die der Container in der weltweiten<br />
Logistikkette ermöglicht hat. Diese Kostenvorteile haben dazu geführt, dass immer<br />
mehr Güter, die früher auf Paletten, in Kisten oder Säcken transportiert wurden,<br />
heute im Container befördert werden. Auch der Trend vieler Unternehmen, die<br />
Herstellung ihrer Güter in Länder mit geringen Lohnstückkosten zu verlegen, ist<br />
durch den Container begünstigt worden. Gerade in der jüngeren Vergangenheit<br />
haben technische Neuerungen des Systems Container zu weiteren Kostenersparnissen<br />
geführt. Durch parzellierten und beweglichen Schiffsladeraum konnten<br />
die Lade- und Löschkosten sowie Liegezeiten der Schiffe reduziert werden. Durch<br />
größere Schiffe und Effizienzsteigerungen in den Häfen sanken die Frachtkosten.<br />
Gleichzeitig sind durch moderne Kommunikationsmittel die Transaktionskosten<br />
des Handels soweit gesunken, dass auch kleinere Unternehmen international<br />
agieren und immer mehr Güter in Containern transportiert werden können.
Mio. TEU<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
62<br />
68<br />
76<br />
82<br />
Die dargestellten Faktoren sind unmittelbar miteinander verbunden und haben sich<br />
gegenseitig verstärkt. Zwar bildet die Ausweitung des internationalen Handels die<br />
Basis für den Erfolg des Containerverkehrs, allerdings<br />
Weltweiter Containerumschlag<br />
in den Häfen<br />
wird erst durch die Kostenreduktion, die der Container<br />
210<br />
232<br />
erzeugt, der Außenhandel möglich und wirtschaftlich.<br />
191<br />
Aufgrund dieser Zusammenhänge lagen nach Berech-<br />
145<br />
157<br />
174<br />
nungen des ISL (Institut für Seeverkehrswirtschaft und<br />
88<br />
96<br />
106<br />
116<br />
130<br />
Logistik, Bremen) im Laufe der vergangenen 15 Jahre<br />
die Zuwachsraten des weltweiten Containerhafenumschlags<br />
als Indikator für die Entwicklung des Containerverkehrs<br />
mit durchschnittlich gut 9 % p.a. noch<br />
deutlich über denen des Welthandels. Nach ersten<br />
Schätzungen wurde im vergangenen Jahr ein globales<br />
Wachstum des Containerumschlags von knapp 11 % erreicht, so dass sich die Zahl<br />
der umgeschlagenen 20-Fuß-Standardcontainer (TEU) auf rund 230 Mio. TEU<br />
belaufen dürfte.<br />
Obwohl das Tempo der Expansion in den kommenden Jahren etwas geringer sein<br />
dürfte, wird für den internationalen Seehandel und speziell den Weltcontainerverkehr,<br />
der aufgrund seiner Vorteile weiterhin Marktanteile an dem Gesamtvolumen<br />
des Seeverkehrs gewinnen wird, ein kräftiges Wachstum angenommen.<br />
Die Prognosen des Zuwachses für den Containerverkehr bzw. Containerumschlag<br />
wurden im Zeitverlauf fast ständig nach oben korrigiert und sind für<br />
die kommenden Jahre weiterhin positiv. So gehen z. B. führende Institute wie<br />
Drewry, das ISL und OSC (Ocean Shipping Consultants) von einem Wachstum<br />
zwischen 100 % und 150 % bis 2015 aus.<br />
Das folgende Diagramm zeigt verschiedene Prognosen zum weltweiten Containerumschlag.<br />
0<br />
1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000<br />
Mio. TEU<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
Korridor OSC 1993<br />
Korridor OSC 2000<br />
Ist-Entwicklung<br />
Drewry-Prognose 1999<br />
ISL Prognose 2001<br />
* Ist-Werte 1999/2000 nur vorläufig<br />
Quelle: ISL 2001<br />
Prognosen zum weltweiten<br />
Containerumschlag<br />
0<br />
1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000* 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014<br />
9
10<br />
MS "NORTHERN GLANCE"<br />
(Schiffsbeteiligung 84) im<br />
Hamburger Hafen<br />
US$/Tag/TEU<br />
11<br />
10<br />
9<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
4<br />
Wirtschaftliches Umfeld<br />
Flottenentwicklung<br />
In den vergangenen Jahren war eine stetige Zunahme sowohl der Anzahl der<br />
Containerschiffe als auch der Stellplatzkapazität festzustellen.<br />
Nach einer Aufstellung des ISL belief sich die Anzahl der Vollcontainerschiffe<br />
Anfang April 2001 auf 2.616 Einheiten. Für das Jahr<br />
2001 wird laut ISL insgesamt ein Nettozuwachs der Stellplatzkapazität<br />
um ca. 11,4 % prognostiziert. Hierbei ist zu berücksichtigen,<br />
dass die Zunahme in hohem Maße auf die Ablieferung von<br />
Schiffen der Größenklasse über 4.000 TEU zurückzuführen ist, auf<br />
die allein über 50 % des Kapazitätszuwachses entfallen. Das ISL erwartet<br />
aufgrund der relativ hohen Anzahl von Bestellungen seit<br />
1999 in den nächsten zwei bis drei Jahren eine Zunahme der Vollcontainerschiffe<br />
um ca. 16 %, wobei in der Größenklasse 2.000 TEU - 2.500 TEU<br />
ein etwa vergleichbarer Zuwachs erwartet wird. Seit dem 1. Quartal 2001 zeigt<br />
sich allerdings laut Beobachtungen des ISL eine deutlich schwächere Ordertätigkeit.<br />
Charterraten und Marktaussicht<br />
für Containerschiffe<br />
Entsprechend der positiven Umschlagentwicklung haben sich die Chartermärkte<br />
und Charterraten in den vergangenen 10 Jahren positiv entwickelt. Angebot und<br />
Nachfrage nach Tonnage hielten sich weitgehend im Gleichgewicht. Infolge einer<br />
deutlichen Zunahme von Neubauaktivitäten kam es ab 1996/97 zu erheblichen<br />
Überkapazitäten am Containerschiffmarkt. Dieses Überangebot an Containerstell-<br />
Charterratenentwicklung für Containerschiffe<br />
aus der Größenklasse 2.000 - 2.999 TEU<br />
4/94 2/95 4/95 2/96 4/96 2/97 4/97 2/98 4/98 2/99* 4/99* 2/00* 4/00* 2/01<br />
*ab 1999 Hochrechnung durch ISL; für II. 2001 bisheriger Trend<br />
Quelle: Containerisation International, Maersk Brokers, Howe Robinson, Clarkson, ISL 2001
plätzen sowie die einsetzende Finanz- und Währungskrise in Asien führten zu einem<br />
kräftigen Rückgang der Charterraten. Die verschiedenen Größenklassen waren unterschiedlich<br />
stark betroffen. So fielen die Raten im Tonnagebereich zwischen 1.000<br />
TEU und 2.000 TEU teilweise um bis zu 65 %, während die größeren Schiffe lediglich<br />
Ratenrückgänge bis zu etwa 35 % zu verkraften hatten.<br />
Nach dem Tiefpunkt im 1. Quartal 1999 kam es im Zuge des weltweiten wirtschaftlichen<br />
Aufschwungs und einer zurückhaltenden Neubautätigkeit zu einer<br />
schnellen Erholung des Chartermarktes. Deutlich eher als erwartet erreichten die<br />
Charterraten zum Teil wieder die hohen Werte aus 1996. Nach einem gewissen<br />
Druck auf die Charterraten Ende 2000 zeigte sich der Markt im 1. Halbjahr 2001<br />
stabil. Die insgesamt positiven Aussichten für Weltwirtschaft<br />
und Welthandel und damit auch die<br />
weiterhin fortschreitende Containerisierung lassen<br />
nach Ansicht des ISL im Durchschnitt der nächsten<br />
10 Jahre ein Wachstum des Weltcontainerverkehrs<br />
von 7 % bis 8 % p.a. erwarten. Dies würde einer Verdoppelung<br />
im Vergleich zu heute entsprechen und<br />
zu einer stetigen Zunahme der Nachfrage nach<br />
Schiffstonnage führen. Ein Marktgleichgewicht mit<br />
auskömmlichen Charterraten hängt naturgemäß<br />
auch von der Angebotsentwicklung ab, vor allem<br />
von der Neubautätigkeit. Bedingt durch die anstehenden<br />
Ablieferungen neuer Containertonnage ist<br />
nach Ansicht des ISL kurzfristig ein Nachgeben der<br />
Charterraten zu erwarten, was sich bei Abschlüssen<br />
im 3. Quartal andeutet.<br />
Angesichts der insgesamt günstigen Bedingungen<br />
für die Nachfrageentwicklung sieht das Institut dabei<br />
ein relativ schnelles Absorbieren des möglichen Überangebotes, wenn nicht<br />
eine überdurchschnittliche Bestellaktivität für Neubauten eintreten sollte. Angesichts<br />
wieder steigender Neubaupreise und des teilweisen Wegfalls der steuerlichen<br />
Vergünstigungen für Schiffsbeteiligungen in Deutschland sind die Voraussetzungen<br />
für über den Bedarf hinausgehende Investitionen aber eher gering.<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” zeichnet sich mit seiner Kapazität von 2.468<br />
TEU und der Ausstattung mit drei Ladekranen durch besondere Flexibilität in seiner<br />
Einsatzfähigkeit aus. Zum einen ist das Schiff auf den Nebenrouten der Ost-<br />
West-Verkehre hervorragend einsetzbar, aber auch auf den klassischen Nord-Süd-<br />
Routen, die eine immer größere Rolle spielen werden, da hier noch erheblicher<br />
Nachholbedarf hinsichtlich der Containerisierung von Stückgutverkehren besteht.<br />
Darüber hinaus ist bei einem erwarteten weiteren Wachstum in Asien und<br />
einer entsprechenden Verflechtung der dortigen Volkswirtschaften zu<br />
erwarten, dass die innerasiatischen Feederverkehre auf wachsende Schiffsgrößen<br />
zurückgreifen werden.<br />
11
12<br />
Luftaufnahme der DAEWOO-Werft in<br />
Okpo Shipyard in Süd-Korea<br />
Das Beteiligungsangebot<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. ist im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Hamburg unter der Nr. HRA 90192<br />
eingetragen. Geschäftszweck der Beteiligungsgesellschaft ist der<br />
Erwerb und Betrieb eines Containerschiffes, das im Juni 2001 fertiggestellt<br />
wurde und von der Beteiligungsgesellschaft am 28. Dezember<br />
2001 übernommen wird.<br />
Schiff<br />
Werft<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist unter der Baunummer 4078 bei der<br />
DAEWOO Shipbuilding and Marine Engineering Co., Ltd., Südkorea gebaut worden.<br />
Die Werft wurde 1978 gegründet und zählt heute zu den größten und modernsten<br />
Schiffbaubetrieben der Welt. Sie ist in der Lage, Schiffe jeder Art und fast<br />
jeder Größe zu bauen. Neben dem Handelsschiffbau ist das Unternehmen auch in<br />
den Bereichen Marine- und Spezialschiffbau sowie im Anlagebau tätig. Seit<br />
Gründung sind über 430 Handelsschiffe, u.a. Containerschiffe, Öltanker, LPG Carrier<br />
etc. abgeliefert worden.<br />
Bis Oktober 2000 gehörte die Werft unter dem Namen DAEWOO Heavy Industries<br />
Ltd. zur DAEWOO Unternehmensgruppe, einem der weltweit größten Industrieunternehmen.<br />
Anschließend – im Oktober 2000 – wurde die Werft ausgegliedert<br />
und firmiert seither unter dem Namen DAEWOO Shipbuilding and Marine<br />
Engineering Co. Ltd. als völlig eigenständiges und unabhängiges Unternehmen.<br />
Zur Zeit werden über 10.000<br />
Mitarbeiter beschäftigt.<br />
Die DAEWOO Schiffswerft hat<br />
bereits in den Jahren 1993<br />
und 1994 fünf Schiffe an<br />
Beteiligungsgesellschaften<br />
der Norddeutschen Vermögen<br />
abgeliefert. Sie fahren alle<br />
zur vollen Zufriedenheit der<br />
Reedereien.
"NORTHERN ENDEAVOUR"<br />
Schiffsnamen der durch die<br />
Norddeutsche Vermögen betreuten<br />
Schiffe beginnen traditionell mit<br />
dem Wort Northern.<br />
Endeavour bedeutet Bestreben.<br />
Kaufvertrag und Anschaffungskosten<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist mit Kaufvertrag vom 5. Juni 2001 durch<br />
die Zweiundsechzigste Kommanditgesellschaft ”NRG” Norddeutsche Reederei-<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co., Hamburg, einer Gesellschaft der Unternehmensgruppe<br />
Norddeutsche Vermögen, von Andhika Maritime Ltd., Singapur,<br />
erworben worden. Gemäß Vertrag erfolgte die Übergabe des Schiffes nach Fertigstellung<br />
am 28. Juni 2001 zu einem Kaufpreis einschließlich Erstausrüstung,<br />
Bauaufsicht und Zwischenfinanzierung in Höhe von US$ 34,35 Mio. Mit<br />
Kaufvertrag vom 2. Juli 2001 hat die Beteiligungskommanditgesellschaft<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co., Hamburg, das<br />
Schiff erworben.Der Übergang von Nutzen und Lasten wird voraussichtlich am<br />
28. Dezember 2001 erfolgen. Das Schiff wird vor Übergabe zu Lasten der Verkäufergesellschaft<br />
von einem unabhängigen Sachverständigen auf Schäden inspiziert.<br />
Der zwischen Ablieferung und Übernahme des Schiffes prognostizierte Überschuss<br />
wird an die Beteiligungsgesellschaft weitergegeben, die das Schiff zu einem<br />
Preis von US$ 33,35 Mio. erwirbt.<br />
Technische Daten<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist ein modernes Vollcontainerschiff mit<br />
einer Tragfähigkeit von ca. 33.800 tdw und einer Containerkapazität von<br />
2.468 TEU. Hiervon können 1.830 TEU à 14 t homogen geladen werden, was ca.<br />
74,2 % der nominalen Stellplätze entspricht. Da in zunehmendem Maße von der<br />
Containerschifffahrt Ladungsanteile der Kühlschifffahrt übernommen werden,<br />
verfügt das Schiff über 320 Kühlcontaineranschlüsse, von denen 290 für<br />
40-Fuß-Container (FEU) und 30 für 20-Fuß-Container (TEU) ausgelegt sind.<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” verfügt über drei Ladekrane à 45 t und ist<br />
damit von entsprechend landseitigen Be- und Entladeeinrichtungen unabhängig.<br />
Das Schiff weist ein gutes Verhältnis der drei wirtschaftlich relevanten Faktoren<br />
Containerstellplatzkapazität, Geschwindigkeit und Verbrauch auf.<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist das erste Schiff einer baugleichen Dreierserie.<br />
Die Schwesterschiffe MS ”NORTHERN ENDURANCE” und MS ”NORTHERN<br />
ENTERPRISE” wurden bereits Ende Juli bzw. werden im Oktober 2001 in Fahrt<br />
gesetzt.<br />
13
14<br />
Die Tauffeier eines Containerschiffes<br />
der Norddeutschen Vermögen<br />
Das Beteiligungsangebot<br />
MS "NORTHERN ENDEAVOUR"<br />
Baujahr 2001<br />
Werft Daewoo Shipbuilding & Marine<br />
Engineering Co., Ltd. Pusan, Süd-Korea<br />
Baunummer 4078<br />
Länge über alles 208,0 m<br />
Länge zwischen den Loten 196,0 m<br />
Breite auf Spanten 29,8 m<br />
Tiefgang max. 11,4 m<br />
Tragfähigkeit 33.<strong>85</strong>9 tdw<br />
Containerkapazität 20-Fuß Container 2.468 TEU<br />
Anschlüsse für Kühlcontainer 290 FEU und 30 TEU<br />
Container homogen 14 t 1.830 TEU<br />
Ladegeschirr 3 Krane à 45 t<br />
Antrieb Sulzer 6RTA72U<br />
Dieselmotor<br />
Leistung 17.940 kW bei 97 Umdrehungen/Min.<br />
Dienstgeschwindigkeit 21,0 kn.<br />
Schwerölverbrauch pro Tag 71,5 Tonnen<br />
Besatzung Unterbringung für 26 Personen +<br />
6 Personen Suez Crew<br />
Schiffsregister/Heimathafen Singapur<br />
Flagge Singapur<br />
Klasse GL + 100A5, E, Containership IW<br />
+ MC, E, AUT<br />
Das Schiff ist mit allen modernen Navigations- und Kommunikationsgeräten ausgerüstet.<br />
Sachverständigengutachten<br />
Auszug aus dem Sachverständigengutachten zum MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”:<br />
”Nach meinen Prüfungen wird der Eigentümer ein Schiff erhalten, das nach den<br />
Beobachtungen des Marktes im letzten Jahr und meinen vergleichenden Untersuchungen,<br />
gemessen an der Schiffsgröße, mit der Dienstgeschwindigkeit von ca. 21<br />
Knoten für Liniendienste marktgerecht ausgelegt sein wird.”<br />
”Mit der Festcharter für fünf Jahre wird der Kaufpreis als günstig bewertet.”<br />
”In Verbindung mit der Zahl 14-t-Container kann das Schiff als ein wirtschaftliches<br />
Schiff bewertet werden. Dies zeigt sich auch in der Beurteilung der Charterrate ...”.<br />
Bereederung<br />
Die Bereederung erfolgt durch die Traditionsreederei H. Schuldt, Hamburg.<br />
Die Reederei wurde 1868 gegründet und gehört seit Beginn des Jahres 2000 zur<br />
Norddeutschen Reederei. H. Schuldt, seit 1933 in Hamburg ansässig, hat sich<br />
mehrheitlich im Familienbesitz befunden und blickt auf eine große Vergangenheit<br />
zurück, die eng mit der Entwicklung der Dampfschifffahrt zwischen 1870<br />
und 1900 verbunden ist. Die jeweiligen Inhaber mit ihren Mitarbeitern haben es<br />
verstanden, nach zwei Weltkriegen mit dem vollständigen Verlust der Flotte die
Der Firmensitz der<br />
Reederei H. Schuldt<br />
in Hamburg<br />
Reederei erfolgreich wieder aufzubauen und sie auch durch verschiedene Schifffahrtskrisen<br />
in diesem Jahrhundert sicher hindurchzuführen. Heute ist die<br />
Reederei H. Schuldt, die auch aktiv ausbildet, ein vielseitiges und leistungsstarkes<br />
Unternehmen mit weltweiten Beziehungen.<br />
H. Schuldt und die Norddeutsche Reederei bilden bereits seit der Übernahme<br />
organisatorisch eine Einheit. Nach der ebenfalls vorgesehenen juristischen<br />
Zusammenfassung der Gesellschaften, entsteht eine zentral organisierte Schifffahrtsgruppe<br />
unter dem Dach der Norddeutschen Vermögen Holding GmbH.<br />
Die Firmengruppe Norddeutsche Reederei/H. Schuldt betreut - teilweise auch<br />
durch deren Tochtergesellschaft ECAM Engineering Consulting and Management<br />
GmbH & Co. - zur Zeit 15 moderne Containerschiffe im Vollmanagement, hiervon<br />
12 Schiffe der Norddeutschen Vermögen. Bei den Schiffen handelt es sich um drei<br />
4.890 TEU, zwei 3.600 TEU, zwei 3.500 TEU, vier 1.800 TEU, ein 1.600 TEU und ein<br />
1.140 TEU Containerschiff sowie das in diesem <strong>Prospekt</strong> vorgestellte MS<br />
”NORTHERN ENDEAVOUR” und ihr Schwesterschiff, die MS ”NORTHERN<br />
ENDURANCE”. Die Schiffe fahren in internationalen Liniendiensten bei verschiedenen<br />
Reedereien.<br />
Zur Ablieferung bis 2004 sind durch die Norddeutsche Vermögen weitere Schiffe<br />
bestellt, die ebenfalls von der Reedereigruppe gemanagt werden. Im Einzelnen sind<br />
dies das MS ”NORTHERN ENTERPRISE”, ein weiteres Schwesterschiff des MS<br />
”NORTHERN ENDEAVOUR”, das im Oktober 2001 abgeliefert wird, sowie zwei 3.450<br />
TEU, zwei 3.600 TEU und vier 6.750 TEU-Schiffe.<br />
Unter der Regie und Bauaufsicht der Norddeutschen Reederei wurden bei internationalen<br />
Werften bislang 39 Neubauvorhaben realisiert. Dadurch hat sich die<br />
Norddeutsche Reederei fundiertes Fachwissen und langjährige Erfahrungen aufgebaut<br />
und damit ein hohes Ansehen in der Werftenbranche erworben. Bereits<br />
früher als gesetzlich erforderlich wurde die Norddeutsche Reederei sowohl nach<br />
der Qualitätsnorm ISO 9002 als auch nach dem ISM Code (International Safety<br />
Management Code) für das Sicherheits- und Umweltmanagement zertifiziert.<br />
Nach Übernahme der Reederei H. Schuldt wurde diese umgehend in diese<br />
Zertifizierungen integriert und arbeitet somit nach den gleichen Prinzipien. Die<br />
Gruppe ist über das Vollmanagement hinaus als Mitbereederer in der Geschäftsleitung<br />
weiterer Fondsschiffe der Norddeutschen Vermögen tätig. Im Einzelnen<br />
umfasst die Mitbereederung Aufgaben in der Finanzierungsbetreuung, Betriebskostenkontrolle<br />
und Befrachtung.<br />
Die Bereederung des MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” umfasst das technische,<br />
nautische und betriebswirtschaftliche Management des Schiffes. Zu den Aufgaben<br />
des Reeders gehören im technisch-nautischen Bereich z.B. die Instandhaltung<br />
und Wartung des Schiffes sowie die Auswahl und der Einsatz der Besatzung. Das<br />
wirtschaftliche Aufgabengebiet umfasst im wesentlichen die Vercharterung und<br />
Versicherung des Schiffes sowie die Planung, Durchführung und das Controlling<br />
des Liquiditäts-, Kredit- und Währungsmanagements der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Reederei erhält eine Bereederungsgebühr in Höhe von 3 % der<br />
Chartereinnahmen.<br />
15
16<br />
MS "PUNJAB SENATOR"<br />
(Schiffsbeteiligung 77) im<br />
Hamburger Hafen<br />
Das Beteiligungsangebot<br />
Charterer und Chartervertrag<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” hat nach Ablieferung eine langfristige Zeitcharterbeschäftigung<br />
über 5 Jahre plus/minus 45 Tage bei der KIEN HUNG<br />
Shipping Co., Ltd., Taipei (Taiwan) angetreten. Die vereinbarte Charterrate beträgt<br />
über die gesamte Laufzeit US$ 17.375 pro Tag.<br />
Der Charterer KIEN HUNG wurde am 28. Juli 1982 als Familienunternehmen<br />
durch Mr. W. K. Shih gegründet. Seit 1995, nach Eintritt institutioneller Investoren,<br />
wie der China Development Industrial Bank (10 %), der Nan Shan Life Insurance<br />
Co. Ltd. (Beteiligungsquote nicht bekannt) und der American Investment Group<br />
(5 %), hat sich die Beteiligung der Familie an der Reederei zwar reduziert, liegt<br />
aber immer noch bei mehr als 70 %. Die Mitglieder der Familie sind weiterhin in<br />
den geschäftsführenden Positionen unverändert aktiv.<br />
In einer Zeit, in der der Handel zwischen Hongkong und Taiwan hauptsächlich mit<br />
Hilfe konventioneller Massengutschiffe abgewickelt wurde, erkannte das Unternehmen<br />
vorausblickend, dass in diesem Fahrtgebiet auch Containerschiffe erfolgreich<br />
eingesetzt werden können. Mit dem ersten angekauften Schiff MS ”Strait<br />
Container” wurde der Grundstein für eine erfolgreiche mittelständische Linienreederei<br />
gelegt, die sich zunächst im interasiatischen Verkehr betätigte. Dynamisches<br />
Wachstum begleitete das Unternehmen zu einer Größe von 15 Vollcontainerschiffen<br />
und neun Charterschiffen mit einer Gesamtkapazität von 27.000 TEU<br />
(Stand 1999). KIEN HUNG setzt zudem eine Containerflotte von 26.000 eigenen<br />
plus 36.000 angemieteten Containern, entsprechend dem rd. 2,3fachen der Stellplatzkapazität<br />
der Flotte ein. Auch nach 1999 wurde das Wachstum erfolgreich<br />
fortgesetzt: heute betreibt KIEN HUNG 31 Vollcontainerschiffe, von denen sich ca.<br />
die Hälfte im Eigentum befindet.<br />
Bereits 19<strong>85</strong> wurde ein Dienst zwischen Taiwan und dem von großem Wirtschaftswachstum<br />
geprägten Korea eingerichtet, dem 1989 der erste interkontinentale<br />
Dienst nach Südafrika folgte. 1992 wurde das Transportangebot auf das<br />
Fahrtgebiet zur Ostküste Südamerikas erweitert, 1999 ein Transpazifik-Dienst<br />
nach Long Beach und der Westküste Südamerikas eingerichtet.<br />
Zuvor, im Jahre 1994, hatte das zweistellige Wachstum des Handelsvolumens zwischen<br />
der Volksrepublik China und Japan das Unternehmen bewogen, mittels<br />
seiner Tochtergesellschaft Powick Shipping Ltd., Hong Kong, einschließlich ihrer<br />
Büros in den chinesischen Industriemetropolen Tianjin, Shanghai, Xiamen,<br />
Guangzhou, Shenzen und Nanjing mit einen Vollcontainer-Dienst in diesem Handelsstrom<br />
einzutreten.<br />
Ein eigener Container-Terminal in Hong Kong bedient mit Lager-, Hafenschutenund<br />
Kranfaszilitäten den Umschlag des wachsenden indirekten Handels zwischen<br />
Taiwan und China. Zwischenzeitlich unterhält das Unternehmen ebenfalls ein<br />
eigenes Containerdepot in Keelung/Taiwan sowie neben Zweigniederlassungen in<br />
den taiwanesischen Hafenstädten Kaohsiung und Taichung Repräsentanzen in
Ausreise<br />
Heimreise<br />
Hong Kong<br />
Die Einsatzroute des<br />
MS "NORTHERN ENDEAVOUR".<br />
Heimathafen und<br />
Schiffsregister<br />
Pusan Yokohama<br />
Keelung<br />
Kaohsiung<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” wird zu-<br />
nächst im Schiffsregister von Singapur einge-<br />
tragen und den Heimathafen Singapur haben.<br />
Es ist vorgesehen, das Schiff im Jahr 2003 in<br />
das deutsche Schiffsregister einzutragen.<br />
Long Beach<br />
Hong Kong, China, Südafrika und Südamerika.<br />
Nach Angaben des anerkannten Schifffahrts-Informationsdienstes Dynamar BV,<br />
Niederlande, war das Unternehmen zum Ende des Wirtschaftsjahres 2000 in<br />
guter finanzieller Verfassung. Selbst in der besonders schwierigen Zeit der Finanzkrise<br />
in Asien um 1998 gelang es dem Unternehmen, das operative Geschäft in einem<br />
profitablen Bereich zu halten.<br />
Nach diversen Expansionsschritten und Kapitalerhöhungen hat sich das Kapital<br />
des Unternehmens von NT$ (New Taiwan Dollar) 30 Millionen auf rd. NT$ 1.200<br />
Mio. entwickelt. Bei einem derzeitigen Umrechnungskurs von 1 US$ = ca. 34,8 NT$<br />
entspricht dieses einer Kapitalentwicklung von rd. US$ 0,9 Mio. auf rd. US$ 34,5<br />
Millionen.Im Jahre 2000 belief sich der Gesamtumsatz auf rund NT$ 8,84 Mrd.,<br />
dieses entspricht ca. US$ 250 Mio.<br />
Insgesamt schätzt Dynamar BV in seinem Bericht vom<br />
Juni 2001 KIEN HUNG als ein stabiles, solventes Familienunternehmen<br />
ein, das auch im operativen Bereich<br />
in Krisenzeiten Stabilität bewiesen und stets einen<br />
guten Ruf bei seinen Lieferanten genossen hat.<br />
Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” fährt im Rah-<br />
Buenaventura<br />
Guayaquil<br />
Paita<br />
men eines Liniendienstes zwischen Süd-Ost-Asien und<br />
Callao<br />
Iquique<br />
der Ostküste Mittel-/Südamerikas. Es werden unter an-<br />
Valparaiso<br />
derem die Häfen Hong Kong, Kaohsiung, Keelung,<br />
Sao Vicente<br />
Long Beach, Manzanillo, Guayaquil und Valparaiso<br />
angefahren.<br />
Manzanillo<br />
Versicherungen<br />
Für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” werden die in der Seeschifffahrt üblichen<br />
Versicherungen für Kaskoschäden, Haftpflicht gegenüber Dritten sowie Havarie und<br />
Untergang in ausreichender Höhe abgeschlossen, so dass die spezifischen Risiken<br />
der Seeschifffahrt nach den Maßstäben eines ordnungsgemäßen Reedereibetriebes<br />
abgedeckt sind. Die Versicherungssumme wird bei Totalverlust das gesamte Investitionsvolumen<br />
gemäß Seite 18 abdecken.<br />
Ferner wird eine Loss-of-Hire Versicherung (Charterausfallversicherung) abgeschlossen.Im<br />
Fall eines ersatzpflichtigen Kaskoschadens deckt sie den Einnahmeausfall für<br />
die Zeit vom 15. bis zum 105. Tag zu den zum Zeitpunkt des Abschlusses marktüblichen<br />
Bedingungen ab.<br />
Mitreisemöglichkeiten<br />
Das Schiff verfügt über zusätzliche Kabinen, die den Zeichnern dieses Beteiligungsangebotes<br />
zur Mitreise zu einem Selbstkostenpreis von zur Zeit DM 35,00<br />
pro Person und Tag zur Verfügung gestellt werden können. Darüber hinaus ist die<br />
Norddeutsche Vermögen bereit, ihren Anlegern Mitreisemöglichkeiten auch auf<br />
anderen durch sie mitfinanzierten Containerschiffen zu vermitteln.<br />
17
18<br />
Zahlen und<br />
Berechnungsbeispiele<br />
Mittelverwendungs- und<br />
Mittelherkunftsrechnung<br />
I. Mittelverwendung EURO<br />
1. Kaufpreis des Schiffes inkl. 39.235.294<br />
Laschmaterial und Erstausrüstung<br />
2. Kosten für Gründung, Rechts- und 200.000<br />
Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle,<br />
<strong>Prospekt</strong>beurteilung<br />
3. Werbung, Platzierung, Marketing 2.300.000<br />
4. Projektierung, Konzeption, 1.800.000<br />
Finanzierungsvermittlung etc.<br />
5. Einrichtung der Treuhandverwaltung 75.000<br />
6. Liquiditätsreserve 249.706<br />
Gesamt-Mittelverwendung 43.860.000<br />
II. Mittelherkunft EURO<br />
1. Schiffshypothekendarlehen 25.360.000<br />
2. Kommanditkapital<br />
a) Norddeutsche Vermögensanlage 30.000 1)<br />
GmbH & Co. KG<br />
b) ”NRG” Norddeutsche Reederei- 30.000 1)<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
c) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.) 30.000 1)<br />
d) Emissionskapital Deutsche 18.410.000 1)<br />
Schiffahrts Treuhand AG<br />
Gesamt-Mittelherkunft 43.860.000<br />
1) Zuzüglich 5 % Agio, insgesamt 3 925.000, das ebenfalls gemäß Punkt I.3 verwandt wird.<br />
Alle Beträge außer den Kosten für Rechtsberatung, Steuerberatung, <strong>Prospekt</strong>beurteilung<br />
und Mittelverwendungskontrolle sind ohne Mehrwertsteuer angegeben.<br />
Falls Mehrwertsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug nicht gegeben ist, muss sie<br />
von der Gesellschaft aus der Liquiditätsreserve zusätzlich getragen werden.
Erläuterungen<br />
Mittelverwendung/Mittelherkunft<br />
I. Mittelverwendung<br />
1. Der Kaufpreis beträgt US$ 33.350.000. Es wurde ein US$/J-Kurs von<br />
US$ 0,<strong>85</strong>/J unterstellt.<br />
2. Diese Kosten beruhen auf Erfahrungswerten. Kostenüber- bzw. -unterschreitungen<br />
gehen zu Lasten bzw. zu Gunsten der Beteiligungsgesellschaft.<br />
3.-4. Hierbei handelt es sich um Leistungen der Norddeutschen Vermögensanlage<br />
GmbH & Co. KG gemäß § 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages. Sollte die Komplementärin<br />
von ihrem Recht Gebrauch machen, das Kommanditkapital<br />
gemäß § 2 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages um bis zu J 500.000 zu erhöhen,<br />
würde sich die Position Werbung, Platzierung, Marketing pro rata um die<br />
zusätzlich anfallenden Kosten erhöhen.<br />
5. Diesen Betrag erhält die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG für die Einrichtung<br />
der Treuhandschaft und die Treuhandverwaltung im Jahr 2001.<br />
II. Mittelherkunft<br />
1. Das Schiffshypothekendarlehen beläuft sich auf US$ 21,556 Mio. Es wurde<br />
ein Umrechnungskurs von US$ 0,<strong>85</strong>/J unterstellt.<br />
Der Firmensitz der<br />
Norddeutschen Vermögen<br />
in Hamburg 19
20<br />
Zahlen und<br />
Berechnungsbeispiele<br />
Kapitaleinsatz- und -rückflussrechnung<br />
In der nachfolgenden Tabelle ist die Ergebnisprognose für den Anleger dargestellt.<br />
Die Zahlen basieren auf einer Beteiligung in Höhe von J 100.000 (zzgl.<br />
5 % Agio) bei wirtschaftlich planmäßigem Verlauf der Beteiligungsgesellschaft<br />
für einen Anleger in höchster Steuerprogression.<br />
EURO<br />
1. Zeichnungsbetrag einschließlich 5 % Agio 105.000<br />
2. Auszahlungen in der Betriebsphase bis 2017 169.000<br />
3. Anteil am Veräußerungserlös 16.762<br />
4. Saldo aus Steuerbe- und -entlastungen 11.842<br />
5. Mittelrückfluss (2.+3.+4.) 197.604<br />
6. Effektiver Kapitalüberschuss nach Steuern 92.604<br />
7. Ergebnisprognose nach Steuern p.a. ca. 10 %<br />
Für die Ermittlung der Steuern wurden folgende Steuersätze verwendet:<br />
Spitzenbesteuerung 48,5 % 2001/2002<br />
47 % 2003/2004<br />
42 % ab 2005 laut Entschließungs-<br />
antrag des Bundesrates<br />
Solidaritätszuschlag 5,5 % bis zum Ende der Laufzeit<br />
Im Jahre 2003 ist ein Wechsel zur Tonnagesteuer vorgesehen.<br />
Es wurde unterstellt, dass das Schiff Ende 2017 zu 10 % des Kaufpreises veräußert<br />
wird. Aufgrund von Erfahrungswerten sind auch wesentlich höhere Erlöse denkbar,<br />
wobei der tatsächliche Veräußerungserlös von den zum Verkaufszeitpunkt<br />
gültigen Marktverhältnissen, dem Zustand des Schiffes und dem US$-Kurs abhängig<br />
ist.
Die Rendite nach Steuern, berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes<br />
(Effektivverzinsung), beträgt ca. 10,0 % p.a. Dabei ist jedoch zu beachten, dass<br />
sich die Prognose auf das jeweils noch in der Beteiligung gebundene Kapital bezieht.<br />
Hierbei werden den Einzahlungen und den Steuerzahlungen die in diesem<br />
<strong>Prospekt</strong> zugrunde gelegten Rückflüsse aus Steuererstattungen, Auszahlungen<br />
und dem erwarteten Veräußerungserlös gegenübergestellt. Dabei ist zu berücksichtigen,<br />
dass das Prognoseergebnis nur dann eintritt, wenn die Prämissen<br />
über den gesamten Planungszeitraum eintreffen. Aufgrund der unterschiedlichen<br />
Prämissen können die Ergebnisse auch nicht mit den Ergebnissen<br />
von anderen Kapitalanlagen verglichen werden, die ebenfalls nach dieser Berechnungsmethode<br />
ermittelt wurden. Die Verzinsung nach der Methode des internen<br />
Zinsfußes sollte daher nicht als alleiniges Entscheidungskriterium beim<br />
Vergleich verschiedener Investitionen eingesetzt werden. Da das gebundene Kapital<br />
stets geringer ist als das Kommanditkapital, kann die Rentabilitätskennziffer<br />
keine Aussage über die Höhe der Verzinsung der Kommanditeinlage treffen.<br />
21
22<br />
Einnahmen aus Schiffsbetrieb - netto<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Kosten der Gesellschaft<br />
Zinsen Darlehen<br />
Betriebsergebnis<br />
Tilgung Schiffshypothekendarlehen<br />
Liquiditätsüberschuss p.a.<br />
Auszahlungen an Kommanditisten in %<br />
Auszahlungen an Kommanditisten<br />
Liquidität kumuliert<br />
Valuta Fremdkapital<br />
Betriebsergebnis<br />
Abschreibung<br />
Vorwegaufwand (inkl. Agio)<br />
Kursgewinne<br />
Steuerliches Ergebnis lt. Bilanz<br />
Steuerliches Ergebnis lt. Bilanz<br />
bezogen auf das Kommanditkapital in %<br />
Steuerliches Ergebnis Tonnagesteuer in %<br />
Liquiditätsvorschau der Gesellschaft (in TG)<br />
Jahr 2001 2002 2003 2004 20052006 2007 2008 2009<br />
1) inkl. 3 249.706 Liquiditätsreserve (vgl. S.18)<br />
Zahlen und<br />
Berechnungsbeispiele<br />
57 6.480 6.139 6.139 6.139 6.250 6.543 6.543 6.543<br />
12 1.404 1.704 1.760 1.808 2.178 1.918 1.981 2.035<br />
1 147 149 152 159 162 165 174 176<br />
17 1.623 1.250 1.301 1.190 1.083 976 872 847<br />
27 3.306 3.036 2.926 2.982 2.827 3.484 3.516 3.4<strong>85</strong><br />
0 1.652 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565<br />
27 1.654 1.471 1.361 1.417 1.262 1.919 1.951 1.920<br />
0 8 8 8 8 8 10 10 10<br />
0 1.480 1.480 1.480 1.480 1.480 1.<strong>85</strong>0 1.<strong>85</strong>0 1.<strong>85</strong>0<br />
2771) 451 442 323 259 41 110 211 281<br />
25.360 22.299 19.561 17.996 16.431 14.866 13.301 11.736 10.172<br />
Steuerliche Ergebnisvorschau der Gesellschaft<br />
(in TG)<br />
Jahr 2001 2002 2003 2004 20052006 2007 2008 2009<br />
27 3.306 3.036 2.926 2.982 2.827 3.484 3.516 3.4<strong>85</strong><br />
2.551 4.762 2.293 2.293 2.293 2.292 2.293 2.292 2.293<br />
5.300 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
0 97 184 184 184 184 184 184 184<br />
-7.824 -1.359 927 817 873 719 1.375 1.408 1.376<br />
-42,29 -7,35 5,01 4,42 4,72 3,89 7,43 7,61 7,44<br />
0 0 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56
2010 2011 2012 2013 2014 20152016 2017 Summe Verkauf gesamt<br />
6.543 6.452 6.543 6.543 6.543 6.543 6.452 6.543 102.995 3.511 106.506<br />
2.095 2.580 2.229 2.290 2.358 2.429 3.037 2.577 34.395 — 34.395<br />
179 190 194 197 207 210 213 219 2.894 557 3.451<br />
728 609 491 371 252 133 22 0 11.766 — 11.766<br />
3.541 3.073 3.629 3.6<strong>85</strong> 3.726 3.771 3.180 3.747 53.940 2.954 56.894<br />
1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 1.565 782 0 22.777 — 22.777<br />
1.976 1.508 2.064 2.120 2.161 2.206 2.398 3.747 31.162 — 31.162<br />
10 10 10 10 12 12 15 20 169 16,76 1<strong>85</strong>,76<br />
1.<strong>85</strong>0 1.<strong>85</strong>0 1.<strong>85</strong>0 1.<strong>85</strong>0 2.220 2.220 2.775 3.700 31.265 3.101 34.366<br />
408 66 280 550 491 478 100 147 — — —<br />
8.607 7.042 5.477 3.912 2.347 782 0 0 — — —<br />
2010 2011 2012 2013 2014 20152016 2017 Summe Verkauf gesamt<br />
3.541 3.073 3.629 3.6<strong>85</strong> 3.726 3.771 3.180 3.747 53.940 2.954 56.894<br />
2.292 2.293 2.292 2.292 2.293 2.293 1.146 0 38.263 972 39.235<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 5.300 — 5.300<br />
184 184 184 184 184 184 92 0 2.581 — 2.581<br />
1.433 964 1.521 1.577 1.617 1.622 2.126 3.747 12.958 1.982 14.940<br />
7,75 5,21 8,22 8,52 8,74 8,99 11,49 20,25 70,04 10,71 80,75<br />
0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,56 0,36 0,16 7,84 22,63 30,47<br />
23
24<br />
Zahlen und<br />
Berechnungsbeispiele<br />
Erläuterungen zur Liquiditätsvorschau<br />
der Gesellschaft<br />
Die Prognoserechnungen ergeben sich aus dem abgeschlossenen Chartervertrag,<br />
den kalkulierten Erlösen, Kosten und Währungsrelationen und der derzeit gültigen<br />
Gesetzeslage. Aufgrund von Rundungsdifferenzen können sich Summenabweichungen<br />
ergeben. Es wird von einem Verkauf des Schiffes Ende 2017 ausgegangen.<br />
Der Verkaufszeitpunkt hängt von der Marktentwicklung ab und kann dementsprechend<br />
auch vor oder nach dem Jahr 2017 erfolgen.<br />
Einnahmen aus Schiffsbetrieb<br />
Die kalkulierten Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb basieren gemäß Chartervertrag<br />
auf einer Tagesrate in Höhe von US$ 17.375 brutto. Nach Abzug der Befrachtungs-<br />
und Adresskommission in Höhe von insgesamt 3,75 % beträgt die<br />
Tageseinnahme rund US$ 16.723. Nach Ablauf des Chartervertrages wurde mit<br />
einer Nettorate von täglich US$ 17.800 kalkuliert.<br />
Für die Umrechnung der US-Dollar-Einnahmen<br />
ist für 2002 ein Kurs von US$ 0,90/J und ab 2003<br />
US$ 0,95/J unterstellt worden. Es wurde im Jahr<br />
2001 von drei Einsatztagen und in den Folgejahren<br />
von je 360 Einsatztagen ausgegangen, mit<br />
Ausnahme der Jahre 2006, 2011 und 2016, in<br />
denen aufgrund von geplanten Werftaufenthalten<br />
wegen Klassearbeiten mit 355 Tagen kalkuliert<br />
wurde. Ferner fallen während des gesamten Prognosezeitraums<br />
Bereederungsgebühren in Höhe<br />
von 3,0 % der Chartereinnahmen an. Der Verkauf<br />
des Schiffes wurde Ende 2017 zu 10 % des<br />
ursprünglichen Kaufpreises kalkuliert.<br />
Sollten die Charterraten, Einsatztage,<br />
Währungsrelationen und der Verkaufserlös<br />
von den Kalkulationen abweichen,<br />
würde dies zu Gunsten oder zu Lasten der<br />
Gesellschaft gehen.
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten in Höhe von US$ 3.000 zuzüglich J 400 pro Tag unter<br />
ausländischer Flagge und US$ 4.031 zuzüglich J 424 unter deutscher Flagge<br />
(geplant ab 2003) wurden aufgrund von Erfahrungswerten und Kalkulationen<br />
der Reederei H. Schuldt ermittelt. Ab 2002 wurde eine jährliche Betriebskostensteigerung<br />
von 3 % p.a. bei 365 Kostentagen kalkuliert. In den Betriebskosten enthalten<br />
sind die Kosten für die Besatzung und den technischen Unterhalt des Schiffes<br />
sowie Versicherungsbeiträge.<br />
Höhere oder geringere Kosten als kalkuliert vermindern oder erhöhen<br />
das Betriebsergebnis der Gesellschaft.<br />
Kosten der Gesellschaft<br />
In den Gesellschaftskosten sind die Komplementärvergütung, Verwaltungskosten,<br />
Gewerbesteuerzahlungen und die Treuhandgebühr gemäß § 7 des Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrages enthalten. Ab 2002 wurde eine jährliche Steigerung<br />
von 3 % auf die Verwaltungskosten kalkuliert, für die Treuhandgebühr wurde<br />
ab 2002 nach jeweils drei Jahren eine Steigerung von 10 % zu Grunde gelegt.<br />
Abweichungen von den kalkulierten Kosten gehen zu Gunsten bzw.<br />
zu Lasten der Gesellschaft.<br />
Zinsen Darlehen<br />
Hierbei handelt es sich um Darlehenszinsen für das Schiffshypothekendarlehen.<br />
Es wurde bis Ende 2003 mit 6 % p.a., bis Ende 2008 mit 6,75 % p.a. und danach<br />
mit 7,5 % p.a. kalkuliert. Außerdem sind für 2001 und 2002 insgesamt J 209.000<br />
Zinsen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in die Darlehenszinsen<br />
eingerechnet.<br />
Sofern die Zinssätze nicht festgeschrieben werden, hängen sie von<br />
der Kapitalmarktentwicklung ab und können dementsprechend<br />
höher oder niedriger als prognostiziert anfallen.<br />
Tilgung<br />
Das Schiffshypothekendarlehen soll linear über einen Zeitraum von 14,5 Jahren<br />
getilgt werden. Für die Umrechnung wurde ein Kurs von US$ 0,90 zum Euro in<br />
2002 und danach von US$ 0,95/J zu Grunde gelegt.<br />
25
26<br />
Zahlen und<br />
Berechnungsbeispiele<br />
Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
Die Auszahlungen werden im Jahr des Entstehens berücksichtigt. Sie sind steuerneutral<br />
(siehe Abschnitt ”Steuerliche Grundlagen”, S. 34) und erfolgen spätestens<br />
im ersten Quartal des jeweiligen Folgejahres. Es ist geplant, während der Betriebsphase<br />
Auszahlungen in Höhe von insgesamt 169 % an die Anleger zu leisten. In der<br />
Prognoserechnung wird ferner angenommen, dass Ende 2017 aus dem Verkauf des<br />
Schiffes ca. 16,76 % (J 2.954.000 Verkaufserlös zzgl. J 147.000 Restliquidität) der<br />
jeweiligen Beteiligungssumme an die Anleger zurückfließt.<br />
Abweichungen der Einnahmen bzw. Ausgaben von den Prognoserechnungen<br />
können zu Gunsten oder zu Lasten der vorgesehenen Auszahlungen<br />
gehen.<br />
Steuerliche Ergebnisvorschau<br />
der Gesellschaft<br />
Die steuerlichen Ergebnisse sind absolut und prozentual bezogen auf das<br />
Kommanditkapital dargestellt. Mit Beginn des Kalenderjahres 2003 ist vorgesehen,<br />
auf die Besteuerung gemäß § 5a EstG (Tonnagesteuer) umzustellen. Dabei
wird der für die Kommanditisten zu versteuernde Gewinn auf Grundlage der<br />
Nettoraumzahl des Schiffes pauschal ermittelt. Im vorliegenden Fall beträgt dieser<br />
ca. 0,161 % p.a. des jeweiligen Beteiligungsbetrages - hinzu kommt ein sogenannter<br />
Unterschiedsbetrag in Höhe von 0,4 % p.a., der sich aus der Tilgung des<br />
Hypothekendarlehens ergibt. Es wird unterstellt, dass alle Ergebnisanteile unter<br />
die Tonnagesteuer fallen. Bei Anwendung der Tonnagesteuer wird im Falle des<br />
Schiffsverkaufs kein zusätzlicher steuerlicher Veräußerungsgewinn ermittelt.<br />
Statt dessen ist zum Zeitpunkt des Wechsels zur Tonnagesteuer ein sogenannter<br />
Unterschiedsbetrag aus Zeitwert und Buchwert des Schiffes zu berechnen, der<br />
beim Schiffsverkauf versteuert werden muss. Dieser Unterschiedsbetrag beträgt<br />
lt. Kalkulation 22,63 % des Kommanditkapitals. Zur Ermittlung des Totalgewinns<br />
der Gesellschaft wird auch nach dem Übergang zur Tonnagesteuer das steuerliche<br />
Ergebnis laut Handelsbilanz in der Tabelle (Seite 22) dargestellt (insgesamt<br />
ca. 80,8 %).<br />
Zu den steuerlichen Grundlagen siehe im Detail die entsprechenden<br />
Erläuterungen im Abschnitt ”Steuerliche Grundlagen” auf Seite 34 f.<br />
27
28<br />
Chancen und Risiken<br />
Allgemeine Risiken<br />
Die Investition in einen geschlossenen Schiffsfonds ist eine langfristige<br />
unternehmerische Beteiligung, deren besondere Ertragschancen<br />
zwangsläufig auch mit Risiken verbunden sind.<br />
Wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen,<br />
wie z.B. Konjunkturschwankungen oder Inflation sowie Änderungen<br />
in der Verwaltungspraxis und Rechtsprechung können Auswirkungen auf<br />
die Beteiligung haben. Diese Faktoren können sowohl zu positiven wie auch zu<br />
negativen Abweichungen von den geplanten Daten führen und so die Rendite und<br />
Werthaltigkeit der Beteiligung beeinflussen.<br />
Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich die im folgenden dargestellten<br />
Abweichungsszenarien durch das gleichzeitige Eintreffen in unterschiedlichen<br />
Bereichen sowohl verstärken als auch aufheben können. Eine Gewichtung der<br />
Wahrscheinlichkeit inwieweit positive oder negative Abweichungen eintreten<br />
werden, kann infolge der Langfristigkeit der Investition an dieser Stelle seriöserweise<br />
nicht vorgenommen werden.<br />
Insofern ist dieses Beteiligungsangebot nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet<br />
negativer Entwicklung einen teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage<br />
hinnehmen können.<br />
Chartereinnahmen<br />
Ein wichtiger Eckpfeiler einer Schiffsbeteiligung ist der Chartervertrag. Die<br />
Chartereinnahmen des MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” sind durch einen insgesamt<br />
5jährigen Chartervertrag mit der taiwanesischen Reederei KIEN HUNG Shipping<br />
bis zum 4. Juli 2006 plus/minus 45 Tage gesichert.<br />
Kapitalrückfluss<br />
in T.<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
116.645<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit<br />
der Chartererlöse<br />
157.146<br />
197.604<br />
238.130<br />
278.622<br />
-20 % -10 % <strong>Prospekt</strong>- +10 % +20 %<br />
wert Abweichung der<br />
Chartererlöse nach<br />
Auslaufen der Erstcharter
Ein wirtschaftliches Risiko besteht darin, dass der Chartervertrag nicht oder<br />
nicht in vollem Umfang erfüllt wird, oder dass nach Auslaufen der Charter eine<br />
weitere Beschäftigung für das Schiff nicht oder nur zu unbefriedigenden Raten<br />
gefunden werden kann. Prinzipiell besteht das Risiko, dass der Charterer von<br />
seinem Sonderkündigungsrecht, welches bei internationalen Charterverträgen<br />
üblich ist, Gebrauch macht. Das Sonderkündigungsrecht besteht, wenn die Vertragspartner<br />
ihren Verpflichtungen nicht nachkommen oder der Vertrag<br />
undurchführbar wird (z.B. durch Kriege zwischen wesentlichen Industrienationen<br />
und mit Einschränkungen bei einer Beteiligung des Flaggenstaates). Dem Risiko<br />
von geringeren Chartereinnahmen steht die Chance gegenüber, nach Auslaufen<br />
der Anfangscharter eine Weiterbeschäftigung des Schiffes zu einer höheren<br />
Charterrate als kalkuliert zu erzielen.<br />
Finanzierung<br />
Die Kalkulation unterstellt eine Verzinsung des US$ Schiffshypothekendarlehens<br />
von 6 % p.a. bis 2003, 6,75 % p.a. von 2004 bis 2008 und 7,5% p.a. ab 2009. Es ist<br />
vorgesehen, das Fremdkapital in Tranchen aufzuteilen, um unterschiedliche<br />
Zinsbindungsfristen zu vereinbaren. Durch Schwankungen auf den Kapitalmärkten<br />
kann für den Zeitpunkt nach Auslaufen der Zinsbindungsfristen eine<br />
höhere oder niedrigere Zinsbelastung auftreten als kalkuliert. Diese Abweichungen<br />
gehen zu Gunsten oder zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Kapitalrückfluss<br />
in T.<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
1<strong>85</strong>.939<br />
191.790<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit<br />
der Zinsen des<br />
Hypothekendarlehens<br />
197.604<br />
203.489<br />
209.341<br />
+20 % +10 % <strong>Prospekt</strong> -10 % -20 %<br />
Zinsabweichung<br />
29
30<br />
Kapitalrückfluss<br />
in T.<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
241.958<br />
209.206<br />
Kapitalrückfluss in<br />
Abhängigkeit veränderter<br />
Wechselkurse ab 2002<br />
197.604<br />
181.768<br />
158.433<br />
0,80 0,90 <strong>Prospekt</strong> 1,00 1,10<br />
US$/.<br />
Chancen und Risiken<br />
Wechselkurse<br />
Der Kaufpreis für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” beträgt US$ 33,35 Mio.<br />
Davon werden US$ 21,556 Mio. durch ein langfristiges Hypothekendarlehen aufgebracht.<br />
Die restlichen US$ 11,794 Mio. werden durch Eigenkapital der Anleger<br />
finanziert, für das ein Wechselkursverhältnis von US$ 0,<strong>85</strong>/J kalkuliert worden<br />
ist. Sofern der Wechselkurs bei Bezahlung des Schiffes vom kalkulierten Kurs<br />
abweicht, ergeben sich im Falle eines schwächeren US$ für die Beteiligungsgesellschaft<br />
Einsparungen, die die Liquiditätsreserve der Gesellschaft erhöhen. Für den<br />
Fall eines stärkeren US$ würden sich Mehrausgaben ergeben, die aus der Liquiditätsreserve<br />
oder durch eine Erhöhung des Emissionskapitals zu bestreiten wären.<br />
In der Betriebsphase sind folgende Währungsrelationen unterstellt worden:<br />
in 2002 US$ 0,90/J<br />
ab 2003 US$ 0,95/J<br />
Ein Teil der laufenden Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft (Zins und Tilgung<br />
sowie etwa <strong>85</strong> % der Betriebskosten) fällt in US$ an. Da die Chartereinnahmen<br />
ebenfalls in US$ valutieren, besteht für diesen Teil der Ausgaben kein Wechselkursrisiko.<br />
Für etwa 15 % der Betriebskosten, die Gesellschaftskosten sowie die<br />
laufenden Ausschüttungen und die Zahlung des Veräußerungserlöses ergibt sich<br />
bei Abweichung von den obigen Wechselkursen zum Zahlungszeitpunkt die<br />
Chance (das Risiko) höherer (niedrigerer) Einnahmen als kalkuliert. Die Auswirkungen<br />
veränderter Wechselkurse während der Betriebsphase des Schiffes<br />
auf den Kapitalrückfluss zeigt die nebenstehende Grafik.<br />
Die Geschäftsführung behält sich das Recht vor, Termingeschäfte und ggf. die<br />
Währungsumstellung von Krediten innerhalb des vorgegebenen Finanzierungsrahmens<br />
vorzunehmen, wenn die Kursentwicklung bzw. die Marktverhältnisse dies<br />
im Interesse der Gesellschaft sinnvoll erscheinen lassen.<br />
Bauliche Mängel<br />
Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass beim Schiff bauliche Mängel auftreten.<br />
Die Risiken werden jedoch zum einen durch die bautechnische Überwachung und<br />
zum anderen durch im Bauvertrag festgelegte Garantievereinbarungen reduziert.<br />
Da das Schiff am 28. Juni 2001 abgeliefert wurde, besteht kein Ablieferungsrisiko.<br />
Vor Übergabe an die Beteiligungsgesellschaft wird das<br />
Schiff zu Lasten des Verkäufers auf Baumängel und Schäden von einem<br />
unabhängigen Sachverständigen inspiziert.
Kapitalrückfluss<br />
in T.<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
Kapitalrückfluss<br />
in T.<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
188.453<br />
234.705<br />
197.604<br />
215.684<br />
Kapitalrückfluss<br />
in Abhängigkeit der<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
216.045<br />
197.604<br />
234.451<br />
179.141<br />
Versicherung<br />
160.381<br />
-20 % -10 % <strong>Prospekt</strong>wert<br />
+10 % +20 %<br />
Abweichung der<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit<br />
des Veräußerungserlöses bei<br />
einer . 100.000 Beteiligung<br />
5 % 10 % 20 % 30 %<br />
(Schrott- <strong>Prospekt</strong>wert)<br />
wert<br />
Veräußerungserlös<br />
in % des Kaufpreises<br />
Schiffsbetrieb<br />
Die bei der Berechnung zugrunde gelegten<br />
Kosten basieren auf Verträgen und langjährigen<br />
Erfahrungswerten. In der Kalkulation<br />
wurde ab dem Jahr 2002 eine Kostensteigerung<br />
von 3 % p.a. vorgesehen.<br />
Höhere als die kalkulierten Betriebskosten<br />
gehen zu Lasten der Gesellschaft, geringere<br />
Kosten erhöhen die Überschüsse, die<br />
vorrangig zur Tilgung verwendet werden.<br />
Veräußerung des<br />
Schiffes<br />
Es wurde ein Verkauf des MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” zu einem Veräußerungserlös<br />
von 10 % des Kaufpreises Ende 2017 unterstellt.<br />
Je nach Marktsituation besteht die<br />
Chance bzw. das Risiko, dass der Veräußerungszeitpunkt<br />
und/oder der Veräußerungserlös<br />
von der Kalkulation abweicht.<br />
In diesem Fall würde sich das Gesamtergebnis<br />
entsprechend verbessern oder<br />
verschlechtern.<br />
Für das Schiff werden die für Kaskoschäden und Haftpflicht gegenüber Dritten<br />
sowie für Havarie und Untergang in der Seeschifffahrt üblichen Versicherungen<br />
in ausreichender Höhe zu derzeit marktüblichen Bedingungen abgeschlossen.<br />
Die Versicherungssumme wird bei Totalverlust das gesamte Investitionsvolumen abdecken.<br />
Ferner wird eine Loss-of-Hire-Versicherung (Charterausfallversicherung) abgeschlossen.<br />
Im Fall eines ersatzpflichtigen Kaskoschadens deckt sie den Einnahmenausfall<br />
für die Zeit vom 15. bis zum 105. Tag zu den zum Zeitpunkt des Abschlusses<br />
marktüblichen Bedingungen ab.<br />
31
32<br />
Chancen und Risiken<br />
Fungibilität<br />
Eine Schiffsbeteiligung ist eine langfristige Kapitalanlage. Der Verkauf oder die Übertragung<br />
einer Beteiligung ist jederzeit möglich, allerdings ist zu berücksichtigen,<br />
dass es für den Handel mit Fondsanteilen keinen geregelten Markt gibt. Der Preis<br />
wird zwischen Käufer und Verkäufer frei vereinbart. Aufgrund von Bewertungsschwierigkeiten<br />
sind stille Reserven meist nur schwer zu realisieren.<br />
Wenn die Umstände einer Anteilsveräußerung, bei der der Verkäufer steuerlich<br />
keinen Totalüberschuss erzielt, zu der Vermutung Anlass geben, dass der Verkauf<br />
bzw. die Übertragung von vornherein geplant gewesen ist, besteht die Gefahr, dass<br />
die Finanzverwaltung die Gewinnerzielungsabsicht des ausscheidenden Anlegers in<br />
Frage stellt oder verneint. Die Folge wäre eine rückwirkende Nichtanerkennung der<br />
steuerlichen Ergebnisse.<br />
Steuerliche Behandlung<br />
Die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes wurden von einer<br />
namhaften Steuerberatungsgesellschaft geprüft. Sie beruhen auf der geltenden<br />
Rechtslage und sind ausführlich auf den Seiten 34 ff. des <strong>Prospekt</strong>es dargestellt.<br />
Über die Anerkennung der steuerlichen Ergebnisse entscheidet letztlich die für die<br />
Fondsgesellschaft zuständige Finanzverwaltung. Eine Änderung der zukünftigen<br />
Rahmenbedingungen in Bezug auf die Rechtsprechung und die Steuergesetzgebung<br />
bzw. die Durchführungsbestimmungen der Finanzverwaltung kann dazu<br />
führen, dass die tatsächlichen steuerlichen Ergebnisse von<br />
den Prognosewerten positiv oder negativ abweichen.<br />
In den Berechnungen wurde davon ausgegangen, dass die<br />
Beteiligungsgesellschaft nicht von der Verlustausgleichsbeschränkung<br />
des § 2b EStG betroffen ist, weil die im Einführungserlass<br />
zum § 2b genannten Prüfkriterien nicht erfüllt<br />
sind. Es besteht das Risiko, dass diese Auffassung von<br />
der Finanzverwaltung in Frage gestellt wird und § 2b zur<br />
Anwendung kommt. In diesem Falle wären die negativen<br />
steuerlichen Ergebnisse von den Anlegern nur mit positiven<br />
Einkünften aus anderen § 2b-Beteiligungen zu verrechnen.<br />
Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die<br />
15jährige Abschreibungsdauer des Schiffes problematisiert<br />
wird. Sofern die Finanzverwaltung von einer anderen<br />
Nutzungsdauer ausgeht, würden sich die steuerlichen<br />
Ergebnisse in 2001 und 2002 verändern.Es wird unterstellt,<br />
dass ab 2003 alle Ergebnisanteile unter die Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) fallen. Sollte dies
nicht der Fall sein, würde sich das steuerliche Ergebnis entsprechend erhöhen.<br />
Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer ist der Unterschiedsbetrag zwischen<br />
Buch- und Teilwert des Schiffes (stille Reserven) festzustellen, der bei der<br />
Veräußerung des Schiffes oder im Falle einer Rücknahme der Option zur Tonnagesteuer<br />
nach Ablauf der 10jährigen Bindungsfrist unabhängig vom tatsächlich<br />
erzielten Veräußerungserlös zu versteuern ist. Dieser Differenzbetrag ist in der<br />
Kalkulation geschätzt worden, da der tatsächliche Wert erst bei einem Wechsel<br />
ermittelt werden kann. Ein höherer Wert kann die Steuerlast erhöhen, ein niedrigerer<br />
die Steuerlast senken.<br />
Haftungsbeschränkung<br />
Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe ihrer jeweils geleisteten Einlage zzgl.<br />
Agio beschränkt, da dem Angebot die Rechtsform der Kommanditgesellschaft zu<br />
Grunde liegt. Es besteht über die Einlage hinaus keine Nachschusspflicht. Die Haftung<br />
lebt jedoch gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn die Entnahmen die erwirtschafteten<br />
Gewinne übersteigen.<br />
Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Bei einer auch nur teilweisen Fremdfinanzierung der Beteiligung besteht grundsätzlich<br />
die Gefahr, dass zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft beim Anleger<br />
noch kein steuerlicher Totalgewinn erzielt wurde, während dies auf der Gesellschaftsebene<br />
und bei anderen Anlegern ohne Anteilsfinanzierung bereits der Fall ist.<br />
Dies könnte die Verneinung der Gewinnerzielungsabsicht (siehe Seite 34 Gewinnerzielungsabsicht)<br />
seitens der Finanzverwaltung mit entsprechend negativen Folgen<br />
für den betroffenen Anleger zur Folge haben (rückwirkende Aberkennung der<br />
steuerlichen Ergebnisse). Dieses Risiko ergibt sich vor allem bei einer langfristigen<br />
Anteilsfinanzierung.<br />
Das Betriebsstättenfinanzamt verlangt von jedem Gesellschafter Angaben über eine<br />
eventuelle Refinanzierung der Beteiligung zwecks Prüfung der individuellen Totalgewinnerzielungsabsicht.<br />
Dazu gehört neben einer rechtsverbindlichen Erklärung<br />
ggf. auch eine Kopie des betreffenden Darlehensvertrages samt Tilgungsplan.<br />
Ferner wird darauf hingewiesen, dass anfallende Refinanzierungszinsen ab dem<br />
Wechsel zur Tonnagbesteuerung nicht mehr als Sonderbetriebsausgaben geltend gemacht<br />
werden können.<br />
Hinweis: Gesellschafter, die keine oder unvollständige Angaben zur<br />
Refinanzierung ihrer Beteiligung machen, müssen damit rechnen, dass<br />
ihnen die steuerlichen Ergebnisse nicht bzw. nur unter Vorbehalt zugewiesen<br />
werden. Darüber hinaus besteht bei einer Anteilsfinanzierung<br />
das Risiko der Anwendung des § 2b EStG für den Anleger.<br />
Sofern Anleger eine teilweise Fremdfinanzierung vornehmen, sollten<br />
sie sich bezüglich der steuerlichen Auswirkungen von ihrem Steuerberater<br />
persönlich beraten lassen.<br />
33
34<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Die nachfolgenden Ausführungen zu den steuerlichen<br />
Grundlagen sollen dazu dienen, dem Anleger einen<br />
umfassenden Überblick über die steuerlichen Aspekte<br />
der Beteiligung zu geben. Es handelt sich dabei um<br />
allgemeine Darstellungen, die auf den Einzelfall<br />
eines Anlegers nicht eingehen. Daher wird empfohlen,<br />
dass die Anleger die persönlichen steuerlichen Auswirkungen<br />
einer Beteiligung im Detail mit ihrem steuerlichen<br />
Berater abstimmen.<br />
Einkunftsart/Totalgewinn<br />
Die steuerliche Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebotes beruht darauf,<br />
dass die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” eine<br />
gewerbliche Tätigkeit ausübt und die Zeichner Mitunternehmer im Sinne des § 15<br />
Abs. 1 Nr. 2 EStG sind. Die gesetzlichen Voraussetzungen für diese Mitunternehmerschaft<br />
sind wie folgt beschrieben: Die Zeichner sind am Gewinn und Verlust<br />
sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt.<br />
Ihre Mitspracherechte entsprechen den für Kommanditisten geltenden<br />
Regelungen (Mitunternehmerinitiative).<br />
Die Beteiligungsgesellschaft setzt das Schiff im eigenen Namen sowie auf eigene<br />
Rechnung und Gefahr ein. Nach der vorliegenden Planrechnung und der angenommenen<br />
Veräußerung zu einem unterstellten Verkaufspreis von 10 % des<br />
ursprünglichen Kaufpreises Ende 2017 erzielt die Beteiligungsgesellschaft eine<br />
Mehrung ihres Betriebsvermögens in Höhe von J 14,95 Mio., dies entspricht bezogen<br />
auf das Kommanditkapital ohne Agio einer Quote von ca. 80,8 %. Somit<br />
können die Zeichner bei planmäßigem Geschäftsverlauf einen laufenden entnahmefähigen<br />
Gewinn bzw. ein ihre Einlage übersteigendes Auseinandersetzungsguthaben<br />
erwarten.<br />
Die Ermittlung des Totalgewinns erfolgt nach dem Erlass der Finanzverwaltung<br />
auf der Grundlage der Steuerbilanz und nicht auf der Basis des Seeschifffahrtsanpassungsgesetzes.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht somit den im Beschluss vom<br />
25. Juni 1984 vom Großen Senat des Bundesfinanzhofes aufgestellten Grundsätzen<br />
hinsichtlich der Gewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben<br />
eines Totalgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko) der<br />
Gesellschafter, da sie an der voraussichtlichen Vermögensmehrung der Beteiligungsgesellschaft<br />
in vollem Umfange teilhaben.<br />
Deshalb sind auf der Basis des geltenden Steuerrechts und der höchstrichterlichen<br />
Rechtsprechung die Zeichner Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG<br />
und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
In der vorliegenden Konzeption ist eine persönliche Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
nicht vorgesehen. Es wird empfohlen, von einer Anteilsfinanzierung<br />
abzusehen bzw. eine solche nur nach Rücksprache mit dem steuerlichen Berater<br />
vorzunehmen. Dabei ist zu beachten, dass durch eine Zwischenfinanzierung<br />
sowohl die Gewinnerzielungsabsicht als auch der Totalgewinn beeinflusst werden.<br />
Steuerliche Ergebnisse<br />
a) Anlaufkosten Bei den Berechnungen dieses <strong>Prospekt</strong>es wurden die Anlaufkosten<br />
als sofort abziehbarer Aufwand behandelt. Zwar hat der Bundesfinanzhof<br />
in einem Urteil vom 11.1.1994 entschieden, dass sämtliche der Errichtung eines<br />
(Immobilien-) Fonds zu Grunde liegenden Verträge eine Einheit bilden und aus<br />
diesem Grund ausschließlich den Anschaffungskosten zuzurechnen seien. Nach Auffassung<br />
der <strong>Prospekt</strong>herausgeber ist der dort entschiedene Fall jedoch nicht mit dem<br />
hier vorliegenden Beteiligungsangebot zu vergleichen. Es ist deshalb davon auszugehen,<br />
dass sich die bisherige Praxis der Finanzverwaltung, die die Anlaufkosten als<br />
sofort abziehbaren Aufwand behandelt hat, auch zukünftig nicht ändern wird.<br />
b) Abschreibung und Nutzungsdauer Die Anschaffungskosten von Hochseeschiffen<br />
sind nach den derzeit amtlichen AfA-Tabellen über eine steuerliche<br />
Nutzungsdauer von 12 Jahren abzuschreiben. Gegenwärtig plant das Bundesfinanzministerium,<br />
die Tabellen zu überarbeiten und den Abschreibungszeitraum<br />
von Wirtschaftsgütern generell zu verlängern. Inwieweit und wann eine Änderung<br />
der Afa-Tabellen vorgenommen wird, ist zur Zeit nicht absehbar. Schiffe,<br />
die vor der Veröffentlichung neuer AfA-Tabellen hergestellt sind, sollen davon<br />
nicht betroffen sein. Das Bundesfinanzministerium hat allerdings in einem<br />
Schreiben vom 15. Juni 1999 festgelegt, dass bei sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
(§ 2b EStG) eine längere steuerliche Nutzungsdauer angewandt<br />
wird, sofern nach dem selbstgewählten Betriebskonzept und der Betriebsführung<br />
eine längere Nutzungsdauer vorgesehen ist. Das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” ist<br />
nach dem 1. Januar 2001 abgeliefert worden und somit von dieser Regelung betroffen.<br />
Im Rahmen der Kalkulation wird von einer 15jährigen steuerlichen Nutzungsdauer<br />
ausgegangen. Sollte die spätere Betriebsprüfung die steuerliche Nutzungsdauer<br />
oder das vorliegende Betriebskonzept als zu kurz ansehen, würde dies<br />
zu einer Verringerung der jährlichen Abschreibung führen.<br />
Die Anschaffungskosten abzüglich Schrottwert des MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” werden gemäß § 7 Abs. 2 EStG degressiv abgeschrieben. Unter<br />
Berücksichtigung der steuerlichen Nutzungsdauer von 15 Jahren und der im<br />
Steuersenkungsgesetz vom Juli 2000 beschlossenen Absenkung der degressiven<br />
AfA vom 3fachen auf das 2fache der linearen AfA ergibt sich ein Abschreibungssatz<br />
von 13,33 % p.a. bezogen auf den jeweiligen Buchwert. Aufgrund der Übernahme<br />
des Schiffes im zweiten Halbjahr 2001 wird die Abschreibung im Jahr 2001 mit<br />
dem halben Jahresbetrag gemäß R44 Abs. 2 Satz, 3 EStR (Vereinfachungsregel)<br />
angesetzt. Es ist vorgesehen, im Jahre 2003 zur linearen Abschreibung zu wechseln.<br />
Die Inanspruchnahme der degressiven Abschreibung bedingt keine Eintra-<br />
35
36<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
gung des Schiffes in das Deutsche Seeschiffsregister und sieht auch keine Bindungsfrist<br />
für die Veräußerung des Schiffes vor.<br />
c) Behandlungen von Auszahlungen Bei den geplanten Auszahlungen<br />
gemäß Prognoserechnung von Seite 26 handelt es sich steuerlich um Entnahmen<br />
von Liquiditätsüberschüssen. Diese unterliegen grundsätzlich keiner Steuerpflicht.<br />
Einzige Ausnahme hiervon sind Entnahmen, durch die ein negatives Kapitalkonto<br />
entsteht oder die dies weiter erhöhen. Solche Entnahmen führen bei<br />
nicht im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern unter diesen Voraussetzungen<br />
zu einer Besteuerung gemäß § 15a Abs. 3 EStG in entsprechender Höhe.<br />
Nach den gesetzlichen Regelungen entfällt eine Versteuerung der Ausschüttung bei<br />
direkter Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister, wenn eine Haftungsinanspruchnahme<br />
nicht auszuschließen ist. Bei der Ermittlung der von den<br />
Gesellschaftern zu versteuernden Ergebnisse wurde davon ausgegangen, dass<br />
diese sich bis zum 31.12.2003 unmittelbar als Kommanditsten der Beteiligungsgesellschaft<br />
in das Handelsregister eintragen lassen.<br />
Steuerpflichtig sind für den Anleger ausschließlich die im Rahmen der einheitlichen<br />
und gesonderten Gewinnfeststellung ermittelten Ergebnisse.<br />
d) Anteilsveräußerung/Liquidation Nach einem Wechsel zur Tonnagebesteuerung<br />
ist der Gewinn aus einer Anteilsveräußerung und der Betriebsaufgabe<br />
im Ganzen in dem pauschal ermittelten steuerlichen Ergebnis enthalten.<br />
Im vorliegendem Fall ist der Unterschiedbetrag zwischen Buch- und Teilwert des<br />
Schiffes in Höhe von geschätzt J 4.186.550 steuerpflichtig aufzulösen. Hiervon<br />
entfällt auf die Gesellschafter, unabhängig von dem tatsächlich erzielten Veräußerungsgewinn,<br />
ein Anteil in Höhe von ca. 22,63 % bezogen auf die Beteiligung.<br />
Der tatsächlich erzielte Veräußerungsgewinn ist Ende 2017 vom Gesellschafter<br />
nicht gesondert zu versteuern.<br />
e) Sonderbetriebsausgaben Sofern dem Anleger Kosten durch seine Beteiligung<br />
entstehen (z.B. Fahrtkosten zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,<br />
Telefon, Porto), können die Aufwendungen im Rahmen der Steuererklärung der<br />
Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht werden. Dies geschieht dadurch, dass<br />
der Treuhänderin eine Aufstellung über die entstandenen Kosten unter Beifügung<br />
der Originalbelege zugeleitet wird. Die Treuhänderin wird veranlassen, dass im<br />
Rahmen der Steuererklärung der Gesellschaft die Kosten erfasst werden. Sofern<br />
der Gesellschafter/Treugeber einen Kredit zur Finanzierung seiner Einlage aufnimmt,<br />
ist der Treuhänderin auch der jeweilige Darlehensstand mitzuteilen. Sonderbetriebsausgaben<br />
oder Sonderbetriebsschulden des Gesellschafters sind ausschließlich<br />
im Rahmen der steuerlichen Veranlagung der Gesellschaft zu<br />
berücksichtigen und können nicht in der persönlichen Steuererklärung angesetzt<br />
werden.<br />
Nach dem Wechsel zur Tonnagesteuer können Sonderbetriebsausgaben<br />
nicht mehr geltend gemacht werden.
Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002<br />
a) Steuersätze Im März 1999 wurde das Steuerentlastungsgesetz<br />
1999/2000/2002 beschlossen. Ziel der Steuerreform ist es, Privatpersonen,<br />
Familien und Unternehmen durch eine Senkung der Einkommen- und Körperschaftsteuer<br />
zu entlasten. Im Gegenzug werden zur Finanzierung Steuervergünstigungen<br />
abgebaut.<br />
Das Steuersenkungsgesetz ist zum 1.1.2001 in Kraft getreten und sieht eine Reduzierung<br />
der Spitzensteuersätze wie folgt vor:<br />
Jahr Spitzensteuersatz<br />
2001-2002 48,5 %<br />
2003-2004 47,0 %<br />
ab 2005 42,0 %*<br />
* laut Entschließungsantrag des Bundesrates<br />
Diese Steuersätze zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe Seite 38) in Höhe von 5,5 %<br />
wurden in den Prognoserechnungen für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” zu<br />
Grunde gelegt.<br />
b) Verlustabzugsverbot bei Verlustzuweisungsgesellschaften Durch<br />
§ 2 b EStG des Steuerentlastungsgesetzes 1999/2000/2002 wurde ein grundsätzliches<br />
Abzugsverbot für Verluste aus der Beteiligung der sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
eingeführt. Steuerliche Verluste können danach nur noch mit<br />
Gewinnen aus gleichartigen Gesellschaften verrechnet werden.<br />
Nach Auffassung der <strong>Prospekt</strong>herausgeber handelt es sich bei der<br />
SCHIFF<strong>SB</strong>ETEILIGUNG <strong>85</strong> MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” nicht um eine<br />
Verlustzuweisungsgesellschaft in diesem Sinne. Nach dem Anwendungsschreiben<br />
des Bundesfinanzministeriums vom 5. Juli 2000, das eine sogenannte<br />
Nichtaufgriffsgrenze beinhaltet, kommt der § 2b EStG regelmäßig nicht<br />
zur Anwendung, wenn das Verhältnis der prospektierten Verluste zur Höhe des gezeichneten<br />
Kapitals einschließlich des Agios 50 % nicht übersteigt. Ferner darf keine<br />
modellhafte persönliche Zwischenfinanzierung der Beteiligungssumme in Anspruch<br />
genommen werden.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot berücksichtigt diese Tatbestandsmerkmale<br />
und bewegt sich innerhalb der sogenannten Nichtaufgriffsgrenze. Unabhängig<br />
davon werden auch die beiden weiteren Regelbeispiele zur Prüfung, ob eine Verlustzuweisungsgesellschaft<br />
im Sinne des § 2b EStG vorliegt, nicht erfüllt. So ergibt<br />
sich unter Berücksichtigung der im Anwendungsschreiben aufgeführten Renditeermittlung<br />
nach der Methode des internen Zinsflusses (IRR) eine Rendite nach<br />
Steuern, die weniger als das Doppelte der Rendite vor Steuern beträgt. Auf Basis<br />
der auf den Seiten 22 und 23 des <strong>Prospekt</strong>es dargestellten Liquiditäts- und steuerlichen<br />
Ergebnisvorschau sowie der oben genannten Steuersätze ergibt sich eine<br />
Rendite nach Steuern in Höhe von 9,08 %. Demgegenüber steht eine Rendite vor<br />
Steuern von 6,25 %. Somit beträgt die Nachsteuerrendite weniger als das<br />
Doppelte der Vorsteuerrendite.<br />
37
38<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Da auch das weitere Regelbeispiel, nämlich die Inaussichtstellung von negativen<br />
steuerlichen Ergebnissen und deren werbemäßige Hervorhebung nicht vorliegt,<br />
ist dieses Beteiligungsangebot unter Zugrundelegung des Anwendungserlasses damit<br />
u.E. von den Einschränkungen des § 2b EStG nicht betroffen.<br />
c) Begrenzung des Verlustrücktrages Der bisherige zweijährige Verlustrücktrag<br />
nach § 10d Abs. 1 EStG wurde auf ein Jahr beschränkt. Zudem wurde er<br />
der Höhe nach eingeschränkt. Für das Jahr 2001 ist der Verlustrücktrag auf einen<br />
Höchstbetrag von DM 1 Mio. begrenzt.<br />
d) Mindestbesteuerung / Begrenzung des Verlustausgleiches Die<br />
Ausgleichsfähigkeit von negativen Einkünften war nach der bisherigen Rechtslage<br />
nur durch § 15a EStG auf den Betrag der Kapitaleinzahlung des Gesellschafters begrenzt.<br />
Durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 wurde nunmehr<br />
§ 2 Abs. 3 EStG dahingehend geändert, dass ein Verlustausgleich mit positiven Einkünften<br />
aus anderen Einkunftsarten nur noch in Höhe von DM 100.000 bei Ledigen<br />
bzw. DM 200.000 bei Eheleuten und darüber hinaus nur bis zur Hälfte der übrigen<br />
positiven Einkünfte zulässig ist. Darüber hinausgehende Verluste können im Rahmen<br />
eines Verlustrücktrages bis zu einem Betrag von DM 1 Mio. bzw. durch einen<br />
Verlustvortrag in den durch § 10d EStG definierten Grenzen berücksichtigt werden.<br />
Die Berechnungen gehen davon aus, dass jeder Gesellschafter seine Beteiligung so<br />
wählt, daß die obengenannten Grenzen nicht überschritten werden und er die erwarteten<br />
negativen Einkünfte der Jahre 2001 bis 2002 im Rahmen seiner persönlichen<br />
Steuererklärung mit anderen positiven Einkünften saldieren kann.<br />
Solidaritätszuschlag<br />
Mit dem Gesetz vom 23.6.1993 ist ab dem 1.1.1995 der Solidaritätszuschlag eingeführt<br />
worden. Dieser beträgt ab 1.1.1998 5,5 % auf die jeweilige Einkommensteuerschuld.<br />
Da die jetzige Fassung des Gesetzes eine zeitlich unbegrenzte Laufzeit des<br />
Solidaritätszuschlages vorsieht, wurde dieser in den <strong>Prospekt</strong>berechnungen mit<br />
5,5 % p.a. für die gesamte Laufzeit berücksichtigt.
Tonnagesteuer<br />
Nach § 5a EStG in der Fassung des Seeschifffahrtsanpassungsgesetzes vom<br />
9.9.1998 haben Schifffahrtsgesellschaften seit dem 1.1.1999 die Möglichkeit, eine<br />
pauschalierte Gewinnermittlung in Abhängigkeit von der im internationalen<br />
Schiffsverkehr eingesetzten Tonnage vorzunehmen.<br />
Als Grundlage dient der im Schiffsmessbrief ausgewiesene Raumgehalt des Schiffes<br />
(Nettoregistertonnen ”NRT” = Nettoraumzahl ”NRZ”). Die Höhe errechnet sich<br />
wie folgt:<br />
Schiffsgröße in NRT DM/Euro je volle 100 NRT und Betriebstag<br />
0 bis 1.000 DM 1,80 3 0,92<br />
1.000 bis 10.000 DM 1,35 3 0,69<br />
10.000 bis 25.000 DM 0,90 3 0,46<br />
über 25.000 DM 0,45 3 0,23<br />
Voraussetzung für die Gewinnermittlung nach der Tonnagesteuer gemäß § 5 a<br />
EStG ist, dass<br />
� das Schiff während des Geschäftsjahres überwiegend in einem inländischen<br />
Schiffsregister eingetragen ist,<br />
� das Schiff im internationalen Verkehr eingesetzt wird und<br />
� die Bereederung des Schiffes vom Beginn des Jahres im Inland erfolgt.<br />
Diese Voraussetzungen werden von der Beteiligungsgesellschaft MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” erfüllt.<br />
Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft im Jahre 2003 zur pauschalierten<br />
Gewinnermittlung wechselt. An diese Gewinnermittlungsart ist die Gesellschaft<br />
dann für einen Zeitraum von 10 Jahren gebunden. Durch den Wechsel wird sich ab<br />
dem Jahr 2003 bis 2017 bei einer Schiffsgröße des MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”<br />
von ca. 12.200 Nettotonnen unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis der Gesellschaft<br />
ein positives steuerliches Ergebnis von ca. J 29.730 p.a. errechnen. Bezogen<br />
auf die Beteiligungssumme ohne Agio entspricht dies einer Quote von ca.<br />
0,161 % p.a.<br />
Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer sind Unterschiedsbeträge für jede Bilanzposition<br />
(stille Reserven) zu ermitteln. Dies betrifft nach der Kalkulation das Schiff<br />
und das US$-Darlehen.<br />
Der Unterschiedsbetrag beim Schiff ist wie folgt aufzulösen:<br />
� bei Veräußerung des Schiffes<br />
� im Falle einer Rücknahme der Option zur Gewinnermittlung gem. § 5a EStG<br />
(Tonnagesteuer) nach Ablauf der 10-jährigen Bindungsfrist<br />
� bei Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft (anteilig)<br />
Die Auflösung des Unterschiedsbetrages ist unabhängig vom tatsächlichen erzielten<br />
Veräußerungserlös zu versteuern.<br />
Für das MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” wurde ein Betrag in Höhe von rd.<br />
J 4.186.550 geschätzt. Es entfällt auf jeden Investor damit ein Anteil von ca.<br />
22,63 % der Beteiligungssumme ohne Agio, der mit dem gültigen Steuersatz zu<br />
versteuern ist.<br />
39
40<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Ein Unterschiedsbetrag beim US$-Darlehen (der sich aus der unterschiedlichen<br />
Bewertung des Darlehens in der Investitions- und Betriebsphase ergibt) wird entsprechend<br />
den Tilgungsraten aufgelöst und zusätzlich zur pauschalisierten<br />
Gewinnermittlung jährlich versteuert.<br />
Das vorstehende nur in seinen Grundzügen geschilderte Gewinnermittlungssystem<br />
führt, unabhängig von der betriebswirtschaftlich ermittelten Ertragslage, zu einer<br />
über die Zeitperiode der Tonnagebesteuerung gleichmäßigen, relativ geringen<br />
Besteuerung. Der damit verbundene, die Finanzkraft des Unternehmens stärkende<br />
Effekt ist um so höher, je günstiger sich die Ertragslage des Unternehmens<br />
während der Projektlaufzeit darstellt. Das System begünstigt damit ertragsstarke<br />
und renditeorientierte Unternehmen.<br />
Gewerbesteuer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist gewerbesteuerpflichtig. Aufgrund des zunächst entstehenden<br />
gewerbesteuerlichen Verlustvortrags werden Gewerbesteuerzahlungen<br />
erstmalig für das Jahr 2014 prognostiziert. Dabei kam der Hebesatz am Sitz der<br />
Gesellschaft (Hamburg) in Höhe von 470 % sowie die Regelung des im Rahmen<br />
des StSenkG eingeführten § 35 EstG, wonach das 1,8fache des GewSt-Meßbetrages<br />
entsprechend den Beteiligungsverhältnissen bei der Einkommensteuerschuld<br />
angerechnet werden kann, zur Anwendung. Bei Anlegern, die aufgrund anderweitiger<br />
gewerblicher Einkünfte und den damit verbundenen einkommensteuerlichen<br />
Entlastungsmöglichkeiten im Investitionsjahr 2001 nicht mit dem geltenden<br />
Höchststeuersatz veranlagt werden, kann dies zu einer Reduzierung der rechnerischen<br />
Nach-Steuer-Rendite führen, deren Auswirkung in der Prognoserechnung<br />
aufgrund des individuellen Charakters nicht berücksichtigt ist.<br />
GewSt-Verlustvorträge sind an die Personen des Kommanditisten/Treugebers<br />
gebunden. Bei jedem Gesellschafterwechsel entfällt ein etwaiger Verlustvortrag<br />
des Altgesellschafters und es können nur noch die anteiligen Verlustvorträge der<br />
verbleibenden Gesellschafter geltend gemacht werden.
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Vermögensgegenstände, die vererbt oder verschenkt werden, unterliegen der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer. Grundlage für die Besteuerung ist der Verkehrswert.<br />
Bei Geld- und Finanzanlagen ist der Nennwert identisch mit dem Verkehrswert,<br />
somit müssen auf den Nominalwert Steuern entrichtet werden.<br />
Bei Beteiligungen an gewerblichen Personengesellschaften wird der Steuerbilanzwert<br />
der Beteiligten zugrunde gelegt. Der Vorteil bei dieser Besteuerung liegt zum<br />
einen darin, dass der Steuerbilanzwert keine stillen Reserven beinhaltet und diese<br />
somit nicht versteuert werden müssen. Ein weiterer Vorteil liegt darin, dass für diese<br />
Beteiligungen gemäß Jahressteuergesetz 1997 ein weiterer einmaliger Freibetrag<br />
in Höhe von DM 500.000 gewährt wird. Der dann ermittelte Wert wird nur zu<br />
60 % besteuert. Für alle Beteiligungsgesellschaften wird unabhängig vom Verwandschaftsverhältnis<br />
die günstige Steuerklasse 1 verwendet.<br />
Somit kommt es bei diesem Angebot im<br />
Erbschafts- oder Schenkungsfall zu einer<br />
geringeren Steuerlast als bei anderen Kapitalanlagen,<br />
wie z. B. Wertpapieren.<br />
Außer diesen generellen Vergünstigungen<br />
gibt es individuelle persönliche Freibeträge,<br />
die durch das Jahressteuergesetz 1997 neu<br />
geregelt wurden. Diese betragen zum Beispiel<br />
bei Ehegatten DM 600.000 und bei<br />
Kindern DM 400.000 (für einen Zeitraum<br />
von 10 Jahren).<br />
Es wird empfohlen – insbesondere bei<br />
Schenkungen – im Einzelfalle steuerliche<br />
Beratung in Anspruch zu nehmen.<br />
41
42<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
und Geschäftszweck<br />
Die Anleger beteiligen sich an der im Handelsregister des Amtsgerichtes<br />
Hamburg eingetragenen Beteiligungs-Kommanditgesellschaft<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co., Hamburg. Geschäftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb<br />
und der Betrieb eines Containerschiffes.<br />
Aus Gründen der Registrierung des Schiffes in Singapur hat die Zweiundsechzigste<br />
Kommanditgesellschaft "NRG" Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH & Co. die MS "NORTHERN ENDEAVOUR" Shipping Pte. Ltd., Singapur<br />
gegründet, an der sie sämtliche Anteile hält. Mit Übernahme von Nutzen und Lasten<br />
des Schiffes durch die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. werden sämtliche Anteile an der<br />
”NORTHERN ENDEAVOUR” Shipping Pte. Ltd. auf die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft<br />
übertragen. Die Beteiligungsgesellschaft trägt die Chancen und Risiken<br />
aus dem Einsatz des Schiffes, so dass das wirtschaftliche Eigentum in vollem Umfang<br />
bei ihr verbleibt.<br />
Durch regelmäßige Gesellschafterversammlungen wird die Mitwirkung der Anleger<br />
gesichert. Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
gefasst werden. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MS<br />
”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH, Hamburg. Sie leistet keine<br />
Kapitaleinlage und ist mit der Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft<br />
beauftragt. Hierfür, sowie für die Übernahme<br />
der Haftung, erhält die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
eine Vergütung in Höhe von J 10.000 p.a.<br />
Rechtsform und<br />
Haftungsbeschränkung<br />
Für das vorliegende Beteiligungsangebot wurde die Rechtsform<br />
der Kommanditgesellschaft gewählt. Damit ist die<br />
Haftung der Anleger auf die Höhe ihrer jeweils geleisteten Einlage<br />
beschränkt. Es besteht darüber hinaus keine Nachschusspflicht.<br />
Die auf die Einlage beschränkte Haftung lebt jedoch<br />
gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, soweit die Entnahmen<br />
die erwirtschafteten Gewinne übersteigen.
Beteiligungsverwaltung<br />
Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg, ist ein Spezialinstitut für die<br />
treuhänderische Verwaltung von Schiffsbeteiligungen. Bisher verwaltete sie insgesamt<br />
84 Schiffsbeteiligungen mit über 26.000 Beteiligungen und einem Zeichnungskapital<br />
von ca. DM 2,24 Mrd.<br />
Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG hat sich als Treuhänderin an der<br />
Gesellschaft beteiligt und wird die Anleger bei der Wahrnehmung ihrer Interessen<br />
in der Beteiligungsgesellschaft unterstützen. Die Rechtsbeziehungen zwischen<br />
Anleger und Treuhänderin richten sich ausschließlich nach den Bestimmungen<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, der auf den Seiten 60 ff. abgedruckt ist.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Eine Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase wird durch entsprechende<br />
Vereinbarung zwischen der Beteiligungsgesellschaft und einem unabhängigen<br />
Mittelverwendungskontrolleur sichergestellt. Das von den Anlegern auf<br />
das Treuhandkonto eingezahlte Beteiligungskapital wird von der Treuhänderin<br />
auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Beteiligungsgesellschaft überwiesen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft kann über diese Mittel nur nach Mitzeichnung durch<br />
den Mittelverwendungskontrolleur verfügen. Die Freigabe der Mittel erfolgt auf<br />
Basis eines Zahlungsplanes (Mittelverwendungsbudget) gemäß der Anlage 1 zum<br />
Gesellschaftsvertrag.<br />
Beirat<br />
Gemäß § 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages hat die Gesellschaft einen Beirat, der aus<br />
drei Mitgliedern besteht. Ein Mitglied<br />
wird von der Komplementärin<br />
benannt. Die zwei weiteren<br />
Mitglieder kommen aus dem Kreis<br />
der Kommanditisten/Treugeber<br />
und werden von diesen gewählt.<br />
Der Beirat berät und überwacht die<br />
Geschäftsführung in allen wichtigen<br />
Geschäftsangelegenheiten im<br />
Interesse der Gesellschafter. Die<br />
Rechte und Pflichten des Beirates<br />
sind in § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />
geregelt.<br />
43
44<br />
Praktische Hinweise<br />
für die Beteiligung<br />
Beitritt<br />
Die vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung<br />
ist an die Norddeutsche Vermögen zu senden und wird<br />
in der Reihenfolge des Posteingangs registriert und anschließend<br />
im Original an die Treuhänderin zur Annahme weitergeleitet.<br />
Mündliche oder telefonische Reservierungen können nicht berücksichtigt<br />
werden. Die Treuhänderin bestätigt dem Anleger schriftlich die<br />
Annahme der Beitrittserklärung unter Angabe der Registriernummer.<br />
Einzahlung<br />
Die erste Einzahlung in Höhe von 45 % des Beteiligungsbetrages zzgl. 5 % Agio ist<br />
nach Annahme der Beitrittserklärung sowie schriftlicher Aufforderung durch die<br />
Treuhänderin auf das Treuhandkonto zu überweisen. Die verbleibenden 55 %<br />
sind zum 30.4.2002 zur Zahlung fällig. Als Verwendungszweck gilt jeweils die auf<br />
der Beitrittserklärung angegebene Registriernummer.<br />
Hinweis: Sollten die Einzahlungsverpflichtungen nicht oder nicht<br />
termingerecht erfüllt werden, kann eine Zuweisung wirtschaftlicher<br />
und steuerlicher Ergebnisse nicht oder nur in entsprechend<br />
verminderter Höhe erfolgen.<br />
Zuweisung steuerlicher Ergebnisse<br />
Die steuerlichen Ergebnisse der Gesellschaft werden für jeden Gesellschafter einheitlich<br />
und gesondert von den zuständigen Betriebsfinanzamt festgestellt und<br />
den jeweiligen Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter amtsintern mitgeteilt.<br />
In der Mitteilung sind auch die vom Gesellschafter an die Gesellschaft gemeldeten<br />
Sonderbetriebsausgaben berücksichtigt. Aufwendungen, die einem Gesellschafter<br />
im Zusammenhang mit der Beteiligung (Reisekosten, Finanzierungskosten,<br />
Beratungskosten etc.) entstanden sind, können ausschließlich über die Beteiligungsgesellschaft<br />
als Sonderbetriebsausgaben steuerlich berücksichtigt werden.<br />
Zur Erfassung der entsprechenden Aufwendungen erhält der Gesellschafter jährlich<br />
von der Beteiligungsgesellschaft die entsprechenden Formulare. Sonderbetriebsausgaben<br />
können im Rahmen der pauschalierten Gewinnermittlungen<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) gewinnmindernd nicht mehr berücksichtigt<br />
werden.
Handelsregister<br />
Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg, wird als Treuhandkommanditistin<br />
für die Anleger in das Handelsregister eingetragen. Die persönliche Eintragung<br />
des Zeichners kann auf Wunsch jederzeit erfolgen.<br />
Angabenvorbehalte<br />
Alle Angaben und Berechnungen in diesem <strong>Prospekt</strong> wurden sorgfältig zusammengestellt.<br />
Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zu<br />
Grunde liegenden Verträgen und den derzeit geltenden gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Eine Haftung für Abweichungen der gesetzlichen Bestimmungen, für Maßnahmen<br />
der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung sowie<br />
für den Eintritt der mit der Beteiligung verbundenen wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele kann nicht übernommen werden. Im Rechtsverhältnis zwischen<br />
den Zeichnern und den Gesellschaften sind allein die Angaben des <strong>Prospekt</strong>es gültig.<br />
Auf vom <strong>Prospekt</strong>inhalt abweichende Angaben kann sich der Zeichner nur<br />
dann und insoweit berufen, wie diese vor der Zeichnung vom <strong>Prospekt</strong>herausgeber<br />
schriftlich bestätigt worden sind.<br />
Ersatzansprüche wegen unrichtiger und unvollständiger <strong>Prospekt</strong>angaben gegen<br />
die <strong>Prospekt</strong>herausgeber oder einen anderen im <strong>Prospekt</strong> genannten Vertragspartner<br />
sowie gegen Vertriebsbeauftragte verjähren nach Ablauf von sechs Monaten<br />
nach Kenntniserlangung des Investors von einer fehlerhaften oder unvollständigen<br />
<strong>Prospekt</strong>angabe, spätestens jedoch drei Jahre nach Beitritt zur<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
Eine Haftung der Vertriebsbeauftragten für die Richtigkeit und Vollständigkeit der<br />
<strong>Prospekt</strong>darstellung ist ausgeschlossen.<br />
Herausgeber des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH<br />
& Co., Hamburg, in Zusammenarbeit mit der Norddeutschen Vermögensanlage<br />
GmbH & Co. KG, Hamburg.<br />
Stand: 27. August 2001<br />
© Copyright Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
Gestaltung und Produktion: QONEX Werbeagentur GmbH, Hamburg<br />
45
46<br />
Beteiligte Gesellschaften<br />
und Partner<br />
Name Sitz; Handelsregister; Kommanditkapital/<br />
Gründung Grundkapital<br />
Beteiligungskommanditgesellschaft Brooktor 11, 20457 Hamburg; J 18,5 Mio.<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Hamburg, HRA 90192, 02.01.96 (vertraglich vorgesehen)<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.,<br />
Hamburg<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrts- Brooktor 11, 20457 Hamburg; 3 26.000,gesellschaft<br />
mbH, Hamburg Hamburg, HRB 62100, 11.6.96 (voll eingezahlt)<br />
Zweiundsechzigste Kommanditgesellschaft Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg; 3 150.000<br />
”NRG” Norddeutsche Reederei- Hamburg, HRA 95975, 09.04.01 (voll eingezahlt)<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.<br />
Northern Endeavour Shipping Pte. Ltd. c/o Transocean Shipmanagement<br />
(Pte) Ltd., 36 Craig Road,<br />
Singapore 09674 —<br />
Zaeh Shipping GmbH Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg; 3 25.000<br />
Hamburg, HRB 80064, 23.03.01<br />
Norddeutsche Vermögensanlage Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; DM 5.000.000<br />
GmbH & Co. KG Hamburg, HRA 77198, 12.06.75 (voll eingezahlt)<br />
Verwaltungsgesellschaft Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; 3 105.000<br />
Norddeutsche Vermögensanlage mbH Hamburg, HRB 25450, 11.03.75 (voll eingezahlt)<br />
Norddeutsche Vermögen Holding Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; DM 10.000.000<br />
GmbH & Co. Hamburg, HRA 88663, 13.01.95 (voll eingezahlt)<br />
Verwaltungsgesellschaft Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; 3 105.000<br />
Norddeutsche Vermögen Holding mbH Hamburg, HRB 58389, 13.01.95 (voll eingezahlt)<br />
H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.) Brooktor 11, 20457 Hamburg; DM 1.250.000<br />
Hamburg, HRA 38029, 01.01.93 (voll eingezahlt)<br />
Kommanditgesellschaft H. Schuldt Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; DM 50.000<br />
Holding GmbH & Co. Hamburg, HRA 93414, 07.07.99 (voll eingezahlt)<br />
”NRG” Norddeutsche Reederei- Brooktor 11, 20457 Hamburg; DM 6.000.000<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Hamburg, HRA 89230, 14.12.95 (voll eingezahlt)<br />
Verwaltung ”NRG” Norddeutsche Reederei- Brooktor 11, 20457 Hamburg; 3 26.000,-<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH Hamburg, HRB 58082, 17.01.95 (voll eingezahlt)<br />
Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG Große Straße 3, 24937 Flensburg; DM 1.000.000 2)<br />
Flensburg, HRB 520, 12.11.75 (voll eingezahlt)<br />
1) jeweils alleinvertretungsberechtigt<br />
2) Eine Minderheitsbeteiligung wird von Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann, Hamburg, gehalten.
Komplementärin Kommanditisten Gesellschafter Geschäftsführer /<br />
Vorstand<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” - Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH (Treuhänderisch für Dritte)<br />
- Norddeutsche Reederei - Beteili-<br />
gungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
- Norddeutsche Vermögensanlage<br />
GmbH & Co. KG<br />
- H. SCHULDT OHG<br />
— —<br />
— —<br />
Norddeutsche Vermögens- Friedrich W. Detjen, Kaufmann 1)<br />
anlage GmbH & Co. KG Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)<br />
Martin S. Smith, Kaufmann 1)<br />
Zaeh Shipping GmbH - Norddeutsche Vermögen Friedrich W. Detjen, Kaufmann<br />
Holding GmbH & Co. KG Markus Hempel, Kaufmann<br />
- Norddeutsche Vermögensanlage Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann<br />
GmbH & Co. KG — Martin S. Smith, Kaufmann<br />
- Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG<br />
- Norddeutsche Reederei Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
- H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.)<br />
— —<br />
Verwaltungsgesellschaft Norddeutsche Norddeutsche Vermögen<br />
Vermögensanlage mbH Holding GmbH & Co.<br />
— —<br />
Verwaltungsgesellschaft Norddeutsche Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann<br />
Vermögen Holding mbH<br />
— —<br />
— —<br />
H. Schuldt Holding GmbH ”NRG” Norddeutsche Reederei-<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG<br />
Verwaltung ”NRG” Norddeutsche Norddeutsche Vermögen<br />
Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH Holding GmbH & Co.<br />
— —<br />
Zweiundsechzigste<br />
Kommanditgesellschaft ”NRG”<br />
Norddeutsche Reederei —<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.<br />
Norddeutsche Vermögen Friedrich W. Detjen, Kaufmann<br />
Holding GmbH & Co.Markus Hempel, Kaufmann<br />
Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann<br />
Martin S. Smith, Kaufmann<br />
— —<br />
Norddeutsche Vermögens- Thomas Böcher, Kaufmann<br />
anlage GmbH & Co. Dr. Werner Großekämper, Kaufmann<br />
Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)<br />
Martin S. Smith, Kaufmann<br />
— —<br />
Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)<br />
Wulf F. Mehner, Kaufmann<br />
Martin S. Smith, Kaufmann 1)<br />
Kommanditgesellschaft Friedrich W. Detjen, Kaufmann<br />
H. Schuldt Holdig GmbH & Co. Markus Hempel, Kaufmann<br />
— —<br />
— —<br />
Norddeutsche Vermögen Friedrich W. Detjen, Kaufmann<br />
Holding GmbH & Co.Dr. Bernd Kortüm, Kaufmann 1)<br />
Markus Hempel, Kaufmann<br />
Martin S. Smith, Kaufmann 1)<br />
Bernd Gripp, Bankkaufmann<br />
Aufsichtsrat:<br />
— — — Dr. jur. Johannes Trappe, (Vors.)<br />
Prof. Dr. Reinhart Schmidt<br />
Dipl.- Kfm. Jens Blöcker<br />
Die Plazierung des Fondskapitals erfolgt durch Banken, Sparkassen, Anlageberatungsgesellschaften und selbständige Finanz- und Anlageberater, mit denen nach Herausgabe<br />
des Emissionsprospektes Vertriebsvereinbarungen geschlossen werden. Die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer, die - ebenso wie ihre Mitarbeiter-<br />
im Zusammenhang mit der Vermittlung des Fondsbeitritts nicht als Erfüllungsgehilfen der vorgenannten Gesellschaften auftreten.<br />
47
48<br />
49 Gesellschaftsvertrag<br />
58 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag<br />
59 Schiedsgerichtsvereinbarung<br />
60 Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
64 Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Vertragswerk
Gesellschaftsvertrag der<br />
Beteiligungs-Kommanditgesellschaft<br />
MS "NORTHERN ENDEAVOUR"<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
in der Fassung vom 2. Juli 2001<br />
§ 1 Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:<br />
Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.<br />
3. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb des Containerschiffes MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”<br />
- nachfolgend ”Schiff” genannt -. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle zur Erreichung des Gesellschaftszweckes<br />
erforderlichen oder nützlichen Maßnahmen zu ergreifen. Sie ist ferner berechtigt, sich an gleichartigen<br />
oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.<br />
§ 2 Gesellschafter, Einlagen<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH,<br />
Hamburg - nachfolgend ”Komplementärin” genannt -. Sie leistet keine Einlage, ist am Vermögen der<br />
Gesellschaft nicht beteiligt und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil.<br />
2. Kommanditisten sind:<br />
a) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.), Hamburg nachfolgend ”H. Schuldt” genannt - mit einer Kommanditeinlage<br />
in Höhe von J 30.000,--,<br />
b) Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, Hamburg - nachfolgend ”<strong>NV</strong>”<br />
genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--,<br />
c) ”NRG” Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg - nachfolgend ”NRG”<br />
genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--,<br />
d) Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft, Flensburg, als Treuhänderin für Dritte - nachfolgend<br />
”Schiffahrts-Treuhand” genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--.<br />
3. Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, ihre oben genannte Kommanditbeteiligung durch einseitige<br />
Erklärung gegenüber der Komplementärin als Treuhänderin für Dritte bis zu einer Kommanditeinlage<br />
in Höhe von insgesamt J 18.410.000,-- zu erhöhen. Dieses Recht ist befristet bis zum 28. Dezember 2001.<br />
Sollte die Komplementärin von ihrem Recht gemäß Abs. 7 Gebrauch machen, erhöht sich das Recht der<br />
Schiffahrts-Treuhand entsprechend.<br />
4. Die Kommanditisten sind verpflichtet, zusätzlich zu den Kapitaleinlagen ein Agio von 5 % zu zahlen, das als<br />
Kapitalrücklage (Kapitalkonto II) zu buchen ist. Die Kapitalrücklage kann durch Verluste gemindert werden.<br />
5. Einlagen plus Agio sind auf Anforderung der Komplementärin unverzüglich in bar zu leisten, von der<br />
Schiffahrts-Treuhand jedoch nur insoweit, als deren Treugeber ihr die Einlagen und das Agio zur Verfügung<br />
gestellt haben.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, auf rückständige Zahlungen 12 % p.a. Verzugszinsen zu berechnen. Die<br />
Geltendmachung weitergehender Schadenersatzansprüche bleibt vorbehalten.<br />
6. Die Komplementärin ist berechtigt, im Rahmen des aus Anlage I dieses Vertrages ersichtlichen Gesamtkommanditkapitals<br />
weitere Kommanditisten ihrer Wahl in die Gesellschaft aufzunehmen. Macht die Komplementärin<br />
von diesem Recht Gebrauch, so hat sie die Schiffahrts-Treuhand davon unter Angabe der Beteiligungshöhe<br />
unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen. Mit Zugang dieser Mitteilung ermäßigt sich<br />
der in Abs. 3 genannte Höchstbetrag für das Beitrittsrecht der Schiffahrts-Treuhand um die Summe der<br />
Nominalkommanditeinlagen der von der Komplementärin zusätzlich aufgenommenen Kommanditisten.<br />
7. Die Komplementärin ist ferner berechtigt, das beschlossene Kommanditkapital von J 18.500.000<br />
(vgl. Anlage I) zur Aufstockung der Liquiditätsreserve und/ oder zur Sicherstellung der Investitionsfinanzierung<br />
der Gesellschaft durch einseitige Erklärung gegenüber den Kommanditisten um bis zu<br />
J 500.000,— zu erhöhen.<br />
8. Die Kommanditisten sind zum Nachschuss nicht verpflichtet, auch nicht als Ausgleich untereinander.<br />
49
50<br />
9. Die Gesellschafter sind damit einverstanden, dass Kommanditisten sich für Dritte treuhänderisch an der<br />
Gesellschaft beteiligen.<br />
10. Die Kommanditbeteiligungen sind frei übertragbar und vererblich. Gewerbesteuerliche Nachteile, die der<br />
Gesellschaft aus einem Übergang der Kommanditbeteiligung auf einen Dritten erwachsen, sind bei Eintritt<br />
des Nachteils durch eine entsprechende Belastung des zur übergegangenen Kommanditbeteiligung<br />
gehörenden Verrechnungskontos auszugleichen. Die Komplementärin darf der Übertragung jedoch aus<br />
wichtigem Grund widersprechen.<br />
§ 3 Vertretung, Geschäftsführung und deren Vergütung<br />
1. Die Vertretung und die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegen der Komplementärin.<br />
2. Folgende Rechtsgeschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:<br />
a) die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Verfügung darüber,<br />
b) die Veräußerung oder das Auflegen des Schiffes über einen Zeitraum von mehr als acht zusammenhängenden<br />
Wochen hinaus,<br />
c) die weitere hypothekarische Belastung des Schiffes über den in Anlage I dargestellten Rahmen der<br />
Gründungsfinanzierung hinaus,<br />
d) die Aufnahme von weiteren Darlehen über den in Anlage I dieses Vertrages dargestellten Rahmen der<br />
Gründungsfinanzierung hinaus, soweit diese über einen Betrag in Höhe von J 250.000,-- im Einzelfall hinausgehen<br />
sowie die Gewährung von Darlehen, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und<br />
sonstige Haftung für Dritte, ausgenommen die Gewährung von Darlehen an das fahrende Personal im<br />
Gesamtbetrag von bis zu J 5.000,-- und die Gewährung/Aufnahme üblicher Lieferanten- und<br />
Leistungskredite,<br />
e) die Erteilung von Pensionszusagen,<br />
f) der Abschluss solcher Geschäfte, deren Gegenwert im Einzelfall J 250.000,-- übersteigt. Ausgenommen<br />
von dieser Regelung sind Befrachtungsverträge und klasseerhaltende Reparaturarbeiten,<br />
g) der Abschluss, die substanzielle Änderung oder Ergänzung sowie die Kündigung oder Aufhebung von<br />
Charterverträgen, soweit diese eine feste oder die Gesellschaft einseitig verpflichtende Laufzeit von mehr<br />
als 24 Monaten haben.<br />
h) der Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft, deren Gesellschaftern<br />
oder mit diesen gesellschaftsrechtlich verbundenen Dritten, soweit diese über den in § 4 dieses Vertrages<br />
beschriebenen Leistungsumfang hinausgehen,<br />
i) der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Ertragspoolabkommen,<br />
j) alle über den Zweck der Gesellschaft hinausgehenden und/oder unüblichen Geschäfte.<br />
3. Im Rahmen des vorgegebenen Finanzierungsrahmens kann die Komplementärin Währungssicherungsgeschäfte<br />
und die Umstellung von Krediten auf andere als die jeweils geschuldeten Währungen vornehmen<br />
sowie die Kreditlaufzeiten und sonstige -konditionen neu ordnen, soweit die Marktverhältnisse dies<br />
im Interesse der Gesellschaft nahe legen.<br />
4. Für die Übernahme der Haftung und der Geschäftsführung erhält die Komplementärin eine Haftungs- und<br />
Tätigkeitsvergütung in Höhe von J 10.000,-- p.a. sowie Ersatz aller baren Auslagen, die ihr im Zusammenhang<br />
mit der Geschäftsführung der Gesellschaft entstanden sind.<br />
Die vorstehenden Vergütungen verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, sofern diese anfällt.<br />
5. Die Komplementärin hat bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />
anzuwenden.<br />
Sie ist verpflichtet, dem Beirat und den Gesellschaftern jeweils zu Beginn eines Wirtschaftsjahres eine<br />
Liquiditätsvorschau und für das abgelaufene Wirtschaftsjahr eine Soll-Ist-Gegenüberstellung vorzulegen.<br />
Sie hat weiter den Gesellschaftern und dem Beirat halbjährlich schriftlichen Bericht zu erstatten und die<br />
Gesellschafter und den Beirat darüber hinaus von ungewöhnlichen Geschäftsvorfällen oder Planabweichungen<br />
unverzüglich zu unterrichten.<br />
6. Die Komplementärin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
§ 4 Gesellschafterleistungen<br />
Gemäß gesonderten Vereinbarungen übernehmen die nachfolgend benannten Gesellschafter der Kom-
manditgesellschaft die unten im Einzelnen jeweils dargestellten besonderen entgeltlichen Leistungen,<br />
damit der Zweck der Gesellschaft bestmöglich erreicht wird:<br />
1. Die <strong>NV</strong> übernimmt im Zusammenhang mit der Platzierung des Eigenkapitals einschließlich der dazugehörigen<br />
Werbe- und Vertriebsmaßnahmen und der Beschaffung der Fremdmittel umfangreiche Geschäftsbesorgungen<br />
gegen die in Anlage I dieses Vertrages unter Ziffer I. 3. und 4. bezifferten Vergütungen.<br />
2. H. Schuldt übernimmt für unbestimmte Dauer nach Infahrtsetzung des Schiffes gegen eine Vergütung in<br />
Höhe von 3 % aller liquiditätsmäßig eingehenden Bruttofrachten bzw. Zeitchartermieten (etwaige Bergelöhne,<br />
Hilfslöhne, Überliegegelder und Fehlfrachten sowie Zahlungen aus Ausfallversicherungen eingeschlossen)<br />
die Bereederung. Bei Reisebeschäftigungen richtet sich die Bereederungsgebühr nach den tatsächlich<br />
eingefahrenen Bruttofrachten, jedoch abzüglich der darin enthaltenen Treibstoffkosten. Für den Fall,<br />
dass das Schiff stillliegen und keine Einnahmen erzielen sollte, bezahlt die Gesellschaft für Inspektion und<br />
Verwaltung des Schiffes eine Vergütung von J 750,-- pro Tag für Werfttage, sonst J 50,-- pro Tag. Diese Vergütung<br />
deckt alle Regiekosten des Bereederers, ausgenommen die erforderlichen Reisespesen für Reisen ins<br />
Ausland und außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen und Telefon-, Telefax- und Telexkosten zwischen<br />
Schiff und Bereederer sowie mit Übersee, soweit diese im Interesse der Gesellschaft aufgewendet wurden.<br />
Im Falle des Verkaufes des Schiffes erhält H. Schuldt für die Durchführung des Verkaufes eine Vergütung<br />
in Höhe von 3% des vereinnahmten Nettoverkaufspreises des Schiffes. Im Falle des Totalverlustes erhält<br />
H. Schuldt eine Vergütung in Höhe von 3% der vereinnahmten Versicherungsleistungen.<br />
3. Die Schiffahrts-Treuhand übernimmt nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vom<br />
heutigen Tage die Funktion des Treuhänders für die von ihr treuhänderisch für Dritte eingegangenen<br />
Kommanditbeteiligungen. In Ausübung dieser Funktion wird die Schiffahrts-Treuhand nach Maßgabe des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages umfangreiche Verwaltungs-, Informations- und Abstimmungsaufgaben<br />
im Verhältnis zwischen den Kapitalanlegern und der Beteiligungsgesellschaft wahrnehmen. Sie<br />
wird insbesondere<br />
a) sämtliche schriftlichen Informationen, Berichte, Beschlussvorlagen, Einladungen, steuerliche Mitteilungen<br />
etc., die sie von der Beteiligungsgesellschaft zu diesem Zwecke erhalten hat, an die Kapitalanleger<br />
weiterleiten;<br />
b) die Kapitalkonten der Kapitalanleger führen;<br />
c) den Zahlungsverkehr zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den Kapitalanlegern vermitteln,<br />
indem sie Zahlungen entsprechend den ihr erteilten Weisungen an den jeweils anderen Teil weiterleitet.<br />
Zur Vorlage fälliger Zahlungen ist die Schiffahrts-Treuhand jedoch nicht verpflichtet;<br />
d) soweit Kapitalanleger ihr eine entsprechende Weisung und/oder Vollmacht erteilen, für diese notwendige<br />
Eintragungen in das Handelsregister anmelden;<br />
e) soweit Kapitalanleger ihr eine entsprechende Weisung und/oder Vollmacht erteilen, diese in der<br />
Gesellschafterversammlung sowie bei schriftlichen Abstimmungen vertreten;<br />
f) anlässlich von Gesellschafterversammlungen die Abstimmungsergebnisse auswerten und bekannt geben;<br />
g) den Kapitalanlegern Abschriften der Bilanzen sowie der Gewinn- und Verlustrechnungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
zusenden;<br />
h) zusammen mit der Vorlage von Abschriften der testierten Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaft<br />
den Kapitalanlegern aufgrund der ihr dazu von der Beteiligungsgesellschaft erteilten Informationen einen<br />
schriftlichen Bericht erstatten und ggf. auf Anfragen von Kapitalanlegern näher erläutern;<br />
i) das steuerliche Jahresergebnis auf die Kapitalanleger aufteilen;<br />
j) bei der Erstellung von Steuererklärungen in der Weise mitwirken, dass sie die dafür erforderlichen Informationen<br />
von den Kapitalanlegern einholt und an die Beteiligungsgesellschaft weiterleitet.<br />
Die Schiffahrts-Treuhand erhält für die Übernahme und Einrichtung der Treuhandschaft sowie der damit<br />
verbundenen Verwaltungstätigkeit - welche die Kommanditgesellschaft ansonsten gegenüber ihren Kommanditisten<br />
selbst erbringen müsste - und als Erstattung ihrer Aufwendungen und Auslagen von der<br />
Kommanditgesellschaft die in § 7 Abs. 1 bis 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages festgelegten Vergütungen,<br />
welche hiermit hinsichtlich Höhe und Fälligkeit von der Kommanditgesellschaft ausdrücklich<br />
anerkannt werden.<br />
Auf die unter Ziffer 1. bis 3. genannten Vergütungen ist die gesetzliche Umsatzsteuer zusätzlich zu entrichten,<br />
sofern sie anfällt.<br />
51
52<br />
§ 5 Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />
1. Die Gesellschaft hat am 2. Januar 1996 begonnen. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.<br />
2. Der Jahresabschluss ist binnen sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres von der Komplementärin<br />
aufzustellen und nach Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
spätestens vier Wochen vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung (vgl. § 11 Abs. 1 dieses Vertrages)<br />
den Kommanditisten und dem Beirat vorzulegen. Der Abschlussprüfer für das Jahr 2001 wird von<br />
der Komplementärin bestimmt.<br />
3. Der Jahresabschluss ist unter Beachtung handelsrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften aufzustellen.<br />
Die Bilanz stellt zugleich die Steuerbilanz dar, soweit dem nicht zwingende handelsrechtliche Bestimmungen<br />
entgegenstehen. Bei abweichenden Veranlagungen des Finanzamtes bzw. späteren Änderungen<br />
infolge von Betriebsprüfungen ist die Bilanz, die auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, entsprechend<br />
anzupassen.<br />
§ 6 Konten<br />
1. Für die Kommanditisten werden bei der Gesellschaft zwei Festkapitalkonten (I und II), ein Verlustvortragskonto<br />
und ein Verrechnungskonto geführt.<br />
2. Auf das Festkapitalkonto I werden die Kommanditeinlagen gebucht.<br />
3. Auf das Festkapitalkonto II wird das Agio gemäß § 2 Abs. 4 dieses Vertrages gebucht.<br />
4. Auf das Verlustvortragskonto werden Verlustanteile sowie Gewinnanteile bis zum Ausgleich des Verlustvortragskontos<br />
gebucht. Darüber hinausgehende Gewinnanteile werden auf dem Verrechnungskonto erfasst.<br />
5. Im Übrigen wird der Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern auf dem Verrechnungskonto<br />
erfasst. Guthaben auf diesem Konto werden nicht verzinst.<br />
§ 7 Gewinn- und Verlustverteilung<br />
1. Das Jahresergebnis wird den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Nominalkommanditeinlagen zum<br />
Gesamtkommanditkapital zugewiesen.<br />
2. Die Vergütungen gemäß § 3 dieses Vertrages sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwendungen<br />
bzw. Erträge zu buchen. Verlustzuweisungen erfolgen auch dann, wenn sie den Nominalbetrag<br />
der Kommanditeinlagen zuzüglich Agio gemäß § 6 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages übersteigen,<br />
ohne dass dadurch jedoch die beschränkte Kommanditistenhaftung im Innen- oder Außenverhältnis<br />
erweitert wird.<br />
3. Zum Ende des Geschäftsjahres 2001 werden die bis dahin erwirtschafteten Gewinne oder Verluste der<br />
Gesellschaft ermittelt und im Verhältnis der Nominalkommanditeinlagen der bis zum 31. Dezember 2001<br />
der Kommanditgesellschaft rechtswirksam beigetretenen Kommanditisten zum Gesamtkommanditkapital<br />
unter den Kommanditisten aufgeteilt, so dass die Verlustvortragskonten gemäß § 6 Abs. 4 dieses<br />
Vertrages zum Ende des Geschäftsjahres 2001 unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Kommanditisten im<br />
gleichen Verhältnis wie die Nominalkommanditeinlagen zueinander stehen. Dies sollte grundsätzlich in<br />
der Weise geschehen, dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst in dem Umfang von Kommanditisten,<br />
die nach Gründung der Gesellschaft hinzugetreten sind, allein getragen werden, in dem im Zeitpunkt<br />
ihres jeweiligen Beitrittes Alt-Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Danach verbleibende<br />
Verluste werden auf die Gesellschafter wieder im Verhältnis ihrer Nominalkommanditeinlage zum<br />
Gesamtkommanditkapital verteilt. Die Erhöhung einer Nominalkommanditeinlage gilt im Sinne dieser<br />
Regelung als Beitritt eines Kommanditisten.<br />
4. Zum Ende des Geschäftsjahres 2002 werden die bis dahin erwirtschafteten Gewinne oder Verluste der<br />
Gesellschaft ermittelt und im Verhältnis der Nominalkommanditeinlagen der bis zum 31. Dezember 2002<br />
der Kommanditgesellschaft rechtswirksam beigetretenen Kommanditisten zum Gesamtkommanditkapital<br />
unter den Kommanditisten aufgeteilt, so dass die Verlustvortragskonten gemäß § 6 Abs. 4 dieses Vertrages<br />
zum Ende des Geschäftsjahres 2002 unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Kommanditisten im gleichen<br />
Verhältnis wie die Nominalkommanditeinlagen zueinander stehen. Dies sollte grundsätzlich in der Weise<br />
geschehen, dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst in dem Umfang von Kommanditisten, die nach<br />
Gründung der Gesellschaft hinzugetreten sind, allein getragen werden, in dem im Zeitpunkt ihres jeweiligen<br />
Beitrittes Alt-Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Danach verbleibende Verluste werden<br />
auf die Gesellschafter wieder im Verhältnis ihrer Nominalkommanditeinlage zum Gesamtkommanditka-
pital verteilt. Die Erhöhung einer Nominalkommanditeinlage gilt im Sinne dieser Regelung als Beitritt<br />
eines Kommanditisten.<br />
5. Entnahmen können nur nach Feststellung der Jahresbilanz und nach entsprechender Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses von allen Gesellschaftern im gleichen Verhältnis<br />
bis zur Höhe der Gewinne getätigt werden.<br />
§ 8 Beirat<br />
1. Die Gesellschaft hat einen aus drei Mitgliedern bestehenden Beirat. Zwei Mitglieder des Beirates, die selbst<br />
Kommanditisten oder Treugeber sein müssen, werden von den Kommanditisten und Treugebern gewählt.<br />
Ein Mitglied des Beirates wird von der Komplementärin benannt. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrem<br />
Kreis einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.<br />
2. Die Mitglieder des Beirates werden für einen Zeitraum von fünf Geschäftsjahren (ohne Anrechnung des<br />
Geschäftsjahres, in welchem der Beirat gewählt wird) bestellt. Eine Wiederbestellung ist zulässig.<br />
3. Die Mitglieder des Beirates sind gegenüber Dritten hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
und ihrer Gesellschafter/Treugeber zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese Verpflichtung besteht<br />
auch nach einer Beendigung des Beiratsmandates.<br />
4. Die Beiratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer notwendigen, nachgewiesenen Auslagen eine Vergütung,<br />
die von der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung nach ihrer Wahl festgelegt wird.<br />
5. Der Beirat hat die Komplementärin in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten zu beraten. Er ist<br />
berechtigt,<br />
a) in begründeten Fällen die Bücher der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, und zwar auch im Auftrag<br />
eines Treugebers der Schiffahrts-Treuhand,<br />
b) von der Komplementärin gemäß § 3 Abs. 5 dieses Vertrages Berichte zu verlangen; die Komplementärin<br />
hat darüber hinaus auf Anforderung des Beirates über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten,<br />
c) der Gesellschafterversammlung bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
Vorschläge zu unterbreiten,<br />
d) jederzeit von der Komplementärin eine Gesellschafterversammlung einberufen zu lassen. Sollte die<br />
Komplementärin einem solchen Ersuchen nicht unverzüglich entsprechen, kann der Beirat selbst eine<br />
Gesellschafterversammlung einberufen,<br />
e) sich eine Geschäftsordnung zu geben.<br />
In jedem Falle entscheidet er mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.<br />
6. Der Beiratsvorsitzende hat vor jeder Gesellschafterversammlung einen schriftlichen Bericht an die Kommanditisten<br />
und Treugeber abzugeben.<br />
§ 9 Verschwiegenheits- und Unterlassungsverpflichtung<br />
1. Die Gesellschafter, deren Geschäftsführer und sonstigen Organe sowie die Mitglieder des Beirates der<br />
Gesellschaft sind verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und deren<br />
Gesellschafter/Treugeber, insbesondere die Namen und Anschriften sowie den jeweiligen Beteiligungsumfang<br />
der Treugeber, strengstes Stillschweigen zu bewahren, soweit nicht eine Pflicht zur Offenlegung<br />
gegenüber Dritten besteht. Verletzt eine der zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen diese<br />
Verpflichtung und erleidet ein Gesellschafter/Treugeber dadurch einen Schaden, so ist sie dem Geschädigten<br />
gegenüber zum Ersatz des verursachten Schadens verpflichtet. Hiervon ausgenommen sind die <strong>NV</strong><br />
und die Schiffahrts-Treuhand.<br />
2. Die Gesellschafter, deren Geschäftsführer und sonstigen Organe sowie die Mitglieder des Beirates der<br />
Gesellschaft, ausgenommen die Schiffahrts-Treuhand und die <strong>NV</strong>, sind ferner verpflichtet, es zu unterlassen,<br />
Gesellschaftern oder Treugebern der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar andere Kapitalanlage- oder<br />
sonstige Beteiligungsmöglichkeiten anzubieten, zu vermitteln oder anbieten/vermitteln zu lassen. Verletzt<br />
eine der zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen diese Bestimmung, so ist sie verpflichtet, demjenigen<br />
Anlageberater, der dem betreffenden Gesellschafter/Treugeber die Beteiligung an der Gesellschaft<br />
vermittelt hat, Schadenersatz in der Höhe zu leisten, in der er oder der die Beteiligung vermittelnde Dritte<br />
für die unzulässige Vermittlung eine Provision erhalten hat.<br />
3. Die Gesellschafter, deren Geschäftsführer und sonstigen Organe sowie die Mitglieder des Beirates der<br />
Gesellschaft haben für eine entsprechende Verschwiegenheit ihrer Mitarbeiter einzustehen.<br />
53
54<br />
4. Diese Verpflichtungen bestehen auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder aus den Diensten<br />
eines Gesellschafters bzw. nach Beendigung eines Amtes in der Gesellschaft fort.<br />
§ 10 Wettbewerbsverbot<br />
Die Gesellschafter und ihre Organe sind vom Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit.<br />
§ 11 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr sollte bis zum<br />
30. September des Folgejahres stattfinden. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen,<br />
wenn ein Anlass hierzu besteht.<br />
2. Die Komplementärin hat unter Angabe der vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mehr als 25 %<br />
des Nominalkommanditkapitals der Gesellschaft vertreten, oder der Beirat dies verlangen. Darüber hinaus<br />
kann die Komplementärin eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn sie dieses<br />
für erforderlich hält.<br />
3. Gesellschafterversammlungen werden schriftlich mit einer Frist von vier Wochen einberufen. In der<br />
Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit und die Tagesordnung anzugeben.<br />
Sofern nicht mindestens 25 % des stimmberechtigten Kapitals widersprechen, ist eine schriftliche oder<br />
fernschriftliche Stimmabgabe ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zulässig. Beim schriftlichen<br />
Abstimmungsverfahren beträgt die Abstimmungsfrist drei Wochen. Sie beginnt mit dem Datum des<br />
Poststempels des Schreibens, mit welchem zur Stimmabgabe aufgefordert wird.<br />
4. Den Vorsitz in den Versammlungen führt ein Mitglied der Geschäftsführung der Komplementärin, die ein<br />
Protokoll zu erstellen und allen Gesellschaftern und dem Beirat zu übermitteln hat. Der Protokollinhalt ist<br />
für alle Beteiligten verbindlich festgestellt, wenn kein Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen<br />
nach Absendung desselben (Poststempel) dagegen schriftlich Widerspruch erhoben hat. Das Protokoll ist<br />
nach Wahl der Komplementärin als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll zu erstellen.<br />
5. Der Beirat und jeder einzelne Treugeber der Schiffahrts-Treuhand sind berechtigt, persönlich an den<br />
Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre anteiligen Stimmrechte auszuüben. Für diesen Fall<br />
bevollmächtigt die Schiffahrts-Treuhand den jeweiligen Treugeber, das (anteilige) Stimmrecht in ihrem<br />
Namen auf der Gesellschafterversammlung auszuüben; insoweit vermindern sich die Stimmrechte der<br />
Schiffahrts-Treuhand entsprechend.<br />
Neben den Kommanditisten sind auch die Treugeber der Schiffahrts-Treuhand berechtigt, die Rechte aus<br />
den §§ 164 und 166 HGB in der Gesellschaft unmittelbar auszuüben mit der Maßgabe, dass die Kontrollrechte<br />
aus § 166 HGB nur durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Wirtschaftsprüfer wahrgenommen<br />
werden können, und zwar zu Lasten des betreffenden Treugebers. Die Komplementärin ist<br />
von einer beabsichtigten Prüfung zwecks Terminvereinbarung unter detaillierter Angabe der Prüfungsobjekte<br />
schriftlich zu unterrichten.<br />
6. Jeder Gesellschafter und Treugeber der Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch eine Person seines Vertrauens vertreten oder beraten zu lassen. Die Vertretungsvollmacht<br />
ist vor Beginn der Versammlung schriftlich nachzuweisen. Im Falle des Verdachtes einer Interessenkollision<br />
oder aus sonstigen wichtigen Gründen ist der Versammlungsleiter berechtigt, den Vertreter<br />
von der Teilnahme an der Versammlung auszuschließen.<br />
7. Je J 1.000,-- Nominalkommanditeinlage gewähren eine Stimme.<br />
Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt und verpflichtet, von ihrem Stimmrecht unter Beachtung der ihr<br />
nach dem Treuhandvertrag erteilten Weisungen ihrer Treugeber unterschiedlich Gebrauch zu machen.<br />
8. Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 30 % des gesamten Kommanditkapitals, bei<br />
Beschlüssen gemäß nachfolgendem Absatz 10 b), d) und g) mindestens 50 % des gesamten Kommanditkapitals,<br />
in der Versammlung vertreten sind. Ist hiernach die Versammlung nicht beschlussfähig, so wird<br />
von der Komplementärin mit gleicher Form und Tagesordnung und einer Frist von mindestens einer<br />
Woche eine neue Gesellschafterversammlung einberufen, die in jedem Falle beschlussfähig ist.<br />
Sämtliche Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz<br />
oder dieser Vertrag kein größeres Mehrheitserfordernis zwingend vorschreibt.
9. Gegenstände der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind:<br />
a) Entgegennahme des Berichtes der Geschäftsführung über das abgelaufene Geschäftsjahr,<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres,<br />
c) Beschlussfassung über Ausschüttungen oder die Auszahlung freier Liquidität an die Gesellschafter,<br />
d) Entlastung der Geschäftsführung,<br />
e) Entlastung des Beirates,<br />
f) Bestellung des Abschlussprüfers für das folgende Geschäftsjahr.<br />
10. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung zuständig für Beschlüsse über:<br />
a) zustimmungsbedürftige Geschäfte und Rechtshandlungen gemäß § 3 Abs. 2 dieses Vertrages,<br />
b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,<br />
c) Ausschluss eines Gesellschafters nach § 12 Abs. 3 dieses Vertrages,<br />
d) Aufgabe des Geschäftsbetriebes oder dessen wesentliche Einschränkung oder Erweiterung und Auflösung<br />
der Gesellschaft,<br />
e) Vermittlung bei Meinungsverschiedenheiten zwischen der Geschäftsführung und dem Beirat,<br />
f) Umflaggung des Schiffes,<br />
g) Veräußerung des Schiffes,<br />
h) Wechsel der Gewinnermittlungsart.<br />
11. Beschlüsse gemäß Abs. 10 b), d) und g) werden nur mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />
Stimmen gefasst.<br />
Beschlüsse gemäß Abs. 9 c) sowie 10 b), d) und h) bedürfen der ausdrücklichen Zustimmung der<br />
Komplementärin.<br />
§ 12 Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Folgen der Kündigung,<br />
Ausscheiden<br />
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie ist bis zum 31. Dezember 2017 unkündbar.<br />
2. Jeder Gesellschafter kann den Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines<br />
Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zu dem in Abs. 1 genannten Stichtag. Die Kündigung bedarf<br />
der Schriftform. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende<br />
Gesellschafter aus.<br />
a) Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, Teilkündigungen auszusprechen. Solche Teilkündigungen sind<br />
jedoch nur zulässig, wenn sie die jeweils zu kündigende Treuhandbeteiligung insgesamt betreffen.<br />
b) Für die Kündigung eines Kommanditisten genügt es, dass eine entsprechende Erklärung der Komplementärin<br />
zugeht. Die Kündigung der Komplementärin hat schriftlich gegenüber allen Kommanditisten<br />
an die der Gesellschaft zuletzt aufgegebene Postanschrift zu erfolgen.<br />
c) Kündigt die Komplementärin, so hat sie keinen Anspruch auf Sicherheitsleistungen für zu diesem Zeitpunkt<br />
bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />
3. a) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn<br />
I. er gemäß Entscheidung des Schiedsgerichtes gegen seine Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verstoßen<br />
hat,<br />
II. seine Beteiligung an der Gesellschaft gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb eines Monats wieder<br />
aufgehoben worden ist,<br />
III. über sein Vermögen rechtskräftig das Konkurs- oder gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet oder die<br />
Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist,<br />
IV. er mit der Einzahlung seiner Einlage ganz oder teilweise in Verzug kommt und trotz Gewährung einer<br />
angemessenen Nachfrist diese nicht leistet.<br />
b) Die Ausschließungsgründe gelten entsprechend, wenn sie in der Person eines Treugebers der<br />
Schiffahrts-Treuhand eintreten. In diesem Falle scheidet die Schiffahrts-Treuhand nach Zugang des Ausschließungsbeschlusses<br />
mit der entsprechenden Beteiligung anteilig aus. Sie ist jedoch berechtigt, die von<br />
ihr gehaltene Nominalkommanditbeteiligung durch den Abschluss neuer Treuhandverträge mit Dritten<br />
aufrechtzuerhalten. Geschieht dies nicht binnen dreier Monate nach Zugang des Ausschließungsbeschlusses,<br />
ist die Komplementärin ermächtigt, in Höhe der ausgeschlossenen Nominalkommanditeinlage<br />
neue Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen.<br />
55
56<br />
c) Die Ausschließung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter, wobei der betroffene Gesellschafter nicht<br />
mitstimmt. Handelt es sich um den anteiligen Ausschluss der Schiffahrts-Treuhand, stimmt sie nur mit<br />
dem betreffenden Anteil nicht mit. Die Ausschließung wird drei Monate nach Zugang des Ausschließungsbeschlusses<br />
wirksam, auch wenn eine etwa zu zahlende Abfindung noch nicht gezahlt<br />
und/oder über sie noch keine Einigkeit erzielt ist.<br />
d) Die Kosten der Auseinandersetzung trägt der ausgeschlossene Gesellschafter.<br />
4. a) Scheidet die Schiffahrts-Treuhand als Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, ohne dass der Bestand der<br />
von ihr als Treuhänderin gehaltenen Beteiligungen davon wirtschaftlich berührt sein soll, so bestellen die<br />
Treugeber auf Vorschlag des Beirates in Abstimmung mit den verbleibenden Gesellschaftern einen neuen<br />
Treuhänder, mit dem die Gesellschaft ohne Auseinandersetzung fortgesetzt wird.<br />
b) Treuhänderisch vertretene Kommanditisten sind berechtigt, sich unmittelbar als Kommanditist in das<br />
für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eintragen zu lassen. Voraussetzung hierfür ist, dass der<br />
Treugeber, der von diesem Recht Gebrauch machen will, der Treuhänderin zuvor auf eigene Kosten eine<br />
nur aus wichtigem Grunde widerrufbare und über den Tod hinausreichende notariell beglaubigte<br />
Registervollmacht im Original erteilt hat, welche die Treuhänderin unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des §181 BGB zu sämtlichen Anmeldungen der Kommanditgesellschaft zum Handelsregister<br />
ermächtigt.<br />
5. Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, so bestellen die Kommanditisten durch Gesellschafterbeschluss<br />
eine neue Komplementärin, mit der die Gesellschaft ohne Liquidation fortgesetzt wird.<br />
§ 13 Abfindung<br />
1. Gesellschafter, die aus der Gesellschaft ausscheiden, erhalten eine Abfindung. Dies gilt für den Fall, dass<br />
die Schiffahrts-Treuhand mit einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung anteilig ausscheidet, entsprechend.<br />
2. Die Höhe des Abfindungsanspruches bemisst sich nach dem gegebenenfalls anteiligen Verkehrswert der<br />
Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Der Verkehrswert wird durch ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers<br />
festgestellt, das die Gesellschaft in Auftrag gibt. Ein eventueller Firmenwert und schwebende<br />
Geschäfte sind zu berücksichtigen. Der nach § 12 Abs. 3 ausgeschiedene Gesellschafter wird in Höhe des<br />
Buchwertes seiner Beteiligung abgefunden.<br />
3. Dem Ausscheidenden ist es gestattet, auf eigene Rechnung einen anderen Wirtschaftsprüfer mit einer<br />
weiteren Wertermittlung der Beteiligung zu beauftragen. Sollte nach diesem Gutachten der Wert der<br />
Beteiligung um mehr als 10 % über dem Wert gemäß Abs. 2 liegen, so ist der Ausscheidende berechtigt, den<br />
endgültigen Abfindungswert im Rahmen des vereinbarten Schiedsgerichtsverfahrens feststellen zu lassen.<br />
4. Endet ein Beteiligungsverhältnis nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so ist der Verkehrswert der<br />
Beteiligung am vorangegangenen Bilanzstichtag maßgebend. An dem Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres<br />
nimmt der ausscheidende Gesellschafter dann nicht teil. Soweit die Gesellschaft an den ausscheidenden<br />
Kommanditisten für einen Zeitraum nach dem oben angegebenen Bilanzstichtag bereits<br />
Zahlungen geleistet hat, sind diese auf den Abfindungsanspruch anzurechnen.<br />
5. Der Anspruch auf Auszahlung des Abfindungsguthabens wird erst dann und insoweit fällig, wie dieser<br />
unter Berücksichtigung vertraglicher, gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen der Gesellschaft und<br />
Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung ohne Beeinträchtigung der wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse, insbesondere der Liquiditätslage der Gesellschaft, erfüllt werden kann. Das noch nicht ausgezahlte<br />
Guthaben ist ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens mit 6 % p.a. zu verzinsen. Ein Anspruch auf<br />
Sicherheitsleistung besteht nicht. Sofern die Gesellschaft gleichzeitig mehrere Abfindungsansprüche zu<br />
erfüllen hat, sind diese jeweils im gleichen Verhältnis zu bedienen.<br />
§ 14 Liquidation<br />
1. Die Gesellschafter können die Auflösung der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />
Stimmen beschließen.<br />
2. Liquidator ist die Komplementärin.<br />
3. Der Liquidationserlös wird in folgender Reihenfolge verwendet:<br />
a) Regulierung aller Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, insbesondere jener im Zusammenhang mit den<br />
Schiffshypothekendarlehen der Banken.
) Rückzahlung der Nominalkommanditeinlagen gemäß § 6 Abs. 2 dieses Vertrages.<br />
c) Der danach verbleibende restliche Liquidationserlös wird im Verhältnis der jeweiligen Nominalkommanditeinlagen<br />
zum gesamten Nominalkommanditkapital der Gesellschaft an die Kommanditisten<br />
verteilt.<br />
Die Verteilungsrechnung ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gesondert<br />
zu prüfen.<br />
§ 15 Zustellung<br />
Für alle Zustellungen an die Gesellschafter ist die letzte Adresse maßgebend, die die Gesellschafter der<br />
Komplementärin mitgeteilt haben.<br />
§ 16 Schiedsgericht<br />
Über alle Streitigkeiten aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung dieses Vertrages zwischen den<br />
Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern und/oder<br />
Mitgliedern des Beirates entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein<br />
Schiedsgericht laut gesonderter Vereinbarung.<br />
§ 17 Erfüllungsort<br />
Erfüllungsort für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist<br />
Hamburg.<br />
§ 18 Schlussbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer<br />
Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses gemäß § 11 dieses Vertrages.<br />
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der<br />
Vertrag in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung<br />
gilt vielmehr als durch eine solche Fassung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten<br />
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.<br />
Hamburg, den 2. Juli 2001<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH<br />
H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.)<br />
”NRG” Norddeutsche Reederei-<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Norddeutsche Vermögensanlage<br />
GmbH & Co. Kommanditgesellschaft<br />
Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft<br />
57
58<br />
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft<br />
MS "NORTHERN ENDEAVOUR"<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
in der Fassung vom<br />
2. Juli 2001 (in EURO)<br />
I. Mittelverwendung EURO<br />
1. Kaufpreis des Schiffes inkl. Laschmaterial und Erstausrüstung 39.235.294<br />
2. Kosten für Gründung, Rechts- und Steuerberatung, 200.000<br />
Mittelverwendungskontrolle, <strong>Prospekt</strong>beurteilung<br />
3. Werbung, Platzierung, Marketing 2.300.000<br />
4. Projektierung, Konzeption, Finanzierungsvermittlung etc. 1.800.000<br />
5. Einrichtung der Treuhandverwaltung 75.000<br />
6. Liquiditätsreserve 249.706<br />
Gesamt-Mittelverwendung 43.860.000<br />
II. Mittelherkunft EURO<br />
1. Schiffshypothekendarlehen 25.360.000<br />
2. Kommanditkapital<br />
a) Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. KG 30.000 1)<br />
b) ”NRG” Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 30.000 1)<br />
c) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.) 30.000 1)<br />
e) Emissionskapital Deutsche Schiffahrts Treuhand AG 18.410.000 1)<br />
Gesamt-Mittelherkunft 43.860.000<br />
1) Zuzüglich 5 % Agio, insgesamt 3 925.000, das ebenfalls gemäß Punkt I.3 verwandt wird.<br />
Alle Beträge außer den Kosten für Rechtsberatung, Steuerberatung, <strong>Prospekt</strong>beurteilung und Mittelverwendungskontrolle<br />
sind ohne Mehrwertsteuer angegeben. Falls Mehrwertsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug<br />
nicht gegeben ist, muss sie von der Gesellschaft aus der Liquiditätsreserve zusätzlich getragen werden.<br />
Erläuterungen<br />
Mittelverwendung/Mittelherkunft<br />
I. Mittelverwendung<br />
1. Der Kaufpreis beträgt US$ 33.350.000. Es wurde ein US$/J-Kurs von US$ 0,<strong>85</strong>/J unterstellt.<br />
2. Diese Kosten beruhen auf Erfahrungswerten. Kostenüber- bzw. -unterschreitungen gehen zu Lasten bzw. zu<br />
Gunsten der Beteiligungsgesellschaft.<br />
3.-4. Hierbei handelt es sich um Leistungen der Norddeutschen Vermögensanlage GmbH & Co. KG gemäß § 4<br />
Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages. Sollte die Komplementärin von ihrem Recht Gebrauch machen, das Kommanditkapital<br />
gemäß § 2 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages um bis zu J 500.000 zu erhöhen, würde sich die<br />
Position Werbung, Platzierung, Marketing pro rata um die zusätzlich anfallenden Kosten erhöhen.<br />
5. Diesen Betrag erhält die Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG für die Einrichtung der Treuhandschaft und die<br />
Treuhandverwaltung im Jahr 2001.<br />
II. Mittelherkunft<br />
1. Das Schiffshypothekendarlehen beläuft sich auf US$ 21,556 Mio. Es wurde ein Umrechnungskurs von<br />
US$ 0,<strong>85</strong>/J unterstellt.
Schiedsgerichtsvereinbarung<br />
zwischen<br />
MS "NORTHERN ENDEAVOUR"<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH, Hamburg,<br />
H. Schuldt OHG (GmbH & Co.), Hamburg,<br />
Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co.<br />
Kommanditgesellschaft, Hamburg,<br />
"NRG" Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG, Hamburg<br />
und<br />
Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft, Flensburg<br />
ist am heutigen Tage ein Gesellschaftsvertrag geschlossen worden. Gemäß § 16 dieses Vertrages wurde<br />
vereinbart, dass zur Regelung aller Streitigkeiten aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung des<br />
genannten Vertrages unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein durch in gesonderter Urkunde<br />
vereinbartes Schiedsgericht entscheiden soll. Nähere Einzelheiten wurden einer gesonderten Vereinbarung<br />
vorbehalten, die hiermit geschlossen wird:<br />
1. Über alle Streitigkeiten aus Anlass des Abschlusses und der Durchführung des obengenannten Gesellschaftsvertrages<br />
entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht.<br />
2. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg.<br />
3. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter. Die Schiedsrichter wählen einen Obmann, der amtierender oder<br />
ehemaliger Richter beim Hanseatischen Oberlandesgericht in Hamburg sein muss. Unterlässt eine Partei die<br />
Ernennung ihres Schiedsrichters binnen vier Wochen nach Zugang der ihr von der anderen Partei per Einschreiben<br />
zugesandten Aufforderung dazu oder einigen sich die Schiedsrichter binnen einer Frist von 14 Tagen<br />
nach ihrer Ernennung durch die Parteien nicht über die Person des Obmannes, so bestimmt der Präsident des<br />
Hanseatischen Oberlandesgerichtes Hamburg den Schiedsrichter oder Obmann.<br />
4. Das Schiedsgericht hat deutsches, materielles und prozessuales Recht anzuwenden.<br />
Zuständiges Gericht für die Niederlegung des Schiedsspruches ist das Amtsgericht Hamburg.<br />
Hamburg, den 2. Juli 2001<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH<br />
H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.)<br />
Norddeutsche Vermögensanlage<br />
GmbH & Co. Kommanditgesellschaft<br />
”NRG” Norddeutsche Reederei-<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.<br />
Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft<br />
59
60<br />
Treuhand - und Verwaltungsvertrag<br />
in der Fassung vom 2. Juli 2001<br />
Präambel<br />
Die Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft - nachstehend ”Treuhänderin” genannt - ist nach<br />
§ 2 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages vom heutigen Tage der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft<br />
MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. - nachstehend ”Kommanditgesellschaft”<br />
genannt - berechtigt, sich für Dritte an der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN<br />
ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. als Kommanditistin mit einer Einlage von bis zu<br />
J 18.410.000,— zuzüglich 5 % Agio bis zum 28. Dezember 2001 zu beteiligen. Sofern die Komplementärin<br />
von ihrem Recht gemäß § 2 Abs. 7 Gebrauch macht, eine weitere Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
vorzunehmen, ist die Treuhänderin berechtigt, sich ebenfalls für Dritte in Höhe dieses Betrages zu beteiligen.<br />
Die in den Beitrittserklärungen zu der Kommanditgesellschaft bezeichneten Personen - nachstehend<br />
”Treugeber” genannt - bieten hiermit der Treuhänderin den Abschluss des nachfolgenden Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages an:<br />
§ 1 Treuhandverhältnis<br />
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit dem einzelnen Treugeber ist wirksam geschlossen, sobald<br />
und soweit die von dem Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung durch die Treuhänderin gegengezeichnet<br />
wird. Der Treugeber wird hierüber durch die Aushändigung einer Kopie der entsprechenden<br />
Beitrittserklärung informiert.<br />
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die im eigenen Namen aber für Rechnung des Treugebers übernommene<br />
Beteiligung an der Kommanditgesellschaft treuhänderisch und uneigennützig für den Treugeber zu<br />
halten. Sie übt die Rechte des Treugebers unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieses Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrages, des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft und der Interessen des<br />
Treugebers nach dessen Weisungen, im übrigen nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen aus.<br />
§ 2 Rechtsstellung der Treuhänderin<br />
1. Nach außen tritt die Treuhänderin im eigenen Namen auf. Sie übt alle den Treugeber betreffenden<br />
Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Kommanditgesellschaft aus.<br />
2. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin ausschließlich im Auftrage und für Rechnung des Treugebers.<br />
Sie hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie als Treuhänderin für diesen erlangt hat,<br />
sofern der Treugeber seinen vertraglichen Verpflichtungen nachgekommen ist.<br />
3. Der Treugeber befreit die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten, die sich anlässlich der Treuhandschaft<br />
ergeben können. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen<br />
wird, hat der Treugeber vollen Ersatz zu leisten. § 159 HGB findet entsprechend Anwendung.<br />
4. Die Treuhänderin und ihre Organe haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Dies gilt auch für<br />
eine vor Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages begründete Haftung. In jedem Fall ist der<br />
Umfang der Haftung auf die Höhe der jeweiligen Nominalbeteiligung des Treugebers begrenzt. Entsprechende<br />
Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach<br />
Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber der Treuhänderin durch eingeschriebenen Brief<br />
geltend zu machen.<br />
5. Die Treuhänderin darf Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit dessen Zustimmung offen legen,<br />
soweit nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist oder dem begründeten Interesse der Treuhänderin entspricht.<br />
Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass die Treuhänderin ihm Angaben über andere<br />
Treugeber macht. Die Kommanditgesellschaft ist nicht Dritte im Sinne dieses Absatzes, wohl aber der Beirat.<br />
6. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sie ist berechtigt, auch in anderen<br />
Gesellschaften die Funktion einer Treuhandkommanditistin zu übernehmen.<br />
§ 3 Rechtsstellung des Treugebers<br />
1. Der Treugeber ist an der Kommanditgesellschaft wirtschaftlich beteiligt wie ein unmittelbar im Handelsregister<br />
eingetragener Kommanditist.
2. Die Kontrollrechte des § 166 HGB stehen dem Treugeber gegenüber der Kommanditgesellschaft nach<br />
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in uneingeschränktem Umfang zu. Ferner unterrichtet die Treuhänderin<br />
den Treugeber schriftlich über die Angelegenheiten der Kommanditgesellschaft und leitet an ihn das<br />
steuerliche Jahresergebnis sowie sonstige Unterlagen weiter. Darüber hinausgehende Rechenschaftspflichten<br />
der Treuhänderin bestehen nicht.<br />
3. Auch der nicht unmittelbar an der Reederei beteiligte Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
der Kommanditgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages persönlich teilzunehmen.<br />
Er ist berechtigt, die auf seine Einlage entfallenden Stimmrechte auszuüben.<br />
4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen von Daten zu seiner Person (Änderung des<br />
Namens, der Inhaberschaft, der Anschrift, Wechsel der Finanzamtszuständigkeit, etc.) stets unverzüglich<br />
mitzuteilen. Zustellungen an den Treugeber sind stets wirksam, sofern sie an dessen letztbekannte<br />
Adresse erfolgen.<br />
§ 4 Beschlussfassung<br />
1. Vor Mitwirkung der Treuhänderin an den Beschlüssen der Kommanditgesellschaft gemäß § 11 Abs. 9 und<br />
10 des Gesellschaftsvertrages hat die Treuhänderin Weisungen der Treugeber einzuholen.<br />
2. Im Interesse einer einheitlichen Wahrnehmung der Treuhandaufgaben können diese Weisungen nur in<br />
einem einheitlichen Verfahren erteilt werden. Die Treuhänderin hat alle ihr erteilten Weisungen bei der<br />
Ausübung ihrer Stimmrechte in der Kommanditgesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie mit ihren<br />
Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die ablehnenden und die sich enthaltenden Stimmen der<br />
Treugeber berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in der Kommanditgesellschaft<br />
soll im Einzelfall auch der Geschäftswille einer Minderheit der Treugeber beachtet werden.<br />
3. Der Treugeber kann von Weisungen zu Beschlussgegenständen von Versammlung der Kommanditgesellschaft<br />
absehen, wenn er an der betreffenden Versammlung persönlich teilnimmt (§ 11 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages)<br />
oder einen Dritten bzw. die Treuhänderin bevollmächtigt, seine Stimmrechte auszuüben<br />
(§ 11 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages).<br />
4. Erteilt ein Treugeber trotz schriftlicher Aufforderung der Treuhänderin keine Weisung und übt er auch auf<br />
der betreffenden Versammlung der Kommanditgesellschaft sein Stimmrecht weder persönlich noch<br />
durch einen Bevollmächtigten aus, so kann die Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen stimmen.<br />
Gleiches gilt sofern bei dringenden Entscheidungen Weisungen des Treugebers nicht rechtzeitig zu<br />
erhalten sind.<br />
§ 5 Übertragung und Erbfolge<br />
1. Der Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise nur in Verbindung mit diesem Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag an Dritte übertragen. Eine rückwirkende Übertragung ist grundsätzlich unzulässig.<br />
Die Übertragung ist nur wirksam, wenn sie der Treuhänderin schriftlich angezeigt wurde und diese der<br />
Übertragung zugestimmt hat. Die Treuhänderin darf der Übertragung nur aus wichtigem Grunde widersprechen.<br />
Ein wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, falls durch die Übertragung das Recht des<br />
Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden sollte.<br />
Übertragbar sind nur jeweils Nominalbeteiligungen, die durch 1.000 teilbar sind und mindestens<br />
J 5.000,— betragen. Die verbleibenden Restbeteiligungen müssen ebenfalls mindestens J 5.000,—<br />
betragen. Die vorstehend genannten Erfordernisse gelten auch im Falle einer Erbauseinandersetzung<br />
sowie für Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen.<br />
2. Bei Tod eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben oder den anderweitig durch<br />
Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Bis zum Nachweis der Erbfolge ruhen die Stimmrechte<br />
aus der betreffenden Beteiligung. Testamentsvollstreckung wird zugelassen.<br />
3. Die Erben müssen sich durch die Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheines im Original oder einer<br />
gerichtlich oder notariell beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)<br />
nebst Eröffnungsprotokoll gleicher Form legitimieren. Die Treuhänderin kann die Vorlage weiterer Unterlagen<br />
verlangen, sofern sich aus den eingereichten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.<br />
Der Testamentsvollstrecker hat sich durch eine gerichtliche oder notariell beglaubigte Kopie seines<br />
Testamentsvollstreckerzeugnisses auszuweisen.<br />
Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlich durch<br />
61
62<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Bis zur Benennung darf die Treuhänderin Zustellungen<br />
und Auszahlungen an jeden Erben mit Wirkung für und gegen den übrigen Miterben vornehmen. Ist<br />
Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist der Testamentsvollstrecker als Vertreter berufen.<br />
§ 6 Dauer, Beendigung und Umwandlung des<br />
Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
2. Der Treugeber kann während seiner Zugehörigkeit zu der Kommanditgesellschaft den Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grunde kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen<br />
Brief an die Treuhänderin zu erfolgen.<br />
3. Die Treuhänderin kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum<br />
Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle Treugeber gerichteten Brief kündigen.<br />
4. Ohne Kündigung endet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, sofern der Treugeber den Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
kündigt oder aus der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen wird. Die Beendigung<br />
erfolgt mit Wirksamkeit der betreffenden Maßnahme.<br />
5. Der Treugeber ist unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, sich<br />
jederzeit selbst an Stelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Hafteinlage in das<br />
Handelsregister eintragen zu lassen und die gesamte Pflichteinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen.<br />
Voraussetzung hierfür ist, dass der Treugeber, der von diesem Recht Gebraucht machen will, der<br />
Treuhänderin zuvor auf eigene Kosten eine nur aus wichtigem Grunde widerrufbare und über den Tod<br />
hinausreichende notariell beglaubigte Registervollmacht im Original erteilt hat, welche die Treuhänderin<br />
– unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – zu sämtlichen Anmeldungen der Kommanditgesellschaft<br />
zum Handelsregister ermächtigt.<br />
Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des betreffenden<br />
Treugebers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Soweit sich aus der unmittelbaren<br />
Beteiligung des Treugebers nicht zwingend etwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten dieses<br />
Vertrages in entsprechender Weise zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber fort.<br />
§ 7 Treuhandgebühr<br />
1. Für die Übernahme und Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin eine pauschale<br />
Vergütung in Höhe von J 75.000,—, welche bis zum 31. Dezember 2001 fällig ist. Sobald die Kommanditgesellschaft<br />
über ausreichend Liquidität verfügt, ist sie berechtigt, die Pauschalvergütung vorzeitig zu entrichten.<br />
2. Für ihre Verwaltungstätigkeit erhält die Treuhänderin vom 1. Januar 2002 bis zur Auflösung der<br />
Kommanditgesellschaft (gegebenenfalls zeitanteilig) eine Vergütung in Höhe von 0,3 % des gemäß<br />
§ 2 Abs. 2d) und Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft von ihr treuhänderisch<br />
vertretenen bzw. verwalteten Kapitals p. a. Die jährliche Vergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils<br />
nachträglich zum Ende eines jeden Quartals zur Zahlung fällig. Sie wird nach Ablauf von jeweils drei<br />
Jahren den allgemeinen Kostensteigerungen angepasst.<br />
3. Für die Tätigkeit nach Auflösung der Kommanditgesellschaft erhält die Treuhänderin eine Pauschalvergütung<br />
in Höhe von des Doppelten der im letzten Jahr vor der Auflösung fällig gewordenen Jahresvergütung.<br />
Diese Abwicklungsgebühr wird mit der Beschlussfassung über die Auflösung der Kommanditgesellschaft<br />
fällig.<br />
4. Die unter Ziffer 1 bis 3 genannten Vergütungen werden von der Kommanditgesellschaft getragen. Auf die<br />
Vergütung ist die gesetzliche Umsatzsteuer zusätzlich zu entrichten, sofern sie anfällt.<br />
5. Zusätzliche Leistungen der Treuhänderin zugunsten eines einzelnen Treugebers werden diesem gesondert<br />
in Rechnung gestellt. Dies gilt insbesondere für individuell veranlasste Übertragungen (Verkauf/Schenkung)<br />
von Gesellschaftsanteilen. Für diesen Fall gilt eine Gebühr in Höhe von 0,5 % des Nominalbetrages der<br />
zu übertragenen Beteiligung zuzüglich Umsatzsteuer als vereinbart.<br />
§ 8 Schlussbestimmungen<br />
1. Die Beitrittserklärung des Treugebers ist Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.<br />
2. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Kommanditgesellschaftsvertrages<br />
für das Treuhandverhältnis entsprechend.
3. Vollmachten, die auf der Grundlage oder zur Durchführung dieses Vertrages erteilt werden, bedürfen<br />
- sofern nicht eine strengere Form vereinbart ist - stets der Schriftform.<br />
4. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur<br />
einheitlich mit allen Treugebern vereinbart werden und bedürfen der Schriftform.<br />
5. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit zulässig – der Sitz der Treuhänderin.<br />
6. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder der Vertrag lückenhaft sein, so wird der Vertrag<br />
dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung<br />
gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten<br />
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.<br />
Flensburg, den 2. Juli 2001<br />
Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft<br />
Zustimmend zur Kenntnis genommen:<br />
Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
63
64<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
in neutraler Fassung<br />
§1 Umfang und Form der Mittelverwendungskontrolle<br />
1. Die Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
unterhält für die Abwicklung der Investitionen gemäß Anlage I zum Kommanditgesellschaftsvertrag in der<br />
Fassung vom 2. Juli 2001 ausschließlich das Bankkonto Nr. 195 784/300 bei der Hamburgischen<br />
Landesbank - Girozentrale -, Hamburg, (BLZ 200 500 00), auf das das Fondskapital zuzüglich Agio überwiesen<br />
werden wird, während die übrigen Finanzierungsmittel unmittelbar zur Ablösung der bestehenden Zwischenfinanzierung<br />
der zwischenfinanzierenden Bank zur Verfügung gestellt werden.<br />
2. Soweit eine Vorfinanzierung des Fondskapitals erfolgt, ist die Abtretung ausstehender Einlagen an die finanzierenden<br />
Banken nur unter der Bedingung zulässig, dass die Finanzierungsmittel ausschließlich auf das unter<br />
Ziff. 1 angegebene Konto überwiesen werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Vorfinanzierung unmittelbar<br />
bei der finanzierenden Bank durch eingehendes Zeichnungskapital abzulösen.<br />
3. Der ungeschmälerte Eingang des Zeichnungskapitals bei der Kommanditgesellschaft wird überprüft werden.<br />
Für den Fall, dass die von der Treuhänderin geleisteten Einzahlungen das Fondskapital gemäß § 2 Abs. 3 des<br />
Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft nicht erreichen, ist sie zur Rechenschaftslegung über die<br />
ausstehenden Beträge verpflichtet.<br />
4. Als Mittelverwendungsbudget (Zahlungsplan) gilt die Anlage I zum Kommanditgesellschaftsvertrag. Die<br />
Übereinstimmung mit den vorliegenden Verträgen und dem Beteiligungsprospekt wird von dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
überprüft.<br />
5. Die Mittelverwendungskontrolle wird auf Basis dieses Zahlungsplanes in der Form ausgeübt, dass über die<br />
Mittel nur nach Mitzeichnung des Mittelverwendungskontrolleurs verfügt werden kann. Sie verpflichtet sich<br />
zur Freigabe, wenn die Verwendung in Übereinstimmung mit dem Zahlungsplan steht.<br />
6. Wenn und soweit sich Abweichungen vom Zahlungsplan ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen<br />
wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. Abweichungen, die sich lediglich hinsichtlich der Zahlungstermine<br />
ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen<br />
Vereinbarungen stehen. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in Anlage I zum Kommanditgesellschaftsvertrag<br />
unter I. 1.-6. festgelegten Positionen, soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart<br />
wurden, grundsätzlich nicht zulässig.<br />
§2 Auftragsabwicklung<br />
1. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit der Abwicklung des Mittelverwendungsbudgets<br />
abgeschlossen.<br />
2. Die Freigabe durch den Mittelverwendungskontrolleur erfolgt in der Form, dass der Überweisungsträger durch<br />
ihn unterzeichnet wird. Die Bankvollmacht ist so auszugestalten, dass ohne seine Mitzeichnung nicht über die<br />
Mittel verfügt werden kann. Außerdem werden die Auszüge des Bankkontos von dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
kontrolliert. Die kontoführende Bank erhält eine Kopie dieser Vereinbarung.<br />
3. Für die Durchführung des Auftrages und die Verantwortlichkeit des Mittelverwendungskontrolleurs gelten - auch<br />
gegenüber Dritten - die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
in der Fassung vom 1. Juli 2000.<br />
Hamburg, den 2. Juli 2001<br />
Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR”<br />
Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
Mittelverwendungskontrolleur
Postfach 10 48 44 • 20033 Hamburg • Kreuslerstraße 10 • 20095 Hamburg<br />
Telefon (040) 33 30 13-0 • Telefax (040) 33 30 13 30<br />
www.norddeutsche.de • e-mail: nv@norddeutsche.de