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Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag der Deutsche S&K Sachwerte Nr. 2 GmbH & Co. KG 70 zu Beilage 1 HANDELSREGISTERVOLLMACHT in Angelegenheiten der Deutsche S&K Sachwerte Nr. 2 GmbH & Co. KG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) Hiermit bevollmächtige ich, die/der Unterzeichnende, Herr/Frau geboren am wohnhaft Beruf die Verwaltung S&K Fonds GmbH, Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB 103512, als Komplementärin der Gesellschaft, und die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg, eingetragen in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB 102721, als geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft, jeweils einzeln, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft zu vertreten. Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betreffend meinen Eintritt als Kommanditist zur Gesellschaft und mein Ausscheiden aus der Gesellschaft, den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesellschaft, die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft, die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung), Aufl ösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der Liquidatoren, Löschung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen von §181 BGB befreit und – jeweils einzeln – berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht ist unwiderrufl ich und gilt über meinen Tod hinaus; sie kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden. ___________________________________, den ________________________ Unterschrift der/des Treugeberin/Treugebers (notarieller Beglaubigungsvermerk)
Darlehensvertrag Zwischen und der Deutsche S&K Sachwerte Nr. 2 GmbH & Co. KG, Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg, vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Verwaltung S&K Fonds GmbH, Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg, diese wiederum auf Grund Vollmacht vertreten durch die geschäftsführende Kommanditistin der Deutsche S&K Sachwerte Nr. 2 GmbH & Co. KG, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg, nachfolgend „Darlehensgeberin“ genannt der Deutsche S&K Sachwert Nr. 2 GmbH, Kennedyallee 123, 60596 Frankfurt a. M., vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Jonas Köller und Stephan Schäfer, nachfolgend „Darlehensnehmerin“ genannt wird nachfolgender Darlehensvertrag geschlossen: Vorbemerkungen V.1 Die Darlehensgeberin ist eine Publikumsfondsgesellschaft, die beabsichtigt Kommanditkapital bei Investoren (nachfolgend die „Investoren“ genannt) einzuwerben und daraus der Darlehensnehmerin ein Gelddarlehen zur Umsetzung und Abwicklung von Immobiliengeschäften, d.h. Investitionen in Immobilien und grundbuchlich gesicherten Forderungen sowie sonstige Investitionen im weitestgehenden Zusammenhang mit Immobilien zu gewähren. V.2 Initiatorin der Darlehensgeberin ist die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH (nachfolgend „UI“ genannt). V.3 Die Darlehensnehmerin wurde ordnungsgemäß errichtet, die Eintragung in das Handelsregister ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main angemeldet. Ihre einzige Gesellschafterin ist die Deutsche S&K Sachwert AG, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 88233 (nachfolgend „SK Sachwert AG“ genannt), deren alleinige Gesellschafterin wiederum die S&K Holding GmbH, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 88133 (nachfolgend „SK Holding“ genannt) ist. V.4 Die SK Holding ist die Obergesellschaft der S&K-Unternehmensgruppe, zu der neben der Darlehensnehmerin diverse weitere Tochtergesellschaften gehören. Die S&K-Unternehmensgruppe betreibt insbesondere den Handel mit Immobilien und bietet als Dienstleistungen u. a. die Vermittlung von Immobilien, den Ankauf von Immobilien und die Wohnungsprivatisierung an. V.5 Das Darlehen soll durch die Bestellung von Sicherheiten an den Immobilieninvestitionen der Darlehensnehmerin besichert werden. Insbesondere sollen an den von der Darlehensnehmerin erworbenen Grundstücken und Immobilien Grundschulden bestellt werden und die von der Darlehensnehmerin erworbenen grundbuchlich gesicherten Forderungen zur Sicherheit abgetreten werden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien das Folgende: § 1 Darlehensgewährung, Bereitstellung 1.1 Die Darlehensgeberin gewährt der dies annehmenden Darlehensnehmerin hiermit ein Darlehen in Höhe des bei Investoren eingeworbenen und von diesen an die Darlehensgeberin geleisteten Kommanditkapitals. Die Verpfl ichtung der Darlehensgeberin zur Darlehensgewährung besteht mithin nur dann und insoweit, als sie einen entsprechenden Kapitalbetrag bei Investoren eingeworben hat und dieser von den Investoren an die Darlehensgeberin geleistet wurde. 1.2 Da das einzuwerbende Kommanditkapital der Darlehensgeberin nicht feststeht und auch der Platzierungserfolg bei Investoren offen ist, steht die genaue Höhe des Darlehens bei Abschluss dieses Vertrages nicht fest. Der Verkaufsprospekt über das Beteiligungsangebot an der Darlehensgeberin geht exemplarisch von einem Kommanditkapital der Darlehensgeberin von EUR 30 Mio. aus. Das bis zum Ende der Platzierungsphase gemäß § 3 Abs. 10 des Gesellschaftsvertrages der Darlehensgeberin (nachfolgend kurz „Platzierungsphase“ genannt) bei Investoren eingeworbene Kommanditkapital kann aber sowohl niedriger, als auch höher sein. Der endgültige Darlehensbetrag entspricht dem zum Ende der Platzierungsphase bei Investoren eingeworbenen und von diesen binnen 8 Wochen nach Ende der Platzierungsphase geleisteten Kommanditkapital der Darlehensgeberin (nachfolgend kurz „Endgültiger Darlehensbetrag“ genannt). 1.3 Die Darlehensgeberin wird die Darlehensnehmerin während der Platzierungsphase regelmäßig über den Stand der Einwerbung des Kommanditkapitals unterrichten und ihr den Endgültigen Darlehensbetrag, sobald dieser feststeht, umgehend mitteilen. § 2 Auszahlungszeitpunkt und -voraussetzungen 2.1 Die Auszahlung des Darlehens an die Darlehensnehmerin erfolgt - vorbehaltlich der Regelungen in § 2.4 und § 2.5 - sukzessive in Teilbeträgen, wenn und insoweit die Darlehensgeberin das entsprechende Kommanditkapital bei Investoren eingeworben hat und von diesen an die Darlehensgeberin geleistet wurde. Die Verpfl ichtung der Darlehensgeberin zur Auszahlung des Darlehensbetrages muss dabei nicht bei jeder Einzahlung von Kommanditkapital von Investoren sofort erfüllt werden, sondern die Darlehensgeberin ist berechtigt, Auszahlungen erst ab Teilbeträgen von EUR 50.000,00 vorzunehmen. 2.2 Die Auszahlung von Darlehensbeträgen hat durch Überweisung auf das von der Darlehensnehmerin noch schriftlich zu benennende Konto erfolgen. Durch schriftliche Mitteilung kann die Darlehensnehmerin ein anderes Konto benennen. 2.3 Die Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung des Auszahlungsanspruchs durch die Darlehensnehmerin bedarf der Zustimmung der Darlehensgeberin. 2.4 Die Darlehensgeberin ist berechtigt, die Auszahlung des Darlehens - im Ganzen oder in Teilbeträgen - solange zu verweigern, bis sämtliche der nachfolgend genannten Auszahlungsbedingungen erfüllt sind (nachfolgend kurz die „Auszahlungsbedingungen“ genannt): (i) Vorlage einer notariell beglaubigten Kopie eines aktuellen Gesellschaftsvertrages und einer beglaubigten Kopie eines aktuellen Handelsregisterauszugs sowie einer beglaubigten Kopie einer aktuellen Gesellschafterliste der Darlehensnehmerin; (ii) Vorlage eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Darlehensnehmerin über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Abschluss dieses Darlehensvertrages. 2.5 Die Darlehensgeberin ist auch berechtigt, die Auszahlung zu verweigern, wenn eine Zusicherung der Darlehensnehmerin gemäß § 8 nicht zutreffen sollte oder sonst ein zur außerordentlichen Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, insbesondere die Darlehensnehmerin nicht ihren Verpfl ichtungen aus § 6 zur Bestellung der Sicherheiten vollumfänglich nachkommt. 2.6 Die Darlehensnehmerin ist verpfl ichtet, die Voraussetzungen für die Auszahlung des Darlehens zu schaffen und das Darlehen abzuneh- Beilage 3 71
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