Bericht des Vorstandes - Curanum
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Die CURANUM AG verkauft ihren Geschäftsanteil an der CURANUM BESSENBACH GMBH an<br />
die CURANUM BETRIEBS GMBH. Zur Wirksamkeit <strong>des</strong> Verkaufes bedarf es der notariellen<br />
Beurkundung.<br />
Die KRANKENHEIM RUHESITZ AM WANNSEE - SENIORENHEIMSTATT GMBH, Berlin, wird<br />
zunächst im Wege einer offenen Sacheinlage in die CURANUM GMBH eingebracht. Hierfür<br />
gewährt die CURANUM GMBH der CURANUM AG einen neu geschaffenen Geschäftsanteil. Zur<br />
Wirksamkeit der Einbringung bedarf es der notariellen Beurkundung. Zu einem späteren<br />
Zeitpunkt soll die KRANKENHEIM RUHESITZ AM WANNSEE - SENIORENHEIMSTATT GMBH zur<br />
Aufnahme auf die CURANUM BETRIEBS GMBH verschmolzen werden.<br />
3.1.3.2 Verschmelzung der CURANUM BONIFATIUS DT GMBH, Karlsfeld, auf die<br />
CURANUM AG, München<br />
Im nächsten Schritt wird die CURANUM BONIFATIUS DT GMBH, Karlsfeld, auf die CURANUM<br />
AG, München, verschmolzen. Eine bloße Umgliederung analog dem Vorgehen bei der<br />
CURANUM BESSENBACH GMBH bzw. bei der KRANKENHEIM RUHESITZ AM WANNSEE -<br />
SENIORENHEIMSTATT GMBH hätte steuerliche Nachteile mit sich gebracht. Das Eigenkapital<br />
der CURANUM BONIFATIUS DT GMBH ist aufgrund umfangreicher Verbindlichkeiten<br />
gegenüber der CURANUM AG aufgebraucht. Sie trägt steuerliche Verluste in erheblichem<br />
Umfang vor, die aus eigenem Ertrag der Gesellschaft auf absehbare Zeit nicht ausgeglichen<br />
werden können. Bei einer bloßen Umgliederung wären die Verlustvorträge daher auf<br />
absehbare Zeit nicht nutzbar gewesen. Eine Verschmelzung auf die CURANUM BETRIEBS<br />
GMBH hätte aufgrund <strong>des</strong> bestehenden Organschaftsverhältnis zur CURANUM GMBH ein<br />
weiteres „Einfrieren“ dieser Verluste bei der CURANUM BETRIEBS GMBH bedeutet. Deshalb<br />
wurde der Weg gewählt, die CURANUM BONIFATIUS DT GMBH zunächst auf die CURANUM<br />
AG zu verschmelzen und anschließend das auf diese Weise erworbene Vermögen auf die<br />
CURANUM BETRIEBS GMBH im Wege der Ausgliederung zu übertragen. Denn die CURANUM<br />
AG soll sich auch in Zukunft auf Holdingfunktionen beschränken und keinen operativen<br />
Geschäften nachgehen.<br />
Die CURANUM BONIFATIUS DT GMBH überträgt durch die Verschmelzung ihr Vermögen als<br />
Ganzes auf die CURANUM AG zur Aufnahme. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen<br />
CURANUM AG und CURANUM BONIFATIUS DT GMBH erlöschen, die auf die CURANUM AG<br />
übergehenden Häuser sind saniert. Da die CURANUM AG bereits alleinige Gesellschafterin der<br />
erlöschenden Gesellschaft ist, bedarf es keiner Gegenleistung.<br />
Zur Wirksamkeit dieses Verschmelzungvertrages bedarf es der Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
der CURANUM BONIFATIUS DT GMBH. Eine Zustimmung der Hauptver-<br />
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