Bericht des Vorstandes - Curanum
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§ 2 - Gegenleistung<br />
§ 2 <strong>des</strong> Ausgliederungsvertrages regelt den zentralen Punkt der Ausgliederung gegen<br />
Gewährung von Anteilen, nämlich die Gewährung einer Beteiligung am Stamkapital der<br />
aufnehmenden Gesellschaft. Dazu erhöht die CURANUM GMBH ihr Stammkapital, um<br />
der CURANUM AG einen neuen Geschäftsanteil gewähren zu können.<br />
Die Vertragsparteien haben den Kapitalerhöhungsbetrag so gewählt, dass er dem<br />
Stammkapital der CURANUM BONIFATIUS DT GMBH, der das Vermögen ursprünglich<br />
gehörte (vgl. oben Nr. 3.1.3.2), entspricht. Das Nennkapital <strong>des</strong> Geschäftsanteils trifft<br />
keine endgültige Aussage über den wirtschaftlichen Gegenwert, den die CURANUM AG<br />
für das ausgegliederte Vermögen erhält. Denn sie ist nach der Ausgliederung<br />
Alleingesellschafter der aufnehmenden Gesellschaft.<br />
Der neue Geschäftsanteil ist ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt. Weitere<br />
Gegenleistungen, insbesondere Geldzahlungen, gewährt die aufnehmende Gesellschaft<br />
der ausgliedernden Gesellschaft im Zuge der Ausgliederung nicht.<br />
§ 3 - Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Buchwertfortführung<br />
In § 3 Abs. 1 wird der Ausgliederungsstichtag auf den 1. Januar 2003 festgelegt. Von<br />
diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der CURANUM AG, die sich auf das in<br />
§ 1 Abs. 2 bezeichnete Vermögen beziehen, als für Rechnung der CURANUM GMBH<br />
vorgenommen und alle diesbezüglichen Rechtsgeschäfte und Willenserklärungen als für<br />
deren Rechnung abgeschlossen und abgegeben bzw. empfangen. Dies bedeutet<br />
zugleich, dass die ausgliedernde und die aufnehmende Gesellschaft ab dem Ausgliederungsstichtag<br />
eine getrennte Rechnungslegung besitzen. Im Ergebnis wird die<br />
aufnehmende Gesellschaft wirtschaftlich so gestellt, als hätte sie den übertragenen<br />
Vermögensteil bereits zu Beginn <strong>des</strong> Jahres übernommen (§ 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).<br />
§ 3 Abs. 2 legt fest, dass die der Verschmelzung zugrundeliegende Schlussbilanz der<br />
übertragenden Gesellschaft der Jahresabschluss der CURANUM AG zum 31. Dezember<br />
2003 sein soll.<br />
In Abs. 3 ist zunächst der steuerliche Übertragungsstichtag geregelt. Dabei handelt es<br />
sich um den 31. Dezember 2003, 24:00 Uhr (steuerliche Rückwirkungsfiktion gemäß<br />
§ 20 Abs. 8 UmwStG). Weiter ist vorgesehen, dass die CURANUM GMBH die Buchwerte<br />
der übertragenen Aktiva und Passiva unverändert fortführt. Dies ist eine wesentliche<br />
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